BI CIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA O EXERCICIO FINDO EM 30 JUNHO DE 2012
(Valores em milhares de Reais- R$)
1. INFORMAÇÕES GERAIS
A empresa foi constituída em 22 de novembro de 2004 sob forma de sociedade limitada e tinha como objeto social a participação em outras empresas, inclusive em instituições financeiras, como quotista ou acionista.
Em Assembleia Geral realizada em 10 de fevereiro de 2005, os sócios-quotistas decidiram, por unanimidade, transformar a sociedade limitada em sociedade por ações, de objeto exclusivo, em conformidade com a Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, com a denominação social de B.I Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários.
A Companhia tem por objeto: a aquisição e securitização de créditos imobiliários oriundos ou relacionados a quaisquer modalidades imobiliárias, tais como aluguéis e parcelas de contrato de compra e venda a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI’s, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários e a realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização de créditos imobiliários em questão.
A Companhia teve concluído seu processo de concessão de registro como companhia aberta homologada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 02/03/2005 através do processo CVM RJ-2005-1358.
2. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Declaração de conformidade
As Demonstrações Financeiras e Contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas – Lei 6404/76 e as alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e Lei 11.941/09, Pronunciamentos Contábeis do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e legislação fiscal e tributária. A base de elaboração e apresentação das Demonstrações Contábeis e Financeiras foi adotada em atendimento aos pressupostos da Lei 11.638/07 e Lei 11.941/09. Essas modificações tiveram como objetivo possibilitar o processo de convergência das práticas internacionais de contabilidade. Até a data de preparação desta demonstração contábil a Entidade buscou adotar e implantar os pronunciamentos técnicos emitidos pelo CPC e aprovados por deliberação da CVM e Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade – CFC, inerente à convergência das Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. O efeito da adoção das práticas contábeis modificadas pela Lei 11.638/07, dos IFRS e dos novos pronunciamentos contábeis estão apresentados a seguir:
2 2.2. Pronunciamentos Contábeis Aprovados após a Lei 11.638/07 e pelos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)
Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura
Conceitual CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de
Estimativa e Retificação de Erros.
CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de
Ativos CPC 24 – Evento Subseqüente
CPC 03(R1) - Demonstração dos Fluxos de
Caixa CPC 25 - Provisões, Passivos e Ativos
Contingentes.
CPC 04 - Ativo Intangível CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis
CPC 05 - Divulgação sobre Partes
Relacionadas CPC 27 - Ativo Imobilizado
CPC 06 - Operações de Arrendamento
Mercantil CPC 28 - Propriedade para Investimento
CPC 07 - Subvenção e Assistência
Governamental CPC 35 - Demonstrações Separadas
CPC 12 – Ajuste a Valor Presente CPC 36(R1) - Demonstrações Consolidadas CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº. 11.638/07 e
da Medida Provisória nº. 449/08 CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade
CPC 15 - Combinação de Negócios CPC 43 - Adoção Inicial dos Pronunciamentos CPC 15 a 40
CPC 16(R1) – Estoques CPC PME - Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas
CPC 18 - Investimento em Coligada e em
Controlada ICPC 03 - Aspectos Complementares das
Operações de Arrendamento Mercantil CPC 19 - Investimento em Empreendimento
Controlado em Conjunto (Joint Venture) ICPC 09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial.
CPC 21 - Demonstração Intermediária ICPC 10 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43.
CPC 22 - Informações por Segmento
OBS: Além dos CPCs acima temos as Orientações Técnicas, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
2.3. Os CPCs citados a seguir não se aplicam a Empresa CPC 07 – Subvenção e Assistência Governamental
CPC 15 - Combinação de Negócios
CPC 18 - Investimento em Coligada e em Controlada
CPC19 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture) CPC 28 - Propriedade para Investimento
CPC 35 - Demonstrações Separadas CPC 36(R1) - Demonstrações Consolidadas
CPC PME - Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas
CPC 09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial.
3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS.
A Companhia adota as seguintes práticas na elaboração de suas demonstrações financeiras:
a. As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência.
b. As aplicações financeiras são avaliadas pelo custo de aquisição atualizado até a data do balanço.
c. A provisão de imposto de renda da pessoa jurídica é constituída à alíquota-base de 15%, acrescida de adicional de 10% sobre a parcela do lucro tributável anual que exceder R$
240 (mil). A provisão para contribuição social sobre o lucro líquido é constituída à alíquota de 9%.
d. As demais contas a receber são demonstradas ao valor de realização e os passivos são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis.
4. CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA
Para fins de demonstração dos fluxos de caixa, a conta “Caixa e equivalentes de caixa” inclui caixa e bancos. No final do exercício, as disponibilidades, conforme demonstradas dos fluxos de caixa, podem ser conciliada com os respectivos itens do balanço patrimonial, como demonstrada a seguir.
30.06.2012 31.12.2011
Caixa 12 13
Banco 239 47
251 60
5. TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 5.1- NTN em garantia de CRI
O saldo em 30.06.2012 no montante de R$ 8.438 (R$ 8.428 em 12/2011), representam aplicações em títulos emitidos pelo Governo Federal, para garantia dos Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI emitidos. As práticas contábeis utilizadas para valorização do ativo financeiro são reconhecidas a valores que não diferem dos de mercado.
6. IMPOSTOS A RECUPERAR E OUTROS CRÉDITOS
São representados por:
30.06.2012 31.12.2011
Impostos a recuperar 205 205
Adiantamento a Dirigentes 201 201
Direito Creditorios 68 68
4 7. CÉDULAS DE CREDITO IMOBILIÁRIO
De acordo com a legislação em vigor, criou-se o chamado regime fiduciário, forma de garantia exclusiva dos detentores dos correspondentes CRI’s, que consiste na afetação dos créditos imobiliários que lastreiam determinada emissão ou série de CRI's, mediante declaração unilateral da emissora, no termo de securitização lavrado e averbado no cartório de registro de imóveis.
A formação de um patrimônio separado, composto exclusivamente pelos créditos onerados, constitui patrimônio que não se confunde com o da securitizadora, nem tampouco com os patrimônios separados de outras emissões ou séries da emissora, e que se mantém separados até o completo resgate dos títulos a ele vinculados.
Assim, esses créditos são excluídos do patrimônio da companhia, por meio de regime fiduciário, passando a constituir patrimônio separado da Companhia, visando proteger os direitos dos investidores dos CRI´s, não estando ao alcance de qualquer ação judicial movida por credores da companhia.
7.1 DIREITOS IMOBILIÁRIOS
Em junho de 2006, foi celebrado com proprietários do Condomínio Civil WTC: a Interamerican Realty LLC. que possui 118 (cento e dezoito) quotas do condomínio; a LMB Empreendimentos e Participações Ltda. que possui 6 (seis) quotas do condomínio; e com a GBB Empreendimentos e Participações Ltda. que possui 3 (cotas) do condomínio, totalizando 127 quotas, representando 42,33% do Condomínio Civil WTC, contrato de Cessão e Aquisição de Créditos e outras avenças.
Este contrato negociou os direitos imobiliários com relação aos Contratos de Locação, que os proprietários acima citados possuem no Condomínio Civil WTC, representando nesta data os seguintes valores de face:
o Interamerican Realty LLC.: R$ 239.313.033,34 – vencimentos entre 1º de agosto de 2006 e 30 de julho de 2018;
o LMB Empreendimentos e Participações Ltda.: R$ 12.168.459,32 – vencimentos entre 1º de agosto de 2006 e 30 de julho de 2018; e
o GBB Empreendimentos e Participações Ltda.: R$ 6.084.229,66 – vencimento entre 1º de agosto de 2006 e 30 de julho de 2018.
8. CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – CRI´S 8.1 - Cotas Condomínio Civil WTC
Em 20 de junho de 2006, foram emitidas 200 (duzentos) CRI’s, ao valor nominal unitário de R$
367.315,00 (trezentos e sessenta e sete mil e trezentos e quinze reais), com montante total de R$
73.463.000,00 (setenta e três milhões, quatrocentos e sessenta e três mil reais).
Os CRI´s são atualizados pelo Índice Geral de Preços de Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGPM/FGV), acrescidos de juros de 10% ao ano sobre o saldo não amortizado do valor de cada certificado. Os juros são pagos mensalmente, todo dia 20 (vinte) do mês, a partir de 1º de janeiro de 2007.
Os CRI’s serão amortizados mensal e sucessivamente, sempre no dia 20 (vinte) de cada mês, sendo a primeira amortização no mês de julho de 2007, as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, até o vencimento dos CRI’s. Caso haja resgate antecipado das CRI’s, os recursos recebidos pela Companhia serão utilizados para amortização extraordinária dos CRI’s, de forma proporcional.
Em 30 junho de 2012, os CRI’s montam R$ 67.306 (R$ 75.295 saldo em 12/2011), e estão lastreados por Direitos Imobiliários com relação a Contratos de Locação, descritas na Nota Explicativa 7, e Alienação Fiduciária de 118 (cento e dezoito) quotas do Condomínio Civil WTC.
Os CRI’s foram emitidos sob o regime fiduciário, ficando excluídos do patrimônio comum da Companhia.
Pelo mesmo motivo exposto na Nota Explicativa 07 supra, os direitos dos investidores, titulares dos CRI’s, lastreados em Direitos Imobiliários com relação a Contratos de Locação submetidos a regime fiduciário ficarão imunes aos efeitos de uma eventual insolvência da Companhia.
Os beneficiários deste patrimônio segregado são os titulares dos CRI's lastreados nos Direitos Imobiliários com relação a Contratos de Locação afetados para a emissão das séries. Os créditos objeto de regime fiduciário destinam-se exclusivamente à liquidação dos títulos a que estiverem afetados e ao pagamento dos respectivos custos de administração e de obrigações fiscais. Ainda, tais créditos estão isentos de qualquer execução por credores da companhia emissora e não são passíveis de constituição de garantias ou de execução por qualquer deles.
A emissão dos CRI`s obteve notas de classificação de risco “-AA” e “A“ respectivamente das agências SR Ratings e Standard & Poor´s.
No balanço a Cédulas de Crédito Imobiliário e composto por:
30.06.2012 31.12.2011
Cedula Creditos Imobiliarios (Circulante) 8.525 12.359
Cedula de Creditos Imobiliarios (Não Circulante) 58.781 62.936
67.306 75.295
Na conta 90 – “Imóvel em Garantia” em sua contra partida 260 – “Imóveis em Garantia” com o saldo de R$ 73.463, vinculada como garantia na operação WTC, cujo proprietário e um terceiro. O valor do bem não havia sido atualizado pelo Índice IGPM+10% anual desde inicio da operação por não possuímos documentos em mãos. Após a solicitação dos mesmos foi realizado o ajuste de R$
21.263 no 3° trimestre de 2011, totalizando um saldo de R$ 94.726.
09. OBRIGAÇÕES LASTREADO AO WTC
30.06.2012 31.12.2011
Obrig. por Emissão de CRI (Circulante)
8.525 12.936
Obrig. por Emissão de CRI (Não Circulante) 62.367 65.945
70.892 78.881
Credores Diversos - Repasse de Garantia 5.424 5.221
6 10. OUTRAS OBRIGAÇÕES
30.06.2012 31.12.2011
ISS a recolher 54 85
Parcelamento – Lei n° 11.941/09 45 43
(-) Encargos Apropriar Parcelamento (11) 0
88 128
a. O Saldo da Conta Impostos a pagar e composto por:
Conta “Encargos apropriar Parcelamento” Se refere aos encargos sobre o Parcelamento Lei n°
11.941/09, com a finalidade de evidenciar o Ajuste ao Valor Presente a Lei n° 11.638/07- CPC 12, Não evidenciadas anteriormente.
b. O saldo da rubrica “ Contrato de Mutuo” em junho 2012 R$ 154 11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
11.1 - O capital social da Companhia é dividido em 100.000 (cem mil) ações ordinárias, todas nominativas sem valor nominal totalmente integralizadas.
A reserva legal é constituída em conformidade com a Lei das sociedades por ações e o estatuto social, na base de 5% do lucro líquido de cada exercício até atingir 20% do capital social.
Conforme o estatuto social, os acionistas têm direito a dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido, ajustado nos termos Art. 202 da Lei n° 6.404/76.
11.2 - Em ATA da 5º reunião do conselho de administração realizada em 28 de abril de 2011, foi alterado o Capital Social de 100.000 (cem mil) aumentou em 764.000 (setecentos e sessenta e quatro mil) ações. Deste total, o sócio BI INVEST PARTICIPAÇÕES E FINANÇAS CORPORATIVAS LTDA subscreveu as 613.000 (seiscentas e treze mil) ações ordinárias e o sócio REINALDO ZAKALSKI DA SILVA subscreveu as 151.000 (cento e cinquenta e uma mil) ações ordinárias, integralizando 764.000 (setecentos e sessenta e quatro mil) ações, conforme boletim de subscrição. Todos os sócios presentes concordaram expressamente com a subscrição ora realizada, bem como renunciam expressamente os direitos de preferência a que tinham em virtude da lei.
Desse modo o Capital Social passa de 100.000 (cem mil) ações para 864.000 (oitocentos e sessenta e quatro mil) ações ordinárias sem valor nominais totalmente integralizadas, cujos valores se deram através das compensações ocorridas com os mútuos dos sócios supracitados.
Para ajuste de interpretação do conteúdo da referida ATA, foi protocolada no 4° trimestre uma outra, em 19/12/2011,com efeito de compensação ocorrida com o mutuo de 386.000 (trezentos e oitenta e seis mil) ações do sócio BI INVEST PARTICIPAÇÕES E FINANCAS CORPORATIVAS LTDA, integralizando um aumento do Capital Social da empresa de R$ 1.250.000 (um milhão duzentos e cinquenta mil) ações.
12. PATRIMÔNIO SEPARADO
O Patrimônio Separado dos créditos objetos do regime fiduciário da Companhia WTC – World Trade Center de São Paulo apresentam os seguintes valores em 30/06/2012 em R$ mil:
ATIVO WTC
Circulante 17.419
Disponibilidades 251
Títulos e Valores Mobiliários 8.438
NTN em Garantia de CRI 8.438
Direitos Securitizados a Receber 8.525
Direitos Imobiliários 8.525
Outros Créditos Diversos 205
Impostos e contrib. a compensar 205
Realizável a Longo Prazo 153.507 Direitos Securitizados a Receber 58.781
Direitos Imobiliários 58.781
Imóveis Recebidos em Garantia 94.726
TOTAL DO ATIVO 170.926
PASSIVO WTC
Circulante 13.949
Captações 8.525
Certif de Recs Imobils - Sênior 8.525
Outras Obrigações 5.424
Repasse de Rend. De Garantias 1.376
Repasse Excesso de Garantias 4.048
Exigível a Longo Prazo 156.977
Captações 62.251
Certif de Recs Imobils - Sênior 62.367
(-) Repasse wtc -116
Compromisso de Imóvel em Garantia 94.726
TOTAL DO PASSIVO 170.926
8 13. OUTRAS INFORMAÇÕES
Em atendimento à Instrução CVM n° 381 de 14 de janeiro de 2003, informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras da B.I Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, ou pessoas a ela ligadas, não presta outros serviços que não sejam de auditoria externa.
14. DVA – DEMONSTRAÇÃO DOS VALORES ADICIONAIS
Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela sociedade e sua distribuição durante determinado período, conforme requerido pela legislação societária brasileira.
A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e seguido às disposições contidas no CPC 09.
Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Sociedade, representada pela Outras Receitas, deduzindo por Outras Despesas. A Segunda parte da DVA apresenta a distribuição de riqueza entre Impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios.
15. AJUSTES DE EXERCÍCIOS ANTERIORES
Considerando-se a imaterialidade do montante de R$ 37.295,83 (trinta e sete mil, duzentos e noventa e cinco reais e oitenta e três centavos), que se constitui o valor referente as Despesas sobre Encargos financeiros do Parcelamento, conforme Lei n° 11.941/2009, não reconhecidas nos exercícios anteriores. Desse modo, as demonstrações contábeis deveriam estar ajustadas de acordo com o CPC 23 − Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro..
_____________________ ______________________
Sócio Administrador Contador Responsável
Reinaldo Zakalski da Silva Rafael R. Zatz
CPF: 007.018.998-67 CTRC: 1SP261034/O-4
