COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL

COMPANHIA SIDERÚRGICA

NACIONAL

BRASIL

DEZEMBRO, 2005

SETOR: SIDERÚRGIA

P E N T Á G O N O D E B T R E S E A R C H

RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

CÓDIGO CETIP:CSNA13-23

CÓDIGO CBLC: CSNA-D31-D32

REGISTRO NA CVM Nº:CVM/SRE/DEB-2003/022 E CVM/SRE/DEB-2003/023 EM 19/12/2003

Série Tipo Montante Em Circulação (R$mil) Remuneração Prazo Até Vencimento (meses) Rating Preço (R$) Garantia Da Emissão (Espécie) Situação Da Emissora CSNA13 DBS* 253.907 106,5 % do DI 11

Fitch: AA- (bra) / S&P: brAA- Moody´s: Aa3.br

10.156,288200 Quirografária Adimplente

CSNA23 DBS* 288.567 IGP-M+10%aa 35

Fitch: AA- (bra) / S&P: brAA- Moody´s: Aa3.br

11.542,696182 Quirografária Adimplente (*) DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES;

(**) AGÊNCIA: FITCH; STANDARD & POOR´S; MOODY´S; DATA BASE: 31/12/05.

Esta 3ª emissão de debêntures foi aprovada conforme deliberação do conselho de administração da Emissora (“RCA”), realizada em 11 de dezembro de 2003.

A Emissora tem por objeto social a fabricação, a transformação, a comercialização, inclusive a importação e exportação de produtos siderúrgicos, bem como o estabelecimento e exploração de quaisquer outras atividades correlatas e afins que possam direta ou indiretamente interessar às finalidades da Emissora, tais como indústrias de mineração e de transporte, atividades de operação portuária de navegação e de construção, fabricação e montagem de estruturas metálicas.

Destinação dos Recursos:

Escritura:Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a distribuição das Debêntures foram utilizados para

reforçar o caixa, de forma a permitir o desenvolvimento das suas atividades e prover a Emissora de liquidez adicional, aguardando a oportunidade de uso.

Informações prestadas pela Emissora: Os recursos captados foram destinados conforme o proposto na Escritura

de Emissão.

Posição das Debêntures no Mercado Referente a 3ª Emissão:

Em 31/12/05, 25.000 debêntures da 1ª série e 25.000 debêntures da 2ª série, encontravam-se em circulação, totalizando 100% das debêntures emitidas.

Pagamentos efetuados em 2005:

Série Data Juros (R$)

1ª Série 01/06/05 941,514900

1ª Série 01/12/05 1.001,099000

2ª série 01/12/05 1.144,797360

Valores (R$) por Debênture

Do Relatório

Nosso objetivo é prestar informações acerca da emissão e da companhia EMISSORA, nos termos da Lei nº 6,404/76. Não cabe a nós, recomendar a compra ou a venda de qualquer título emitido pela Emissora. As informações contidas neste relatório são baseadas em informações prestadas pela EMISSORA e/ou disponíveis em qualquer veículo de informação.

PENTÁGONO DEBT RESEARCH

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RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS

1. Data da Emissão:

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 1º de dezembro de 2003.

2. Quantidade de Debêntures e Número de Séries:

Foram emitidas, no total, cinqüenta mil (50.000)Debêntures, em duas séries, sendo cada uma composta por vinte cinco mil (25.000) Debêntures.

3. Valor Nominal e Montante:

O valor nominal unitário das Debêntures é de dez mil reais (R$ 10.000,00), perfazendo o montante total da emissão em quinhentos milhões de reais (R$ 500.000.000,00), na Data de Emissão.

4. Prazo e Data de Vencimento:

O prazo das Debêntures da Primeira Série é de 3 (três) anos, a partir da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1o de dezembro de 2006, e o prazo das Debêntures da Segunda Série e de 5 (cinco) anos, a partir da Data de Emissão, vencendo-se, em 1º de dezembro de 2008.

5. Forma e Conversibilidade:

As Debêntures são de forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, não conversíveis em ações da Emissora.

6. Espécie e Garantia:

As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n.º 6.404/76.

7. Negociação:

As debêntures terão registro para negociação no mercado secundário no Bovespa Fix e no SND.

8. Remuneração:

Às Debêntures da primeira serie: sobre o Valor Nominal das Debêntures incidirão juros remuneratórios equivalentes a 106,5% da variação acumulada das taxas medias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP ("Taxa DI"). Remuneração da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal das Debêntures da primeira série desde a Data de Emissão, ou da data de vencimento dos juros remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento; e as Debêntures da segunda série: sobre o Valor Nominal das Debêntures atualizado pela Atualização Monetária, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 10%, expresso na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis , desde a Data de Emissão, ou da data de vencimento dos juros remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série.

9. Periodicidade de Pagamento da Remuneração:

A Remuneração da Primeira Série será paga semestralmente, no dia 1° de junho e de dezembro de cada ano (“Data de Remuneração"), ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de junho de 2004 e o ultimo na Data de Vencimento da Primeira Série. A Remuneração da Segunda Série será paga anualmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de dezembro de 2004 e o último, na Data de Vencimento da Segunda Serie e a Atualização Monetária da Segunda Serie será para em única parcela na Data de Vencimento da Segunda Série.

10. Repactuação:

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RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS

11. Resgate Antecipado:

A Emissora não poderá resgatar antecipadamente as Debêntures.

12. Amortização:

Não há

13. Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em circulação por preço não superior ao seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração da Primeira Série ou da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, até a data da aquisição, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração da Primeira Série ou dos Juros Remuneratórios da Segunda Série, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei n.º 6.404/76. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a qualquer tempo, por opção da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração da Primeira Série ou à mesma Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, das demais Debêntures em circulação da primeira série ou da segunda série, conforme o caso.

14. Aditamento:

1o Aditamento - 18/12/2003

Foi alteradas as alíneas I, II do item 5.17 da Cláusula V - “Das Características da Emissão” – definiu o percentual máximo da Taxa DI de remuneração da 1ª série, que passa a ser 106,5% e o percentual máximo de remuneração da 2ª série, que passa a ser 10% .

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BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Balanço Patrimonial Consolidado Ativo (x R$ 1000)

Conta Descrição da Conta 31-dez-05 31-dez-04 31-dez-03

1 Ativo Total 24.447.710 24.704.648 22.522.205 1.01 Ativo Circulante 8.164.081 8.608.514 6.775.380 1.01.01 Disponibilidades 135.185 109.485 224.915 1.01.02 Créditos 1.366.047 1.140.136 1.114.111 1.01.02.01 Mercado Interno 879.153 914.870 935.143 1.01.02.02 Mercado Externo 588.098 311.853 323.407

1.01.02.03 Provisão para Devedores Duvidosos -101.204 -86.587 -144.439

1.01.03 Estoques 1.907.462 2.276.027 891.807

1.01.04 Outros 4.755.387 5.082.866 4.544.547

1.01.04.01 Títulos e Valores Mobiliários 3.709.753 3.561.720 3.654.757

1.01.04.02 IRPJ e CSL a Compensar 32.428 21.454 78.760

1.01.04.03 Imposto de Renda Diferido 405.034 440.589 251.609

1.01.04.04 Contribuição Social Diferida 98.105 77.090 65.486

1.01.04.05 Despesas Antecipadas 40.445 39.372 54.799

1.01.04.06 IRPJ Antecipação 38.429 529.270 93.036

1.01.04.07 Outros 431.193 413.371 346.100

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.063.043 1.783.244 1.964.670

1.02.01 Créditos Diversos 26.425 30.145 27.407

1.02.01.01 Empréstimos - ELETROBRÁS 26.425 30.145 27.407

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 63.258 25.968 26.695

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0 0

1.02.02.02 Com Controladas 63.258 25.968 26.695

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 0

1.02.03 Outros 1.973.360 1.727.131 1.910.568

1.02.03.01 Imposto de Renda Diferido 447.679 475.970 650.401

1.02.03.02 Contribuição Social Diferida 95.459 99.572 77.493

1.02.03.03 Depósitos Judiciais 672.996 589.203 502.367

1.02.03.04 Títulos e Valores a Receber 202.718 204.241 44.719

1.02.03.05 PIS / PASEP a Compensar 28.010 25.455 55.203

1.02.03.06 Despesas Antecipadas 92.275 81.114 82.502

1.02.03.07 Títulos e Valores Mobiliários 254.262 90.159 169.335

1.02.03.08 Investimentos Disponíveis para Venda 0 0 248.691

1.02.03.09 Outros 179.961 161.417 79.857 1.03 Ativo Permanente 14.220.586 14.312.890 13.782.155 1.03.01 Investimentos 270.745 292.649 241.783 1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0 0 1.03.01.02 Participações em Controladas 269.449 291.815 241.566 1.03.01.03 Outros Investimentos 1.296 834 217 1.03.02 Imobilizado 13.638.200 13.666.804 13.134.055 1.03.02.01 Em Operação Líquido 13.051.394 13.318.102 12.929.118 1.03.02.02 Em Obras 424.038 198.713 77.596 1.03.02.03 Terrenos 162.768 149.989 127.341 1.03.03 Diferido 311.641 353.437 406.317

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BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Balanço Patrimonial Consolidado Passivo (x R$ 1000)

Conta Descrição da Conta 31-dez-05 31-dez-04 31-dez-03

2 Passivo Total 24.447.710 24.704.648 22.522.205

2.01 Passivo Circulante 4.819.657 6.163.662 4.542.518

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 758.976 1.684.571 2.297.619

2.01.02 Debêntures 705.517 87.884 89.152

2.01.03 Fornecedores 1.261.690 760.467 518.859

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 452.689 1.061.570 833.281

2.01.04.01 Salários e Contribuições Sociais 85.385 79.407 103.998

2.01.04.02 Tributos a Recolher 240.824 720.670 566.815

2.01.04.03 Imposto de Renda Diferido 93.000 192.274 119.462

2.01.04.04 Contribuição Social Diferida 33.480 69.219 43.006

2.01.05 Dividendos a Pagar 1.324.087 2.268.517 717.608

2.01.06 Provisões 45.881 17.149 8.177

2.01.06.01 Contingências 45.881 17.149 8.177

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.01.08 Outros 270.817 283.504 77.822

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 13.149.531 11.807.922 10.553.809

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 6.908.495 5.621.644 5.004.092

2.02.02 Debêntures 425.517 1.075.593 1.566.550

2.02.03 Provisões 5.428.624 4.735.338 3.661.109

2.02.03.01 Contingências 3.265.677 2.439.300 1.201.102

2.02.03.02 Imposto de Renda Diferido 1.590.402 1.688.270 1.818.851

2.02.03.03 Contribuição Social Diferida 572.545 607.768 641.156

2.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.02.05 Outros 386.895 375.347 322.058

2.02.05.01 Contas a pagar - empresas controladas 28.324 28.324 27.531

2.02.05.02 Provisão Fundo de Pensão 223.400 200.568 136.979

2.02.05.03 Outros 135.171 146.455 157.548

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 6.081 77.796 6.496

2.04 Participações Minoritárias 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 6.472.441 6.655.268 7.419.382

2.05.01 Capital Social Realizado 1.680.947 1.680.947 1.680.947

2.05.02 Reservas de Capital 0 17.319 17.319 2.05.03 Reservas de Reavaliação 4.518.054 4.763.226 5.008.072 2.05.03.01 Ativos Próprios 4.517.701 4.763.226 5.008.072 2.05.03.02 Controladas/Coligadas 353 0 0 2.05.04 Reservas de Lucro 273.440 193.776 713.044 2.05.04.01 Legal 336.189 336.189 249.391 2.05.04.02 Estatutária 0 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 0

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 0

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro -62.749 -142.413 463.653

2.05.04.07.01 De Investimentos 637.611 487.203 487.203

2.05.04.07.02 Ações em Tesouraria -637.611 -440.343 0

2.05.04.07.03 Lucros não Realizados -62.749 -189.273 -23.550

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DEMONSTRATIVO DE RESULTADO (REAIS MIL)

Demonstração do Resultado Consolidado (x R$ 1000)

Conta _{Descrição da Conta 01/01/2005 a 01/01/2004 a 01/01/2003 a} 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 12.283.464 12.250.641 8.291.700

3.02 Deduções da Receita Bruta -2.245.877 -2.451.072 -1.314.275

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 10.037.587 9.799.569 6.977.425

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -5.468.263 -4.997.244 -3.837.555

3.04.01 Depreciação e Amortização -870.314 -781.572 -651.419 3.04.02 Outros -4.597.949 -4.215.672 -3.186.136 3.05 Resultado Bruto 4.569.324 4.802.325 3.139.870 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -1.687.355 -1.996.306 -2.091.381 3.06.01 Com Vendas -577.226 -503.433 -553.004 3.06.01.01 Depreciação e Amortização -9.990 -8.986 -6.966 3.06.01.02 Outros -567.236 -494.447 -546.038 3.06.02 Gerais e Administrativas -322.511 -348.101 -274.443 3.06.02.01 Depreciação e Amortização -43.791 -47.518 -30.812 3.06.02.02 Outros -278.720 -300.583 -243.631 3.06.03 Financeiras -761.174 -921.914 -1.035.657 3.06.03.01 Receitas Financeiras 523.876 190.511 55.799 3.06.03.02 Despesas Financeiras -1.285.050 -1.112.425 -1.091.456

3.06.03.02.01 Amortização da Variação Cambial Diferida 0 -112.616 -133.008

3.06.03.02.02 Variação Monetária e Cambial Líquidas 132.480 341.566 914.744

3.06.03.02.03 Despesas Financeiras -1.417.530 -1.341.375 -1.873.192

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 55.836 122.795 80.543

3.06.05 Outras Despesas Operacionais -27.110 -299.648 -309.756

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial -55.170 -46.005 936

3.07 Resultado Operacional 2.881.969 2.806.019 1.048.489

3.08 Resultado Não Operacional -7.372 -1.228 29.982

3.08.01 Receitas 33.497 17.538 63.652

3.08.02 Despesas -40.869 -18.766 -33.670

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 2.874.597 2.804.791 1.078.471

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -1.092.907 -871.596 -174.512

3.11 IR Diferido 223.592 48.593 127.054

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0

3.12.01 Participações 0 0 0

3.12.02 Contribuições 0 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0

3.14 Participações Minoritárias 0 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 2.005.282 1.981.788 1.031.013

Lucro ou Prejuízo por Ação

Último Exercício Penúltimo Exercício Antepenúltimo Exercício 01/01/2005 a 31/12/2005 01/01/2004 a 31/12/2004 01/01/2003 a 31/12/2003

Nº Ações, Ex. Tesouraria

(Milhares): 258.182 276.893 71.729.261

Lucro por Ação (R$): 7,76693 7,15723 0,01437

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RESULTADO

Vendas:

O mercado brasileiro de aço retraiu 7,82% em 2005. Dois fatores principais explicam a queda: crescimento do PIB brasileiro abaixo do esperado e clientes bastante estocados no início do ano, em função da expectativa de aumentos futuros de preços e do temor de desabastecimento.

A CSN comercializou 4,9 milhões de toneladas, número 2,6% maior do que o registrado no ano anterior. Do total vendido, 59% destinaram-se ao mercado interno, contra 70% em 2004, refletindo o fraco desempenho do mercado doméstico.

Em 2005, a CSN consolidou a utilização do aço expandido pelo mercado de embalagens, agregando valor ao produto em projetos para a indústria de alimentos que conquistaram prêmios internacionais de design.

Por atuar com foco no cliente e no mercado, e não em produto, a empresa impulsionou as vendas de produtos revestidos, que já representam 51% do total comercializado. Neste sentido, um dos destaques foi a evolução das vendas de aço pré -pintado: em 2005, seu segundo ano completo de produção, a linha da CSN Paraná alcançou 50% da sua capacidade.

Receitas e Custos:

Em 2005, a receita líquida atingiu a marca dos R$ 10 bilhões, superando em 2,4% a apurada em 2004. O crescimento da receita é explicado pelo aumento do volume de produtos comercializados, o que mais que compensou a queda dos preços médios praticados ao longo de 2005.

O aumento do custo dos produtos vendidos (CPV), atingindo R$ 5,5 bilhões, além de refletir o maior volume de vendas, pode ser explicado pela utilização de coque a preços elevados ao longo do ano. Apesar do mercado internacional de coque apresentar redução significativa de preços durante o segundo semestre, a empresa detinha estoques do produto a preços de 2004. Por esse mesmo motivo, a empresa espera obter uma redução relevante do custo dessa matéria -prima em 2006.

EBITDA e Resultado Líquido:

O EBITDA da CSN totalizou R$ 4,6 bilhões, com margem EBITDA de 45,8%, uma das maiores do setor no mundo. O desempenho é o segundo melhor da história, ligeiramente inferior ao registrado em 2004, quando a geração de caixa pelo conceito EBITDA atingiu R$ 4,8 bilhões, com margem de 48,9%. O lucro líquido totalizou R$ 2 bilhões, desempenho 1,1% maior que o do ano anterior, até então o maior resultado da história da empresa.

Resultado financeiro:

O resultado financeiro líquido em 2005 foi uma despesa de R$ 761 milhões, uma redução de R$48 milhões (equivalente a 6%) em relação ao registrado em 2004.

Com relação às perdas decorrentes da desvalorização do real em 2001, conforme definido nas Deliberações CVM n° 404 e 409/01, a CSN amortizou em 2004 o saldo remanescente de R$ 113 milhões, o que gera um efeito favorável na comparação com 2005.

Imposto de renda/Contribuição social sobre o lucro:

Em 2005, a despesa com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro somou R$ 869 milhões, 5,6% a mais que em 2004, em função, basicamente, do melhor resultado tributável da Companhia. Vale notar que, a alíquota efetiva de 30%, ficou em linha com o ano anterior.

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RESULTADO

Endividamento líquido:

O endividamento líquido encerrou o ano no patamar de 1 vez o EBITDA, mesmo nível verificado no final de 2004. Tanto a dívida bruta como o caixa apresentaram variações pouco significativas na comparação entre dezembro de 2004 e dezembro de 2005.

Adotada desde 2003, a estratégia de alongar a dívida apresentou ótimo resultado em 2005: o prazo médio de vencimento da dívida aumentou de 8,2 anos para 13,2 anos. Tal desempenho só foi possível em função das captações junto ao mercado de capitais realizadas no período. No total, foram mais de US$ 1,2 bilhão, com destaque para a emissão de US$ 750 milhões de bônus perpétuos, em julho, papéis adquiridos sobretudo por investidores asiáticos

Cabe destacar, também, que em 2005 a CSN antecipou o pagamento de compromissos com o BNDES, relativos a financiamentos obtidos para vários projetos de investimento realizados entre 1996 e 2002.

Participações societárias:

Da mesma forma que o endividamento, o resultado consolidado das participações em sociedades apresentou pouca variação em relação a 2004: despesa de R$ 55 milhões contra R$ 46 milhões no ano anterior, relacionada à amortização de ágio em investimentos.

Investimentos:

Em 2005, o investimento consolidado foi de R$ 1 bilhão, 14% superior aos R$891 milhões registrados em 2004. Os destaques foram a CSN, com R$ 700 milhões investidos, a MRS e a CFN, cada uma investindo R$ 130* milhões e R$ 48* milhões, respect ivamente, em seus projetos de expansão. Na CSN, por sua vez, o projeto de adaptação e expansão do Terminal de Carvão consumiu R$ 210 milhões, o equivalente a 30% do valor investido pela empresa.

*reflete o percentual de participação da CSN nessas empresas.

Remuneração dos acionistas:

Nos últimos anos, a política de distribuição de dividendos adotada vem reforçando o retorno aos acionistas, estratégia que tem se mostrado acertada em função dos crescentes fluxos de caixa livre gerados pela empresa. Em 2005, não foi diferente, foram pagos R$ 2,3 bilhões em dividendos, referentes a 2004. A proposta de distribuição para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 é de R$ 1,3 bilhão, dos quais R$ 937 milhões já foram pagos, sob a forma de adiantamento de dividendos, em fevereiro de 2006.

Indicadores de desempenho:

OPERACIONAIS Unidade 2001 2002 2003 2004 2005

Produção de aço bruto t mil 4.048 5.107 5.318 5.518 5.201

Volume vendido t mil 4.045 4.970 5.000 4.744 4.864

Número de empregados1 9.179 8.470 8.501 8.175 8.542

Produção de aço líquido t mil 4.134 5.227 5.461 5.672 5.318

Produção de laminados1 t mil 4.141 4.625 4.810 4.991 4.848

Produtividade operacional1 t/h/a 646 879 946 1.012 995

FINANCEIROS Unidade 2001 2002 2003 2004 2005 Receita bruta R$ mm 4.832 6.108 8.292 12.251 12.283 Receita líquida R$ mm 3.982 5.165 6.977 9.800 10.038 EBITDA R$ mm 1.699 2.276 3.002 4.789 4.594 Margem EBITDA % 43 44 43 49 46 Lucro bruto R$ mm 1.702 2.417 3.140 4.802 4.569 Margem bruta % 43 47 45 49 46

Lucro (Prejuízo) líquido R$ mm 300 -195 1.031 1.982 2.005

Margem líquida % 8 -4 15 20 20

Lucro (Prejuízo) líquido por ação R$/mil ações2 _{4 -3 14 8 7}

Dividendos e JCP pagos1 R$ mm 2.754 140 800 752 2.303

Retorno sobre patrimônio líquido (ROE) % 6 -4 14 30 31

Dívida líquida por EBITDA 3 2 2 1 1

Dívida líquida sobre patrimônio líquido % 96 100 66 71 71

Valor adicionado1 R$ mm 2.467 4.890 2.346 5.892 4.925

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Dados Controladora;

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RESULTADO

Capital social integralizado:

Em 07 de julho de 2005, a CSN aprovou em Assembléia Geral Extraordinária, o cancelamento de 14.849.099 ações mantidas em tesouraria, sem redução do capital social. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado de R$1.680.947 passou a ser dividido em 272.067.946 (286.917.045 em 2004) ações ordinárias e escriturais, sem valor nominal. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Eventos Subseqüentes:

Em 22 de janeiro de 2006, ocorreu um acidente no sistema coletor de pó do equipamento Alto Forno número 3, paralisando temporariamente sua operação. A partir da laminação a produção está sendo feita normalmente com o uso do estoque de 240 mil toneladas de placas e da produção do alto forno número 2.

A Companhia tem uma apólice de seguro para lucros cessantes e equipamentos no valor máximo de US$ 750 milhões. A administração acredita que esses montantes são suficientes para recuperar quaisquer prejuízos decorrentes do acidente.

A Companhia está empregando todos os esforços para a volta da operação do equipamento o mais rápido possível.

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PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

“Examinamos os balanços patrimoniais, individual e consolidado, da Companhia Siderúrgica Nacional e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2005, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos das sociedades; (b ) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração das sociedades, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia Siderúrgica Nacional e controladas em 31 de dezembro de 2005, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos opinião sobre as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto. As Informações Suplementares referentes às Demonstrações do Fluxo de Caixa e a Demonstração do Valor Adicionado, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, são divulgadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte integrante das demonstrações fin anceiras obrigatórias. Essas informações foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 acima e estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004 assim como as Informações Suplementares referentes às Demonstrações do Fluxo de Caixa e a Demonstração do Valor adicionado, referentes ao exercício findo naquela data, apresentadas para fins de comparação, foram por nós examinadas, e o nosso parecer datado de 23 de fevereiro de 2005 continha ressalva relativa ao diferimento das variações cambiais passivas líquidas ocorridas no primeiro trimestre de 1999 e no exercício de 2001, pela Companhia e certas subsidiárias”.

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DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO

§

O Conselho de Administração aprovou por unanimidade a renúncia apresentada em 28 de janeiro de 2005 ao cargo de Diretor Executivo Comercial.

§

O Conselho de Administração aprovou por unanimidade (i) o cancelamento de 14.849.099 ações atualmente mantidas em tesouraria, de forma a zerar a quantidade de ações mantidas pela Companhia em tesouraria; e (ii) a aquisição de até 15.000.000 ações de emissão da própria Companhia, para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento.

§

O Conselho de Administração, por unanimidade de votos (i) escolheu a ocupação dos cargos de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração; (ii) apreciou e aceitou a renúncia ao cargo de Diretor Executivo de engenharia, e (iii) aprovou a eleição para o cargo de Diretor Executivo de Produção.

§

O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, (i) Regimento Interno do Comitê de Auditoria, (ii) a renúncia apresentada ao cargo Diretor Executivo de Investimento e de Relações com Investidores, e (iii) Indicação de Diretor Executivo que irá cumular as funções de Diretor de Relações com Investidores.

§

O Conselho de Administração, aprovou, por unanimidade, e na forma do disposto no Art. 17, inciso III do Estatuto Social, a eleição para o cargo de Diretor Executivo Institucional.

§

Os acionistas, por unanimidade de votos, aprovaram (i) as Contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2004, (ii) a destinação do lucro líquido do exercício de 2004, no montante de R$2.144.996.655,09 (dois bilhões, cento e quarenta e quatro milhões, novecentos e noventa e seis mil, seiscentos e cinqüenta e cinco reais e nove centavos) e da reserva de reavaliação realizada, no montante de R$244.846.352,46 ; (iv) a Eleição dos membros de conselho de administração e fiscal; e (v) a fixação da remuneração anual global dos administradores no montante de até R$30.000.000,00.

§

Os acionistas, por unanimidade de votos, aprovaram a alteração do Estatuto Social da Companhia com o objetivo de criar o Comitê de Auditoria. Dessa forma, o Estatuto passa a vigorar com as seguintes alterações: (i) inserir no Art. 17 o inciso XL, e (ii) criar o Capítulo VI - DO COMITÊ DE AUDITORIA.

§

Os acionistas, por unanimidade de votos, aprovaram o cancelamento de 14.849.099 ações atualmente mantidas em tesouraria, de acordo com o art. 30, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404/76, sem redução do capital social da Companhia; e (ii) a alteração do caput do Artigo 5º e do caput do Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia.

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:

- Em AGE, realizada em 23/06/2005 (acima) os acionistas aprovaram a alteração do Estatuto passa a vigorar com as seguintes alterações: (i) inserir no Art. 17 o inciso XL, e (ii) criar o Capítulo VI - DO COMITÊ DE AUDITORIA.

- Em AGE, realizada em 07/07/2005 (acima) os acionistas aprovaram a alteração do caput do Artigo 5º e do caput do Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia.

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§

Vicunha Siderurgia S.A. 116.286.665 45,04%

BNDESPAR 17.085.986 6,62%

Caixa Beneficente dos Empregados da CSN-CBS 11.831.289 4,58%

Diversos (ADRs) 49.167.213 19,04%

Outros acionistas 63.810.893 24,72%

Ações em circulação (aproximadamente 10 mil) 258.182.046 100,00%

Ações em tesouraria 13.885.900

Total de ações 272.067.946

§

De acordo com o artigo 68, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76.

- Não apuramos a existência de qualquer omissão, erro ou defeito nas informações contidas na escritura de emissão;

- Não temos conhecimento de qualquer inadimplência da Emissora com relação às obrigações que assumiu na escritura de emissão, ou com relação às obrigações que deve divulgar aos debenturistas;

- Não temos, sob nossa administração qualquer bem ou valor relativo a esta emissão; - Declaramos que não há nenhum conflito de interesses pelo exercício de nossa função; - Estamos aptos a continuar a exercer as funções de Agente Fiduciário desta Emissão.