COMPANHIA DE SANEAMENTO DO TOCANTINS – SANEATINS COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 25.089.509/0001-83
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Para a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 28 de abril de 2017
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO – AGO DE 28/04/2017
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Sumário
1 CONVITE AOS ACIONISTAS ... 3 2 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ... 4 2.1. A fixação do número de membros do Conselho Fiscal da Companhia...4 2.2. A eleição dos membros do Conselho Fiscal para o mandato unificado de 1 (um) ano, a se expirar na Assembleia Geral Ordinária que deliberará sobre as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017... 4 2.3. Proposta para remuneração anual global da Administração da Companhia para o exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2017, incluindo a remuneração dos membros do Conselho Fiscal... 5 ANEXO I – INFORMAÇÕESREFERENTES AOS CANDIDATOS INDICADOS À ELEIÇÃO
DO CONSELHO
FISCAL... 6 ANEXO II – PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES... 9
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO – AGO DE 28/04/2017
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1 Convite aos Acionistas
Convocamos os senhores acionistas da Companhia de Saneamento do Tocantins – Saneatins (“Companhia”) a reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária, que se realizará no dia 28 de abril de 2017, às 10:00, na sede social da Companhia, localizada no Município de Palmas, Estado do Tocantins, na Quadra 312 Sul, Avenida LO-05, S/N, Plano Diretor Sul, CEP: 77021-200 (“AGO”), a fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) a fixação do número de membros do Conselho Fiscal da Companhia; (ii) eleição dos membros do Conselho Fiscal para o mandato unificado de 1 (um) ano, a se expirar na Assembleia Geral Ordinária que deliberará sobre as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (iii) proposta para remuneração anual global da Administração da Companhia para o exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2017, incluindo a remuneração dos membros do Conselho Fiscal.
Informações Gerais:
1. Poderão participar da AGO os acionistas titulares de ações que estiverem registradas em seu nome, no livro próprio, até 48 (quarenta e oito) horas antes da data marcada para a realização da AGO, nos termos do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, comparecendo por si, seus representantes legais ou procuradores, munidos dos respectivos documentos comprobatórios.
2. Nos termos da Instrução CVM nº 162, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, o percentual de participação exigido dos acionistas para solicitação da adoção do processo de voto múltiplo, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, é de 9,0% (nove por cento) do capital social com direito a voto.
3. Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, na página de relação com investidores da Companhia (www.odebrechtambiental.com/risaneatins) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), as informações e documentos pertinentes às matérias a serem examinadas e deliberadas na AGO, incluindo este Edital, a Proposta da Administração e aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481”). Os acionistas interessados em sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone (63) 3218-3401 ou via e-mail: risaneatins@odebrecht.com.
Jorge Augusto Regis Gomes
Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Tocantins – SANEATINS
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2 Proposta da Administração
2.1 Fixação do Números de Membros do Conselho do Conselho Fiscal da Companhia
Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
Proposta da Administração
A Administração propõe que o Conselho Fiscal da Companhia para o mandato a se iniciar após a AGO seja composto por 3 (três) membros efetivos (e seus respectivos suplentes), dos quais 2 (dois) membros (e seus respectivos suplentes) a serem eleitos pelo acionista controlador da Companhia (“Controlador”) e 1 (um) membro (e seu respectivos suplente) a ser eleito pelo acionista titular de ações preferenciais de classe A, nos termos do art. 6º, alínea “c”, do Estatuto Social da Companhia. 2.2. Eleição dos membros do Conselho Fiscal para o mandato unificado de 1 (um) ano, a se expirar na próxima Assembleia Geral Ordinária que deliberará sobre as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017
Tendo em vista que o Conselho Fiscal da Companhia tem funcionamento permanente, nos termos do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e que o mandato dos seus membros se encerrará em 30 de abril de 2017, a Companhia, sob orientação de seus acionistas, propõe à AGO a eleição de novos membros do Conselho Fiscal, para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2018 para examinar, discutir e votar a as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017
Proposta da Administração
Dessa forma, a os acionistas da Companhia informaram à Administração a indicação da seguinte chapa para compor o Conselho Fiscal da Companhia:
Conselheiro Cargo
Anselmo Tolentino Soares Junior Presidente do C.F. indicado pelo Controlador Ricardo Vinagre Membro Suplente do titular acima indicado
pelo Controlador
Hélio Rodrigues Guimarães Membro efetivo indicado pelo Controlador Adelmo da Silva de Oliveira Membro suplente do titular acima indicado
pelo Controlador Florêncio Machado Neto Membro efetivo indicado pelos
preferencialistas
Jânio Potengi Cirqueira de Carvalho Membro suplente do titular acima indicado pelos preferencialistas
A Companhia esclarece que as informações relevantes sobre os candidatos indicados acima se encontram no ANEXO I da presente Proposta, disponível nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.odebrechtambiental.com/risaneatins).
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2.3 A proposta para Remuneração anual global da Administração da Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017
Conforme artigo 8º, Parágrafo Primeiro, do Estatuto Social da Companhia, cabe à Assembleia Geral fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, devendo o Conselho de Administração fixar a remuneração individual dos administradores, observado o montante global aprovado pela Assembleia Geral.
Adicionalmente, nos termos do artigo 29, Parágrafo Único, do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela assembleia geral que eleger os seus membros, observado o disposto no artigo 162, §3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”).
A Companhia esclarece que o formulário contendo a descrição da proposta de remuneração dos administradores consta como ANEXO II à presente Proposta da Administração disponível nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.odebrechtambiental.com/risaneatins). Proposta da Administração
A Administração propõe que seja aprovada a proposta de remuneração global anual da Administração e do Conselho Fiscal para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017, no valor de até R$ 3.800.000,00 (três milhões e oitocentos mil reais), a qual deverá ser individualizada pelo Conselho de Administração, sendo que a cada membro do Conselho Fiscal destinou-se 10% da remuneração que em média é atribuída a cada Diretor da Companhia, nos termos do art. 162, §3º, da Lei das S.A. Maiores informações sobre a proposta da Administração para a remuneração global anual dos administradores estão indicadas no ANEXO III à presente Proposta da Administração.
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ANEXO I
INFORMAÇÕES REFERENTES AOS CANDIDATOS INDICADOS À ELEIÇÃO DO CONSELHO FISCAL
Apresentamos a seguir as informações sobre os membros do Conselho Fiscal indicados à
eleição:
Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Data de
nascimento
Órgão da administração
Data da eleição Prazo mandato
CPF ou passaporte
Profissão Cargo eletivo ocupado
Data da posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Membro independente Critério utilizado para determinar a independência Número de Mandatos Percentual de participação nas reuniões Anselmo Tolentino Soares Junior 028.449.777-07 Não exerce outros cargos na Companhia. 28/07/1977 Contador N/A Conselho Fiscal Pres. do Conselho Fiscal/Eleito pelo Controlador N/A 28/04/2017 28/04/2017 0 30 de abril de 2018 Sim 0% Ricardo Vinagre 165.824.878-33 Não exerce outros cargos na Companhia. 22/11/1975 Advogado N/A Conselho Fiscal Membro suplente do Conselho Fiscal/Eleito pelo Controlador N/A 28/04/2017 28/04/2017 5 30 de abril de 2018 Sim 0% Hélio Rodrigues Guimarães 004.637.015-34 Não exerce outros cargos na Companhia. 17/09/1940 Contador N/A Conselho Fiscal Membro efetivo do Conselho Fiscal/Eleito pelo Controlador N/A 28/04/2017 28/04/2017 5 30 de abril de 2018 Sim 100% Adelmo da Silva de Oliveira 003.098.755-52 Não exerce outros cargos na Companhia. 01/01/1980 Contador N/A Conselho Fiscal Membro suplente do Conselho Fiscal/Eleito pelo Controlador N/A 28/04/2017 28/04/2017 3 30 de abril de 2018 Sim 0% Florêncio Machado Neto 136.456.921-34 Não exerce outros cargos na Companhia. 11/07/1954 Contador N/A Conselho Fiscal Membro efetivo do Conselho Fiscal/Eleito por preferencialistas N/A 28/04/2017 28/04/2017 2 30 de abril de 2018 Não 0% Jânio Potengi Cirqueira de Carvalho 808.730.651-15 22/04/1974 Jornalista N/A Conselho Fiscal Membro suplente do Conselho 28/04/2017 28/04/2017 2 30 de abril de 2018 Não 100%
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Não exerce outros cargos na Companhia.
Fiscal/Eleito por preferencialistas N/A
Experiência Profissional / Declaração de eventuais condenações
Anselmo Tolentino Soares Junior – 028.449.777-07
O Sr. Anselmo Tolentino possui Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e MBA Executivo pelo Instituto COPPEAD do Rio de Janeiro (2011), além de especialização em Gestão Financeira pela PUC do RJ (2009). Ingressou no Grupo Odebrecht em 2012, tendo atuado, no Brasil e no Exterior, como responsável pelas áreas de Contabilidade Societária, Fiscal e Planejamento Financeiro. Entre 2014 e Maio/2015 foi Conselheiro Fiscal da companhia Madeira Energia SA. Em Junho de 2015 foi transferido para a Odebrecht Ambiental onde atualmente ocupa o cargo de Gerente de Planejamento Financeiro e Tesouraria Corporativa. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exerce cargos de administração em outras companhias.
O Sr. Anselmo não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável).
Nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional.
Ricardo Vinagre - 165.824.878-33
O Sr. Ricardo Vinagre é bacharel em Direito pela Universidade Mackenzie/São Paulo. Advogado inscrito na OAB/SP desde 1998, especializado em Direito Tributário pelo IBDT/USP, Direito Societário pela GVLaw, e Administração de Empresas pelo CEAG/FGV. Há mais de 15 anos atua diretamente nas áreas tributária e contábil, principalmente em consultoria e contencioso tributário, planejamento, auditoria e reestruturações societárias. Nesse período, atuou em empresas multinacionais como PricewaterhouseCoopers e Bristol, Myers Squibb, escritórios de advocacia, a exemplo do atual Gaia, Silva & Gaede e, mais recentemente (últimos 12 anos), em grandes multinacionais brasileiras, no caso o Grupo Votorantim e na Organização Odebrecht desde novembro de 2010. Atualmente, responde pela gestão tributária e societária/contábil do Grupo Odebrecht Ambiental e atua como membro efetivo no Conselho Fiscal da Odebrecht Utilities, da Odebrecht AmbientaL - Centro Norte Participações S.A, da Odebrecht Ambiental – Rio Claro e Cetrel S.A, além de ser membro suplente do Conselho de Administração da Odebrecht Ambiental - Ativos Maduros S.A. Também exerce o cargo de Diretor na Brasil Saneamento S.A. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras companhias.
O Sr. Ricardo não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável).
Nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional.
Hélio Rodrigues Guimarães - 004.637.015-34
O Sr. Hélio Rodrigues Guimarães é Bacharel em Ciências Contábeis pela Fundação Visconde de Cairú/Bahia, Pós-Graduado em Finanças pela IAG-PUC/Rio de Janeiro e Pós-Graduado em Perícia Judicial e Práticas Atuariais. Possui experiência de mais de 40 anos nas áreas de controladoria, contabilidade e tributária de empresas de grande e médio porte, tendo atuado nos segmentos de construção civil, empreendimentos imobiliários e agroindustrial. Além disso, já atuou internacionalmente na área de práticas contábeis e fiscais, em países como Estados Unidos, Inglaterra, Portugal, Chile, Argentina, Angola. Além de ocupar o cargo de nosso Conselheiro Fiscal desde 2013, também ocupa os seguintes cargos: membro suplente do Conselho
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Fiscal da SAE – Santo Antonio Energia S.A. – São Paulo, desde 2014; Conselheiro Fiscal da empresa MANABI S.A. desde setembro de 2015; sócio majoritário e diretor técnico responsável da empresa Guimarães e Sieiro Serviços Contábeis e Consultoria Ltda., desde 2006; diretor da empresa COI – Cia. de Obras e Infraestrutura, desde 2010; e representante no Brasil da Fundação Eduardo dos Santos – Angola, desde 2014. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras companhias.
O Sr. Hélio não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável).
Nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional.
Adelmo da Silva de Oliveira - 003.098.755-52
O Sr. Adelmo de Oliveira possui Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade do Estado da Bahia e MBA em Planejamento Tributário pela Universidade Salvador. Ingressou na Odebrecht Ambiental em 2009 ocupando o cargo de coordenador de contabilidade corporativa. Atua como membro do Conselho Fiscal da Odebrecht Ambiental - Rio Claro S.A e Odebrecht Ambiental – Centro Norte Participações S.A e como suplente no Conselho Fiscal da Odebrecht Utilities. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras companhias.
O Sr. Adelmo não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável).
Nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional.
Florêncio Machado Neto - 136.456.921-34
O Sr. Florêncio Machado Neto é Bacharel em Ciências Contábeis e Pós-Graduado em Controladoria, Auditoria e Perícia. Além de ocupar o cargo de nosso Conselheiro Fiscal, é sócio do Escritório Contábil Araguaína S/S Ltda. Já exerceu os cargos de Presidente da Associação dos Contabilistas de Araguaína; Delegado do CRC/TO; Vice-Presidente da Câmara de Registro e da Câmara de Fiscalização do CRC/TO; Chefe do Expediente no Banco Bradesco; contador da Concessionária de Veículos ARAVEL; e contador no ramo imobiliário (Nova Araguaína). Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras companhias.
O Sr. Florêncio não é considerado pessoa exposta politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável).
Nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional.
Jânio Potengi Cirqueira de Carvalho - 808.730.651-15
O Sr. Jânio de Carvalho é formado em Comunicação Social pela Universidade Federal do Tocantins. Atualmente ocupa o cargo de Superintendente de Administração e Finanças da Secretaria Geral de Governo do Tocantins. Já atuou como analista de crédito do Instituto Social Divino Espírito Santo – PRODIVINO- TO e assessor de Redação e Apoio do Gabinete do Governador de Tocantins. Com exceção do exposto acima, nesta data, não exercia cargos de administração em outras companhias.
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Nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional.
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ANEXO IIPROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
A Administração propõe que seja aprovada a proposta de remuneração global anual da Administração para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2017, no valor de até R$ 3.800.000,00 (três milhões e oitocentos mil reais).
a) Período a que se refere a presente proposta de remuneração:
A proposta da Administração se refere ao período compreendido entre 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2017, qual seja, o exercício social corrente.
b) Comentários sobre eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da proposta anterior. O valor da remuneração global dos administradores proposto pela Administração da Companhia para o exercício social de 2016, foi de até R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil reais), enquanto o valor da remuneração global dos administradores proposto pela Administração da Companhia para o exercício social de 2017, é de até R$ 3.800.000,00 (três milhões e oitocentos mil reais).
A diferença entre os valores acima propostos, decorre, principalmente, da previsão de reajuste da remuneração em razão da inflação, conforme Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA.
As alterações descritas decorreram principalmente dos motivos acima expostos, não estando relacionadas à não correspondência entre o período coberto pelas propostas de administração e o período coberto pelo Formulário de Referência, visto que ambos consideram o mesmo período para fins de divulgação e estimativa do valor global da remuneração dos Administradores, qual seja, o exercício social com início em 1º de janeiro e encerramento em 31 de dezembro.
