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ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA
99ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO MERCADO ATACADISTA DE ENERGIA ELÉTRICA – MAE
Aos 16 (quatro) dias do mês de dezembro de 2003, às 09h00 (nove horas), reuniram-se os Senhores membros do Conreuniram-selho de Administração do Mercado Atacadista de Energia Elétrica – MAE, na Alameda Santos, 745 – 5º andar, São Paulo, Capital. Cumpridas as formalidades legais, incluindo a assinatura da Lista de Presença, e existindo quorum legal, deu-se início aos trabalhos, com a presença dos Srs. Conselheiros Antônio Carlos Fraga Machado, que presidiu a reunião, Antonio Soares Diniz, Laércio Dias, Luiz Eduardo Barata Ferreira e Luiz Fernando Couto Amaro da Silva, os quais representam a totalidade dos membros do Conselho de Administração em exercício, com o objetivo de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Adesão da HGE Heidrich Geração Elétrica LTDA.; 2. Adesão da Siderúrgica Barra Mansa S.A.; 3. Contratação da Braidatto Engenharia e Comércio LTDA. – BEC AZ; 4. Prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com a Porto e Sá Consultoria e Serviços LTDA.; 5. Prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com a BMG Engenheiros Associados S/C LTDA.; 6. Prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com Pinheiro Neto Advogados; 7. Prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar Consultores Legais; 8. Cronograma de Liquidação Financeira para as operações a partir de janeiro de 2004; 9. Contestações apresentadas por Agentes de Mercado sobre notificações de infrações relativas a lastro de contratação de energia elétrica; 10. Validação de Registro de Contratos Bilaterais: Relatórios Técnicos de Requisição de nºs 349 (CIEN e COELCE, CGTF e COELCE) e 350 (CPM-G e CPM-D); 11. Calendário de Reuniões do Conselho de Administração para 2004; 12. Outros assuntos de interesse da entidade. Expostos os trabalhos a serem realizados e antes da apreciação dos itens apresentados foi convidada a empresa Towers Perrin para apresentar os resultados do estudo acerca da situação dos planos de previdência complementar oferecidos pelo MAE aos seus colaboradores e os senhores Conselheiros, resolveram, por unanimidade, solicitar à Superintendência a apresentação ao Conselho de Administração de proposta de reavaliação do desenho do plano atualmente em vigor. Realizada a apresentação, os Senhores Conselheiros apreciaram os itens da Ordem do Dia e resolveram o seguinte: 1. Adesão da HGE Heidrich Geração Elétrica LTDA.- Apresentada a matéria pelo Conselheiro Luiz Eduardo Barata Ferreira, nos termos do previsto no inciso III do art. 25 da Convenção do Mercado, instituída pela Resolução ANEEL nº 102/2003, e no inciso V do art. 23 do Estatuto Social do MAE, bem como na respectiva Exposição de Motivos, os senhores Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a adesão da HGE Heidrich Geração Elétrica LTDA., na classe Produção como Produtor Independente de Energia Elétrica, determinando à Superintendência do MAE a expedição de correspondência ao interessado esclarecendo sobre as condições de participação e de realização de operações no âmbito do Mercado. 2. Adesão da Siderúrgica Barra Mansa S.A. – Apresentada a matéria pelo Conselheiro Luiz Eduardo Barata Ferreira, nos termos do previsto no inciso III do art. 25 da Convenção do Mercado, instituída pela Resolução ANEEL nº 102/2003, e no inciso V do art. 23 do
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Estatuto Social do MAE, bem como na respectiva Exposição de Motivos, os Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a adesão da Siderúrgica Barra Mansa S.A., na classe Produção como Gerador Concessionário do Serviço Público de Energia Elétrica, determinando à Superintendência do MAE a expedição de correspondência ao interessado esclarecendo sobre as condições de participação e de realização de operações no âmbito do Mercado. 3. Contratação da Braidatto Engenharia e Comércio LTDA. – BEC AZ – Apresentada a matéria pelo Conselheiro Luiz Eduardo Barata Ferreira, nos termos do inciso XVIII do art. 23 do Estatuto Social e da respectiva Exposição de Motivos, os senhores Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a contratação da Braidatto Engenharia e Comercio LTDA., para execução de reforma, incluindo a aquisição de bens e adaptação de instalações no 13o. andar do Edifício
São Paulo Tower, ressaltando que os serviços de adequação das saídas do ar condicionado estão inclusos na proposta comercial apresentada pela empresa. 4. Prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com a Porto e Sá Consultoria e Serviços LTDA. – Apresentada a matéria pelo Conselheiro Luiz Eduardo Barata Ferreira, nos termos do inciso XVIII do art. 23 do Estatuto Social e da respectiva Exposição de Motivos, os senhores Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com a Porto e Sá Consultoria e Serviços LTDA., em 09/01/2002 por mais 12 (doze) meses, ou seja, até 31 de dezembro de 2004, passando o valor da hora efetivamente trabalhada para R$ 137,00 (cento e trinta e sete reais). 5. Prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com a BMG Engenheiros Associados S/C LTDA. – Apresentada a matéria pelo Conselheiro Luiz Eduardo Barata Ferreira, nos termos do inciso XVIII do art. 23 do Estatuto Social e da respectiva Exposição de Motivos, os senhores Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com a BMG Engenheiros Associados S/C LTDA., em 28/01/2002, por mais 12 (doze) meses, ou seja, até 31 de dezembro de 2004, passando o valor da hora efetivamente trabalhada para R$ 94,00 (noventa e quatro reais). 6. Prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com Pinheiro Neto Advogados – Apresentada a matéria pelo Conselheiro Luiz Eduardo Barata Ferreira, nos termos do inciso XVIII do art. 23 do Estatuto Social e da respectiva Exposição de Motivos, os senhores Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a celebração de novo Contrato de Prestação de Serviços de consultoria e assessoria jurídica com o escritório Pinheiro Neto Advogados, limitado ao prazo de 12 (doze) meses e ao valor máximo anual de R$ 350.000,00 (trezentos e cinqüenta mil reais), com a conseqüente rescisão dos contratos vigentes, mantendo os serviços atualmente prestados, em especial os relativos às ações trabalhista e às ações judiciais relativas à Liquidação Financeira e aos Leilões de energia promovidos pelo MAE. 7. Prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar e Consultores Legais – Apresentada a matéria pelo Conselheiro Luiz Eduardo Barata Ferreira, nos termos do inciso XVIII do art. 23 do Estatuto Social e da respectiva Exposição de Motivos, os senhores Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a prorrogação da vigência do Contrato de Prestação de Serviços firmado com o escritório Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar Advogados e Consultores Legais, em 24/01/2003, por mais 12 (doze) meses, cujo valor da hora trabalhada por qualquer profissional será de R$ 300,00 (trezentos reais) até o limite de 60 (sessenta)
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horas/mês e de R$ 400,00 (quatrocentos reais) se ultrapassado esse volume de horas, sendo o valor máximo anual de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). 8. Cronograma de Liquidação Financeira para as operações a partir de janeiro de 2004 – Apresentada a matéria pelo Conselheiro Luiz Eduardo Barata Ferreira, nos termos do inciso XIII da Convenção do Mercado, instituída pela Resolução ANEEL nº 102/2002, e do inciso XV do art. 23. do Estatuto Social, bem como da respectiva Exposição de Motivos, os senhores Conselheiros aprovaram, por unanimidade, o Cronograma de Liquidação Financeira para as operações realizadas a partir de janeiro de 2004, conforme segue: a) Janeiro/2004: 08/03/2004; b) Fevereiro/2004: 01/04/2004; c) Março/2004: 06/05/2004; d) Abril/2004: 03/06/2004; e) Maio/2004: 05/07/2004; f) Junho/2004: 04/08/2004; g) Julho/2004: 02/09/2004; h) Agosto/2004: 05/10/2004; i) Setembro/2004: 05/11/2004; j) Outubro/2004: 06/12/2004; l) Novembro/2004: 05/01/2005; m) Dezembro/2004: 03/02/2005. 9. Contestações apresentadas por Agentes de Mercado sobre notificações de infrações relativas a lastro de contratação de energia elétrica – Apresentada a matéria pelos senhores Conselheiros Antônio Carlos Fraga Machado, Laércio Dias, Antônio Soares Diniz e Luiz Fernando Couto Amaro da Silva, nos termos do inciso X do art. 25 da Convenção de Mercado, instituída pela Resolução nº 102/2003, e no inciso XIV do art. 23 do Estatuto Social, bem como nas respectivas Exposições de Motivos, considerada a decisão constante da 97ª Reunião do Conselho de Administração quanto a não participação na relatoria do Conselheiro Luiz Eduardo Barata Ferreira, resguardando-se seu direito de voto, os senhores Conselheiros resolveram: i) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. – ESCELSA, indicada no Termo de Notificação nº 300, no valor de R$ 6.369,47 (seis mil, trezentos e sessenta e nove reais e quarenta e sete centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Antônio Carlos Fraga Machado; ii) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Companhia Energética de Goiás - CELG, indicada no Termo de Notificação nº 301, no valor de R$ 44.657,58 (quarenta e quatro mil, seiscentos e cinqüenta e sete reais e cinqüenta e oito centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Laércio Dias; iii) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Dona Francisca Energética S.A. - DFESA, indicada no Termo de Notificação nº 302, no valor de R$ 417.999,51 (quatrocentos e dezessete mil, novecentos e noventa e nove reais e cinqüenta e um centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Antônio Soares Diniz; iv) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT, indicada no Termo de Notificação nº 303, no valor de R$ 338.953,89 (trezentos e trinta e oito mil, novecentos e cinqüenta e três reais e oitenta e nove centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Laércio Dias; v) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Companhia Vale do Rio Doce S.A. - CVRD, indicada no Termo de Notificação nº 304, no valor de R$ 280.283,63 (duzentos e oitenta mil, duzentos e oitenta e três reais e sessenta e três centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Antônio Carlos Fraga Machado; vi) por maioria, aprovar a aplicação da penalidade ao agente FAFEN Energia S.A., indicada no Termo de Notificação nº 305, no valor de R$ 367.416,30 (trezentos e sessenta e sete mil, quatrocentos e dezesseis reais e trinta centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Luiz Fernando Couto Amaro da Silva, sendo que o Conselheiro Laércio Dias não acompanhou o voto do Relator, pois entendeu pela não aplicação retroativa do
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PM.AM.08; vii) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Usina Termelétrica de Juiz de Fora S.A., indicada no Termo de Notificação nº 306, no valor de R$ 58.907,77 (cinqüenta e oito mil, novecentos e sete reais e setenta e sete centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Luiz Fernando Couto Amaro da Silva; viii) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Companhia Energética Santa Clara - CESC, indicada no Termo de Notificação nº 307, no valor de R$ 159.328,02 (cento e cinqüenta e nove mil, trezentos e vinte e oito reais e dois centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Láercio Dias; ix) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Companhia Energética Meridional - CEM, indicada no Termo de Notificação nº 308, no valor de R$ 3.385.306,47 (três milhões, trezentos e oitenta e cinco mil, trezentos e seis reais e quarenta e sete centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Antônio Carlos Fraga Machado; x) por maioria, aprovar a aplicação da penalidade ao agente Itiquira Energética S.A., indicada no Termo de Notificação nº 309, no valor de R$ 207.051,95 (duzentos e sete mil, cinqüenta e um reais e noventa e cinco centavos), em discordância ao voto do Conselheiro Relator Laércio Dias que entendeu pela não aplicação da penalidade pelo princípio da não retroatividade do PM.AM.08; xi) por maioria, aprovar a aplicação da penalidade ao agente Bandeirante Energia S.A., indicada no Termo de Notificação nº 310, no valor de R$ 1.336.270,03 (um milhão, trezentos e trinta e seis mil, duzentos e setenta reais e três centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Antônio Carlos Fraga Machado, sendo que o Conselheiro Laércio Dias não acompanhou o voto do Relator, pois entendeu pela não aplicação retroativa do PM.AM.08; xii) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Central Geradora Termelétrica Fortaleza S.A. - CGTF, indicada no Termo de Notificação nº 311, no valor de R$ 19.284,72 (dezenove mil, duzentos e oitenta e quatro reais e setenta e dois centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Antônio Soares Diniz; xiii) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Companhia de Força e Luz Cataguazes Leopoldina, indicada no Termo de Notificação nº 312, no valor de R$ 286.388,52 (duzentos e oitenta e seis mil, trezentos e oitenta e oito reais e cinqüenta e dois centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Antônio Soares Diniz; xiv) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente COMERC Comercializadora de Energia Elétrica LTDA., indicada no Termo de Notificação nº 313, no valor de R$ 1.254.327,69 (um milhão, duzentos e cinqüenta e quatro mil, trezentos e vinte e sete reais e sessenta e nove centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Antônio Soares Diniz; xv) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Valesul Alumínio S.A., indicada no Termo de Notificação nº 314, no valor de R$ 68.334,80 (sessenta e oito mil, trezentos e trinta e quatro reais e oitenta centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Laércio Dias; xvi) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Electra Comercializadora de Energia LTDA., indicada no Termo de Notificação nº 315, no valor de R$ 170.992,25 (cento e setenta mil, novecentos e noventa e dois reais e vinte e cinco centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Luiz Fernando Couto Amaro da Silva; xvii) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Companhia Paulista de Energia Elétrica - CPEE, indicada no Termo de Notificação nº 316, no valor de R$ 380.599,71 (trezentos e oitenta mil, quinhentos e noventa e nove reais e setenta e um centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Antônio Carlos Fraga Machado; xviii) por
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unanimidade, aprovar a aplicação da penalidade ao agente Usina Termelétrica Norte Fluminense S.A., com revisão do valor previsto no Termo de Notificação nº 317, no valor de R$ 58.206,51 (cinqüenta e oito mil, duzentos e seis reais e cinqüenta e um centavos) para o valor de R$ 26.584,83 (vinte e seis mil, quinhentos e oitenta e quatro reais e oitenta e três centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Antônio Soares Diniz; xix) por unanimidade, aprovar a não aplicação da penalidade ao agente Termopernambuco S.A., indicada no Termo de Notificação nº 318, no valor de R$ 33.206,46 (trinta e três mil, duzentos e seis reais e quarenta e seis centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Luiz Fernando Couto Amaro da Silva; xx) por maioria, aprovar a aplicação da penalidade ao agente Duke Trading do Brasil LTDA., indicada no Termo de Notificação nº 319, no valor de R$ 32.112,53 (trinta e dois mil, cento e doze reais e cinqüenta e três centavos), nos termos do voto do Conselheiro Relator Luiz Fernando Couto Amaro da Silva, sendo que o Conselheiro Laércio Dias não acompanhou o voto do Relator, pois entendeu pela não aplicação retroativa do PM.AM.08. As Exposições de Motivos referentes à análise das contestações apresentadas pelos agentes notificados e com o voto do Conselheiro Relator, integram a presente em forma de anexo. 10. Validação de Registro de Contratos Bilaterais: Relatórios Técnicos de Requisição de nºs 349 (CIEN e COELCE, CGTF e COELCE) E 350 (CPM-G e CPM-D) – Apresentada a matéria pelo Conselheiro Luiz Eduardo Barata , nos termos do inciso I do art. 23 do Estatuto Social e com base na Exposição de Motivos, os senhores Conselheiros, aprovaram, por unanimidade, a validação dos Contratos Bilaterais de nºs 6165, 7052 e 7086, entre a CIEN e COELCE; CGTF e COELCE; e CPM-G e CPM-D, respectivamente. 11. Calendário de Reuniões do Conselho de Administração para 2004 – Apresentada a matéria pelo Conselheiro Luiz Eduardo Barata Ferreira, nos termos do inciso I do art. 27 do Estatuto Social, os senhores Conselheiros resolveram, por unanimidade, que as reuniões ordinárias mensais de 2004 serão realizadas na última quarta-feira de cada mês, data esta que poderá ser eventualmente alterada segundo a conveniência de todos os membros do Conselho de Administração, ou mediante deliberação prévia deste órgão. 12. Outros assuntos de interesse da entidade – Convidado a apresentar eventuais considerações, o senhor Superintendente Luiz Eduardo Barata Ferreira informou aos senhores Conselheiros sobre o andamento do termo de fiscalização da Receita Federal relatando que, em 11 de dezembro último, foram recebidos pelo MAE, na figura de seu Superintendente, os seguintes documentos emitidos pela Delegacia da Receita Federal em São Paulo: (i) Termo de Prosseguimento de Ação Fiscal, pelo qual a entidade foi cientificada do prosseguimento do Processo de Fiscalização iniciado em agosto de 2002; (ii) Mandado de Procedimento Fiscal, a ser cumprido pelos auditores da Receita Federal até março de 2004, prorrogável a critério da autoridade fazendária, relativamente à fiscalização sobre o Imposto de Renda Pessoa Jurídica do período junho de 2000 a dezembro de 2001. Em sua fiscalização, os auditores deverão verificar a correspondência entre os valores declarados e os valores apurados pela então ASMAE em sua escrituração contábil e fiscal; e (iii) Termo de Intimação, pelo qual o MAE foi intimado, no prazo de 30 dias contados de 11/12/2003, a apresentar os seguintes documentos e comprovar os seguintes fatos: (a) Regularidade da entrega das DCTF, relativas aos períodos de novembro de 1998 até setembro de 2003; (b) Demonstrativo, mês a mês, das bases de cálculo e da apuração da contribuição ao PIS e COFINS, de outubro/98 a novembro/2003; (c)
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Disponibilizar para exame os livros Razão e Diário dos períodos citados; e (d) Preencher o “Questionário de Informações Gerais”, apresentado pela Receita em meio magnético. Nada mais havendo a tratar, o Senhor Presidente da Mesa agradeceu a presença de todos, dando por encerrados os trabalhos e lavrando a presente ata, devidamente aprovada pelos Conselheiros presentes, que constituem a totalidade dos membros do Conselho de Administração.
São Paulo, 16 de dezembro de 2003.
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Antônio Carlos Fraga Machado Antonio Soares Diniz Laércio Dias _______________________ _____________________________ Luiz Eduardo Barata Ferreira Luiz Fernando Couto Amaro da Silva
