Relatório
Gerencial das
Demonstrações Financeiras
ÍNDICE
Principais Informações e Indicadores ... 2
História ... 3 Estrutura Acionária ... 4 Estrutura Organizacional ... 5 Organograma ... 5 Rede de Atendimento ... 6 Atuação ... 7 Auditoria Interna ... 8 Comitê de Auditoria ... 8 Comitê de Remuneração ... 8 Ouvidoria... 9 Operações de Crédito ... 10
a) Tipo de Pessoa e Atividade Econômica ... 10
b) Produto ... 11
c) Região Geográfica ... 12
d) Concentração de Risco da Carteira de Crédito ... 12
e) Prazo Médio ... 13
Captações... 13
Abertura de Depósito a Prazo ... 15
a) Tipo de Indexador ... 15 b) Prazo Médio ... 15 c) Tipo de Investidor ... 16 Base de Clientes ... 16 Relatório da Administração ... 17 Balanço Patrimonial ... 24 Demonstração de Resultados ... 28
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido ... 29
Demonstração do Valor Adicionado (DVA) ... 30
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PRINCIPAIS INFORMAÇÕES E INDICADORES
4º Tri/ 2013 3º Tri/ 2013 Variação Trimestral Exercício 2013 Exercício 2012 Variação Anual Demonstração do Resultado do Período (R$ milhões)
Lucro Líquido 35.065 -47.792 -173% 3.850 63.327 -94%
Resultado Operacional -8.991 -73.222 -88% -79.515 146.990 -154%
Receita Operações de Crédito 587.485 558.346 5% 2.254.881 1.961.014 15% Receita Títulos e Valores Mobiliários 73.694 72.232 2% 265.141 302.815 -12% Despesa Captação no Mercado -270.159 -237.717 14% -929.104 -961.651 -3% Despesa Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa -140.557 -202.614 -31% -664.322 -471.451 41% Balanço Patrimonial (R$ milhões)
Total do Ativo 13.482.574 13.937.857 -3% 13.482.574 13.515.831 0% Operações de Crédito 9.122.943 9.174.743 -1% 9.122.943 8.507.492 7%
- Pessoa Física 5.145.186 5.137.363 0% 5.145.186 4.203.439 22%
- Pessoa Jurídica 3.977.757 4.037.380 -1% 3.977.757 4.304.053 -8% Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) 595.811 605.681 -2% 595.811 397.746 50%
Captações 12.173.756 12.640.356 -4% 12.173.756 12.583.706 -3%
Patrimônio Líquido 848.522 820.060 3% 848.522 823.875 3%
Indicadores de Desempenho (%)
Retorno Anualizado sobre o Patrimônio Líquido Médio 0,46% -5,05% -109% 0,46% 15,37% -97% Retorno Operacional Anualizado sobre o Patrimônio Líquido Médio -9,51% -11,41% -17% -9,51% 35,68% -127% Índice de Basiléia Consolidado 13,36% 12,03% 11% 13,36% 12,38% 8%
Índice de Inadimplência (90 dias) 6,30% 5,90% 7% 6,30% 4,60% 37%
- Índice de Inadimplência PF (> 90 dias) 5,50% 5,30% 4% 5,50% 4,80% 15% - Índice de Inadimplência PJ (> 90 dias) 7,40% 6,80% 9% 7,40% 4,40% 68%
PDD / Carteira de Crédito 6,53% 6,60% -1% 6,53% 4,68% 40%
Créditos AA-C / Carteira de Crédito 86,95% 86,87% 0% 86,95% 91,75% -5% Informações de Estrutura
Agências 192 187 3% 192 177 8%
Postos de Atendimento Bancários (PAB) 4 4 0% 4 4 0%
Postos de Atendimento Eletrônico (PAE) 30 30 0% 30 24 25%
Informações de Clientes Total de Clientes 2.051.705 1.978.958 4% 2.051.705 1.712.434 20% Correntistas 764.992 704.407 9% 764.992 530.339 44% Correntistas INSS 586.509 524.251 12% 586.509 356.302 65%
8º
em depósitos TOTAIS10º
em operações de CRÉDITO12º
em ativos TOTAISMB Ratings
EscalasRanking do Banco Central
Bancos Privados Nacionais
26º
maior banco emativos TOTAIS
Ranking do Sistema
Financeiro Nacional
Relações com Investidores
Roberto Assumpção
Diretor Financeiro e Relações com Investidores
Bruno Andrade
Gerente de Informações Telefone (+55 31) 3057-6737 mercantil.com.br/ri
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HISTÓRIA
Há 70 anos o Mercantil do Brasil vem construindo uma trajetória fundamentada no compromisso e na qualidade do atendimento. Com respeitada atuação nos segmentos bancário e financeiro, a instituição aprimora continuamente seus produtos e serviços, respondendo às demandas de mercado e às necessidades dos clientes.
De Minas Gerais, seu Estado sede, o Banco cresceu, investiu na capacitação e no desenvolvimento de seus colaboradores e hoje conta com agências e postos de atendimento em diversas cidades das regiões Sudeste, Sul, Nordeste e Centro-Oeste. Conheça um pouco dessa trajetória:
40
Década de
50
Década de
60
Década de
Começo de uma tradição – Em 1953, adquirido por Oswaldo de Araújo e Vicente de Araújo, a sede do Banco Mercantil de Minas Gerais é transferida para Belo Horizonte, capital mineira.
Incorporação – Novos acionistas passam a integrar o grupo controlador e, em 1955, o Banco Industrial Minas Gerais é incorporado.
Crescimento – Aquisição dos Bancos Santa Cruz e Metrópole, do Rio de Janeiro. O Banco amplia suas agências e passa a atuar fora do Estado.
Edifício Sede - Em 1968 é inaugurado na Praça 7 de Setembro, o edifício marco do segmento econômico-financeiro do
Estado.
70
Década de
Desenvolvimento nacional – Oacelerado crescimento do país impulsiona novas aquisições – o Industrial de Campina Grande e o Mercantil do Brasil – e importantes mudanças: o Banco assume o nome Mercantil do Brasil.
Visão empresarial – Em Curvelo, no centro-norte de Minas Gerais, empresários fundam o Banco Mercantil de Minas Gerais.
80
Década de
Consolidação – Comaproximadamente 100 agências, o Mercantil do Brasil é um dos Bancos mais sólidos de Minas Gerais, com importância e reconhecimento no setor bancário e financeiro do país.
90
Década de
Revitalização – Em 1999, marca eagências são revitalizadas, afirmando a imagem da instituição, que cresceu ao longo do século XX, mantendo-se com sólidos princípios e tradição, mas também sempre atual e moderna.
2000
Década de
Fortalecimento – Consolida-se uma instituição forte, valorizada, com foco na excelência do atendimento e na prestação do melhor serviço aos seus clientes, acionistas e usuários. Projetos de responsabilidade socioambiental ganham impulso e notoriedade e demonstram a atuação do Banco em prol do desenvolvimento da sociedade.Década de
70 anos de história – Em 2013, oMercantil do Brasil comemora 70 anos de uma história de evolução contínua, com tradição e princípios consolidados e olhar para o futuro.
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ESTRUTURA ACIONÁRIA
Ramo Financeiro Atividade jun/13
Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. – Títulos e Valores Mobiliários
Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários
100,00%
Mercantil do Brasil Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil Arrendamento
Mercantil 100,00%
Banco Mercantil de Investimentos S.A. Banco de
Investimento 78,77% Mercantil do Brasil Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos Financeira 76,41% Mercantil do Brasil Corretora S.A. – Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários
Corretora de Câmbio
e TVM 99,99%
Outras Atividades Atividade jun/13
Mercantil do Brasil Administradora e Corretora de Seguros e Previdência Privada S.A.. Administração, Corretagem de Seguros em Geral e de Previdência Privada 100,00%
Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. Imobiliária 100,00%
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. Empreendimentos
Imobiliários 100,00% ON: 57,3% PN: 20,6% PN: 79,4%ON: 42,7% 76,41% 78,77% 100% 100% 100% 100% 100% 100% dez/13 dez/13
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ESTRUTURA
ORGANIZACIONAL
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente Milton de Araújo Vice – Presidente Maurício de Faria Araújo ConselheirosClarissa Nogueira de Araújo Daniela de Araújo Coelho Glaydson Ferreira Cardoso José Carneiro de Araújo José Ribeiro Vianna Neto
Luiz Henrique Andrade de Araújo Marco Antônio Marques Cardoso
DIRETORIA Presidente Milton de Araújo Vice – Presidentes Hélio de Araújo
Luiz Henrique Andrade de Araújo Marco Antônio Andrade de Araújo Maurício de Faria Araújo
Paulo Henrique Brant de Araújo Renato Augusto de Araújo
Vice – Presidente Executivo André Luiz Figueiredo Brasil Diretores Executivos
Fernando Antônio Machado Carvalho Lauro Wilson da Silva
Luiz Carlos de Araújo
Luiz Henrique Mungo Nicácio Paulo Afonso Guimarães Roberto Godoy Assumpção Taíse Christine da Cruz Valci Braga Rezende Diretores
Aluízio Francisco Paiva Humberto Pereira de Almeida João Rufino da Silva
José Maurício Carvalho de Barros Valfredo Monteiro Filho
Waldênio Pessoa Silva CONSELHO FISCAL Afrânio Eustáquio Ribeiro Euler Luiz de Oliveira Penido José Régis da Silva Pontes Yehuda Waisberg
Milton de Castro Silva Júnior
6
REDE DE
ATENDIMENTO
No final de Setembro de 2013, o Mercantil do Brasil dispunha de uma rede de atendimento de 192 agências, 04 Postos de Atendimento Bancário - PAB e 30 Postos de Atendimento Eletrônico - PAE e 01 agência no exterior em Grand Cayman, sendo que, 39 agências (20%) encontram-se nas capitais e 153 agências (80%) no interior dos estados. O foco de atuação compreende os estados federativos de Minas Gerais, o interior São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás e a capital federal Brasília, com 171 agências (89%). A Região Sudeste responde por 164 agências, representando 85%.
FOCO GEOGRÁFICO DE ATUAÇÃO
Ag. Botucatu – Botucatu – SP
RN 01 PB 01 PE 01 SE 01 BA 02 ES 02 MT 01 MS 01 PR 06 RS 03 SC 04 RJ 08 MG 72 SP 82 GO 06 DF 01
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ATUAÇÃO
Além do Varejo, o Mercantil do Brasil complementa sua atuação em nichos específicos, através de estruturas especializadas nas áreas de Financiamento de Veículos, Leasing, Fiança, Seguros, Previdência, Crédito Consignado, Cartão de Crédito e Crédito Imobiliário.
No Varejo, tem sua atenção voltada para Pessoas Físicas e Pessoas Jurídicas com faturamento anual de até R$ 15 milhões.
O Segmento Empresas atende de forma diferenciada às Pessoas Jurídicas com faturamento
anual acima de R$ 15 milhões. Além das plataformas de negócio localizadas nas regiões metropolitanas de Belo Horizonte, Rio de Janeiro e São Paulo, o MB possui agências com estruturas diferenciadas para o atendimento a clientes com o mesmo perfil nas cidades de Anápolis, Brasília, Campinas, Curitiba, Florianópolis, Goiânia, Porto Alegre, Recife, Salvador e Vitória.
As agências do MB estão aptas a oferecer todos os produtos e serviços financeiros aos clientes. Os produtos oferecidos pelo banco são distribuídos, conforme descrição a seguir:
Pessoas Físicas
Contas Correntes, Poupança, Depósitos a Prazo e Fundos;
Crédito Pessoal, Cheque Especial, CDC – Veículos e Cartão de Crédito;
Previdência Privada, Seguros e Capitalização;
Serviços (cobrança, pagamentos de tributos e taxas, etc).
Pessoas Jurídicas
Contas Correntes, Poupança, Depósitos a Prazo e Fundos;
Capital de Giro, Desconto de Recebíveis, Conta Garantida, CDC – Veículos, Leasing;
Fianças e garantias locais e internacionais (Bid and Performance Bonds), Trade Finance, Crédito Imobiliário e Seguros;
8
AUDITORIA
INTERNA
A Auditoria Interna do MB, para melhor cumprir as suas atribuições, é dotada de políticas consistentes com as boas práticas de governança corporativa.
É uma atividade independente das outras funções na hierarquia e se reporta ao Conselho de Administração.
Dispensa rigorosa avaliação dos controles internos, consistindo sua adequação e aderência às normas internas e externas e aos procedimentos estabelecidos pela Administração.
Adota sistemática de trabalho que utiliza a aplicação de mapeamento dos processos, para melhor entendimento, avaliação e testes: • dos controles internos, observando princípio de segregação de funções;
• dos sistemas de registro, autorizações e alçadas e possíveis riscos inerentes;
• e do próprio processo de gestão de riscos.
Tais levantamentos, avaliações e testes compreendem as principais áreas e processos que compõem os ciclos operacionais sempre em linha com planejamento estratégico Institucional. Conta com equipe especializada para desenvolver seus exames nas dependências da rede de agências e nas unidades centralizadas na administração, que desempenham as atividades corporativas, inclusive as de TI.
Dispõe de rotina de auditoria contínua que utiliza indicadores para acompanhamento das atividades, de forma a atuar proativamente no monitoramento dos controles classificados como críticos.
Utiliza sistemas automatizados de vanguarda para a extração e análise de dados, execução, gestão e documentação dos seus trabalhos, de modo a proporcionar adequação de sua própria atividade e dispor de elementos e evidências que possam permitir a aferição de sua efetividade.
COMITÊ DE
AUDITORIA
Visando as boas práticas de Governança Corporativa, no 3º trimestre de 2011 foi constituído o Comitê de Auditoria e que tem por finalidade, além de cumprir as atribuições de que trata a Resolução CMN nº 3.198/2004, auxiliar o Conselho de Administração em suas funções de
controle sobre a qualidade das demonstrações financeiras e dos controles internos, contribuindo para a melhoria da qualidade e confiabilidade da informação contábil, sistemas de controle e gestão de riscos do Mercantil do Brasil.
COMITÊ DE
REMUNERAÇÃO
Foi criado em setembro de 2011 o Comitê de Remuneração, ao qual compete dar cumprimento ao disposto nas normas da Resolução CMN nº 3.921/2010 e auxiliar o Conselho de
Administração na definição e na gestão das políticas de remuneração corporativas, de curto e longo prazos.
9
OUVIDORIA
No desempenho de suas funções, a Ouvidoria atua tanto de forma direta em decorrência das manifestações recebidas buscando identificar e corrigir as causas da insatisfação, como de forma indireta, por meio da detecção de atividades ou procedimentos onde essa insatisfação possa vir a ocorrer, funcionando como instância final de recursos para aqueles clientes que não se sintam satisfeitos com o encaminhamento de suas reclamações por parte dos canais de atendimento habituais. Todas as ações se baseiam nos valores de Ética, Transparência, Independência, Imparcialidade e Garantia de resposta.
À Ouvidoria são encaminhadas todas as solicitações e as reclamações feitas via órgãos reguladores, órgãos de defesa do consumidor e ouvidorias de outras instituições. Além disso, são encaminhadas à Ouvidoria todas as demandas que a princípio foram direcionadas ao SAC (Serviço de Atendimento a Clientes) e que, por
algum motivo, não tenham sido atendidas em até 05 dias úteis ou que não tiveram resposta satisfatória na visão do cliente.
Semestralmente, a Ouvidoria MB elabora o Relatório de Atividades, demonstrando os aspectos positivos e os pontos a serem melhorados na performance das áreas do MB em relação ao atendimento prestado ao cliente.
Telefone: 0800 707 0384 Fax: (31) 3057-6254
Carta: Caixa Postal, 654 - CEP: 30.160-912 - Belo Horizonte, MG, Brasil
Internet: mercantildobrasil.com.br / Para Você / Atendimento / Telefone / Ouvidoria
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OPERAÇÕES DE CRÉDITO
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
SEGMENTAÇÃO DA CARTEIRA DE CRÉDITO
a) Tipo de Pessoa e Atividade Econômica
A carteira de operações de crédito totalizou R$ 9,1 bilhões em dezembro de 2013, representando crescimento de 7% nos últimos doze meses. Como pode ser verificado na tabela por tipo de pessoa e atividade econômica, tal crescimento esteve associado basicamente à pessoa física, que cresceu 21% no período, refletindo a estratégia do banco de expansão da carteira de crédito junto a sua crescente base de correntistas, notadamente entre os beneficiários do INSS.
Os empréstimos às pessoas jurídicas tiveram uma ligeira redução nos últimos doze meses (-7%), em meio ao cenário mercadológico desfavorável, de aumento da inadimplência. Entre os setores de atividade, verifica-se que não existem grandes concentrações de risco na carteira, sendo a Construção Civil o mais representativo, com participação inferior a 10% do total.
MB CONSOLIDADO
Tipo / Setor de Atividade dez-13 set-13 dez-12 ∆ %
% Saldo Saldo Trimestral 12 Meses
Pessoa Física 56% 5.145.186 5.137.362 4.251.366 0% 21% Pessoa Jurídica 44% 3.977.757 4.037.382 4.256.127 -1% -7% Construção Civil 8% 751.611 774.994 826.982 -3% -9% Prestação de Serviços 3% 298.455 303.098 279.079 -2% 7% Comércio Atacadista 3% 233.468 251.010 262.595 -7% -11% Comércio Varejista 2% 211.385 218.493 227.136 -3% -7% Transporte de Passageiros 2% 225.475 205.467 198.234 10% 14% Transporte de Cargas e Logística 2% 178.573 183.083 177.087 -2% 1% Atividades Financeiras 2% 161.990 188.631 278.031 -14% -42% Siderurgia 2% 175.917 175.410 195.726 0% -10% Biocombustíveis e Açúcar 2% 157.161 161.291 152.610 -3% 3% Outros 17% 1.583.721 1.575.906 1.658.646 0% -5% Total 100% 9.122.943 9.174.744 8.507.492 -1% 7% Risco Total * 9.464.523 9.604.194 9.328.132 -1% 1% * O MB possui operações de crédito cedidas até 31/12/2011, com coobrigação, ou seja, antes da Resolução CMN nº 3.533/08, no montante de R$ 341.580 mil em dezembro de 2013.
11
b) Produto
O Mercantil do Brasil possui um mix diversificado de modalidades de crédito, sendo o Crédito Consignado INSS (32%), o Capital de Giro (21%)
e o Crédito Pessoal (10%) os mais representativos.
MB CONSOLIDADO
Produto dez-13 set-13 dez-12 ∆ %
% Saldo Saldo Trimestral 12 Meses
Crédito Consignado - INSS 32% 2.959.086 3.054.278 2.470.766 -3% 20% Capital de Giro 21% 1.951.737 2.015.602 2.300.176 -3% -15% Crédito Pessoal 10% 918.186 859.865 725.518 7% 27% Crédito Consignado - Público 7% 643.348 617.096 521.758 4% 23% Cheque Empresa 6% 574.704 514.779 516.781 12% 11% Conta Garantida 5% 463.429 493.321 530.622 -6% -13% Renegociação 4% 333.834 305.619 159.208 9% 110% Crédito Rural 3% 288.778 290.400 275.276 -1% 5% Financiamentos de Veículos - CDC 2% 204.923 212.266 220.908 -3% -7% Empréstimo Parcelado 2% 166.942 198.397 157.980 -16% 6% Desconto 2% 172.570 190.216 245.490 -9% -30% Cartão de Crédito 2% 150.395 137.282 108.488 10% 39% Cheque Especial 2% 139.587 132.170 112.999 6% 24% Trade Finance 1% 67.800 70.337 51.067 -4% 33% Crédito Imobiliário 1% 62.824 58.985 87.968 7% -29% Financiamentos de Veículos - Leasing 0% 1.331 2.103 6.003 -37% -78%
Outros 0% 23.469 22.028 16.485 7% 42%
Total 100% 9.122.943 9.174.744 8.507.492 -1% 7%
Risco Total * 9.464.523 9.604.194 9.328.132 -1% 1%
* O MB possui operações de crédito cedidas até 31/12/2011, com coobrigação, ou seja, antes da Resolução CMN nº 3.533/08, no montante de R$ 341.580 mil em Dezembro de 2013.
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c) Região Geográfica
A carteira de crédito do banco está distribuída nacionalmente, com maior concentração em Minas Gerais e São Paulo, estados em que possui uma extensa rede de agências. Destaque também para
a atuação nas regiões Norte e Nordeste, em que o Mercantil do Brasil detém participação significativa no crédito consignado, em parceria com correspondentes.
MB CONSOLIDADO
Região dez-13 set-13 dez-12
% Saldo Saldo MG 42% 3.842.799 3.815.129 3.479.911 N, NE, CO, ES 28% 2.540.696 2.543.259 2.415.247 SP 20% 1.794.405 1.834.839 1.640.060 SUL 7% 633.013 661.762 671.617 RJ 3% 312.031 319.755 300.656 Total 100% 9.122.943 9.174.744 8.507.492 Risco Total * 9.464.523 9.604.194 9.328.132 * O MB possui operações de crédito cedidas até 31/12/2011, com coobrigação, ou seja, antes da Resolução CMN nº 3.533/08, no montante de R$ 341.580 mil em Dezembro de 2013.
d) Concentração de Risco da Carteira de Crédito
A política de pulverização de riscos também está evidenciada quando observada a concentração da carteira de crédito nos maiores devedores. Emdezembro de 2013 o maior devedor representava 1% e o grupo dos 100 maiores devedores, 16%.
MB CONSOLIDADO
Concentração
dez-13
set-13
dez-12
Saldo
%
Saldo
%
Saldo
%
Maior Devedor
66.523 1% 68.286 1% 59.147 1%
10 Maiores Devedores
445.420 5% 447.088 5% 401.954 6%
20 Maiores Devedores
695.229 8% 684.013 8% 651.419 9%
50 Maiores Devedores
1.100.877 12% 1.117.782 13% 1.080.912 14%
100 Maiores Devedores 1.447.525 16% 1.484.207 17% 1.442.306 19%
13
e) Prazo Médio
MB CONSOLIDADO
Carteira de Crédito dez-13 set-13 dez-12
Até 1 ano 57% 57% 61%
Acima de 1 ano 43% 43% 39%
Prazo Médio da Carteira de Crédito
dez/13 set/13 dez/12
13,8 meses 14,2 meses 12,9 meses
CAPTAÇÕES
As captações totais do Mercantil do Brasil totalizaram R$ 12,3 bilhões em dezembro de 2013, sendo o depósito à prazo a fonte mais representativa, com 60% de participação. Dentre os depósitos à
prazo, verifica-se uma diversificação quanto ao tipo de investidor, sendo 34% para pessoas jurídicas, 36% para investidores institucionais e 30% para pessoas físicas. Pessoa Jurídica 34% Pessoa Física 30% Investidor Institucional 36% Dep. Prazo 60% Dep. à vista, Poupança e DI 8% Cessões de Crédito 17% Outras Captações 10% Captações Externas 5% R$ 12,3 bilhões
14
MB CONSOLIDADO
Depósitos dez-13 set-13 dez-12 ∆ %
% Saldo Saldo Trimestral 12 Meses
Depósitos à Vista 7% 576.420 591.159 544.173 -2% 6% Depósitos de Poupança 3% 284.342 279.140 245.330 2% 16% Depósitos à Prazo 88% 7.318.351 7.328.547 7.003.488 0% 4% Depósitos à Prazo - CDB Subordinado 1% 60.937 59.368 55.772 3% 9% Depósitos Interfinanceiro 1% 113.405 80.873 179.293 40% -37%
Total 100% 8.353.455 8.339.087 8.028.056 0% 4%
Captações no Mercado Aberto dez-13 set-13 dez-12 ∆ %
% Saldo Saldo Trimestral 12 Meses
Carteira de Terceiros 100% 829.645 1.344.637 1.345.022 -38% -38%
Total 100% 829.645 1.344.637 1.345.022 -38% -38%
Emissões Externas dez-13 set-13 dez-12 ∆ %
% Saldo Saldo Trimestral 12 Meses
Emissões no Exterior 8% 51.557 49.232 44.972 5% 15% Emissões no Exterior - Dívidas Subordinadas 92% 612.945 580.688 565.947 6% 8%
Total 100% 664.502 629.920 610.919 5% 9%
Outras Emissões Domésticas dez-13 set-13 dez-12 ∆ %
% Saldo Saldo Trimestral 12 Meses
Letra de Crédito do Agronegócio - LCA 43% 170.424 190.712 192.362 -11% -11% Letras Financeiras - LF 57% 226.265 218.313 92.551 4% 100%
Total 100% 396.689 409.025 284.913 -3% 39%
Cessões de Crédito dez-13 set-13 dez-12 ∆ %
% Saldo Saldo Trimestral 12 Meses
Cessão c/ coobrigação antes da Res. 3.533 17% 341.580 429.450 820.640 -20% -58% Cessão c/ coobrigação após à Res. 3.533 78% 1.587.885 1.343.466 1.374.166 18% 16% FIDC após à Res. 3.533 5% 105.680 120.651 149.121 -12% -29%
15
ABERTURA DOS
DEPÓSITOS A PRAZO
a) Tipo de Indexador
MB CONSOLIDADOIndexador dez-13 set-13 dez-12
Saldo % Saldo % Saldo %
CDI 6.462.324 88% 6.504.363 89% 6.093.236 87% IPCA 706.274 10% 682.874 9% 752.577 11% IGPM 14.564 0% 14.033 0% 12.793 0% SELIC 36.197 0% 37.377 1% 63.236 1% PRÉ 78.616 1% 69.293 1% 61.105 1% OUTROS 20.376 0% 20.606 0% 20.542 0% Total 7.318.351 100% 7.328.546 100% 7.003.488 100%
b) Prazo Médio
Prazo Médio Contratual dez-13 set-13 dez-12 Meses 49,8 50,8 48,1
Até 1 ano 17% 17% 20%
Acima de 1 ano 83% 83% 80%
Tipo de Investidor
MB CONSOLIDADO
Concentração dez-13 set-13 dez-12
Saldo % Saldo % Saldo %
Pessoa Jurídica 2.457.647 34% 2.501.619 34% 2.386.924 34% Pessoa Física 2.231.353 30% 2.257.927 31% 2.110.123 30% Investidores Institucionais 2.629.351 36% 2.568.999 35% 2.506.440 36% Total 7.318.351 100% 7.328.546 100% 7.003.488 100%
16
BASE DE CLIENTES
A base de clientes do banco vem crescendo continuamente nos últimos anos, impulsionado principalmente pelo público de beneficiários do INSS, do qual o Mercantil do Brasil detém o direito de pagar os benefícios em suas agências nos Estados de São Paulo (exceto capital) e Minas
Gerais. Destaque para o acelerado ritmo de crescimento da base de correntistas, que se expandiu 44% nos últimos doze meses, refletindo positivamente a política de conquista e retenção dos beneficiários.
Base Total Não-correntistas Correntistas
1.393 1.003 390 1.712 1.182 530 1.979 1.275 704 2.052 1.287 765
dez/11 dez/12 set/13 dez/13
+44%
(Milhares)
+9% +20%
17
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO – DEZEMBRO DE 2013
Senhores Acionistas:
Submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras do Banco Mercantil do Brasil S.A., bem como as demonstrações consolidadas abrangendo as empresas do conglomerado.
Conjuntura
Econômica
e
Sistema
Financeiro
Na conjuntura mundial, o desempenho da economia foi moderado e as expectativas para 2014 são de retomada lenta do crescimento econômico de alguns países europeus. Importantes parceiros comerciais do Brasil (EUA e China) exibem indicadores que apontam favorável expansão da atividade econômica.
No Brasil, o crescimento do PIB (da ordem de 2,3%) superou a expansão de 1% do ano anterior, mas constata-se a piora de importantes indicadores econômicos, tais como retração dos superávits comercial e primário, significativo aumento do déficit em transações correntes, pressões inflacionárias e juros em alta.
De fato, o combate à inflação tem merecido especial atenção das autoridades governamentais, tendo em vista persistente pressão inflacionária ao longo de todo o ano. Em 2013, a inflação posicionou-se em 5,91% (5,84% em 2012), mesmo com a elevação da taxa de juros (Selic), que saltou de 7,25% ao ano em março para 10,0% ao ano em novembro.
No setor produtivo, constata-se expansão de 1,2% no ano, comparada à queda de 2,5% no mesmo período de 2012. A expansão industrial, embora disseminada por grande parte dos setores, contou com destacado crescimento da produção de bens de capital e de veículos.
A perda de vigor das políticas governamentais de incentivo ao consumo, maior restrição na concessão de crédito e maior endividamento das famílias conferiram menor dinamismo ao varejo. O comércio varejista ampliado obteve expansão de 3,6% de janeiro a novembro de 2013, contra
elevação de 8,4% em 2012, na mesma base de comparação.
As operações de crédito nos bancos privados cresceram 7,3%, ante 7,6% no exercício de 2012. No que se refere à qualidade do crédito, as operações classificadas na faixa de menor risco, de “AA” até “C”, posicionaram-se em 93,4% em dezembro, ante 92,5% em dezembro de 2012. As provisões para perdas de créditos nos bancos privados posicionaram-se em 6,3%, ante 7,0% em dezembro de 2012.
Quanto às perspectivas, as projeções apontam para crescimento do PIB da ordem de 2,0% em 2014 e as expectativas são de crescimento do crédito no Sistema Financeiro Nacional da ordem de 13%.
Contexto Corporativo e Mercadológico
• 70 Anos do Mercantil do BrasilEm 2013, o Mercantil do Brasil celebrou seus 70 anos de mercado e comemorou importantes conquistas alcançadas e reconhecidas por publicações conceituadas, destacando-se:
- Uma das Marcas mais Valiosas – O Brand Finance Brasil destacou o Mercantil do Brasil como uma das 100 marcas mais valiosas do País. - Na gestão de pessoas – A consultoria em Recursos Humanos, Aon Hewitt, classificou o Banco entre As Melhores na Gestão de Pessoas, no segmento financeiro, conforme publicação em outubro do jornal Valor Econômico.
- Melhores Empresas para se Trabalhar – Pela primeira vez o Mercantil do Brasil foi classificado entre as 150 Melhores Empresas para se Trabalhar, no mês de setembro, conforme publicação anual da Revista Exame.
- A edição especial As Marcas Mais Prestigiadas de Minas, de 13 de novembro de 2013, publicada pelo jornal Estado de Minas, destacou a marca Mercantil do Brasil entre as instituições
18 financeiras, conforme estudo desenvolvido pelo
Grupo Troiano de Branding. No plano corporativo, destacam-se:
>> 192 agências nos principais centros econômicos do País.
>> 2 milhões de clientes, com crescimento da ordem de 20% em 2013 (crescimento médio anual de 24,2% nos últimos três anos).
>> Ativo total de R$ 13,5 bilhões.
>> Carteira de crédito de R$ 9,1 bilhões, crescimento médio anual de 20,0% nos últimos três anos.
>> Depósitos totais de R$ 8,3 bilhões. >> Tradição de segurança e solidez bancária. Além de todos esses indicadores favoráveis à perspectiva empresarial, somam-se os avanços obtidos em Governança Corporativa (ressaltando-se os Comitês internos de análi(ressaltando-se e prevenção de riscos corporativos, Comitê de Remuneração e Comitê de Auditoria) e Gestão de Pessoas. Os investimentos no desenvolvimento do Capital Humano vem se refletindo cada vez mais positivamente no alinhamento aos objetivos estratégicos da Instituição, com destacado padrão de atendimento ao cliente, reforçando ainda mais a imagem de excelência da marca Mercantil do Brasil.
Perfil Corporativo e Mercadológico
O Mercantil do Brasil é um banco múltiplo de médio porte, que dispõe de estrutura segmentada para os negócios, com destaque para o varejo, possuindo 192 agências distribuídas de forma estratégica nas principais regiões e centros econômicos do País. Atua nos segmentos financeiros, de investimento, de crédito ao consumidor, de câmbio, de arrendamento mercantil, de distribuição de valores e de intermediação de títulos e valores mobiliários. Possui Agência no exterior, em Grand Cayman, no Caribe, utilizada para potencializar o aproveitamento das oportunidades de negócios no mercado internacional.
Dispõe de plataformas de segmento empresas em Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Bahia, Distrito Federal, Pernambuco,
Paraná, Rio Grande do Sul e Santa Catarina. Trata-se de unidades de atendimento com foco em investidores e grandes empresas, direcionadas à busca de respostas eficientes e adequadas às demandas específicas dos segmentos de médio e grande portes.
As principais carteiras comerciais estão distribuídas nas modalidades de crédito consignado, capital de giro, crédito rotativo e crédito pessoal.
>> Inovações Corporativas Estratégicas
O Mercantil do Brasil agiu prontamente frente às situações mercadológicas observadas em 2013 e às perspectivas que se desenham para 2014. De fato, tem-se buscado lançar mão de estruturas de gestão cada vez mais inteligentes, que favoreçam a decisão assertiva e que aliem produtividade, otimização de pessoas e gestão de despesas, pilares determinantes para o aumento da rentabilidade.
Dentre as inovações, a nova segmentação da Estrutura Comercial da Área Comercial da Rede de Agências visa fortalecer ainda mais a capacidade de atendimento aos clientes, direcionando esforços e investimentos para localidades consideradas estratégicas para o crescimento da Instituição. O Mercantil do Brasil avançou, também, no modelo de segmentação de negócio, passando a atuar em três grandes segmentos: INSS, Empresas e Varejo. Para impulsionar os resultados, continuará investindo na expansão da rede de agências; na intensificação de negócios na base de clientes e na maior produtividade da rede de agências.
Nessa perspectiva de sustentabilidade empresarial, o Mercantil do Brasil está atento à conjuntura mercadológica e busca uma atuação cada vez mais focada na execução de estratégias segmentadas em ações de curto, médio e longo prazos, tendo como norte a perenização da Instituição.
Eventos de Destaque >> Aumento de Capital
Em 2013, houve aumento de capital no valor de R$ 40.680.000,00 por subscrição de novas ações preferenciais. Isto possibilitou a continuidade da
19 expansão dos negócios com manutenção do índice
de solvência compatível com as normas regulamentares.
>> Ampliação da Rede de Agências
Em 2013, o Mercantil do Brasil deu sequência ao programa de investimentos na ampliação da Rede de Agências, totalizando 192 agências, 4 Postos de Atendimento Bancário (PAB) e 30 Postos de Atendimento Eletrônico (PAE).
Canais Eletrônicos e Tecnologia
O Mercantil do Brasil historicamente realiza investimentos para incorporar as melhores tecnologias. Os Canais Eletrônicos contribuem, de forma recorrente, para ampla oferta de produtos de crédito e serviços, além de oferecer aos clientes comodidade, segurança e agilidade em suas transações.
No canal Internet Banking, foram intensificados investimentos para performance compatível com o atual padrão de exigências mercadológicas, facilitando acessá-lo por meio de outros navegadores web além do Internet Explorer, como o Chrome, Safari e Firefox. Além disso, ampliou os mecanismos de segurança e novas possibilidades de realização de negócios. O canal responde por 18% das transações realizadas em canais eletrônicos.
A rede de Autoatendimento é outro canal que passou por ampla reformulação nas suas opções de serviços e na interface visual, trazendo ganhos aos usuários em interatividade, praticidade e agilidade no uso dos equipamentos. O canal Autoatendimento responde atualmente por 58% das transações efetuadas em canais eletrônicos. Deve-se destacar que o Mercantil do Brasil continua com uma das melhores avaliações de qualidade do Call Center em relação ao mercado. Redes Sociais
Acompanhando as tendências de mercado, o Mercantil do Brasil lançou seu canal Redes Sociais, contando também com profissionais qualificados para garantir o padrão de excelência no atendimento através do Facebook e Twitter. O principal objetivo é oferecer aos clientes e correntistas novos canais de atendimento, em complemento aos canais tradicionais que são o diferencial mercadológico da instituição. Ao final
de 2013, havia 35 mil seguidores no Facebook, com aproximadamente 1.500 atendimentos realizados.
Gestão do Capital e Limites Operacionais O Mercantil do Brasil dispõe de Estrutura de Gerenciamento de Capital, que compreende o processo contínuo de monitoramento e controle do capital mantido pela Instituição, a avaliação da necessidade de capital para fazer face aos riscos inerentes ao negócio e o planejamento de metas e de necessidade de capital, considerando os objetivos estratégicos, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.988/2011.
Os limites operacionais são calculados de forma consolidada e o índice de adequação do patrimônio aos ativos de risco (Acordo de Basileia III) posicionou-se em 13,36%, perante mínimo requerido de 11,0%. Informações mais detalhadas podem ser obtidas na Nota Explicativa nº 13. Capital Humano
No Mercantil do Brasil, a evolução na gestão do Capital Humano está em plena sintonia com as necessidades do negócio, acompanhando o crescimento e a complexidade operacional da Instituição. Incorpora-se, também, a evolução das melhores práticas no seu segmento de atuação. Para isto, dispõe de bem sucedido Programa de gestão de pessoas e a área de Gestão do Capital Humano atua junto às lideranças para a implementação de forma integrada e harmônica, para propiciar o desenvolvimento dos processos e das pessoas, visando possibilitar cada vez mais a eficácia no desempenho, no desenvolvimento, na formação e na gestão de carreiras.
Em 2013, o foco de atuação esteve em programas de desenvolvimento, formação e atualização das políticas de gestão de pessoas, alinhados aos objetivos estratégicos e de crescimento da Instituição.
Foram registradas 45.984 participações em treinamentos, sendo 42.897 participações a distância e 3.807 participações nos treinamentos presenciais internos e externos.
Nos treinamentos a distância, investiu-se em nova plataforma de E-learning, mais moderna e equipada com novas funcionalidades e possibilidades de aprendizagem, que visa garantir a qualificação técnica dos profissionais e
20 desenvolver competências comportamentais nas
equipes e líderes.
Nos treinamentos presenciais realizados, destacam-se os treinamentos no âmbito do programa Fortalecendo Líderes para superintendentes, gerentes, coordenadores e supervisores da administração central e tecnologia, integração de novos funcionários e estagiários.
Vale destacar, também, o programa de contratação e capacitação de pessoas com deficiência física. Os profissionais contratados foram previamente preparados e capacitados através de empresa especializada para assumirem postos de trabalho, reforçando o compromisso social do Mercantil do Brasil.
Gestão dos Riscos de Crédito, Operacional, de Liquidez e de Mercado
A atividade empresarial envolve riscos e a Gestão dos Riscos de Crédito, Operacional, de Mercado e de Liquidez no Mercantil do Brasil faz parte da cultura organizacional. Informações mais detalhadas podem ser obtidas na Nota Explicativa nº 19.
Ações Integradas de Marketing
Em 2013, visando reforçar a marca Mercantil do Brasil e celebrar os 70 Anos de mercado da Instituição, foram realizadas diversas ações integradas de Marketing.
>> Ações de Alinhamento dos Colaboradores à Estratégia Corporativa
Mantém-se estrutura de comunicação interna com o objetivo de garantir o alinhamento estratégico dos colaboradores ao Posicionamento Estratégico e Mercadológico e aos valores da Instituição. Para tanto, no portal corporativo são veiculadas informações de cunho estratégico, comercial e motivacional, e uma grade de veículos de comunicação interna com formato editorial e periodicidade variada a fim de dar vasão às informações corporativas de forma ágil, consistente e atraente.
>> Relacionamento com Clientes
O Mercantil do Brasil investe em ações de intensificação do relacionamento com seus principais clientes, buscando melhoria do relacionamento, aproximação e fidelização, com foco em resultados.
Destacam-se, também, os eventos comemorativos de celebração dos 70 anos do Mercantil do Brasil com grande envolvimento de clientes e familiares.
>> Campanhas Publicitárias
Foi veiculada campanha comemorativa dos 70 anos do MB, com foco no diferencial competitivo do banco: a excelência no atendimento.
Imagem Corporativa e Qualidade de Atendimento
O Mercantil do Brasil investe em mecanismos que permitem o contato da Instituição com clientes internos e externos sobre seus produtos, serviços e processos gerais de atendimento.
A realização periódica de pesquisas é um desses mecanismos e retorna resultados que fortalecem o conhecimento institucional além de ser um instrumento valioso nas decisões.
Ao completar 70 anos, o Mercantil do Brasil teve a qualidade do seu atendimento atestada nos mais recentes resultados de pesquisa, tendo 9 em cada 10 clientes satisfeitos.
Responsabilidade Socioambiental
Em 2013, o Mercantil do Brasil deu continuidade à sua atuação socioambiental por meio da realização de programas próprios e patrocínios com recursos próprios e incentivados. Essas iniciativas são voltadas para comunidades onde o Mercantil do Brasil está inserido e demonstram o seu compromisso social.
Iniciativas de responsabilidade socioambiental corporativa, voltadas para os seus diferentes públicos de relacionamento, demonstram o compromisso social do Mercantil do Brasil. Envolvem patrocínios com recursos próprios ou por meio de mecanismos de incentivo fiscal, de projetos ou programas próprios ou realizados em parcerias com outras instituições, de caráter social e/ou ambiental, como o MB Consciente
21
Dezembro/2010 Dezembro/2011 Dezembro/2012 Dezembro/2013
5.275.626
6.423.717
8.507.492 9.122.943 Operações de Crédito
Ambiental, o Programa MB Educação Financeira, o MB Doação de Sangue e os patrocínios aos projetos Festival de Esportes e Arte Favela nos Becos, entre outros.
Em 2013, foram desenvolvidas 11 iniciativas na área de responsabilidade socioambiental e investimento social, com investimento total de R$ 1.412.279,30.
Destacam-se entre as iniciativas desenvolvidas em 2013: a expansão da coleta seletiva do MB Consciente Ambiental para as agências do Banco;
o lançamento do site de Educação Financeira do Mercantil do Brasil e do programa MB Doação de Sangue, voltado para o público interno, além do acompanhamento dos projetos patrocinados, como: Arte Favela nos Becos, Festival de Esportes, Arte-educação do Museu Inimá de Paula e De Olho no Futuro.
Informações sobre os programas, projetos e ações na área de responsabilidade socioambiental, realizados e patrocinados pelo Mercantil do Brasil, poderão ser obtidas no site mercantildobrasil.com.br.
DESEMPENHO
ECONÔMICO-FINANCEIRO
CONSOLIDADO
Os ativos consolidados do Mercantil do Brasil posicionaram-se em R$ 13,5 bilhões, com avanço da carteira de crédito e dos depósitos a prazo. Ativos e Passivos
Ativo Total e Operações de Crédito
O Ativo total consolidado posicionou-se em R$ 13,5 bilhões, idêntico patamar de dezembro de 2012 (crescimento de 42,3% nos últimos 3 anos). Os ativos circulantes posicionaram-se em R$ 8,4 bilhões, 91,7% superiores aos passivos de curto prazo.
As aplicações interfinanceiras de liquidez e em títulos e valores mobiliários atingiram R$ 3,1 bilhões e são equivalentes a 22,9% do ativo total. Encontram-se registrados no ativo títulos classificados como mantidos até o vencimento, no
montante de R$ 137,3 milhões no Mercantil do Brasil (Consolidado – R$ 12,2 milhões), para os quais, em conformidade com a Circular Bacen nº 3.068/01, o Banco tem intenção e capacidade financeira de manter até o vencimento.
As operações de crédito apresentaram expansão de 7,2% em 2013 (72,9% nos últimos 3 anos), alcançando participação de 67,7% no ativo total,
ante 62,9% de igual período de 2012.
As operações de crédito classificadas nas faixas de menor risco, de “AA” até “C”, representam 86,9% do total da carteira de crédito (91,7% em 2012).
A provisão para risco de operações de crédito posicionou-se em 6,5%, ante 4,7% de dezembro de 2012.
22 Captação de Recursos
Os valores dos Depósitos Totais e dos Depósitos a Prazo estão acrescidos dos valores dos CDBs Subordinados contabilizados na rubrica do passivo “Dívidas Subordinadas”, no montante de R$ 60,9 milhões, R$ 55,8 milhões em dezembro de 2012.
Os recursos existentes foram captados tanto no mercado interno quanto no externo, perfazendo o montante de R$ 12,0 bilhões, ligeiramente superiores a dezembro de 2012.
Na composição desses recursos, destacam-se R$ 7,4 bilhões de depósitos a prazo, R$ 829,6 milhões de captações no mercado aberto e R$ 576,4 milhões de depósitos à vista. Somam-se a esses recursos R$ 729,2 milhões de captações e empréstimos no exterior.
Os Depósitos a Prazo, principal funding do Mercantil do Brasil, alcançaram crescimento de 4,5% em 2013 (51,3% nos últimos 3 anos). Vale destacar que, do total de recursos provenientes do exterior, R$ 612,9 milhões estão registrados como Dívida Subordinada, com vencimentos em 2020, ou seja, em status de capital para fins de níveis de capitalização, nos termos da Resolução CMN nº 4.192/2013.
Dividendos, Patrimônio Líquido e Lucro
No segundo semestre de 2013, foram declarados dividendos aos acionistas, na forma de juros sobre o Capital Próprio, no valor de R$ 6,6 milhões, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 5,6 milhões, cabendo às ações preferenciais R$ 0,2820 por ação, também líquidos do imposto de renda. No primeiro semestre de 2013, foram declarados dividendos aos acionistas, na forma de Juros sobre o Capital Próprio no valor de R$ 13,3 milhões, correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 11,3 milhões, cabendo às Ações Ordinárias R$ 0,2538, às Ações Preferenciais R$ 0,2820 e às ações preferenciais – aumento de capital R$ 0,0203665 por ação, também líquidos do imposto de renda. No exercício, os dividendos declarados, na forma de juros sobre o Capita Próprio, totalizaram R$ 19,9 milhões, R$ 16,9 milhões líquidos de imposto de renda. Estes dividendos estão em conformidade com as disposições estatutárias e normas legais em vigor.
O Patrimônio Líquido atingiu o montante de R$ 847,5 milhões (Consolidado de R$ 848,5 milhões) Administrado de R$ 900,3 milhões, correspondente ao valor patrimonial de R$ 18,38 por ação.
O Lucro Líquido foi de R$ 827,2 mil (R$3,8 milhões Consolidado) no período, correspondente a R$ 0,01794 por ação.
Este resultado foi impactado pela volatilidade do nível de inadimplência, o que demandou reforço nas provisões.
Nas Receitas da Intermediação Financeira, vale destacar as Receitas de Operações de Crédito e de
23 Arrendamento Mercantil de R$ 2,3 bilhões,
evolução de 14,5%.
As Despesas da Intermediação Financeira posicionaram-se em R$ 1,8 bilhão e representam 70,4% das Receitas da Intermediação Financeira, contra 64,8% de igual período de 2012.
As Despesas com Provisão para Risco de Operações de Crédito de R$ 664,3 milhões representam 25,8% das Receitas da Intermediação Financeira, ante 19,7% de igual período do exercício anterior.
O Resultado Bruto da Intermediação Financeira posicionou-se em R$ 762,6 milhões, ante R$ 842,4 milhões de igual período de 2012.
As Receitas de Prestação de Serviços alcançaram
R$ 151,3 milhões, contra
R$ 137,8 milhões de 2012, crescimento de 9,8%. As Despesas de Pessoal alcançaram o montante de R$ 349,6 milhões, perante R$ 346,8 milhões em 2012, variação de 0,8%, refletindo as medidas de ajustes realizadas. As Despesas Administrativas posicionaram-se em
R$ 525,4 milhões, contra
R$ 442,5 milhões em 2012, crescimento de 18,7%. As principais variações relacionam-se, notadamente, com custo de originação e digitação de operações de crédito R$ 39,7 milhões (crescimento de 41,3%); aluguéis R$ 9,0 milhões e processamento de dados R$ 5,0 milhões.
O Patrimônio Líquido de Referência é de R$ 1,4 bilhão e inclui o Patrimônio Líquido Consolidado das Instituições Financeiras do Mercantil do Brasil e a Dívida Subordinada no montante de R$ 519,9 milhões, nos termos da Resolução CMN nº 4.192/2013.
Demonstrações Financeiras no Padrão
Contábil Internacional (IFRS)
O Banco divulgará no prazo regulamentar, no site da Instituição na Internet, as suas demonstrações financeiras consolidadas no padrão contábil IFRS, referentes ao exercício findo em 31/12/2013, comparativas a 31/12/2012, em conformidade com a Resolução CMN nº 3.786/09 e normas
complementares. Os ajustes estão sendo mensurados e as demonstrações financeiras consolidadas em IFRS em fase de preparação. Informações mais detalhadas poderão ser obtidas na Nota Explicativa nº 18.
PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS
As participações em empresas controladas encontram-se detalhadas em quadro específico das demonstrações financeiras.INSTRUÇÃO CVM nº 381/2003
Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 381/2003, o Mercantil do Brasil e suas empresas controladas vêm informar que os auditores externos, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, realizaram exclusivamente serviços de auditoria externa.
CONSIDERAÇÕES FINAIS
O Mercantil do Brasil, além dos atributos de solidez e segurança que já são tradição, vem trabalhando intensamente em todos os Pilares Organizacionais com vistas à sustentabilidade e perenização da Instituição, valendo destacar a Governança Corporativa, reforço da marca, aspectos operacionais e mercadológicos, estrutura de capitais, capital humano e tecnologia, reafirmando, nesta oportunidade, o seu foco no crescimento, que contempla a expansão de seus negócios, o aprimoramento da qualidade e da eficiência operacional, em conformidade com Planejamento Estratégico e Mercadológico da Instituição.
Finalizando, vimos consignar os nossos agradecimentos aos acionistas e clientes pela confiança e apoio com que nos têm prestigiado, bem como ao quadro de colaboradores que demonstrou, ao longo de todo o período, um incondicional compromisso para com as metas e objetivos do Mercantil do Brasil.
Belo Horizonte, fevereiro de 2014.
A Administração
24
BALANÇO PATRIMONIAL
25
BALANÇO PATRIMONIAL
26
BALANÇO PATRIMONIAL
27
BALANÇO PATRIMONIAL
28
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
29
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Para o 2º Semestre de 2013 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (em R$ Mil)
30
DEMONSTRAÇÃO DO
VALOR ADICIONADO (DVA)
Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (em R$ Mil)
2013 2012 2013 2012
1 - RECEI TAS...1.310.610 1.374.252 1.414.580 1.463.428 Intermediação Financeira... 1.755.921 1.702.752 1.876.002 1.785.793 Prestação de Serviços... 112.043 89.689 111.033 99.397 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa ... (510.243) (358.760) (523.765) (364.295) Outras ... (47.111) (59.429) (48.690) (57.467) 2 - DESPESAS DE I NTERM EDI AÇÃO FI NANCEI RA ... (823.307) (816.284) (817.469) (821.578) 3 - I NSUM OS ADQUI RI DOS DE TERCEI ROS ... (278.097) (244.727) (319.581) (265.505) Materiais, Energia e Outros ... (18.544) (16.399) (18.584) (16.403) Serviços de Terceiros ... (164.573) (136.946) (197.986) (152.057) Outros ... (94.980) (91.382) (103.011) (97.045) Comunicações ... (9.299) (8.808) (9.312) (8.841) Processamento de Dados ... (45.438) (42.910) (47.847) (43.835) Propaganda e Publicidade ... (4.690) (2.069) (4.774) (2.121) Serviços do Sistema Financeiro ... (9.607) (13.474) (11.222) (14.002) Transportes ... (8.284) (7.657) (8.448) (7.874) Outros ... (17.662) (16.464) (21.408) (20.372) 4 - V AL OR ADI CI ONADO BRUTO (1-2-3) ... 209.206 313.241 277.530 376.345 5 - DEPRECI AÇÃO, AM ORTI ZAÇÃO E EXAUSTÃO ... (18.183) (19.451) (20.741) (22.939)
Depreciações e Amortizações ... (18.183) (19.451) (18.387) (19.684) Depreciação e Amortização de Arrendamento Mercantil ... - - (2.354) (3.255)
6 - V AL OR ADI CI ONADO L Í QUI DO PRODUZI DO PEL A ENTI DADE (4-5) ... 191.023 293.790 256.789 353.406 7 - V AL OR ADI CI ONADO RECEBI DO EM TRANSFERÊNCI A ... 24.175 20.003 -
-Resultado de Participações em Coligadas e Controladas ... 24.175 20.003 - -8 - V AL OR ADI CI ONADO A DI STRI BUI R (6+7) ... 215.198 313.793 256.789 353.406 9 - DI STRI BUI ÇÃO DO V AL OR ADI CI ONADO ... 215.198 313.793 256.789 353.406
Pessoal ... 190.578 176.804 202.597 186.897 Remuneração Direta ... 143.739 134.594 154.332 143.455 Benefícios ... 34.973 30.317 35.941 31.091 F.G.T.S ... 11.866 11.893 12.324 12.351 Impostos, Taxas e Contribuições ... 8.966 56.951 31.398 76.516 Federais ... 1.856 51.591 23.495 70.439 Estaduais ... 112 65 156 105 Municipais ... 6.998 5.295 7.747 5.972 Remuneração de Capitais de Terceiros ... 49.535 39.048 49.210 38.733 Alugueis ... 38.614 31.017 38.289 30.702 Arrendamento Mercantil ... 10.921 8.031 10.921 8.031 Remuneração de Capitais Próprios ... (33.881) 40.990 (26.416) 51.260 Juros sobre o Capital Próprio ... 13.315 13.732 13.315 13.732 Lucros retidos... (47.196) 27.258 (44.530) 34.202 Participação dos não Controladores nos Lucros Retidos ... - - 4.799 3.326
- - -MB Múltiplo MB Consolidado
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BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
O Banco Mercantil do Brasil S.A. (MB Múltiplo ou Banco) realiza as suas atividades operacionais por intermédio das carteiras comercial, de crédito imobiliário e câmbio, através de sua rede de 192 agências, 04 Postos de Atendimento Bancário – PAB e 30 Postos de Atendimento Eletrônico – PAE, uma agência no exterior, em Grand Cayman, e um quadro de 3.102 funcionários.Atua nos demais segmentos financeiros, nas áreas de investimento, crédito ao consumidor, arrendamento mercantil, distribuição de valores e intermediação de títulos e valores mobiliários. O Banco, por intermédio de sua controlada Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. – Títulos e Valores Mobiliários, atua também na administração de fundos de investimento.
2. ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO
DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
2.1 Apresentação das informações trimestrais
As informações contábeis contidas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes emanadas da Lei nº 6.404/76, e as alterações introduzidas pelas Leis nºs 11.638/07 e 11.941/09 para contabilização e divulgações das operações, associadas às normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, quando aplicáveis, do Conselho Monetário Nacional – CMN e do Banco Central do Brasil – Bacen, em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional – COSIF. As demonstrações financeiras individuais incluem os saldos contábeis da agência no exterior descrito na nota nº 2.3. Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões para créditos de liquidação duvidosa, provisões trabalhistas, cíveis e tributárias, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.
As demonstrações financeiras foram concluídas e aprovadas pelo Conselho de Administração do Banco Mercantil do Brasil S.A. em 19/02/2014.
A Resolução CMN nº 3.533/08, com modificações posteriores, entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012 e alterou o registro das operações de crédito cedidas com retenção substancial de riscos e benefícios. Estas operações devem permanecer no ativo, com registro de passivo financeiro decorrente da obrigação assumida, e as receitas e despesas decorrentes dessas operações apropriadas de maneira “pro-rata temporis” (mensalmente) no resultado pelo prazo remanescente das operações.
A Resolução CMN nº 4.036/11 faculta às instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil diferir as despesas decorrentes da renegociação de operações de crédito cedidas até 30 de novembro de 2011. O prazo máximo para o diferimento será 31 de dezembro de 2015 ou o prazo de vencimento da operação renegociada, dos dois o menor, observado o método linear para a apropriação das despesas ao resultado do exercício (vide nota nº 6.4.).
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2.2 Informações cadastrais consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas do período findo em 31 de dezembro de 2013 foram elaboradas em consonância com as normas de consolidação da Lei n° 6.404/76, associadas às normas e Instruções do Bacen e da CVM.
As operações de arrendamento mercantil, consideradas nas demonstrações financeiras consolidadas, foram preparadas em conformidade com a Lei nº 6.099/74. Essas práticas não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com as disposições da legislação citada, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas de operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do lucro líquido e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Assim, foram eliminadas as participações de uma instituição em outra, os saldos de contas e as receitas e despesas entre as mesmas e os lucros não realizados decorrentes de negócios entre o Banco e Controladas, bem como foram destacadas as parcelas do lucro líquido e do patrimônio líquido referentes às participações dos acionistas minoritários. As demonstrações financeiras consolidadas contemplam o Banco e empresas controladas (MB Consolidado), relacionadas abaixo, e o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) que, para fins de elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas, foi considerado Entidade de Propósito Específico (EPE) nos termos da Instrução CVM nº 408/04:
Empresa Atividade % – Participação
Dez / 2013 Dez / 2012
Banco Mercantil de Investimentos S.A. Banco de investimento 78,77 78,77
Mercantil do Brasil Administradora e Corretora de Seguros e Previdência Privada S.A.
Administração, corretagem de seguros em geral e de
previdência privada
100,00 100,00
Mercantil do Brasil Corretora S.A. –
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Corretora de câmbio, títulos e valores mobiliários 99,99 99,99 Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. –
Títulos e Valores Mobiliários Distribuidora de títulos e valores mobiliários 100,00 100,00
Mercantil do Brasil Financeira S.A. –
Crédito, Financiamento e Investimentos Financeira 76,41 76,41
Mercantil do Brasil Imobiliária S.A. Imobiliária 100,00 100,00
Mercantil do Brasil Empreendimentos
Imobiliários S.A. Empreendimentos Imobiliários 100,00 100,00
Mercantil do Brasil Leasing S.A. –
Arrendamento Mercantil Arrendamento mercantil 100,00 100,00
Na consolidação das demonstrações financeiras do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil Crédito Consignado INSS foi considerado os ajustes contábeis efetuados, destacando o saldo dos direitos creditórios que foram incorporados à carteira
de operações de crédito, com o correspondente registro do saldo das cotas seniores na rubrica de “Obrigações por Empréstimos – no País”, líquido das aplicações em cotas subordinadas, conforme destacado a seguir:
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Ativo / Passivo FIDC Mercantil
Crédito Consignado INSS Dez / 2013 Dez / 2012
Títulos e Valores Mobiliários (125.124) (116.104)
Carteira de operações de crédito 134.172 240.292
(-) Provisão para créditos em liquidação duvidosa (671) (1.201)
Despesas antecipadas 13.904 27.160
Obrigações por empréstimos – no País 20.668 153.573
Fiscais e previdenciárias 645 (1.371)
Patrimônio líquido 968 (2.055)
Os ajustes decorrentes desta consolidação, no período findo em 31 de dezembro de 2013, geraram um efeito
líquido positivo no resultado consolidado de R$ 3.023, decorrente dos seguintes desdobramentos:
Descrição Dez / 2013 Dez / 2012
Rendas de operações de crédito 26.784 39.281
Resultado de operações com títulos e valores mobiliários (9.020) (14.639)
Reversão de provisão para créditos de liquidação duvidosa 531 546
Outras despesas administrativas (13.256) (12.581)
Imposto de renda e contribuição social (2.016) (5.042)
Total 3.023 7.565
Abaixo seguem as informações relacionadas ao Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil Crédito Consignado INSS em conformidade à Instrução CVM nº 408/04
a) Denominação, natureza, propósito e atividades desenvolvidas pelo FIDC:
O Fundo foi instituído através de cessão de créditos sem coobrigação de carteira de CCB – Cédulas de Crédito Bancário, em julho de 2011, denominado “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantil Crédito Consignado INSS” (FIDC MB). O FIDC MB foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com duração de 66 (sessenta e seis) meses, contados da data da subscrição inicial das cotas seniores, sendo que o resgate se dará no 52° mês da subscrição inicial. Ainda de acordo com o regulamento, o prazo de duração do fundo pode ser prorrogado até que ocorra o resgate da última cota em circulação.
O FIDC MB é administrado por Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; tem como objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios oriundos de empréstimos pessoais concedidos, representados
por Cédulas de Crédito Bancário – CCB ou contratos eletrônicos oriundos dos terminais de Autoatendimento, cujo pagamento seja efetuado por meio de consignação em benefícios previdenciários do INSS nos termos de sua política de investimento e como propósito proporcionar rendimentos aos seus Cotistas no médio e longo prazo.
As cotas do FIDC MB são avaliadas diariamente. No caso das cotas seniores consideram-se as taxas de retorno previstas como benchmark de 102,40% da taxa CDI, apropriadas de forma pro-rata temporis. Já as cotas subordinadas têm seu valor obtido pela diferença entre o saldo do patrimônio líquido do fundo e o valor total das cotas seniores. b)Participação no patrimônio e nos resultados do FIDC MB:
Em conformidade com o artigo 24, inciso XV, da Instrução CVM nº 356/01, com redação dada pela Instrução CVM nº 393/03, a relação mínima entre o patrimônio líquido do FIDC e o valor das cotas seniores em circulação é de 76,92%. Nesse contexto, o FIDC MB deverá ter aproximadamente no mínimo 23,08% do seu patrimônio representados por cotas subordinadas. Esta relação
34 será apurada diariamente e ficará a disposição dos
cotistas do Fundo na sede da Instituição Administradora.
A participação do Banco no FIDC MB ocorre pela detenção das cotas subordinadas.
c) Natureza do envolvimento com o FIDC MB e tipo de exposição a perdas, se houver, decorrentes desse envolvimento:
O Banco, além de sua participação através das cotas subordinadas, realiza cessão de direitos creditórios e transferências de empréstimos pessoais concedidos aos aposentados e pensionistas do INSS, representados por CCBs, para o FIDC MB.
O Banco foi contratado como agente de cobrança para exercer as atividades tanto de recebimento, informação e transferência ordinária dos direitos creditórios cedidos ao FIDC MB, quanto de cobrança dos direitos creditórios cedidos inadimplentes. O Banco é, na qualidade de fiel depositário, responsável pela guarda física dos documentos comprobatórios dos direitos creditórios cedidos.
As cotas subordinadas detidas pelo Banco absorvem o risco de crédito até o valor de sua emissão e o seu resgate somente ocorre após o resgate das cotas seniores.
O FIDC MB está sujeito aos riscos de flutuações de mercado, risco de crédito das respectivas contrapartes, riscos sistêmicos, condições adversas de liquidez e negociação aplicáveis aos direitos creditórios, ativos financeiros e demais modalidades operacionais integrantes da carteira do fundo.
d) Montante, natureza dos créditos, obrigações, receitas e despesas entre o Banco e o FIDC MB:
Com a vigência da Resolução CMN nº 3.533/08, a partir de 01/01/2012, as operações de cessão de créditos cedidas aos referidos fundos permanecem registradas no ativo da Instituição cedente e os recursos recebidos são registrados no ativo tendo como contrapartida o passivo financeiro decorrente da obrigação assumida. As receitas e despesas decorrentes dessas cessões são apropriadas no resultado pelo prazo remanescente das respectivas operações.
Cessão após 31/12/2011
FIDC Mercantil Crédito Consignado INSS Dez / 2013 Dez / 2012
Saldo de operações de crédito cedidas 87.484 119.990
Saldo das obrigações assumidas 105.680 149.121
e) Total dos ativos, passivos e patrimônio do FIDC MB: O patrimônio total do fundo é composto, como segue:
Cotas dos fundos Dez / 2013 Dez / 2012
Seniores 265.254 319.571
Subordinadas 125.124 116.104
Total 390.378 435.675
f) Avais, fianças, hipotecas ou outras garantias concedidas em favor do FIDC MB:
O Banco não ofereceu quaisquer tipos de aval, fiança, hipoteca ou outras garantias em favor do FIDC MB ou de seus investidores.
g) Identificação do beneficiário principal ou grupo de beneficiários principais das atividades do Fundo: O Banco é detentor da totalidade das cotas subordinadas do FIDC MB, sendo que as cotas seniores são ofertadas no mercado a diversos investidores qualificados.
