DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

(1)

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 20

DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 23

DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 22

Balanço Patrimonial Passivo 16

Demonstração do Resultado Abrangente 19

Demonstração do Resultado 18

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 138

Pareceres e Declarações

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 142

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 141

Demonstração do Valor Adicionado 25

DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 24

Notas Explicativas 38

Relatório da Administração 27

Balanço Patrimonial Ativo 3

DFs Individuais

Demonstração do Resultado 6

Balanço Patrimonial Passivo 4

Dados da Empresa

Balanço Patrimonial Ativo 14

Proventos em Dinheiro 2

Composição do Capital 1

DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 12

DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 11

DFs Consolidadas

Demonstração do Valor Adicionado 13

Demonstração do Fluxo de Caixa 8

Demonstração do Resultado Abrangente 7

DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 10

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

(2)

Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 143

Índice

(3)

Em Tesouraria Total 556.405.096 Preferenciais 0 Ordinárias 13.131.356 Total 13.131.356 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 556.405.096

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações (Unidades)

Último Exercício Social 31/12/2016

(4)

Reunião do Conselho de Administração 10/08/2016 Dividendo 26/08/2016 Ordinária 0,80000 Reunião do Conselho de Administração 17/02/2016 Dividendo 04/03/2016 Ordinária 0,80000

Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro

Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação

(5)

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 22.462 8.680 1.479

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 772.425 782.404 806.456

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 35.158 4.185 23.270

1.02.04 Intangível 246.163 246.163 246.163

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 830.045 795.269 831.205

1.02.01.06 Tributos Diferidos 22.462 8.680 1.479

1.02.02.01 Participações Societárias 8.235.509 7.650.955 7.123.600

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 8.190.100 7.619.441 7.099.524

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 45.409 31.514 24.076

1.02.01.09.03 Impostos a Recuperar 35.010 4.037 23.122

1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 148 148 148

1.02.02 Investimentos 8.235.509 7.650.955 7.123.600

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 127.944 48.061 119.227

1.01.02 Aplicações Financeiras 1.052 6.708 67.864

1.01 Ativo Circulante 524.748 501.055 681.957

1.02 Ativo Não Circulante 9.311.717 8.692.387 8.200.968

1 Ativo Total 9.836.465 9.193.442 8.882.925

1.01.03 Contas a Receber 358.034 398.178 464.114

1.01.06 Tributos a Recuperar 37.620 48.019 30.713

1.01.07 Despesas Antecipadas 98 89 39

1.01.03.02.02 Demais Contas a Receber 3.884 6.051 15.881

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 358.034 398.178 464.114

1.01.03.02.01 Dividendos a Receber 354.150 392.127 448.233

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2016

Penúltimo Exercício 31/12/2015

Antepenúltimo Exercício 31/12/2014

(6)

2.02.04.02.04 Bônus de Subscrição - Indenização 153.429 112.233 92.072

2.02.04.02 Outras Provisões 153.429 112.233 92.072

2.03.01 Capital Social Realizado 3.838.686 3.838.686 3.838.686

2.03 Patrimônio Líquido 8.527.623 7.945.041 7.697.999

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 679 5 0

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.884 4.221 4.201

2.02.04 Provisões 155.313 116.454 96.273

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.333.066 1.333.066 1.333.066

2.03.04.02 Reserva Estatutária 2.582.898 1.996.583 1.439.461

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 165.515 157.162 188.976

2.03.03 Reservas de Reavaliação 5.339 5.590 5.848 2.03.02 Reservas de Capital 552.038 546.607 547.462 2.03.04.01 Reserva Legal 550.428 472.350 397.177 2.03.04 Reservas de Lucros 4.148.028 3.468.280 3.255.662 2.01.02 Fornecedores 330 2.636 536 2.01.03 Obrigações Fiscais 726 1.178 110 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 32.479 33.560 874.312

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 204 195 158

2.02.02 Outras Obrigações 679 5 0

2 Passivo Total 9.836.465 9.193.442 8.882.925

2.01 Passivo Circulante 352.946 332.388 1.088.653

2.01.04.02 Debêntures 32.479 33.560 874.312

2.02 Passivo Não Circulante 955.896 916.013 96.273

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 799.904 799.554 0

2.02.01.02 Debêntures 799.904 799.554 0

2.01.05.02.04 Demais Contas a Pagar 2.359 1.359 236

2.01.05 Outras Obrigações 319.207 294.819 213.537

2.01.05.02 Outros 319.207 294.819 213.537

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 316.848 293.460 213.301

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/12/2016

(7)

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 7.519 66.925 43.192

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -23.987 18.953 7.149

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -483.879 -490.881 -103.018

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/12/2016

(8)

3.08.01 Corrente -5.379 -31.119 -18.763

3.08.02 Diferido 13.782 7.202 1.084

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 8.403 -23.917 -17.679

3.99.02.01 ON 2,86260 2,74330 2,25920

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 1.553.182 1.527.383 1.259.242

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 1.561.585 1.503.466 1.241.563

3.99.01.01 ON 2,88440 2,76490 2,27530

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 1.561.585 1.503.466 1.241.563

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 36 29.817 56.389

3.04.04.01 Outros Resultados Operacionais, Líquidos 0 29.817 0

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas 0 -13 -42.566

3.06.02 Despesas Financeiras -167.152 -135.569 -94.795

3.04 Despesas/Receitas Operacionais 1.579.439 1.487.554 1.222.148

3.06 Resultado Financeiro -26.257 39.829 37.094

3.06.01 Receitas Financeiras 140.895 175.398 131.889

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 1.579.439 1.487.554 1.222.148

3.04.04.02 Resultado na Venda de Bens, Líquido 0 0 56.389

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.579.403 1.457.750 1.208.325

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015

Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014

(9)

4.02.01 Ajustes de Avaliação Patrimonial -34.667 7.733 46

4.02.02 Ajustes Acumulados de Conversão -59.406 23.733 5.116

4.02.03 Ganhos (Perdas) Atuariais de Benefício Pós-Emprego -8.273 4.071 1.675

4.03 Resultado Abrangente do Período 1.459.239 1.539.003 1.248.400

4.02 Outros Resultados Abrangentes -102.346 35.537 6.837

4.01 Lucro Líquido do Período 1.561.585 1.503.466 1.241.563

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(10)

6.01.02.11 Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas (PNC) -2.337 20 16

6.01.02.09 Impostos a Recuperar (ANC) -30.973 19.085 -1.658

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -4.957 61.156 -303.700

6.01.02.12 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -301 0 -559

6.01.02.06 Obrigações Tributárias (PC) -151 767 86

6.01.02.08 Demais Contas a Pagar (PC) 0 1.123 -84

6.01.02.07 Imposto de Renda e Contribuição Social (PC) 1.000 301 0

6.03.03 Financiamentos e Debêntures - Juros Pagos -118.669 -153.557 -75.489

6.03.02 Financiamentos e Debêntures - Amortização 0 -800.000 0

6.03.04 Dividendos Pagos -865.661 -822.963 -775.962

6.02.03 Aporte de Capital em Controladas -10.613 0 -236.100

6.02.01 Aplicações Financeiras, Líquidas de Resgates 5.656 61.156 -67.600

6.03.01 Financiamentos e Debêntures - Captação 0 799.042 0

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -961.244 -1.342.144 -845.442

6.01.01.02 Equivalência Patrimonial -1.579.403 -1.457.750 -1.208.325

6.01.01.03 Juros, Variações Monetárias e Cambiais 159.134 133.484 97.965

6.01.01.04 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos -13.782 -7.202 -1.084

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 1.561.585 1.503.466 1.241.563

6.01.02.05 Salários e Encargos Sociais (PC) 9 37 17

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.046.084 1.209.822 1.158.091

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.068.586 1.193.915 1.164.958

6.01.01.05 Dividendos Recebidos 941.052 1.021.917 1.068.332

6.01.02.02 Demais Contas a Receber (AC) 2.167 9.830 -2.310

6.01.02.03 Despesas Antecipadas (AC) -9 -50 1.868

6.01.02.04 Fornecedores (PC) -2.306 2.100 -597

6.01.02.01 Impostos a Recuperar (AC) 10.399 -17.306 -3.646

6.01.01.06 Depreciações e Amortizações 0 0 22.896

6.01.01.07 Resultado na Venda de Bens 0 0 -56.389

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -22.502 15.907 -6.867

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(11)

6.03.08 Aquisição de Ações para Manuntenção em tesouraria 0 -388.718 0

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 127.944 48.061 119.227

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 48.061 119.227 110.278

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 79.883 -71.166 8.949

6.03.07 Custos na Emissão de Ações 0 0 -2.260

6.03.05 Venda de Ações em Tesouraria p/ Controladas 12.433 0 42.531

6.03.06 Sociedades Relacionadas 10.653 24.052 -34.262

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(12)

5.05.02.06 Perda Atuarial em Benefícios Pós-Emprego, Líquido de IR e CS

0 0 0 0 -8.273 -8.273

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -251 664.393 -654.316 0 9.826

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -59.406 -59.406

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -102.346 -102.346

5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 -34.667 -34.667

5.06.04 Dividendos Prescritos 0 0 0 9.868 0 9.868

5.06.05 Transferência para Reserva Estatuária 0 0 10.077 -10.077 0 0

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação 0 0 0 -42 0 -42

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 654.316 -654.316 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -251 0 251 0 0

5.07 Saldos Finais 3.838.686 239.013 4.466.392 0 -16.468 8.527.623

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.838.686 218.478 3.801.999 0 85.878 7.945.041

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 20.786 0 -907.269 0 -886.483

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1.561.585 0 1.561.585

5.01 Saldos Iniciais 3.838.686 218.478 3.801.999 0 85.878 7.945.041

5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 12.433 0 0 0 12.433

5.04.09 Dividendos Adicionais Propostos 0 165.515 0 -165.515 0 0

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.561.585 -102.346 1.459.239

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -741.754 0 -741.754

5.04.08 Aprovação em Assembléia Geral Ordinária dos Dividendos Adicionais

0 -157.162 0 0 0 -157.162

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social

Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

(13)

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 23.733 23.733 5.05.02.06 Ganho Atuarial em Benefício Pós-Emprego, Líquido de IR e

CS

0 0 0 0 4.071 4.071

5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 7.733 7.733

5.07 Saldos Finais 3.838.686 218.478 3.801.999 0 85.878 7.945.041

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 35.537 35.537

5.06.04 Transferência para Reserva Estatutária 0 0 138 -138 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -258 632.295 -632.157 0 -120

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -420.532 0 -871.309 0 -1.291.841

5.01 Saldos Iniciais 3.838.686 639.268 3.169.704 0 50.341 7.697.999

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -388.718 0 0 0 -388.718

5.04.10 Dividendos Adicionais Propostos 0 157.162 0 -157.162 0 0

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.503.466 35.537 1.539.003

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -714.147 0 -714.147

5.04.08 Aprovação em Assembleia Geral Ordinária dos Dividendos Adicionais

0 -188.976 0 0 0 -188.976

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015

(Reais Mil)

Integralizado

(14)

5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 46 46

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 5.116 5.116

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 6.837 6.837

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.241.563 6.837 1.248.400

5.05.02.06 Ganho Atuarial em Benefício Pós-Emprego, Líquido de IR e CS

0 0 0 0 1.675 1.675

5.06.04 Transferência para Reserva Estatutária 0 0 227 -227 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -259 463.072 -462.845 0 -32

5.07 Saldos Finais 3.838.686 639.268 3.169.704 0 50.341 7.697.999

5.04 Transações de Capital com os Sócios 141.913 566.475 0 -778.718 0 -70.330

5.04.01 Aumentos de Capital 141.913 0 0 0 0 141.913

5.04.10 Dividendos adicionais propostos 0 188.976 0 -188.976 0 0

5.01 Saldos Iniciais 3.696.773 73.052 2.706.632 0 43.504 6.519.961

0 -161.584 0 0 0 -161.584

5.04.09 Ágio com Subscrição de Ações 0 498.812 0 0 0 498.812

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -589.742 0 -589.742

5.04.02 Gastos com Emissão de Ações 0 -2.260 0 0 0 -2.260

5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 42.531 0 0 0 42.531

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014

(Reais Mil)

Integralizado

(15)

7.06.03.01 Dividendos de Investimentos a Custo 36 33 34

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.726.761 1.669.092 1.359.175

7.06.03 Outros 36 33 34

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.579.403 1.457.750 1.208.325

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.726.761 1.669.092 1.359.175

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 1.561.585 1.503.466 1.241.563

7.08.04.02 Dividendos 907.269 871.309 778.718

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 161.321 134.920 98.351

7.08.01 Pessoal 5.378 5.180 4.319

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -1.523 25.526 14.942

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 654.316 632.157 462.845

7.01.02.01 Resultado na Venda de Bens e Outras Receitas 0 29.784 56.389

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros 6.427 6.127 -14.566

7.01.02 Outras Receitas 0 29.784 56.389

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 1.720.334 1.633.181 1.340.248

7.01 Receitas 0 29.784 56.389

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão 0 0 -22.896

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 6.427 35.911 18.927

7.04 Retenções 0 0 -22.896

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros 6.427 6.127 -14.566

7.03 Valor Adicionado Bruto 6.427 35.911 41.823

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(16)

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.678 16.507 5.832

1.02.01.03.01 Clientes 227.085 152.239 143.806

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 417.344 306.005 311.803

1.02.01.06 Tributos Diferidos 417.344 306.005 311.803

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 7.655 456.347 120.322

1.02.01.03 Contas a Receber 229.763 168.746 149.638

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 7.449 10.618 10.618

1.02.01.09.03 Impostos a Recuperar 182.617 135.449 75.404

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 961.387 876.284 772.239

1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 778.770 740.835 696.835

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 490 490 10.858

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 222.518 146.664 131.228

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 490 490 490

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0 10.368

1.01.02 Aplicações Financeiras 1.412.587 803.304 1.441.813

1.01.03 Contas a Receber 3.898.189 3.199.661 2.647.443

1.01.03.01 Clientes 3.502.322 3.167.164 2.604.101

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 4.274.158 2.702.893 2.827.369

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.846.606 1.965.154 1.506.706

1 Ativo Total 24.159.670 20.713.061 19.329.612

1.01 Ativo Circulante 13.011.796 9.911.349 9.502.357

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 395.867 32.497 43.342

1.01.06 Tributos a Recuperar 541.772 628.778 593.462

1.01.07 Despesas Antecipadas 123.883 81.476 67.268

1.02 Ativo Não Circulante 11.147.874 10.801.712 9.827.255

1.01.04 Estoques 2.761.207 2.495.237 1.925.002

1.01.03.02.01 Outras Contas a Receber 20.573 29.787 43.342

1.01.03.02.02 Dividendos a Receber 8.616 2.710 0

1.01.03.02.03 Contas a receber - Indenização Seguradora 366.678 0 0

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

31/12/2016

(17)

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 138.873 100.914 67.651

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 2.814 2.814 2.814

1.02.03 Imobilizado 5.787.982 5.438.895 5.091.971

1.02.04 Intangível 3.371.599 3.293.935 3.158.113

1.02.02.01 Participações Societárias 141.687 103.728 70.465

1.02.02 Investimentos 141.687 103.728 70.465

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

31/12/2016

(18)

2.01.06.02.04 Benefícios Pós-Emprego 24.940 13.747 11.419

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 4.563 5.232 4.598

2.01.05.02.05 Receita Diferida 22.300 24.420 23.450

2.01.06 Provisões 82.197 64.301 80.186

2.01.05.02.06 Contas a Pagar - Indenização de Seguradoras 99.863 0 0

2.02.02 Outras Obrigações 91.666 109.547 86.090

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 46.101 43.509 44.310

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 4.272 4.372 4.372

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 8.941.526 7.803.753 4.932.848

2.02 Passivo Não Circulante 10.114.166 8.905.541 5.910.935

2.02.01.02 Debêntures 2.095.290 2.198.843 1.398.952

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 6.800.135 5.561.401 3.489.586

2.01.02 Fornecedores 1.709.653 1.460.532 1.279.502

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.620.388 1.390.204 1.196.876

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 89.265 70.328 82.626

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 362.718 404.313 294.579

2.01.05.02.04 Demais Contas a Pagar 102.714 97.492 80.392

2 Passivo Total 24.159.670 20.713.061 19.329.612 2.01 Passivo Circulante 5.486.946 3.833.391 5.692.082 2.01.03 Obrigações Fiscais 311.014 385.687 273.234 2.01.05 Outras Obrigações 545.760 420.703 322.217 2.01.05.02 Outros 545.760 420.703 322.217 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 320.883 298.791 218.375

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 2.615 2.385 2.734

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 2.475.604 1.097.855 3.442.364

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 1.821.398 1.048.098 2.554.730

2.01.04.02 Debêntures 651.591 47.372 884.900

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/12/2016

(19)

2.03.03 Reservas de Reavaliação 5.339 5.590 5.848

2.03.04 Reservas de Lucros 4.148.028 3.468.280 3.255.662

2.03.04.01 Reserva Legal 550.428 472.350 397.177

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 8.558.558 7.974.129 7.726.595

2.03.01 Capital Social Realizado 3.838.686 3.838.686 3.838.686

2.03.02 Reservas de Capital 552.038 546.607 547.462

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -483.879 -490.881 -103.018

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -23.987 18.953 7.149

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 7.519 66.925 43.192

2.03.04.02 Reserva Estatutária 2.582.898 1.996.583 1.439.461

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.333.066 1.333.066 1.333.066

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 165.515 157.162 188.976

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 30.935 29.088 28.596

2.02.02.02.04 Receita Diferida 12.510 11.036 7.709

2.02.03 Tributos Diferidos 7.645 13.016 2.077

2.02.02.02.03 Demais Contas a Pagar 74.884 94.139 74.009

2.02.04.02.05 Bônus de Subscrição - Indenização 153.429 112.233 92.072

2.02.02.02 Outros 87.394 105.175 81.718

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 7.645 13.016 2.077

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 73.001 69.484 66.204

2.02.04.02.04 Benefício Pós-Emprego 119.811 112.848 108.372

2.02.04 Provisões 1.073.329 979.225 889.920

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/12/2016

(20)

3.08.01 Corrente -800.497 -719.523 -551.743

3.08.02 Diferido 100.505 -14.813 -21.745

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 1.570.618 1.512.972 1.251.213

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -699.992 -734.336 -573.488

3.99.02.01 ON 2,86260 2,74330 2,25920

3.06.02 Despesas Financeiras -1.355.819 -1.129.767 -811.416

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 2.270.610 2.247.308 1.824.701

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 2,88440 2,76490 2,27530

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 1.570.618 1.512.972 1.251.213

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 1.561.585 1.503.466 1.241.563

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 9.033 9.506 9.650

3.03 Resultado Bruto 7.010.232 6.721.572 5.431.667

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -3.897.046 -3.770.926 -3.161.559

3.04.01 Despesas com Vendas -2.651.501 -2.516.561 -2.158.659

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 77.352.955 75.655.274 67.736.298

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -70.342.723 -68.933.702 -62.304.631

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.445.859 -1.321.341 -1.130.303

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 7.476 -10.884 -16.489

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 3.113.186 2.950.646 2.270.108

3.06 Resultado Financeiro -842.576 -703.338 -445.407

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 192.838 77.860 143.892

3.04.04.01 Outros Resultados Operacionais, líquidos 198.972 50.584 106.914

3.04.04.02 Resultado na Venda de Bens -6.134 27.276 36.978

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(21)

4.02.03 Ganhos (Perdas) Atuariais de Benefício Pós-Emprego -8.273 4.071 1.675

4.02.02 Ajustes Acumulados de Conversão -59.406 23.733 5.116

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 1.459.239 1.539.003 1.248.400

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 1.468.272 1.548.509 1.258.050

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 9.033 9.506 9.650

4.02.01 Ajustes de Avaliação Patrimonial -34.667 7.733 46

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 1.570.618 1.512.972 1.251.213

4.02 Outros Resultados Abrangentes -102.346 35.537 6.837

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(22)

6.01.02.07 Salários e Encargos Sociais (PC) -41.595 109.734 -19.614

6.01.02.06 Fornecedores (PC) 249.121 181.030 192.061

6.01.02.09 Imposto de Renda e Contr. Social (PC) 567.286 504.495 437.068

6.01.02.08 Obrigações Tributárias (PC) 2.229 29.969 19.086

6.01.02.03 Impostos a Recuperar (AC) 87.006 -60.141 -106.778

6.01.02.05 Despesas Antecipadas (AC) -39.980 -14.209 8.116

6.01.02.04 Demais Contas a Receber (AC) -309.725 13.555 -8.209

6.01.03.01 Contas a Receber (ANC) -74.846 -8.433 -19.328

6.01.03 Outros -831.548 -464.887 -568.014

6.01.03.02 Impostos a Recuperar (ANC) -47.168 -60.045 -38.039

6.01.02.11 Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas (PC) 7.372 -18.847 -5.137

6.01.02.10 Benefícios Pós-Emprego (PC) 11.193 0 -503

6.01.02.13 Demais Contas a Pagar (PC) 56.811 29.235 -20.972

6.01.02.12 Receita Diferida (PC) -2.120 970 568

6.01.01.02 Equivalência Patrimonial -7.476 10.884 16.489

6.01.01.03 Depreciações e Amortizações 1.103.538 1.002.647 887.827

6.01.01.04 Créditos de PIS e COFINS s/ Depreciação 12.581 12.146 12.667

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício 1.570.618 1.512.972 1.251.213

6.01.02.02 Estoques (AC) -262.993 -615.390 -184.339

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 2.513.670 3.201.679 2.650.696

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 3.347.308 4.121.546 3.119.688

6.01.01.05 Despesas com Retirada de Tanques -2.785 -3.949 -4.026

6.01.01.10 Dividendos Recebidos 7.925 3.417 2.039

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -2.090 -454.980 99.022

6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes (AC) -326.695 -615.381 -212.325

6.01.01.09 Outros -6.515 13.313 3.924

6.01.01.06 Juros, Variações Monetárias e Cambiais 763.793 1.582.579 964.788

6.01.01.07 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos -100.505 14.813 21.745

6.01.01.08 Resultado na Venda de Bens 6.134 -27.276 -36.978

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(23)

6.03.02 Financiamentos e Debêntures - Amortização -812.520 -2.824.543 -925.356

6.03.03 Financiamentos e Debêntures - Juros Pagos -1.057.580 -855.190 -639.122

6.03.04 Contraprestação de Arrendamento Mercantil -5.016 -5.174 -5.545

6.03.01 Financiamentos e Debêntures - Captação 3.676.874 2.384.589 1.815.562

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 4.274.158 2.702.893 2.827.369

6.02.08 Aporte de Capital em Empreendimentos Controlados em Conjunto -47.281 -41.080 -28.500

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 928.388 -2.520.699 -539.348

6.03.05 Dividendos Pagos -873.270 -831.654 -783.021

6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -22.017 -3.660 -19.818

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 1.571.265 -124.476 551.300

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 2.702.893 2.827.369 2.276.069

6.03.12 Aquisição de Ações de Própria Emissão para Manutenção em Tesouraria 0 -388.718 0

6.03.07 Sociedades Relacionadas -100 0 500

6.03.10 Aquisição de Participação Acionistas Não Controladores de Controladas 0 -9 -106

6.03.11 Custos na Emissão de Ações 0 0 -2.260

6.01.03.06 Benefícios Pós-Emprego (PNC) -40 10.868 9.521

6.01.03.07 Provisões para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas (PNC) 42.428 61.388 -11.959

6.01.03.08 Demais Contas a Pagar (PNC) -19.255 20.130 -10.814

6.01.03.05 Despesas Antecipadas (ANC) -65.847 -15.437 461

6.02.07 Receita com a Venda de Bens 28.500 78.941 99.087

6.01.03.03 Depósitos Judiciais (ANC) -37.935 -44.000 -80.639

6.01.03.04 Demais Contas a Receber (ANC) 13.829 -10.675 802

6.02.03 Caixa e Equivalentes de Caixa - Aquisição Extrafarma 0 0 9.123

6.02.05 Aquisição de Imobilizado -1.015.199 -803.503 -705.936

6.02.06 Aquisição de Intangível -651.171 -609.600 -608.881

6.02.01 Aplicações Financeiras, Líquidas de Resgates -163.625 573.446 -305.123

6.01.03.09 Receita Diferida (PNC) 1.474 3.327 -1.425

6.01.03.10 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -644.188 -422.010 -416.594

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -1.848.776 -801.796 -1.540.230

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(24)

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -59.406 -59.406 0 -59.406 5.05.02.06 Perda Atuarial de Benefício Pós-Emprego

Líquido de IR e CS

0 0 0 0 -8.273 -8.273 0 -8.273

5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 -34.667 -34.667 0 -34.667

5.07 Saldos Finais 3.838.686 239.013 4.466.392 0 -16.468 8.527.623 30.935 8.558.558

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -102.346 -102.346 0 -102.346

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -251 664.393 -654.316 0 9.826 0 9.826

5.06.04 Dividendos Prescritos 0 0 0 9.868 0 9.868 0 9.868

5.06.05 Transferência para Reserva Estatutária 0 0 10.077 -10.077 0 0 0 0

5.06.03 Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação

0 0 0 -42 0 -42 0 -42

5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 654.316 -654.316 0 0 0 0

5.06.02 Realização da Reserva Reavaliação 0 -251 0 251 0 0 0 0

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 20.786 0 -907.269 0 -886.483 -7.186 -893.669

5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 12.433 0 0 0 12.433 0 12.433

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.838.686 218.478 3.801.999 0 85.878 7.945.041 29.088 7.974.129

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1.561.585 0 1.561.585 9.033 1.570.618

5.01 Saldos Iniciais 3.838.686 218.478 3.801.999 0 85.878 7.945.041 29.088 7.974.129

5.04.10 Dividendos de Acionistas Não Controladores de Controladas

0 0 0 0 0 0 -7.186 -7.186

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.561.585 -102.346 1.459.239 9.033 1.468.272

5.04.09 Dividendos Adicionais Propostos 0 165.515 0 -165.515 0 0 0 0

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -741.754 0 -741.754 0 -741.754

5.04.08 Aprovação em Assembléia Geral Ordinária Dos Dividendos Adicionais

0 -157.162 0 0 0 -157.162 0 -157.162

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(25)

5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 7.733 7.733 0 7.733

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 23.733 23.733 0 23.733

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 35.537 35.537 0 35.537

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.503.466 35.537 1.539.003 9.506 1.548.509

0 0 0 0 4.071 4.071 0 4.071

0 0 0 -120 0 -120 0 -120

5.06.04 Transferência para Reserva Estatutária 0 0 138 -138 0 0 0 0

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -258 632.295 -632.157 0 -120 0 -120

5.07 Saldos Finais 3.838.686 218.478 3.801.999 0 85.878 7.945.041 29.088 7.974.129

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -420.532 0 -871.309 0 -1.291.841 -9.014 -1.300.855

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -388.718 0 0 0 -388.718 0 -388.718

5.04.13 Dividendos Adicionais Atribuíveis a Acionistas Não Controladores

0 0 0 0 0 0 -6.248 -6.248

5.01 Saldos Iniciais 3.838.686 639.268 3.169.704 0 50.341 7.697.999 28.596 7.726.595

5.04.11 Dividendos de Acionistas Não Controladores

0 0 0 0 0 0 -2.757 -2.757

5.04.12 Aquisição de Acionistas Não Controladores

0 0 0 0 0 0 -9 -9

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -714.147 0 -714.147 0 -714.147

0 -188.976 0 0 0 -188.976 0 -188.976

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015

(Reais Mil)

(26)

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 6.837 6.837 0 6.837

5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 46 46 0 46

5.07 Saldos Finais 3.838.686 639.268 3.169.704 0 50.341 7.697.999 28.596 7.726.595

5.04.13 Dividendos Adicionais Atribuíveis a Acionistas Não Controladores

0 0 0 0 0 0 -5.159 -5.159

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.241.563 6.837 1.248.400 9.650 1.258.050

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 5.116 5.116 0 5.116

0 0 0 -32 0 -32 0 -32

5.06.04 Transferência para reserva estatutária 0 0 227 -227 0 0 0 0

0 0 0 0 1.675 1.675 0 1.675

5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -259 463.072 -462.845 0 -32 0 -32

5.04 Transações de Capital com os Sócios 141.913 566.475 0 -778.718 0 -70.330 -7.979 -78.309

5.04.01 Aumentos de Capital 141.913 0 0 0 0 141.913 0 141.913

5.04.02 Gastos com Emissão de Ações 0 -2.260 0 0 0 -2.260 0 -2.260

5.04.12 Aquisição de Acionistas Não Controladores

0 0 0 0 0 0 -106 -106

5.01 Saldos Iniciais 3.696.773 73.052 2.706.632 0 43.504 6.519.961 26.925 6.546.886

5.04.09 Ágio com Subscrição de Ações 0 498.812 0 0 0 498.812 0 498.812

5.04.11 Dividendos de Acionistas Não Controladores

0 0 0 0 0 0 -2.714 -2.714

5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 42.531 0 0 0 42.531 0 42.531

5.04.06 Dividendos 0 0 0 -589.742 0 -589.742 0 -589.742

0 -161.584 0 0 0 -161.584 0 -161.584

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014

(Reais Mil)

(27)

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 7.476 -10.884 -16.489

7.06.03 Outros 124.302 118.601 101.000

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 645.021 534.146 450.520

7.04.02 Outras -12.581 -12.146 -12.667

7.04.02.01 Créditos de PIS e COFINS sobre Depreciação -12.581 -12.146 -12.667

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 5.744.658 5.543.558 4.516.779

7.06.03.01 Aluguéis e Royalties 124.302 118.601 101.000

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 1.473.483 1.256.741 944.024

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 1.570.618 1.512.972 1.251.213

7.08.04.02 Dividendos 914.455 874.066 781.432

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 1.574.291 1.603.455 1.370.026

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 6.389.679 6.077.704 4.967.299

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 6.389.679 6.077.704 4.967.299

7.08.01 Pessoal 1.771.287 1.704.536 1.402.036

7.01.02.01 Resultado na Venda de Bens e Outras Resultados Operacionais, líquidos 192.838 77.860 143.892

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -35.802 -23.355 -22.124

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -72.454.200 -71.044.687 -63.968.276

7.01.02 Outras Receitas 192.838 77.860 143.892

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.103.538 -1.002.647 -887.827

7.01 Receitas 79.314.977 77.603.038 69.385.549

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 79.157.941 77.548.533 69.263.781

7.02.04.01 Matérias-Primas Consumidas -4.531.024 -4.146.956 -3.817.076

7.03 Valor Adicionado Bruto 6.860.777 6.558.351 5.417.273

7.04 Retenções -1.116.119 -1.014.793 -900.494

7.02.04 Outros -4.531.024 -4.146.956 -3.817.076

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -65.660.157 -64.712.767 -58.242.795

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -2.254.447 -2.178.765 -1.904.000

7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -8.572 -6.199 -4.405

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(28)

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 656.163 638.906 469.781

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

01/01/2016 à 31/12/2016

(29)

Relatório da Administração

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2016

Prezados acionistas,

A administração da ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. (Ultrapar) submete à apreciação de seus acionistas o Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao ano de 2016.Tais informações vêm acompanhadas por relatório dos auditores independentes, sem ressalvas, que foi discutido e revisado pela Administração.

PERFIL DA COMPANHIA

A Ultrapar é uma companhia multinegócios que iniciou suas atividades há quase 80 anos, hoje com posições de destaque em seus cinco segmentos de atuação. Opera com grande capilaridade e cobertura de todo o território brasileiro na distribuição e varejo especializado por meio da Ipiranga, no setor de combustíveis, da Ultragaz, no gás liquefeito de petróleo - GLP, e da Extrafarma, no varejo farmacêutico. Atua também na indústria de especialidades químicas por meio da Oxiteno, que desfruta de posição de liderança na América Latina, e na armazenagem de granéis líquidos por meio da Ultracargo, com presença em seis portos do Brasil.

A Ultrapar mantém, desde 1999, ações listadas na New York Stock Exchange (NYSE), com ADRs Nível III, e na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), tendo ingressado em 2011 no Novo Mercado.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO 2016

O ambiente de negócios no Brasil em 2016 teve como cenário o agravamento de crises nos âmbitos econômico e político. O país enfrentou a mais profunda recessão da história recente, com reflexos importantes incluindo queda significativa do PIB, da renda da população e dos níveis de emprego. Apesar desse contexto, que afetou nossos negócios mais ligados ao desempenho econômico, procuramos criar oportunidades e dar continuidade à nossa expansão e evolução como organização. Além do foco no constante desenvolvimento de nossas pessoas, diferente do que ocorreu no país, geramos diretamente 576 novos postos de trabalho em 2016, totalizando um quadro de mais de 15 mil funcionários ao final do ano. Construímos ao longo dos quase 80 anos do Ultra uma companhia sólida e resiliente, fruto de minucioso planejamento, investimento e execução.

Essa engrenagem nos permitiu seguir na trajetória de crescimento, mesmo em meio a um cenário recessivo e de incertezas políticas. Em 2016, analisamos e executamos iniciativas e projetos que nos permitiram estabelecer novos caminhos de crescimento para nossos negócios. De forma diligente e confiando em nosso modelo de negócios, anunciamos três importantes transações: as assinaturas dos contratos para as aquisições da ALESAT, no segmento de distribuição de combustíveis, e da Liquigás, em distribuição de GLP, e a formação de um novo negócio em lubrificantes com a Chevron. Também executamos um plano robusto de investimentos de R$ 1,9 bilhão, 36% maior que o de 2015.

Na Ipiranga, a estratégia de investimento focou principalmente na adição de postos à rede, no fortalecimento dos nossos parceiros revendedores e na ampliação da infraestrutura de distribuição. Encerramos o ano com 7.563 postos Ipiranga, 333 a mais do que em 2015. Outro aspecto evidente da estratégia da Ipiranga é a diferenciação através de inovação e conveniência. Em 2016, essa estratégia se materializou através do investimento em 256 novas franquias am/pm, 128 unidades Jet Oil, 163 padarias, 138 beer caves, entre outras iniciativas que visam oferecer maior valor, praticidade e qualidade aos nossos revendedores e clientes.

(30)

Relatório da Administração

Na Oxiteno, avançamos na internacionalização por meio da expansão nos Estados Unidos. Ao longo de 2016 evoluímos no desenvolvimento da nova planta em Pasadena, no Texas, projeto cuja implantação se estenderá por 2017, e que permitirá à Oxiteno competir com maior efetividade no mercado de tensoativos dos Estados Unidos. A presença nesse mercado também se revela estratégica devido às condições atrativas de matéria-prima e infraestrutura. Além do desenvolvimento de projetos que garantem nosso crescimento futuro, evoluímos também nas atividades relacionadas à inovação, com a introdução de 60 novos produtos ao nosso portfólio.

O foco em inovação e excelência operacional mostrou-se fundamental também na Ultragaz. A empresa avançou em sua estratégia baseada no crescimento e aprimoramento de sua rede de revendas, na diferenciação de seus serviços com o apoio de tecnologia e sistemas de informação e também na criação de novos canais de comercialização. Na parte operacional, investimos em uma nova base de engarrafamento em Juazeiro (BA), visando aumentar a eficiência na distribuição de botijões e os serviços oferecidos à população da região.

Após um período de desafios desde o incêndio em Santos em abril de 2015, a Ultracargo encerrou 2016 com uma visão bastante positiva, tanto para seu segmento de atuação, beneficiado pela forte movimentação de combustíveis em portos, como para o retorno de suas operações afetadas pelo incêndio. Foi prioritário atuar com responsabilidade e transparência perante as consequências do evento, o que nos permite hoje encará-lo como uma oportunidade de aprendizado e fortalecimento. Com um novo posicionamento que reforça atributos de confiança e proximidade no relacionamento com clientes, relançamos em 2016 a marca Extrafarma. Aliada ao novo modelo de loja e à excelência operacional, a marca sintetiza iniciativas que visam proporcionar maior comodidade e melhor experiência de compra aos nossos clientes. Com essa plataforma mais robusta e excelência operacional, estamos acelerando nossa expansão nas regiões Norte e Nordeste e gradualmente para outras regiões do Brasil, com a abertura de 71 novas lojas em 2016; fechamos o ano com 315 lojas em 10 estados.

Com essa equação – investir com disciplina e planejamento, servir nossos clientes com paixão e executar nossa estratégia de maneira responsável –, reafirmamos continuamente o nosso compromisso com nossos stakeholders.

Filosofia socioambiental, inovação e excelência operacional

A Ultrapar busca manter a valorização da ética nos negócios, da cultura de cidadania e da excelência nos padrões de saúde, segurança e meio ambiente.

O Modelo de Sustentabilidade Ultra abrange cinco pilares – Segurança, Meio Ambiente, Pessoas, Produtos e Serviços e Cadeia de Valor, que se desdobram em 28 indicadores de desempenho e gestão, alinhados às diretrizes corporativas de sustentabilidade. Em função das especificidades de cada mercado em que operamos, nossos negócios mantêm políticas individuais relacionadas à atuação socioambiental. Como parte desse aprimoramento contínuo das ações de sustentabilidade, integramos a Carteira do Índice de Carbono Eficiente (ICO2), da BM&FBOVESPA, fomos reconhecidos pela liderança em práticas responsáveis de gestão ambiental pelo Carbon Disclosure Program (CDP), organização internacional que incentiva e provê um sistema global para que as empresas e cidades meçam, divulguem, gerenciem e compartilhem informações sobre o meio ambiente, e pelo segundo ano consecutivo, o Ultra foi destacado pelo Guia Exame de Sustentabilidade 2016 como empresa-modelo na categoria Varejo.

(31)

Relatório da Administração

Pessoas

A qualidade do nosso capital humano é o fator que constitui o elemento dinâmico e empreendedor do Ultra. A capacidade de seus colaboradores tem forte impacto na produtividade e lucratividade, no nível de serviços oferecidos ao cliente, na reputação, imagem e na competitividade da companhia. Nosso modelo de gestão de pessoas patrocina o desenvolvimento de lideranças e dos colaboradores, motivados por metas desafiadoras e estimula a movimentação de funcionários entre as diferentes áreas e negócios. Um dos principais focos da gestão de

pessoas é alinhar a formação e capacitação à cultura de multinegócios do Ultra, o que explica o grande potencial para a movimentação de talentos. Em 2016, mais de 1.500 funcionários movimentaram-se entre áreas de uma mesma unidade de negócio ou para outras unidades de negócio da companhia. Promover o desenvolvimento de novas competências para seus funcionários ao mesmo tempo em que reforça a cultura e a identidade do Ultra é fundamental para o desenvolvimento do negócio. Neste sentido, quase 400 mil horas de treinamentos foram investidas em nossos colaboradores. A cultura de multinegócios do Ultra exige a renovação permanente de talentos e o desenvolvimento de competências diversas. Em 2016, aproximadamente 300 jovens ingressaram no Ultra por meio de programas de estágio, trainee e de jovens profissionais.

Clientes, revendedores e fornecedores

A paixão e o respeito pelo cliente têm guiado o Ultra ao longo de sua trajetória. Além disso, estabelecemos parcerias sólidas, fundamentadas em princípios éticos e em uma gestão focada em resultados financeiros sustentáveis com nossa ampla rede de fornecedores e revendedores, contribuindo com a perenidade de seus negócios.

No caminho da diferenciação através de inovação e conveniência, a Ipiranga desenvolveu e levou ao mercado o Abastece Aí, iniciativa que aposta na integração de plataformas para oferecer ainda mais comodidade e benefícios aos seus clientes. Através do aplicativo Abastece Aí, o cliente programa ou decide na hora a opção de abastecimento que é, automaticamente, reconhecida pelo frentista. Ele também escolhe os benefícios que prefere ganhar e finaliza o abastecimento com a senha do Km de Vantagens, com total segurança no pagamento. A Ipiranga lançou também a gasolina DT Clean, formulada com uma das mais modernas tecnologias de aditivação, que recupera a performance original do motor, aumenta sua vida útil e ajuda a economizar combustível.

Para a Oxiteno, o centro da estratégia é a inovação. Nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento buscam soluções que atendam os clientes, causem menos impactos socioambientais e estejam em sintonia com as macrotendências. Em 2016, foram aplicados R$ 50 milhões em pesquisa e desenvolvimento, onde destacamos, por exemplo, o lançamento de soluções adjuvantes para melhorar a eficiência na utilização de defensivos agrícolas aumentando a produtividade na agricultura. Ao longo dos últimos anos, a Ultragaz vem dedicando mais recursos para seguir se diferenciando e oferecendo soluções inovadoras. O desempenho da companhia tem sido baseado em iniciativas de sistemas de informação, uso de inteligência digital e geolocalização para prospecção de clientes, customização para a oferta de serviços e novas formas de relacionamento com revendedores e

# colaboradores 2016 2015 Ultrapar 15.173 14.597 Extrafarma 5.670 5.269 Ultragaz 3.610 3.603 Ipiranga 2.903 2.864 Oxiteno 1.903 1.806 Ultracargo 645 596 Centro Corporativo 442 459

(32)

Relatório da Administração

clientes. Com essas iniciativas, nossos revendedores estão mais equipados para aprimorar seus negócios, nossas equipes de atendimento possuem ferramentas para respostas mais rápidas aos clientes, a prospecção é mais efetiva e nossos consumidores finais têm maior comodidade na forma de pedir, receber e pagar pelo gás.

A Ultracargo tem se fortalecido como um prestador de serviços de qualidade para o mercado de combustíveis. O momento mais desafiador da economia vem se traduzindo em um fluxo menos intenso na parte de químicos, que tem sua atividade bastante ligada ao desempenho econômico. Isso a tornou uma operadora natural para absorver a demanda adicional por movimentação de combustíveis nos portos brasileiros, algo que se intensificou nos últimos anos, especialmente em 2016. Essa oferta de espaço em portos para combustíveis foi possível graças à flexibilidade oferecida pela Ultracargo aos seus clientes, um pilar importante que a diferencia em seu mercado.

Na Extrafarma, para crescer de forma acelerada e sustentável, optamos por fortalecer nossa plataforma de varejo, com iniciativas focadas em proporcionar uma melhor experiência de compra. Entre as principais ações de evolução no varejo destacamos o novo modelo de loja, mais atraente para os clientes, a revisão das principais categorias com sortimento mais amplo e de fácil visualização e o relançamento do programa de fidelidade Clube Extrafarma, mais simples e com mais opções de resgate, tendo atingido, ao final de 2016, mais de 5 milhões de clientes cadastrados.

Mercado de capitais

Em 2016, as ações da Ultrapar negociadas na BM&FBOVESPA apresentaram valorização de 13%.

A Ultrapar também declarou dividendos de R$ 907 milhões em 2016, aumento de 4% comparado ao ano anterior. Esse montante representa um

dividend yield de 2,5% sobre o

preço médio das ações em 2016.

Relacionamento com Auditores Independentes

As políticas da Ultrapar e de suas controladas na contratação de serviços de auditores independentes visam assegurar que não haja conflito de interesses e perda de independência ou objetividade, e se substanciam nos princípios que preservam a independência do auditor.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Ultrapar e suas controladas não contrataram, junto aos seus auditores independentes, trabalhos não diretamente vinculados à auditoria das demonstrações financeiras. O valor total dos honorários aos auditores independentes relacionados a serviços de auditoria referentes às demonstrações financeiras de 2016 foi de R$ 5,8 milhões.

A Deloitte Touche Tohmatsu iniciou seus serviços de auditoria externa para a Ultrapar em 2012.

∆ (%)

2016v2015

Valor de Mercado1_{(R$ milhões)} _37.933 _35.693 _6%

Cotação fechamento – UGPA3 (R$/ação) 68,45 60,45 13%

Cotação fechamento – Ibovespa (pontos) 60.227 43.350 39%

Cotação fechamento – UGP (US$/ADRs) 20,74 15,25 36%

Cotação fechamento – Dow Jones (pontos) 19.763 17.425 13%

Volume médio/dia² (ações) 1.950.837 2.130.523 -8%

Volume financeiro médio/dia² (R$ mil) 132.999 136.671 -3%

1_{Calculado a partir do preço médio ponderado no período x nº total de ações.} 2_{Inclui dados da BM&FBOVESPA e NYSE.}

2016 2015

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Relatório da Administração

ANÁLISE DO DESEMPENHO FINANCEIRO DE 2016

Ambiente econômico-operacional Em um ano marcado pelo agravamento das crises em duas frentes, política e econômica, o Brasil encerrou 2016 com a combinação de desaceleração dos negócios e piora dos níveis de renda e emprego, que inibiram o consumo e formaram o cenário para um ambiente desafiador. No segundo semestre, a atividade econômica deu alguns sinais pontuais de melhora e a inflação recuou, abrindo espaço para reduções na taxa básica de juros, de 14,25% ao final de 2015 para 13,75% em 2016. A cotação média

do dólar frente ao Real em 2016 foi de R$ 3,49 em comparação a R$ 3,33 em 2015, um aumento de 5%, porém com um movimento de apreciação ao longo de 2016 de 17%. O número de veículos leves licenciados totalizou 2,0 milhões, permitindo um crescimento real de 2% na frota em 2016. A desaceleração da economia global e as decisões de produção dos países membros da OPEP tiveram influência sobre o preço internacional do petróleo, que iniciou o ano cotado a US$ 36/barril (Brent) e encerrando 2016 a US$ 55/barril. No mercado petroquímico, dados da ABIQUIM mostraram alta de 5% em 2016 no Consumo Aparente Nacional. No varejo farmacêutico, segundo dados das associadas da Abrafarma, as vendas foram 11% maiores em 2016.

Ipiranga

O volume de vendas da Ipiranga apresentou queda de 9% comparado a 2015. O volume vendido de combustíveis para veículos leves (ciclo Otto) apresentou queda de 9%, apesar do crescimento real de 2% da frota, reflexo da conjuntura econômica, piora dos níveis de emprego e deterioração na relação entre o preço de combustíveis e a renda da população. O volume do diesel também apresentou redução de 9%, acompanhando o desempenho fraco da economia.

A receita líquida da Ipiranga apresentou aumento de 2%, apesar do menor volume de vendas, fruto principalmente (i) dos aumentos dos custos do diesel e da gasolina pela Petrobras em outubro de 2015, e também maiores custos do etanol, (ii) da maior participação da gasolina na composição de vendas em 2016 e (iii) da estratégia de inovação constante em serviços e conveniência no posto, gerando maior satisfação e fidelidade do cliente.

O custo dos produtos vendidos cresceu 1%, em função dos aumentos dos custos do diesel e da gasolina em outubro de 2015 e, consequentemente, dos maiores custos do etanol, atenuados em parte pelo menor volume vendido.

As despesas gerais, administrativas e de vendas cresceram 8% devido (i) a maiores despesas com estudos e projetos para expansão e inovação, (ii) à ampliação da rede de postos e franquias e (iii) aos efeitos da inflação do período, parcialmente compensados por menores despesas com frete, devido ao menor volume.

O EBITDA da Ipiranga em 2016 totalizou R$ 3.080 milhões, 11% acima de 2015, apesar do menor volume vendido, principalmente devido (i) à estratégia de inovação constante em serviços e conveniência no posto, (ii) à melhor composição de vendas e (iii) à redução do custo médio dos combustíveis, possibilitada por importações. Na Ipiranga, foram investidos R$ 1.065 milhões, sendo (i) R$ 429 milhões na expansão de sua rede

∆ (%)

2016v2015

Receita líquida de vendas e serviços 77.353 75.655 2%

Custos dos produtos vendidos e serviços prestados (70.343) (68.934) 2%

Lucro bruto 7.010 6.722 4%

Despesas gerais, adm., com vendas e comerciais (4.097) (3.838) 7%

Outros resultados operacionais, líquidos 199 51

-Resultado na venda de bens (6) 27

-Lucro operacional 3.106 2.962 5% EBITDA 4.217 3.953 7% Depreciações e amortizações 1.104 1.003 10% Equivalência patrimonial 7 (11) -2016 2015 Desempenho comparativo

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Relatório da Administração

de postos (através do embandeiramento de postos bandeira branca, abertura de novos postos e novos clientes) e de franquias am/pm e Jet Oil, com foco nas regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte, (ii) R$ 64 milhões na ampliação da sua infraestrutura logística, através da construção e ampliação de bases de operação, (iii) R$ 101 milhões em modernização, principalmente em bases logísticas, e (iv) R$ 471 milhões na manutenção de suas atividades, principalmente em renovação de contratos de sua rede de distribuição e reforma de postos. Do total dos investimentos realizados pela Ipiranga, R$ 892 milhões referem-se a imobilizações e adições ao intangível, e R$ 173 milhões são referentes a liberações de financiamentos a clientes, líquidos de repagamentos.

Oxiteno

O volume vendido da Oxiteno foi 2% maior em 2016, como resultado da expansão de 17% em

commodities, em busca de maior eficiência na

utilização da capacidade e diluição de custos das plantas, sobretudo no 1S16, para contrapor a queda de 1% em especialidades, fruto principalmente da atividade econômica mais fraca no Brasil.

A receita líquida da Oxiteno foi 9% menor, principalmente em função do preço médio em dólar 15% menor, como consequência dos menores preços internacionais de commodities e maior participação desses produtos no mix de vendas. O Real 5% mais depreciado e o maior volume de vendas atenuaram em parte esses efeitos.

O custo dos produtos vendidos apresentou queda de 1% devido a menores custos com pessoal, atenuados pelo maior volume de vendas, Real 5% mais depreciado e preços de certas matérias-primas mais elevados.

As despesas gerais, administrativas e de vendas caíram 11%, principalmente em função das menores despesas com pessoal, atenuadas pelos efeitos da desvalorização do Real sobre despesas logísticas e das unidades internacionais e pelo maior volume de vendas.

O EBITDA da Oxiteno em 2016 totalizou R$ 459 milhões, queda de 38% sobre 2015, em função principalmente (i) da variação cambial e de certas matérias-primas em trajetórias opostas na

comparação entre 2016 e 2015 e (ii) da maior participação de commodities no mix de produtos, atenuados pelo maior volume vendido e pelo câmbio médio 5% mais depreciado (R$ 0,16/US$). Na Oxiteno, o total de investimentos em 2016 foi de R$ 288 milhões, principalmente na manutenção de suas unidades produtivas e na nova planta de etoxilados nos Estados Unidos. Ultragaz

O volume vendido da Ultragaz foi 4% maior em 2016, com crescimento de 3% no segmento envasado, fruto dos investimentos para adição de novas revendas, e de 6% no segmento granel, em decorrência de investimentos realizados para captura de novos clientes.

A receita líquida da Ultragaz foi 16% superior, principalmente em função (i) dos aumentos do custo do GLP envasado e granel nas refinarias, realizados em 2015 e 2016, (ii) do maior volume vendido, fruto de iniciativas comerciais para captura de novos clientes e revendas, (iii) da estratégia de diferenciação e inovação e (iv) da maior participação do granel na composição de vendas.

O custo dos produtos vendidos foi 15% maior, principalmente em função (i) do aumento do custo do GLP, (ii) do maior volume e (iii) de maiores custos unitários com frete, devido ao aumento de retiradas de produtos em rotas mais distantes.

As despesas gerais, administrativas e de vendas cresceram 17% devido a (i) maiores despesas com estudos e projetos para expansão e inovação, (ii) maiores despesas com sistemas e suporte às iniciativas comerciais e (iii) maiores gastos com propaganda e marketing, que destaca os atributos de sua atual estratégia focada em conveniência e em serviços ao consumidor. O EBITDA da Ultragaz totalizou R$ 447 milhões, 25% maior que 2015, fruto de iniciativas comerciais para captura de novos clientes e revendas, e da estratégia de diferenciação e inovação.

A Ultragaz investiu R$ 225 milhões, direcionados principalmente para novos clientes do segmento granel, reposição e aquisição de vasilhames e manutenção das bases de engarrafamento.

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Relatório da Administração

Ultracargo

A armazenagem média total da Ultracargo apresentou aumento de 3% em decorrência, sobretudo, da maior movimentação de combustíveis nos terminais de Suape e Aratu, atenuada pela interrupção parcial em 2015 do terminal da Ultracargo em Santos devido ao incêndio ocorrido em abril de 2015. Excluindo as operações de Santos, a movimentação foi 8% maior.

A receita líquida ficou 13% acima, devido ao aumento na armazenagem média e tarifas médias superiores nos terminais. Excluindo as operações de Santos, a receita líquida foi 18% maior.

O custo dos serviços prestados apresentou crescimento de 31% devido a maiores custos com pessoal e com manutenção nos terminais. Adicionalmente, a partir de janeiro de 2016, algumas despesas passaram a ser consideradas como custos, representando R$ 16 milhões em 2016.

As despesas gerais, administrativas e de vendas apresentaram queda de 1% em função de despesas que passaram a ser consideradas como custos, atenuado por maiores despesas com pessoal.

A linha de “Outros resultados operacionais” totalizou em 2016 uma receita líquida de R$ 71 milhões, comparada a uma despesa líquida de R$ 79 milhões em 2015. Em 2016, os valores são principalmente relativos à recuperação de seguros, de R$ 134 milhões, atenuado por despesas com o incêndio em Santos de R$ 68 milhões.

A Ultracargo atingiu EBITDA de R$ 171 milhões em 2016, crescimento de R$ 145 milhões em função das recuperações de seguro e da maior movimentação. Excluindo as operações de Santos e os efeitos do incêndio, os demais terminais da Ultracargo apresentaram EBITDA de R$ 100 milhões, 7% maior que o apresentado em 2015.

A Ultracargo investiu R$ 79 milhões em 2016, direcionados principalmente à modernização dos sistemas de segurança dos terminais e à

adequação e manutenção da infraestrutura dos terminais existentes.

Extrafarma

A Extrafarma encerrou 2016 com 315 lojas, um aumento de 24% (61 lojas) comparado a 2015. Ao longo do ano, foram abertas 71 novas lojas, com dez fechamentos.

A receita bruta da Extrafarma apresentou um crescimento de 18%, em função do crescimento de 28% no faturamento de varejo ex-telefonia, fruto do maior número médio de lojas e ao same

store sales ex-telefonia 20% maior. Os efeitos

foram parcialmente compensados pelo fraco desempenho da economia que resultou em uma queda de 30% no faturamento de telefonia. O custo dos produtos vendidos foi 19% maior, principalmente em decorrência do maior volume de vendas e do reajuste anual nos preços de medicamentos autorizado pela Câmara de Regulação do Mercado de Medicamento (CMED). O lucro bruto atingiu R$ 506 milhões, aumento de 16%, devido ao crescimento no faturamento. As despesas gerais, administrativas e de vendas apresentaram crescimento de 20%. O aumento decorre do número médio de lojas 18% maior, dos efeitos da inflação sobre as despesas com pessoal e das despesas com lançamento da nova marca, parcialmente compensados por ações implementadas para elevação do padrão de gestão de varejo farmacêutico.

A Extrafarma registrou EBITDA de R$ 37 milhões, alta de 29% em relação a 2015, em função do crescimento no faturamento e de ações implementadas para elevação do padrão de gestão de varejo farmacêutico, parcialmente compensados pelo maior número de lojas ainda em maturação.

A Extrafarma investiu R$ 143 milhões, destinados principalmente à abertura de novas lojas, à manutenção de suas atividades e ao novo centro de distribuição, no Pará, em substituição ao anterior existente no estado.