Viver Incorporadora e Construtora S.A.

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Viver Incorporadora e Construtora S.A.

Notas explicativas da administração às informações trimestrais em 31 de março de 2012

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

1 Contexto operacional

A Viver Incorporadora e Construtora S.A. anteriormente Inpar S.A., ("Companhia" ou "Viver") é uma sociedade anônima de capital aberto com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, tendo suas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. sob a sigla VIVR3, controlada pela Paladin Prime Residencial Investors (Brasil), LLC, com sede no exterior.

A atividade preponderante da Companhia é a prestação de serviços de gestão dos

empreendimentos imobiliários e, em conjunto com as suas controladas, desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária, especialmente residencial e comercial, mediante participação nos empreendimentos, por meio de sociedades constituídas com propósito

específico, parcerias ou ainda por meio de consórcios.

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula Compromissória constante no seu estatuto social.

As demonstrações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas foram aprovadas pela Administração da Companhia em reunião realizada em 14 de maio de 2012.

2 Principais políticas contábeis adotadas

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas informações trimestrais - ITR individuais e consolidadas, não foram alteradas em relação àquelas apresentadas na

Demonstração Financeira Padrão – DFP do exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. Nos casos em que as notas explicativas destas ITR não se encontram apresentadas de forma completa, por razão de redundância de informação em relação ao apresentado na Demonstração Financeira Padrão – DFP, as informações completas devem ser lidas na correspondente nota explicativa da DFP anual. A numeração das notas explicativas contidas neste ITR é a mesma das DFP anual.

As informações contábeis individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. As informações contábeis consolidadas foram elaboradas de acordo com o CPC 21 e AS 34, que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Conselho Federal de Contabilidade (CFC), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

A referida Orientação OCPC 04, editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, trata de determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias pelas empresas de incorporação imobiliária no Brasil, base para o reconhecimento de receitas.

3 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros,

consideradas razoáveis para as circunstâncias. As estimativas e julgamentos contábeis críticos não sofreram alterações no primeiro trimestre de 2012 com relação ao descrito na

Demonstração Financeira Padrão apresentada em 31 de dezembro de 2011.

Ressalta-se que a Companhia segue as orientações da OCPC 04 para determinar quando os riscos e benefícios mais significativos inerente à propriedade das unidades imobiliárias vendidas

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Viver Incorporadora e Construtora S.A.

são transferidos aos compradores. Essa determinação requer um julgamento significativo. Para esse julgamento, a administração da Companhia e de suas controladas avaliou as discussões dos temas efetuados no âmbito de um Grupo de Trabalho coordenado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no qual o Grupo estava representado através da Associação Brasileira das Companhia Abertas (ABRASCA), culminando com a apresentação ao Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), de minuta da Orientação CPC 04, a qual foi por ele aprovada e norteou a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação

Imobiliária Brasileiras.

Caso a OCPC 04 não tivesse sido emitida e a conclusão tivesse sido de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das unidades imobiliárias não sejam transferidos continuamente aos compradores ao longo da construção do empreendimento de incorporação imobiliária, os maiores impactos seriam a redução do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício de forma transitória, uma vez que o reconhecimento da receita e dos correspondentes custos e impostos se daria por ocasião da entrega das chaves.

4 Novos IFRS e Interpretações do IFRIC

Como mencionado na Demonstração Financeira Padrão apresentada em 31 de dezembro

de 2011, os novos pronunciamentos e interpretações emitidos pelo “International

Accounting Standard Bord – IASB” que passaram a vigorar a partir de 1 de janeiro de

2011, quando aplicável, não impactaram na preparação destas informações trimestrais –

ITR.

5 Caixa e equivalentes de caixa e títulos

e valores mobiliários

5.1 Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Caixa e bancos 5.112 15.718 49.998 34.782

Aplicações financeiras 39.178 39.657 53.994 102.208

Total caixa e equivalentes a caixa 44.290 55.375 103.992 136.990

5.2 Títulos e valores mobiliários

Estão substancialmente representados pelos ativos dos fundos exclusivos para aplicações dos recursos financeiros, com prazo de resgate superior a 90 dias.

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Aplicações financeiras 9.216 9.001 9.814 9.039

Aplicações financeiras - CEF 220.610 238.158 220.610 238.158

Total títulos e valores mobiliários 229.826 247.159 230.424 247.197

Circulante 150.992 238.158 150.992 238.158

Não Circulante 78.834 9.001 79.432 9.039

As aplicações financeiras – CEF estão representadas por recursos oriundos de financiamentos liberados a promitentes compradores de empreendimentos em construção, os quais são disponibilizados à Companhia à medida do progresso físico de execução dos correspondentes empreendimentos, podendo ser assim apresentado por expectativa de realização:

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Descrição 31/03/2012 31/12/2011

Aplicações financeiras caucionadas - CEF 220.610 238.158

Circulante 150.992 238.158

Não Circulante 69.618

-A variação no saldo das aplicações financeiras caucionadas, comparativamente com 31 de dezembro de 2011, está substancialmente representado pelos resgates mediante a execução física de construção das unidades habitacionais financiadas.

6 Contas a receber

31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Saldo a receber empreendimentos

concluídos 519 516 629.256 516.136

Provisão para créditos de liquidação

duvidosa (519) (516) (4.380) (4.358)

Saldo líquido a receber dos

empreendimentos concluídos - - 624.876 511.778

Saldo a receber empreendimentos em

construção (*) - - 631.653 674.981

(-) Ajuste a valor presente - - (19.094) (16.921)

- 612.559 658.060

Contas a receber de vendas

apropriado - - 1.237.435 1.169.838

Serviços de administração 7.211 7.148 7.211 7.152

Serviços de Corretagem 504 401

Outras contas a receber - - 5.503 5.503

7.211

7.148 13.218 13.056

Total do contas a receber 7.211 7.148 1.250.653 1.182.894

(-) Não circulante - - 195.093 186.095

Circulante 7.211 7.148 1.055.560 996.799

Consolidado Controladora

(*) A Companhia e suas controladas diretas e indiretas adotaram as mesmas políticas contábeis que descritas na Nota 2.2 das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2011, para reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias realizadas.

Os valores estão atualizados, conforme cláusulas contratuais, a saber:

. Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil (INCC).

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. Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M), acrescidos de juros de 12% ao ano, apropriados de forma pro

rata temporis e registrados como receita financeira no resultado do exercício.

As contas a receber de imóveis não concluídos foram mensuradas a valor presente,

considerando a taxa de desconto compatível com as transações e operações realizadas. A taxa média praticada pela Companhia para o período findo em 31 de março de 2012 foi de 7,31% (7,20% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011).

Apresentamos o saldo de contas a receber referente à atividade de incorporação e venda de imóveis, já deduzido das parcelas recebidas:

31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Circulante - - 1.042.342 983.743

Não circulante - - 195.093 186.095

- 1.237.435 1.169.838

Venda contratada a apropriar (Nota 18)

- 676.265 715.538

Parcela classificada em adiantamento

de clientes (Nota 19) - - (16.291) (15.051)

Total - - 1.897.409 1.870.325

Cronograma da carteira de recebíveis total por ano:

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 2012 - - 1.089.731 1.123.800 2013 - - 481.299 445.272 2014 - - 142.851 135.341 a partir de 2015 - - 183.528 165.912 Total - - 1.897.409 1.870.325 Controladora Consolidado

A seguir demonstramos a movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa nos exercícios:

Descrição Controladora Consolidado

Saldo em 31/12/2011 (516) (4.358)

Reversões/(constituições) de provisões (3) (22)

Saldo em 31/03/2012 (519) (4.380)

Cessão de recebíveis

Foram realizadas operações de cessão de recebíveis por meio da emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários (CCIs), cujas principais informações e saldos constam no quadro a seguir:

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Viver Incorporadora e Construtora S.A.

Data da Cessão

% taxa de

desconto Emissora Garantia Valor 31/03/2012 31/12/2011

04/11/2010 11,25% Pólo Equinócio/Pólo Estratégia Fidejussória/Alienação fiduciárias 5.376 3.153 3.384 04/11/2010 11,25% Pólo Equinócio/Pólo Estratégia Fidejussória/Alienação fiduciárias 804 642 665 04/11/2010 11,25% Pólo Equinócio/Pólo Estratégia Fidejussória/Alienação fiduciárias 930 493 503 04/11/2010 11,25% Pólo Equinócio/Pólo Estratégia Fidejussória/Alienação fiduciárias 512 424 431 04/11/2010 11,25% Pólo Equinócio/Pólo Estratégia Fidejussória/Alienação fiduciárias 390 304 302 04/11/2010 11,25% Pólo Equinócio/Pólo Estratégia Fidejussória/Alienação fiduciárias 4.851 3.240 3.781 12.863 8.256 9.066 15/12/2010 10,95% Pólo Capital

Securitizadora S.A Fidejussória 19.384 16.416 17.344

10/05/2011 11,00%

Polo Capital

Securitizadora S.A. Alienação fiduciária 50.000 43.170 44.167

22/06/2011 11,80% Banco Safra S.A. Fidejussória 2.084 1.304 1.528

23/09/2011 12,00% Pólo Equinócio/Pólo Estratégia Fidejussória 33.807 26.769 29.961 07/12/2011 11,90% Banco BTG Pactual S.A Fidejussória 19.009 14.254 19.277 21/12/2011 12,00% Polo Multisetorial

Fundo Investimento Fidejussória 570 564 570

21/12/2011 12,00%

Polo Multisetorial

Fundo Investimento Fidejussória 1.531 1.513 1.531

Inpar Projeto 90 SPE Ltda 21/12/2011 12,00%

21/12/2011 12,00%

Fundo Investimento Fidejussória 2.131 2.084 2.131

6.095 5.989 6.095 22/12/2011 10,63% Banco Votarantim S.A. Fidejussória 45.044 32.982 45.141 27/12/2011 12,00% Banco Santander S.A Fidejussória 31.896 33.062 31.950 27/12/2011 12,00% Banco Santander S.A Fidejussória 21.872 22.671 21.909 53.768 55.733 53.859 29/03/2012 12,00% Banco Santander S.A Fidejussória 11.880 11.881 - 253.934 216.754 226.438 Total da emissão em 27 de dezembro de 2011

Total da emissão em 21 de dezembro de 2011

Projeto Residencial Marine Home Resort SPE 66 Ltda

Projeto Imob. Resid. Viver Bosque SJP SPE 91 Ltda Inpar Projeto Wave SPE Ltda

Inpar Projeto 111 SPE Ltda

Projeto Imobi. Residencial Viver Zona Sul SPE 62 Ltda

Projeto Imob. Canoas Happiness SPE 72 Ltda Inpar Projeto Residencial Von Schilgen SPE Ltda

Inpar Projeto Residencial Rio Claro Village SPE 67 Ltda

Viver Incorporadora e Construtora S.A.

Total da emissão em 04 de novembro de 2010 Emissão de cédulas de créditos imobiliários

Inpar Projeto 87 SPE Ltda

Inpar Projeto Residencial Sports Garden Leste SPE Ltda

Inpar Projeto Residencial Viver Mooca SPE Ltda

Inpar Projeto Residencial Viver Morumbi SPE Ltda

Inpar - Abyara - Projeto Residencial America SPE Ltda. Inpar Projeto 111 SPE Ltda

Total Empresas

TCI - Inpar Desenvolvimento Imobiliário S/A

Inpar Projeto Samoa SPE 75 Ltda

Projeto Imob. S. Garden Batista Campos SPE 61 Ltda

Inpar Projeto Resid. Calógero Calia SPE Ltda

Inpar Projeto Residencial Viver Morumbi SPE Ltda

Inpar Projeto Residencial Von Schilgen SPE Ltda

As operações de emissão de células de créditos imobiliários estão apresentadas no passivo (circulante e não circulante) na conta de coobrigação na cessão de recebíveis, conforme descrito na Nota 22. 7 Imóveis a comercializar Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 Terrenos 2.668 2.669 788.830 796.217 Imóveis em construção 64 64 226.997 276.608 Imóveis concluídos 3.507 3.474 131.904 82.322 Adiantamentos a fornecedores 145 1.054 28.989 31.769

Juros capitalizados (*) (Nota 15) - - 155.974 148.391

Total 6.384 7.261 1.332.694 1.335.307

Circulante 6.384 7.261 535.389 569.130

Não Circulante - - 797.305 766.177

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Viver Incorporadora e Construtora S.A.

(*) Os juros capitalizados aos empreendimentos, referentes aos financiamentos captados por meio do Sistema Financeiro Habitacional e de outras linhas de captações durante a construção de

empreendimentos.

A classificação dos terrenos a comercializar entre o ativo circulante e o ativo não circulante é realizada tomando-se por base a expectativa de prazo para o lançamento dos empreendimentos imobiliários, revisada periodicamente pela administração.

8 Créditos diversos Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 Adiantamentos a fornecedores 5.521 4.943 21.857 17.228 Adiantamento para futuros negócios - - 6.018 6.018 Depósito judicial 1.967 1.973 3.212 2.856 Adiantamento a funcionários 116 182 233 312 Outros 4.936 5.144 10.268 9.020

Provisões para perdas (5.886) (5.886) (12.156) (12.155)

Total 6.654 6.356 29.432 23.279

A seguir demonstramos a movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa nos exercícios:

Saldo em 31/12/2011 (5.886) (12.155)

Reversões/(constituições) de provisões

- (1)

Saldo em 31/03/2012 (5.886) (12.156)

9 Despesas com vendas a apropriar

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Comissões sobre vendas - - 6.605 7.738

Outras 21 27 148 170

Total 21 27 6.753 7.908

Circulante 21 21 3.778 4.639

Não Circulante - 6 2.975 3.269

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Viver Incorporadora e Construtora S.A.

10 Conta-corrente com parceiros nos

empreendimentos

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Zappi Construções e Empreend. Imobiliários Ltda. (ii) 20.197 20.197 20.197 20.197

Allicerce Construtora e Incorporadora Ltda. (i) 8.044 18.605 8.044 18.605

Menin Incorporadora Ltda. (i) 17.837 14.006 17.837 14.006

Record Incorporações Ltda. (i) 13.156 12.810 13.156 12.810

Orbhitz Engenharia e Construtora Ltda. (i) 4.237 4.156 4.237 4.156

L. Priori Incorporações Ltda. (i) 3.672 3.652 3.672 3.652

Meta Holding S.A 1.212 1.193 1.212 1.193

Outros (i) 927 908 1.126 1.108

Provisão para crédito de líquidação duvidosa (21.435) (21.435) (21.435) (21.435)

Total 47.847 54.092 48.046 54.292

(i) A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária em conjunto com outros parceiros, mediante participação societária ou por meio da formação de consórcios. A estrutura de administração destes empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na Viver Incorporadora e Construtora S.A., que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, o líder do

empreendimento assegura que as aplicações de recursos necessários sejam feitos e alocados de acordo com o planejado. Os saldos estão sujeitos a encargos financeiros contratuais, correspondentes a variação do IGP-M acrescidos de juros que variam entre 9% e 12% ao ano e não possuem vencimento predeterminado. O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que encontram-se aplicados os recursos é de 36 meses, sempre com base nos projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra. Os recursos financeiros são aplicados diretamente nos empreendimentos imobiliários em desenvolvimento em conjunto com os parceiros. O recebimento destes valores ocorrerá por meio da realização dos recebíveis de cada empreendimento imobiliário.

(ii) A Companhia firmou um contrato de parceria de cinco anos que estabelece que a Zappi Construções e Empreendimentos Imobiliários Ltda., deverá dar preferência à Inpar na realização de obras de construção, devendo, portanto, realizar preferencialmente obras nos empreendimentos desenvolvidos pela Inpar, com foco no segmento residencial, de modo que a realização de obras para terceiros não poderá afetar a

capacidade de construção das obras desenvolvidas pela Companhia. Com a finalidade de viabilizar a parceira, a Companhia concedeu à Zappi um mútuo a ser pago por meio de prestação de serviços de administração de obras. O saldo está sujeito a encargos financeiros contratuais, correspondentes a variação do IGP-M acrescidos de juros que variam entre 9% e 12% ao ano. Para a concessão de referido empréstimo, a Zappi constituiu em favor da Companhia garantia de imóveis e de seu maquinário. Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia constituiu provisão para perda de 100% do valor a receber da parceira, pois julgou as garantias insuficientes para ressarcimento do direito a receber.

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Viver Incorporadora e Construtora S.A.

11 Impostos e contribuições a compensar

A Companhia e suas controladas detêm impostos a recuperar (tributos federais) nos montantes a seguir descritos, os quais serão objeto de compensação com tributos vincendos e/ou de restituição e compensação com débitos parcelados, conforme previsto na legislação tributária:

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 PIS 17 11 97 17 COFINS 80 52 432 86 CSLL 2.146 2.103 8.866 8.822 IRPJ 15.557 8.616 31.669 24.685 IRRF s/ aplicações financeiras 427 6.970 1.127 7.430 Outros 1.006 1.509 2.056 2.517 Total 19.233 19.261 44.247 43.557 Circulante 11.980 12.105 14.788 14.196 Não circulante 7.253 7.156 29.459 29.361

A variação no saldo dos IRPJ e IRRF sobre aplicações financeiras, comparativamente com 31 de dezembro de 2011, está substancialmente representado pela transferência dos saldos de IRRF sobre aplicação financeira para saldo negativo de IRPJ a compensar.

O saldo não circulante da controladora e do consolidado refere-se a pedido de restituição dos valores, que são compostos de saldos negativos de IRPJ e bases negativas de CSLL relativo ao ano de 2003. Os demais saldos da controladora estão sendo compensados com impostos federais sobre o faturamento e retenções na fonte.

12 Investimentos e provisões para perda

em investimentos

Descrição 31/03/2012 31/12/2011

Investimentos 1.298.405 1.278.170

Ágio 21.779 21.779

Subtotal 1.320.184 1.299.949

Encargos financeiros a apropriar ( * ) 124.827 116.863

Total 1.445.011 1.416.812

Controladora

(*) Refere-se aos encargos financeiros de empréstimos e financiamentos que foram reclassificados para imóveis a comercializar no balanço consolidado, cuja movimentação encontra-se apresentada na Nota 15.

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Viver Incorporadora e Construtora S.A.

(a) Movimentação de investimentos

Controlada Saldo em 2010 Acréscimo Diminuição Equivalência patrimonial Saldo em

31/03/2011 Saldo em 2011 Acréscimo Diminuição

Equivalência patrimonial

Saldo em 31/03/2012

Viver Desenvolvimento Imobiliário Ltda. 277.280 - - 7.939 285.219 282.487 - - 4.627 287.114 Viver Empreendimentos Ltda. 934.773 - - 18.302 953.075 915.767 - - 4.594 920.361 Viver Participações Ltda. (91) - - - (91) (92) - - (1) (93) Viver Vendas Ltda. (96) - - 168 72 (179) - - (204) (383) Inpar Investimentos S.A. (52) - - (8) (60) (83) - - (9) (92) Inpar Investimentos II S.A. (3.069) - - (836) (3.905) (6.377) - - (27) (6.404) Viver Desenvolvimento e Construção

Imobiliário Ltda. 32 - - (104) (72) (895) - - (314) (1.209) OAAP Incorporação e Participação Ltda. (4) - - (1) (5) (5) - - (2) (7) Lagoa dos Ingleses Participações Ltda. - - - - - (4) - - (1) (5) Inpar Projeto 33 SPE Ltda. 1.345 - - 1.216 2.561 3.856 - - 760 4.616 Tibério - Inpar Projeto Residencial Premiere

SPE 80 Ltda. 2.003 469 - 10 2.482 3.020 - - (6) 3.014 Inpar Projeto 107 SPE Ltda 597 26 - - 623 87 - - 1 88 Inpar Projeto 110 SPE Ltda 2.718 - - - 2.718 2.952 - - (3) 2.949 Inpar Projeto 133 SPE Ltda 3.097 315 - (253) 3.159 5.916 - - 999 6.915 Tibério - Inpar Projeto Residencial

Guarulhos SPE Ltda. 1.026 110 - 230 1.366 2.831 - - 633 3.464 TCI - Inpar Desenvolvimento Ltda. 37.918 3.239 - 1.701 42.858 46.079 4.000 - 836 50.915 Tibério - Inpar Projeto Residencial

ER-Barueri SPE Ltda. (38) - - - (38) (159) - - - (159) Tibério - Inpar Projeto Residencial Ernesto

Igel SPE Ltda. 6.810 - - 1.011 7.821 14.030 - - 272 14.302 Tibério - Inpar Projeto Residencial Santo

André SPE VII Ltda. 908 - - (5) 903 1.480 - - (366) 1.114 Tibério Inpar Projeto Res. São Bernardo do

Campo SPE XI Ltda. 1.354 - - 1.241 2.595 13.539 2.065 - 1.828 17.432 Reusing Construções S.A

- - - - 7.904 - - (5) 7.899 Flegetonte Empreendimentos Imobiliários

Ltda - - - - - 1 - - - 1 Termesso Empreendimentos Imobiliários

Ltda - - - - - (4) - - - (4) Crimiso Empreendimentos Imobiliários Ltda

- - - - - - - -

-Total Investimento 1.266.511 4.159 - 30.611 1.301.281 1.292.151 6.065 - 13.612 1.311.828

Provisões para perda em investimentos

(reclassificados para passivo) 3.349 - - - 4.171 7.798 - - - 8.356

Saldo Investimento 1.269.860 4.159 - 30.611 1.305.452 1.299.949 6.065 - 13.612 1.320.184

Encargos financeiros 75.790 10.911 - - 86.701 116.863 7.964 - - 124.827

(10)

(b) Provisão para perdas

Para os seguintes investimentos foram constituídas provisões para perdas registradas no passivo circulante:

31/12/2011 Acréscimo/

Diminuição 31/03/2012

Inpar Investimentos II S.A. 6.377 27 6.404

Viver Desenvolvimento Imobiliário Ltda 895 314 1.209

Viver Vendas Ltda. 179 204 383

Tibério - Inpar Projeto Residencial ER-Barueri SPE Ltda. 159 - 159

Viver Participações Ltda. 92 1 93

Inpar Investimentos S.A. 83 9 92

OAAP Incorporação e Participação Ltda. 5 2 7

Lagoa dos Ingleses Participações Ltda. 4 1 5

Termesso Empreendimentos Imobiliários Ltda 4 - 4

Provisão para perdas em investimentos 7.798 558 8.356 Controladora Empresas 13 Imobilizado líquido 31/03/2012 31/03/2011 31/03/2012 31/03/2011 No início do trimestre 19.312 17.980 48.360 45.015 Adições 185 1.627 372 1.983 Depreciação (685) (606) (2.194) (1.836) Baixa de imob iliz ado - - 22 (5)

Estande de vendas - - 655 955 No final do período 18.812 19.001 47.215 46.112

Não ocorreram fatores no trimestre que possam causar impacto na estimativa de vida útil-econômica dos ativos.

(11)

14 Intangível

É composto pelos ágios pagos na aquisição de investimentos em controladas diretas e indiretas, fundamentados em expectativa de rentabilidade futura dos empreendimentos imobiliários, marcas e em direitos de uso de softwares:

31/03/2012 31/03/2011 31/03/2012 31/03/2011

No início do trim estre 16.560 8.316 38.451 23.007 Adições 451 1.590 451 1.640 Am ortizações (471) (12) (475) (13) Baixa - - (1) (44) No final do período 16.540 9.894 38.426 24.590

Não ocorreu variação relevante no saldo comparativamente com 31 de dezembro de 2011

15 Empréstimos e financiamentos

Composição dos empréstimos e financiamentos líquido dos custos de transação:

M oda l idade Ta xa de j uros e comi ssões 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

SFH _{TR + 8,30% a.a. até 11,60%}

a.a. - - 425.874 434.638

Até 3,75% a.a +CDI (i )

333.236

296.563 333.235 296.563 Capital de giro _{De 3,76% a.a. até 5% a.a + CDI}

CCB, CCI e outros _6.521 _8.150 _9.941 _12.425

Acima de 5% a.a + CDI

7.735

8.576 12.138 13.707 Até 11,80% a.a + IPCA

34.979

25.719 34.979 25.719 Projetos -CCB/CCI até 3,75% a.a. + CDI (ii) 147.308 125.165 160.641 146.019 Leasing 1,06% a.a. até 9,30% a.a. 1.271 1.282 1.393 1.426 Conta corrente Acima 1,8% a.m - - 325 683

Total 531.050 465.455 978.526 931.180

Circulante 322.153 262.441 479.473 438.949

Não Circulante 208.897 203.014 499.053 492.231

Control adora Consol i da do

Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

Descri çã o 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

2013 120.616 147.094 288.408 332.319

2014 65.030 44.813 74.359 53.236

a partir de 2015 23.251 11.107 136.286 106.676

Total 208.897 203.014 499.053 492.231

(12)

Como garantia dos empréstimos e financiamentos contraídos pela Companhia, foram outorgadas alienação fiduciária de direitos aquisitivos sobre imóveis, alienação fiduciária de direitos de participação acionária no capital social de subsidiárias, alienação fiduciária de imóveis, caução de direitos aquisitivos sobre imóveis e cessão fiduciária de quotas e aval de acionistas controladores.

Conforme Nota 31, determinados compromissos preveem a adimplência de “covenants”.

As despesas financeiras de empréstimos, financiamentos e debêntures são capitalizadas ao custo de cada empreendimento, de acordo com a utilização dos recursos, e apropriadas ao resultado de acordo com o critério adotado para o reconhecimento de receitas ou são alocadas ao resultado se os recursos não forem utilizados, conforme demonstramos a seguir:

31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Encargos financeiros b rutos 33.192 125.122 47.827 186.931 Encargos financeiros capitalizados (1) (16.910) (66.514) (28.053) (118.501)

Encargos fi nancei ros lí qui dos 16.282 58.608 19.774 68.430

Saldo inicial 116.863 75.790 148.391 97.154 Encargos financeiros capitalizados (1) 16.910 66.514 28.053 118.501 Encargos apropriados ao resultado (8.946) (25.441) (20.470) (67.264)

Sa l do final (Nota 7 e 12) 124.827 116.863 155.974 148.391

Encargos fi nancei ros incluí dos na rubri ca Imóvei s a Comerci al i zar

Controla dora Consol idado

Os encargos financeiros capitalizados relativos aos empréstimos captados por meio do Sistema Financeiro Habitacional e de outras linhas de captações que sejam utilizadas para

financiamento da construção de empreendimentos, estão apresentados na tabela a seguir:

Encargos fi nancei ros ca pita li zados 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Outras linhas (corporativos) 16.910 66.514 17.230 77.344 Sistema financeiro hab itacional - - 10.823 41.157

Sa l do total (1) 16.910 66.514 28.053 118.501

Controla dora Consol idado

16 Debêntures

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Emissão 18 de janeiro de 2011 305.926 313.307 305.926 313.307

Debêntures 300.000 300.000 300.000 300.000

(-) Gastos com debêntures a amortizar (3.444) (3.683) (3.444) (3.683)

Juros sobre Debêntures 9.370 16.990 9.370 16.990

Emissão 24 de junho de 2011 98.431 98.255 98.431 98.255

Debêntures 100.000 100.000 100.000 100.000

(-) Gastos com debêntures a amortizar (1.843) (2.041) (1.843) (2.041)

Juros sobre Debêntures 274 296 274 296

Total 404.357 411.562 404.357 411.562

Circulante 7.480 312.694 7.480 312.694

(13)

(a) Emissão em 24 de junho de 2011

A Companhia obteve aprovação de seu segundo programa de emissão pública de distribuição de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real no montante de R$ 100.000 na quantidade 10.000 debêntures com o valor nominal unitário de R$ 10.000 cada, com vencimentos trimestrais entre 24 de junho de 2013 e 24 de dezembro de 2014.

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia foram destinados refinanciamento de dívidas financeiras da Companhia e de controladas.

As debêntures são atualizadas monetariamente pela variação acumulada da taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros (DI) acrescido de sobretaxa de 3,50% ao ano, com pagamentos trimestrais.

As garantias compreendem alienação fiduciária de imóveis de propriedade da Companhia e de controladas.

(b) Emissão em 18 de janeiro de 2011

A Companhia obteve aprovação de seu primeiro programa de emissão pública de distribuição de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real e garantia flutuante no montante de R$ 300.000 na quantidade 300 debêntures com o valor nominal unitário de R$ 1.000 cada, com vencimentos semestrais entre 01 de janeiro de 2014 e 01 de janeiro de 2016.

Os recursos obtidos por meio da emissão estão sendo utilizados exclusivamente no financiamento de empreendimentos imobiliários e que atenderam aos critérios de elegibilidade.

As debêntures são atualizadas monetariamente pela variação acumulada da Taxa Referencial (TR) acrescido de um "cupom" inicial de 8,75% ao ano sobre o valor nominal, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, com pagamentos semestrais.

As garantias compreendem cessão fiduciária de direitos creditórios e contas bancárias. Os gastos com a emissão de debêntures estão registrados como redutores no passivo, os quais estão sendo apropriados ao resultado usando o método juros efetivos. As debêntures serão amortizadas conforme tabela a seguir:

Controladora Consolidado Vencimentos 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 2012 9.644 317.186 9.644 317.186 2013 42.900 42.900 42.900 42.900 2014 177.100 57.200 177.100 57.200 2015 120.000 - 120.000 -2016 60.000 - 60.000 -Total 409.644 417.286 409.644 417.286

A escritura da primeira emissão de debêntures prevê o atingimento de índice de Cobertura do Serviço de Dívida (EBIT/Despesa Financeira Líquida), o qual, conforme divulgado nas

demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011, não foi atendido naquele exercício. Em 26 de março de 2012, a Companhia obteve correspondência da Caixa Econômica Federal, representante do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, titular da totalidade das debêntures em circulação dessa emissão, manifestando-se favoravelmente à concessão de um waiver à Companhia, pela não declaração de vencimento antecipado das obrigações, não obstante tenha ocorrido o evento e inadimplemento. Essa deliberação, em caráter especial e sem configurar

(14)

renúncia ao direito de vencimento antecipado, deverá ser ainda ratificada em Assembléia Geral de Debenturistas.

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 24, em seu item 10, "A entidade não deve ajustar os valores reconhecidos em suas demonstrações contábeis por eventos subsequentes que são indicadores de condições que surgiram após o período contábil a que se referem as

demonstrações"; assim sendo, os saldos comparativos do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foram apresentados no passivo circulante, retornando ao não-circulante para 31 de março de 2012, em função do waiver obtido.

Considerando o waiver concedido nos saldos de 31 de dezembro de 2011, a classificação para da dívida ficaria da seguinte forma :

Controladora Consolidado

Descrição 31/12/2011 31/12/2011

Debêntures 400.000 400.000

(-) Gastos com debêntures a amortizar (5.724) (5.724)

Juros sobre Debêntures 17.286 17.286

Total 411.562 411.562

Circulante 15.151 15.151

Não Circulante 396.411 396.411

A amortização das debêntures, considerando a obtenção do waiver, serão amortizadas conforme apresentado na tabela dos saldos de 31 de março de 2012

17 Fornecedores

Não ocorreram alterações significativas no trimestre em relação aos saldos das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011.

18 Operações com projetos imobiliários

em desenvolvimento

Descrição 31/03/2012 31/12/2011

Venda contratada a apropriar (Nota 6) 676.265 715.538

Compromissos de construção (*) (437.034) (465.708)

Despesas com vendas a apropriar (Nota 9) (6.605) (7.738)

232.626

242.092 Consolidado

(*) Os compromissos de construção não contemplam encargos financeiros e provisão para garantia, os quais são apropriados ao custo dos imóveis, proporcionalmente às unidades imobiliárias vendidas, quando incorridos.

A variação das vendas contratadas a apropriar comparativamente com 31 de dezembro de 2011, está representada por novas vendas efetuadas no trimestre, tendo ocorrido a apropriação do lançamento de 1 empreendimento no trimestre, deduzida da receita apropriada pela evolução dos empreendimentos em construção.

(15)

19 Adiantamentos de clientes

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Adiantamentos de clientes incorporações 112 89 16.242 2.660

Recebimentos de clientes superiores a

receita apropriada (Nota 9) - - 13.478 15.051

Permutas fisícas - - 78.728 87.458 Total 112 89 108.448 105.169 Circulante 112 89 39.625 32.506 Não Circulante - - 68.823 72.663 20 Contas a pagar Descrição 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 Comissões a pagar (*) - - 11.491 11.480 Distratos a pagar - - 2.010 1.424

Provisão para garantia de obra - - 10.355 10.425

Gastos com subscrição de capital 111 111 111 111

Outras contas a pagar 4.933 2.094 17.706 17.327

Total 5.044 2.205 41.673 40.767

Circulante 5.044 2.205 23.397 23.039

Não Circulante - - 18.276 17.728

(*) Comissões a pagar referentes às vendas de unidades imobiliárias, por prospecção de terrenos ou parceiros para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e por comissões bancárias.

Não ocorreu variação relevante no saldo comparativamente com 31 de dezembro de 2011. Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

31/03/2012 31/12/2011 1.224 1.156 17.052 16.572 18.276 17.728 Total Descrição 2013 a partir de 2014 Consolidado

21 Credores por imóveis compromissados

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 Terrenos 51.548 63.013 Imóveis em construção 2.512 4.145 Imóveis concluídos - - Total 54.060 67.158 Circulante 15.351 27.968 Não Circulante 38.709 39.190 Consolidado

A variação no saldo comparativamente com 31 de dezembro de 2011 está substancialmente representado pelo pagamento de parcelas mensais.

(16)

Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Descrição 31/03/2012 31/12/2011 2013 2.499 2.980 2014 3.776 3.776 a partir de 2015 32.434 32.434 Total 38.709 39.190

22 Coobrigação na cessão de recebíveis

As operações que a Companhia reteve os riscos e responsabilidades sobre os créditos cedidos, com a obrigação de recompra de créditos imobiliários inadimplentes (coobrigação), são

classificadas no passivo conforme praticas contábeis adotadas. O resumo das operações estão na Nota 9.

As taxas nessas operações variam de 10,63% a 12,00% ao ano, incluindo IGP-M e INCC.

Controladora Consolidado Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 Total 43.169 44.167 216.754 226.438 Circulante 11.502 10.000 136.791 141.623 Não Circulante 31.667 34.167 79.963 84.815 2013 7.499 9.999 14.783 19.634 2014 10.000 10.000 17.082 17.083 a partir de 2015 14.168 14.168 48.098 48.098

Total não circulante por

ano de vencimento 31.667 34.167 79.963 84.815

23 Certificados de recebíveis imobiliários

31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 117.239 98.400 117.239 98.400 (2.084) (2.412) (2.084) (2.412) 230 2.893 230 2.893 115.385 98.881 115.385 98.881 1.883 969 1.883 969 113.502 97.912 113.502 97.912 Consolidado Controladora Não Circulante Total Descrição

(-) Gastos com CRI a amortizar Juros sobre CRI

Circulante

Certificados de recebíveis imobiliários

A variação no saldo comparativamente com 31 de dezembro de 2011 está substancialmente representado pela captação de certificados de recebíveis imobiliários no valor de R$ 19.000.

(17)

24 Partes relacionadas

(a) Operações de mútuo em conta-corrente

31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011

Ativo não circulante 510.585 443.651 299 562 Passivo circulante (231.047) (221.992) -

279.538 221.659 299 562

Os saldos das contas representam operações de empréstimos na forma de mútuos em conta corrente, sem vencimento predefinido.

Para as relações de mútuo entre Viver Incorporadora e Construtora S.A., suas controladas não há a incidência de encargos financeiros.

A variação ocorrida no trimestre findo em 31 de março de 2012 está substancialmente

representada por recursos transferidos da controladora para o desenvolvimento dos projetos de incorporação imobiliária pelas sociedades controladas.

(b) Remuneração de administradores e diretores

A remuneração fixa paga aos administradores e diretores foi de R$ 1.146 durante o trimestre findo em 31 de março de 2012 e encontra-se apropriado no grupo de despesas gerais e

administrativas. Não houve alteração na política de remuneração aprovada no exercício de 31 de dezembro de 2011, comparativamente ao período em epígrafe:

31/03/2012 Descrição Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros (*) 8,92 4,17 4,00 17,09

Remuneração fixa anual (R$) 176 967 3 1.146 Salário/ Pró-labore 173 952 - 1.125 Benefícios diretos e indiretos 3 15 3 21 Total da remuneração (R$) 176 967 3 1.146 31/03/2011 Descrição Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros (*) 7,00 2,75 3,00 12,75

Remuneração fixa anual (R$) 106 424 56 586 Salário/ Pró-labore 104 418 54 576 Benefícios diretos e indiretos 2 6 2 10 Total da remuneração (R$) 106 424 56 586

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25 Obrigações tributárias e trabalhistas Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 Parcelamento 11.941/09 10.033 10.898 42.930 46.107 Parcelamentos tributários 1.293 1.345 7.873 8.538 Tributos correntes 253 246 15.707 14.967 Tributos diferidos 7 7 86.346 82.511 Encargos trabalhistas 5.100 5.304 8.593 8.183

Provisão para remuneração variável 453 453 453 453

Total 17.139 18.253 161.902 160.759

Circulante 10.114 10.580 80.260 111.781

Não Circulante 7.025 7.673 81.642 48.978

Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 2013 3.857 4.569 54.489 24.011 2014 1.188 1.164 15.142 14.588 a partir de 2015 1.980 1.940 12.011 10.379 Total 7.025 7.673 81.642 48.978 Consolidado Controladora

(a) Não houve qualquer alteração nas condições e valores anteriormente acordados no que tange aos parcelamentos da Lei 11.941/09 e demais parcelamentos tributários.

Aredução do saldo do Parcelamento 11.941/09 está representada pelo pagamento das parcelas vencidas no trimestre findo em 31 de março de 2012. Por outro lado, o aumento no saldo dos tributos diferidos no trimestre corresponde ao aumento do contas a receber apropriado (Nota 6), uma vez que a tributação corrente é efetuada em regime de caixa.

(b) A movimentação de imposto de renda e contribuição social diferidos estão assim demonstrados:

31/03/2012 31/03/2011 31/03/2012 31/03/2011

No início do excercício - - 38.323 29.275

Despesas no resultado - - 2.197 2.399

No final do trimestre - - 40.520 31.674

(c) A reconciliação entre a despesa de imposto de renda e a contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva está demonstrada a seguir:

(19)

31/03/2012 31/03/2011 31/03/2012 31/03/2011 Lucro/ prejuízo antes do im posto de renda e da

contrib uição social (21.830) 8.225 (13.480) 15.028 Ajustes para refletir a alíquota efetiva:

- Resultado de participações societárias (8.658) (30.611) - - - Total das adições 259 4.924 277 7.548 Despesas financeiras derivativos - 3.188 - 3.188 Provisões para dem andas judiciais - 275 - 641 Provisões não dedutiveis 3 28 21 2.284 Outras adições 256 1.433 256 1.435 - Total exclusões (3.793) (27.650) (4.678) (28.395) Reversão de provisão para dem andas judiciais (402) - (1.272) - Exclusão receita parcelamento lei nº 11.941/09 - - - - Pagamento de derivativos (3.391) (27.589) (3.391) (27.589) Outras exclusões - (61) (15) (806) Base de cálculo (34.022) (45.112) (17.881) (5.819)

Alíquota aplicável 34% 34% 34% 34%

Compensação do prejuízo fiscal e b ase negativa

da contrib uição social limitado a 30% - - - -Déb ito fiscal apurado pelo lucro real - - 944 -Efeito de controladas trib utadas pelo lucro

presumido - - 7.406 6.803 Imposto de renda e contribuição social - - 8.350 6.803 Imposto de renda e contrib uição social correntes - - (6.153) (4.404) Imposto de renda e contrib uição social diferidos (2.197) (2.399)

26 Provisões para demandas judiciais

Descrição 31/03/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011 Trabalhistas 2.089 2.502 11.377 12.079 Tributárias - - 702 701 Cíveis 224 213 5.022 5.518 Total 2.313 2.715 17.101 18.298 Controladora Consolidado

A variação no saldo comparativamente com 31 de dezembro de 2011 está demonstrada na tabela a seguir:

R$

Saldo em 31 de dez em b ro de 2011 2.715 18.298 Adições 112 1.825 Baixas (514) (3.022) Saldo em 31 de março de 2012 2.313 17.101

No trimestre findo em 31 de março de 2012 não ocorreram novos processos significativos, nas esferas judicial ou administrativa, bem como não ocorreram alterações significativas nos processos existentes e naqueles provisionados em 31 de dezembro de 2011.

(20)

27 Patrimônio Líquido

27.1 Movimentação das quantidades de ações

Não houve movimentação da quantidade de ações ou alteração do capital social em relação ao divulgado na Demonstração Financeira Padrão – DFP do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

27.2 Política de dividendos

Não houve alteração na política de dividendos comparativamente ao exercício de 31 de dezembro de 2011.

28 Lucro por ação

O cálculo do lucro por ação é realizado por ocasião do encerramento do exercício social.

29 Plano de opção de compra de ações

Não houve alterações no plano de benefícios; adicionalmente, não ocorreu outorga de opções a beneficiários, os quais serão elegíveis a exclusivo critério do Conselho de Administração.

30 Instrumentos financeiros e gestão de risco

30.1 Fatores de risco financeiro

Não houve alteração nos fatores de risco financeiro e na política de Gestão desses riscos no primeiro trimestre de 2012 com relação ao descrito na Demonstração Financeira Padrão apresentada em 31 de dezembro de 2011. Nas tabelas a seguir estão apresentados dados financeiros do trimestre atual, de forma comparativa com 31 de dezembro de 2011.

(21)

(a) Risco de liquidez

Menos de um ano Entre um e dois anos Entre dois e

Cinco anos Total

Em 31 de março de 2012

Empréstimos e financiamentos 479.473 288.408 210.645 978.526 Debêntures 9.644 42.900 357.100 409.644 Coobrigação na cessão de recebíveis 136.791 14.783 65.180 216.754 Certificados de Recebíveis Imobiliários 3.023 101.774 12.671 117.468 Operações com derivativos 3.086 2.287 3.978 9.351 Credores por imóveis compromissados 15.351 2.499 36.210 54.060

Em 31 de Dezembro de 2011

Empréstimos e financiamentos 438.949 332.319 159.912 931.180 Debêntures 317.186 42.900 57.200 417.286 Coobrigação na cessão de recebíveis 141.623 19.634 65.181 226.438 Certificados de Recebíveis Imobiliários 2.893 98.400 - 101.293 Operações com derivativos 4.205 3.078 5.459 12.742 Credores por imóveis compromissados 27.968 2.980 36.210 67.158

Consolidado

(b) Análise de sensibilidade adicional requerida pela CVM

Operação Risco Provável Possível Remoto

Aplicações financeiras

Posição em 31.03.2012 CDI 11,00% 8,25% 5,50%

Montante aplicado em 31.03.2012 284.418 31.286 23.464 15.643

Cenário Descrição