TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRAS 1. PEDIDOS E ACEITAÇÃO
1.1 As condições da COMPRADORA prevalecem sobre as do FORNECEDOR. A modificação da ORDEM DE COMPRA (OC) ou de qualquer de suas cláusulas dependerá de prévia aprovação escrita. 1.2 A aceitação por escrito da OC ou a execução de qualquer medida nela prevista, tal como a preparação da eventual amostra inicial por parte do FORNECEDOR e/ou seus eventuais sucessores, formalizará a concordância na execução da OC, bem como a observância de todas as suas cláusulas e condições.
1.3 O FORNECEDOR não poderá ceder ou transferir os direitos e obrigações decorrentes da OC sem prévia autorização escrita da COMPRADORA.
1.4 Aceitando a OC, o FORNECEDOR estará obrigado a manter as mesmas condições tanto para a mercadoria que seja destinada à Linha de Montagem, quanto ao Departamento de Peças e Serviços da COMPRADORA, para o atendimento do mercado de reposição a que está comprometida por força de lei. 2. PREÇO E REAJUSTE
2.1 O preço constante da OC é firme e somente poderá ser alterado com a concordância, por escrito, da COMPRADORA, através de uma ‘‘Alteração da Ordem de Compra’’.
2.2 Os pedidos de reajuste de preço deverão ser submetidos à COMPRADORA com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de efetivação pretendida pelo FORNECEDOR. Os aumentos de preços solicitados só entrarão em vigor após aceitação escrita da COMPRADORA.
2.3 A COMPRADORA poderá, a qualquer momento, exigir apresentação do cálculo do custo. A COMPRADORA poderá, também, exigir ajuste do preço sempre que, comprovadamente, se verifique redução em qualquer dos seus elementos componentes.
2.4 Fica assegurada à COMPRADORA a faculdade de modificar ou cancelar a OC e sua respectiva Autorização de Entrega se não lhe convier, mesmo que justificado o novo preço pretendido pelo FORNECEDOR, ou se este não concordar com o ajuste do preço.
3. NORMAS TÉCNICAS E AMOSTRAS
3.1 A fabricação e a qualidade da mercadoria encomendada na OC ficam vinculadas às especificações contidas nas Normas e Desenhos Sifco, que são parte integrante da OC.
3.2 O FORNECEDOR obriga-se a preparar e enviar a amostra na quantidade solicitada na OC, livre de qualquer débito, inclusive impostos, renovando tal remessa tantas vezes quantas forem necessárias para a aprovação inicial da mercadoria.
4. FORNECIMENTO
4.1 O programa de entrega da mercadoria objeto da OC será estabelecido no Quadro de Entrega Parcelado (QEP) que a COMPRADORA emitirá automática e consecutivamente na medida de suas necessidades de suprimento.
4.2 O Quadro de Entrega Parcelado estabelecerá as quantidades consideradas como ‘‘encomenda firme’’ e/ou ‘‘previsão estimada’’ e os prazos e/ou datas de entrega, condições essas que passam a fazer parte integrante da OC.
4.3 A mercadoria entregue deverá estar de acordo com a amostra aprovada e liberada pela COMPRADORA, inclusive no que se refere aos métodos, meios, volume, classificação, quantidade, medidas, peso, qualidade e local de produção.
4.4 O FORNECEDOR, quando solicitado pela COMPRADORA, fará acompanhar a entrega com Certificado de seu Controle de Qualidade da amostra liberada e mercadoria encomendada. Esse Certificado especificará:
a) o sistema de controle de qualidade adotado pelo FORNECEDOR; b) a identificação pessoal do responsável técnico por tal controle; c) a data da realização do controle;
d) o resultado do teste especial que eventualmente tenha sido solicitado ao FORNECEDOR;
4.5 O Certificado referido em 4.4, supra será subscrito pelo responsável técnico e representante(s) legal(is) do FORNECEDOR. Cópia desse Certificado, bem como os relatórios de testes especiais solicitados ao FORNECEDOR, será(ão) mantido(s) pelo FORNECEDOR, em arquivo, pelo prazo de dez (10) anos, a contar da data de entrega da mercadoria a que ele(s) se refere(m).
4.6 Se o FORNECEDOR tiver adquirido componentes de terceiros para cumprir o fornecimento, destes exigirá idênticas providências às que estiver obrigado por força do disposto em 4.4 acima, mantendo em arquivo, pelo prazo de dez (10) anos, os certificados assim recebidos.
4.7 Sempre que entendido necessário pela COMPRADORA, prepostos seus e/ou representantes técnicos de órgãos fiscalizadores do País e do exterior, terão direito de acesso às instalações do
FORNECEDOR, para fins de verificação do cumprimento das prescrições técnicas relativas à mercadoria objeto da OC.
4.8 É assegurado à COMPRADORA o direito de não receber ou de devolver a mercadoria remetida fora do prazo, ou mesmo cancelar a OC, sem prejuízo de haver do FORNECEDOR ressarcimento dos danos ou prejuízos decorrentes da inobservância do prazo.
4.9 Força maior e casos fortuitos (como greves, catástrofes, incêndios, revoluções, guerras, medidas governamentais, irregularidades nos meios de transporte, etc) ou ocorrências na fábrica da ‘‘FORNECEDORA’’ ou na de algum de seus clientes que, sem sua culpa, obriguem-na a paralisar ou limitar sua produção, dispensá-la-ão do recebimento da mercadoria pelo tempo de duração e intensidade do evento, sem que dai resulte qualquer obrigação de indenização ao FORNECEDOR, cabendo a este os riscos e as despesas da guarda da mercadoria até o recebimento pela COMPRADORA.
4.10 O fornecimento feito a maior terá o seu excesso devolvido, a critério da COMPRADORA. As despesas com a devolução estarão a cargo do FORNECEDOR e a mercadoria será por ele retirada no prazo de 48 horas. Decorrido o prazo a COMPRADORA considera a mercadoria abandonada, dando a ela o destino que melhor lhe convier.
5. INSPEÇÃO PRÉVIA, FORNECIMENTOS DEFICIENTES - GARANTIA
5.1.O pagamento do preço não implica na aceitação da mercadoria. A COMPRADORA poderá condicionar a aceitação da mercadoria a seu prévio exame, total ou parcial, e terá o prazo de 90 (noventa) dias, contados do recebimento, para reclamar sobre e/ou devolvê-la por danos no transporte ou embalagem inadequada ou em virtude de defeitos ou vícios ocultos e/ou inobservância das especificações normas, desenhos, amostras, descrições ou outras indicações. Mesmo na hipótese de tais vícios, defeitos e/ou inobservância referirem-se a apenas parte de uma remessa, ainda assim estará justificada a devolução de toda a remessa.
5.2 A COMPRADORA poderá devolver a mercadoria que apresentar defeitos ocultos apurados durante a montagem ou pelo respectivo uso até o prazo de um (01) ano, contado do momento em que ficar evidenciado o defeito. A COMPRADORA debitará do FORNECEDOR as defesas totais de substituição, despendidas diretamente e indiretamente ou reembolsadas a terceiros.
5.3 A COMPRADORA fica, desde já, autorizada a deduzir do primeiro pagamento devido ao FORNECEDOR, o valor das despesas resultantes da devolução (carretos, fretes, embalagens, etc.), as diferenças de preço ou de quantidades, os adiantamentos de pagamento e as indenizações pagas a consumidores em razão de defeitos das peças devolvidas. Caso tal dedução não seja possível, a COMPRADORA poderá exigir o imediato reembolso desses mencionados valores.
5.4 Correrão, também, por conta exclusiva do FORNECEDOR, as despesas e riscos decorrentes do eventual processo de recuperação dos impostos que incidiram sobre a mercadoria devolvida.
5.5 A COMPRADORA não estará sujeita a indenização, pagamento ou reposição ao FORNECEDOR das mercadorias inutilizadas em testes ou devolvidas nos termos dos itens 5.1 e 5.2.
5.6 Caso mercadoria seja rejeitada e não tenha possibilidade de recuperação pelo FORNECEDOR e que, a critério da COMPRADORA, possa a vir a ser utilizada por terceiros, poderá ser inutilizada pela COMPRADORA, sem que assista ao FORNECEDOR direito a qualquer espécie de indenização.
5.7 Se, nas hipóteses de devolução/rejeição previstas nesta cláusula, a matéria-prima for de propriedade da COMPRADORA, obriga-se o FORNECEDOR, a critério da COMPRADORA, a repor a matéria-prima nos preços vigentes na ocasião.
5.8 Todas as devoluções da COMPRADORA serão consideradas definitivas, não sendo aceita mercadoria a título de reposição. A mercadoria devolvida somente poderá retornar à COMPRADORA dentro do processo normal de fornecimento previsto nesta OC, obedecidos todos os seus termos e desde que expedida a
competente Autorização de Entrega.
5.9 Os títulos emitidos referentes à mercadoria devolvida serão imediatamente recolhidos e cancelados pelo FORNECEDOR, sob pena de responder civil e criminalmente pelos danos morais ou prejuízos que, em virtude de sua omissão, forem acarretados à COMPRADORA, tais como com a cobrança, protesto ou execução de tais títulos.
5.10 As mercadorias entregues fora das especificações indicadas, mas que possam ser aproveitadas mediante reparo, deverão ser consertadas pelo FORNECEDOR, à sua conta, em sua oficina ou, mediante acordo com o FORNECEDOR, nas oficinas da COMPRADORA, a qual será indenizada pelo custo da operação.
Mediante autorização do FORNECEDOR ou, quando houver necessidade ou urgência, independente desta autorização, o conserto poderá ser feito pela COMPRADORA e as despesas lançadas a débito do FORNECEDOR.
5.11 Os vencimentos dos compromissos, no caso de mercadoria reparada ou consertada, serão alterados para quinze (15) dias contados da aprovação da mercadoria reparada ou consertada.
5.12 A mercadoria de propriedade da COMPRADORA, que esteja na posse do FORNECEDOR, deverá ser mantida em local separado visivelmente identificada como propriedade da COMPRADORA, podendo ser por esta vistoriada ou inventariada a qualquer momento.
5.13 O FORNECEDOR responderá por perdas e danos que do seu inadimplemento advierem a COMPRADORA, indenizará prejuízos decorrentes da perda ou danificação de componentes que lhe tiverem sido entregues para execução da OC, abrangendo essa indenização o respectivo custo de reposição, encargos
fiscais e despesas administrativas.
5.14 A garantia outorgada pelo FORNECEDOR à mercadoria objeto da OC corresponderá aquela que a Lei ou a COMPRADORA concede(m) aos produtos da COMPRADORA comercializados tanto no País quanto no exterior.
5.15 Caso a COMPRADORA deva responder perante terceiros em razão da garantia que conceder, terá direito de regresso contra o FORNECEDOR exercendo-o:
a) em compensação com eventuais créditos do FORNECEDOR;
b) mediante lançamento, a débito do FORNECEDOR, para cobrança imediata.
5.16 A indenização decorrente da garantia, a ser prestada pelo FORNECEDOR, abrangerá, além do custo da mercadoria e das despesas com a sua substituição, os custos diretos e indiretos agregados, caso a peça rejeitada/ matéria-prima já tenha sido parcial ou totalmente processada e outras eventuais Repercussões, incluindo indenização a terceiros por danos materiais ou pessoais.
5.17 Será cobrado do FORNECEDOR, em caso de substituição de peças, o preço atualizado da peça mais impostos e um acréscimo de vinte por cento (20%) referente a custos administrativos.
6. EMBALAGEM, TRANSPORTE E RISCOS
6.1 A mercadoria deverá ser embalada segundo as especificações da COMPRADORA, contidas na ‘‘NORMA PARA EMBALAGEM / NS-1245’’.
6.2 Correrão por Conta do FORNECEDOR, salvo quando especificado em contrário na OC, as despesas de embalagem, frete, carreto e seguro.
6.3 Correrão também, por conta do FORNECEDOR, todos os riscos de transporte e a conservação da mercadoria até a sua efetiva entrega à COMPRADORA.
6.4 A COMPRADORA não será responsável perante o FORNECEDOR ou terceiros, por qualquer acidente que pessoas designadas pelo FORNECEDOR venham a sofrer em suas dependências.
7. DÉBITO, FATURA, COBRANÇA E PAGAMENTO
7.1 A mercadoria deverá ser acompanhada da documentação exigida por lei, emitida com absoluta clareza e com observância rigorosa das disposições legais e fiscais.
7.2 A COMPRADORA poderá recusar a mercadoria cuja documentação apresentar irregularidade, respondendo o FORNECEDOR pelos prejuízos causados por esta falta.
7.3 O FORNECEDOR sempre indicará na Nota Fiscal: a) O número completo da OC, bem como o nosso número de item de Entrega correspondente.
b) O número do Código do FORNECEDOR que designa o FORNECEDOR seguido da Razão Social da COMPRADORA;
c) A área de descarga da mercadoria nas dependências da COMPRADORA; d) O número e a designação da mercadoria.
e) Deverá ser emitida em duas (2) vias.
7.4 As notas fiscais poderão conter vários itens de mercadoria, constante de diversas OC´S, desde que sejam da mesma classificação fiscal e devam ser descarregadas na mesma área de recebimento.
7.5 As faturas e duplicatas de mercadorias, bem como as informações sobre transferências e endossos passados pelo FORNECEDOR, serão entregues no setor de contas a pagar da COMPRADORA com antecedência mínima de quinze (15) dias, em relação aos seus respectivos vencimentos, prorrogando-se, automaticamente, o prazo de pagamento por tantos dias quantos forem os dias de atraso verificado na entrega das faturas, duplicatas e informações. A COMPRADORA em relação aos títulos que o FORNECEDOR negociar com terceiros, não será responsável pelo ônus que decorrer do pagamento em data posterior ao respectivo vencimento, se motivado pela não prestação de informações com antecedência mínima supra prevista.
7.6 As prorrogações de vencimentos das faturas e duplicatas, motivadas pelo não atendimento do prazo referido em 7.5 ou pela aplicação errônea das condições de pagamento, bem como as deduções de valor por débitos ou devoluções de mercadoria, serão efetuadas pela COMPRADORA independentemente de qualquer comunicação prévia ao FORNECEDOR.
7.7 Os títulos de responsabilidade da COMPRADORA serão pagos nas praças de Jundiaí ou outra por esta expressamente indicada. Os títulos serão apresentados para cobrança e/ou pagamento, unicamente, no setor de Contas a Pagar da COMPRADORA.
8. RESPONSABILIDADES DO FORNECEDOR
8.1 Independentemente dos termos de garantia, o FORNECEDOR será responsável pela reparação dos danos que possam advir à COMPRADORA, decorrentes de indenizações, medidas judiciais e extrajudiciais, no País ou no exterior, e que sejam imputáveis ao descumprimento do Cronograma de Entrega e dos padrões técnicos especificados nas OC´S e/ou seus acompanhamentos.
8.2 “O FORNECEDOR e qualquer mercadoria, carga e serviço por ele fornecido, deverão estar rigorosamente em conformidade com todas as leis, regras, regulamentos, ordens judiciais, convenções, portarias, relativas à fabricação, rotulagem, transporte, importação, exportação, licenciamento, aprovação ou certificação das mercadorias comercializadas e/ou dos serviços prestados, incluindo, mas não se limitando àquelas relativas às questões ambientais, salários, horas e condições de trabalho, seleção de subcontratado, discriminação, saúde/segurança no trabalho e segurança de veículo automotor. O FORNECEDOR também declara que nem ele, nem qualquer um dos seus subcontratados utilizarão trabalho escravo, infantil ou qualquer outra forma de mão-de-obra forçada, involuntária e/ou ilegal no fornecimento das mercadorias e/ou serviços, bem como que não discriminará raça, credo ou sexo de seus funcionários. O FORNECEDOR deverá indenizar e isentar a COMPRADORA de qualquer responsabilidade, reclamação, demanda ou despesa (incluindo honorários advocatícios ou outros honorários profissionais) decorrentes ou relativos ao descumprimento da presente disposição.”
9. MEIOS DE PRODUÇÃO, PRIVILÉGIOS E DIREITOS DE PROPRIEDADE
9.1 A mercadoria fabricada sob marcas, patentes de modelo de utilização, desenhos e especificações e/ou protótipos fornecidos pela COMPRADORA, só para esta poderá ser fabricada e jamais para terceiros (no Brasil ou no exterior), sob nenhum pretexto, obrigando-se, ainda, o FORNECEDOR, a manter absoluto sigilo sobre os dados técnicos que lhe forem confiados, só os revelando a seus subcontratados na medida do estritamente necessário e mediante a garantia de observância, pelos mesmos, das condições aqui estipuladas. Como terceiros compreendem-se também pessoas ou firmas ligadas à rede de revendedores ou oficinas autorizadas da COMPRADORA.
9.2 Todo e qualquer material entregue pela COMPRADORA ao FORNECEDOR, para atendimento da OC, bem como aquele encomendado ou pago, quer separadamente, quer sob a forma de amortização sobre o preço da unidade, tais como amostras, modelos, desenhos, peças, equipamentos, ferramental, material técnico, especificações, etc., são propriedade exclusiva da COMPRADORA e entende-se em poder do FORNECEDOR em relação de simples COMODATO, obrigando-se, o FORNECEDOR, a devolvê-los após a execução da OC, ou quando lhe for solicitado, nas condições em que os recebeu, ressalvado o desgaste decorrente de seu uso normal. Material de propriedade da COMPRADORA, de posse do FORNECEDOR, deve ser mantido em local separado, visivelmente identificado como propriedade da COMPRADORA, podendo ser por esta vistoriado ou inventariado a qualquer momento. 9.3 O Fornecedor fica obrigado a tratar como segredo comercial todos os dados fornecidos pela COMPRADORA, ficando ciente de que a quebra do sigilo, por parte do Fornecedor e subcontratados deste, acerca de desenhos, especificações e demais dados técnicos fornecidos pela COMPRADORA, pressupõe prática
do ilícito de concorrência desleal, definido no art. 178 XI, do Decreto lei 7903/45, sujeitando, assim , as pessoas físicas dos representantes legais do Fornecedor as penas nele previstas, sem prejuízos da obrigação de reparar as perdas e dados sofridos pela COMPRADORA.
9.4 O descumprimento ao disposto nas cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3, caracterizará infringência, por parte do FORNECEDOR, de direitos de propriedades industrial, definidos na Lei como violação de marcas de indústria e comércio, de privilégio de invenção, de modelo de utilidade, desenho ou modelo industrial. Além das responsabilidades cíveis e penais aplicáveis ao procedimento, a COMPRADORA poderá considerar rescindido a OC, arcando o FORNECEDOR com as perdas e danos dai decorrentes.
9.5 Toda mercadoria fornecida deverá conter, obrigatoriamente à identificação do fabricante, bem como, sempre que solicitado as siglas ou marcas da COMPRADORA, não implicando tal solicitação, de forma alguma, em cessão do direito ao uso e/ou emprego de tais siglas ou marcas.
9.6 A COMPRADORA fica autorizada a eliminar as suas siglas ou marcas gravadas em mercadoria defeituosa devolvida, mesmo que isso importe em sua inutilização, independentemente de qualquer indenização ao FORNECEDOR.
9.7 O FORNECEDOR garante não perder, sobre a mercadoria objeto da OC, qualquer dúvida, judicial ou extrajudicial, acerca de patentes, marcas, desenhos, modelos industriais, modelos de utilidade ou outros
quaisquer privilégios de terceiros, pelo que se responsabiliza pelas conseqüências de quaisquer reclamações sobre infrações, reais ou supostas, a tais direitos, inclusive pela defesa da COMPRADORA seus sucessores e cessionários, bem como os revendedores autorizados de seus produtos, em quaisquer procedimentos de terceiros, judiciais ou não, resultantes de tais reclamações.
9.8 Os sistemas e objetos passíveis de privilégios, quando desenvolvidos em conjunto com o FORNECEDOR ou por este, em decorrência deste pedido, pertencem à COMPRADORA, a quem assistirá o direito de requerer as respectivas patentes no Brasil e no exterior, nos termos do art.40 da lei 5772/71.
9.9 Salvo prévia autorização escrita da COMPRADORA, o FORNECEDOR não mencionará, como elemento de propaganda, as relações comerciais que mantém com a COMPRADORA, não anunciará os Pedidos de Mercadoria, relatórios de aprovação ou qualquer outro documento recebido da COMPRADORA, assim como não publicará ou divulgará os números de peças e os relatórios de amostras, laboratórios e inspeção.
9.10 Fica a COMPRADORA autorizada a promover, a qualquer tempo, verificações nos documentos, livros, registros e controles contábeis do FORNECEDOR, para constatar o efetivo cumprimento de suas obrigações.
10. RESCISÃO
10.1 A OC poderá ser considerado rescindida, de pleno direito, sem responsabilidade de qualquer natureza para a COMPRADORA, independentemente de interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, nas seguintes hipóteses:
a) se ocorrerem motivos de força maior ou caso fortuito, tais como greves, catástrofes, incêndios, revoluções, guerras, medidas governamentais, irregularidades nos meios de transporte, etc., irregularidade na fábrica da COMPRADORA ou na de algum de seus fornecedores que, sem sua culpa, obriguem-na a paralisar
ou limitar sua produção;
b) se ficar evidenciado, a qualquer momento, que o FORNECEDOR não iniciou, em tempo hábil, a execução da OC ou deixou de tomar as medidas necessárias que o habilitem ao seu exato cumprimento, dentro do prazo e demais condições estabelecidas;
c) em caso de falência, concordata ou insolvência do FORNECEDOR;
d) se a OC, durante um período de doze (12) meses a partir da última remessa autorizada, permanecer sem programa de entrega; ou
e) se o FORNECEDOR infringir qualquer cláusula ou condição da OC, especialmente se der causa, por deficiências técnicas, a sucessivas devoluções de mercadorias ou em quaisquer outras hipóteses de rescisão previstas em Lei.
10.2 Caso o FORNECEDOR venha a inadimplir as suas obrigações de entrega ou resolver, por motivos de sua conveniência, paralisar as suas atividades ou parar de entregar as encomendas objeto deste Pedido de Mercadoria, deverá arcar com a responsabilidade de indenizar a COMPRADORA. Essa indenização será negociada e acertada com a COMPRADORA tendo em vista a gravidade do caso. 10.3 Sejam quais forem as razões jurídicas invocadas, a responsabilidade pelos prejuízos decorrentes do descumprimento de quaisquer das condições legais pertinentes à matéria é de exclusiva responsabilidade do inadimplente e/ou omisso.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS E FORO
11.1 A OC, bem como os documentos a ela referentes, contém todas as condições estabelecidas entre a COMPRADORA e o FORNECEDOR e obriga, não só as partes, como também seus eventuais sucessores a qualquer título. Nenhuma disposição ou entendimento verbal em outro sentido serão válidos sem que com eles a COMPRADORA concorde expressamente e por escrito.
11,2 A OC e todas as questões que lhe são relativas estão sujeitas as leis da República Federativa do Brasil.
11.3 A emissão, por parte da COMPRADORA, da ORDEM DE COMPRA DA MERCADORIA, da ALTERAÇÃO DA ORDEM DE COMPRA DA MERCADORIA e da AUTORIZAÇÃO DE ENTREGA, poderá ser efetuada através da troca eletrônica de dados. Neste caso, deverá ser dado ciência ao o FORNECEDOR destas Condições Gerais de Compra, e o mesmo deverá expressar sua concordância por escrito.
