ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA NOSSA CAIXA DESENVOLVIMENTO – AGÊNCIA DE FOMENTO DO ESTADO DE SÃO PAULO S.A. REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2010.
Aos vinte e oito dias do mês de outubro de 2010, às quinze horas, na Rua da Consolação, 371 – 6º andar, nesta Capital, realizou-se a reunião do Conselho de Administração da Nossa Caixa Desenvolvimento – Agência de Fomento do Estado de São Paulo S.A., sob a presidência do Conselheiro Mauro Ricardo Machado Costa, nos termos do que dispõe o Artigo oitavo - Parágrafo segundo do Estatuto Social, com a presença dos Conselheiros Francisco Vidal Luna, João de Almeida Sampaio Filho, Lídia Goldenstein, Luciano Santos Tavares de Almeida, Milton Luiz de Melo Santos, Pedro Rubez Jehá e Roberto Brás Matos Macedo, para apreciar os assuntos constantes da Ordem do Dia: (i) leitura e aprovação da Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 22 de setembro de 2010; (ii) análise e deliberação da Proposta de Limite de Crédito Indústrias Romi S.A.; (iii) análise, deliberação e apresentação da revisão da Política de Gerenciamento do Risco Operacional; (iv) apresentação da revisão do Programa de Controles Internos; (v) apresentação da situação dos negócios da Nossa Caixa Desenvolvimento, Programa VIA SP e relatório de São Luiz do Paraitinga; (vi) outros assuntos. Para secretariar a reunião, foi indicada a Senhora Gilmara Aparecida Biscalchim Brancalion, Gerente de Planejamento da Nossa Caixa Desenvolvimento. Presente, ainda, o Senhor Valdemir Sartorelli, Gerente Jurídico da Nossa Caixa Desenvolvimento, como convidado. Iniciados os trabalhos pelo Presidente do Conselho de Administração, os membros do Conselho passaram à apreciação dos itens constantes da Ordem do Dia, conforme se segue: (i) após a devida leitura e considerações, a Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 22 de setembro de 2010 foi aprovada pelos membros do Conselho de Administração; (ii) VOTO 042/10 – PROPOSTA DE LIMITE DE CRÉDITO (texto suprimido com base na Lei Complementar 105/2001 – Sigilo Bancário). Apresentada pelo Senhor Milton Luiz, a proposta de aumento de limite de crédito à (texto suprimido com base na Lei Complementar 105/2001 – Sigilo Bancário), de R$ 50 milhões para R$ 70 milhões, foi aprovada nas seguintes condições: total de limite de R$ 70 milhões, para utilização nas linhas de financiamento Finame –
Fabricante e FIP Máquinas Usadas, pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sendo que, no mínimo, 80% do limite de crédito aprovado seja direcionado para financiamento na linha FINAME FABRICANTE, e que a utilização do aumento do limite de crédito aprovado esteja condicionada à regularização dos cadastros dos administradores: (texto suprimido com base na Lei Complementar 105/2001 – Sigilo Bancário); (iii) VOTO 043/10 – REVISÃO DA POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DO RISCO OPERACIONAL. Após apresentação realizada pela Senhora Ana Maria Silva Geraldi, Superintendente de Riscos, Compliance e Normas, foi aprovada, por unanimidade, a proposta da nova versão da Política de Gerenciamento do Risco Operacional, contendo as seguintes alterações: a) inclusão do item 4. Base Regulamentar; 4.1 Resolução C.M.N., nº 3.380, de 29/06/2006, que dispõe sobre a implementação de estrutura de gerenciamento do risco operacional; 4.2 Circular BACEN, nº 3.383, de 30/04/2008, que estabelece os procedimentos para o cálculo da parcela do PRE - Patrimônio de Referência Exigido referente ao Risco Operacional; b) inclusão da responsabilidade da SURIC referente ao cálculo da POPR – Parcela referente ao Risco Operacional; (iv) REVISÃO DO PROGRAMA DE CONTROLES INTERNOS. O Senhor Milton Luiz, em conjunto com a Senhora Ana Maria Silva Geraldi, deu conhecimento aos membros do Conselho sobre a revisão do Programa de Controles Internos, com a revisão da Metodologia de Mapeamento dos Riscos; (v) Foi apresentada pelo Sr. Daniele Lunetta, Diretor de Fomento da Nossa Caixa Desenvolvimento, a situação dos negócios da Nossa Caixa Desenvolvimento e do Programa VIA SP: até 22 de outubro de 2010, a Nossa Caixa Desenvolvimento apresentava o valor de R$ 71,4 milhões de operações de crédito liberadas com recursos do BNDES, com 184 operações, e R$ 122 milhões com recursos próprios, com 964 operações. O saldo da carteira apresentava o valor total de R$ 136,8 milhões. Para as operações aprovadas em fase de liberação, havia 37 propostas, no valor de R$ 35,9 milhões, com recursos próprios, e 51 propostas, no valor de R$ 29,2 milhões, com recursos do BNDES. As operações com o setor público, conforme o programa VIA SP, com recursos próprios, apresentavam a seguinte situação: 2 contratadas, no valor total de R$ 3,8 milhões; em contratação, 8 operações, no valor de R$ 15,8 milhões; 18 propostas de operações arquivadas/desistentes, no valor de R$ 18,6 milhões; e 52 propostas com
pendências dos municípios solicitantes, no valor de R$ 44 milhões. Com recursos do BNDES, as operações com o setor público do programa PRÓVIAS apresentavam a seguinte situação: 1 proposta em contratação, no valor de R$ 1,2 milhão; 3 propostas em análise, na Secretaria do Tesouro Nacional/BNDES, no valor de R$ 5,2 milhões; 17 propostas arquivadas/desistentes, no valor de R$ 18,4 milhões; e 14 propostas pendentes nos municípios, no valor de R$ 25,6 milhões. Em 22/10, havia 6 projetos no valor total de R$ 52,6 milhões, sendo 5 nas linhas FIP/FIP Tecnologia/ Economia Verde e 1 na linha BNDES Automático; no período de 15/07/10 a 22/10/2010, a Plataforma de Atendimento e Negócios (PAN) recebeu 310 solicitações, sendo 172 não enquadradas e 138 em negociação. No mesmo período, foram liberados R$ 7,2 milhões em operações por meio do PAN. Das 172 não enquadradas, 88 foram por classificação de risco; 13 são Ong’s e 5 são entidades sem fins lucrativos; 49 possuem faturamento inferior a 240 mil e 17 são empresas novas – pré operacionais. Foi observado pelo Sr. Daniele que nesses dois últimos casos, as empresas foram orientadas para procurarem o Banco do Povo, FEAP, FUNCET e PROCOP. O Senhor Roberto Macedo sugeriu que as empresas desenquadradas por classificação de risco também fossem direcionadas aos fundos de investimentos ativos do Estado e, após algumas considerações dos membros, o Senhor Mauro Ricardo propôs que, antes, fosse levantado, junto a esses fundos, se há alguma restrição de enquadramento relativas aos rating’s das empresas, só encaminhando aquelas que atendessem aos critérios estabelecidos, o que foi aprovado. Em seguida, foi apresentado o status das empresas de São Luiz do Paraitinga que receberam recursos da Nossa Caixa Desenvolvimento: do total de 55 empresas, 46 já estão em atividades, 5 estão aguardando o término da reforma e 4 estão fechadas, sem previsão de abertura. Foram apresentadas, também, algumas fotos do “antes” e “depois” de algumas empresas de São Luiz do Paraitinga, evidenciando resultados alcançados; (vi) em seguida, o Sr. Milton Luiz deu conhecimento ao Conselho de Administração de novas informações sobre o Fundo de Investimento Performa: a) foi aprovada a elevação da participação da FINEP no Fundo, de R$ 6 milhões (40% sobre um patrimônio projetado de R$ 15 milhões) para R$ 12,7 milhões (49% de R$ 26 milhões) (fonte: FINEP); b) o BID confirmou investimento de R$ 5,2 milhões, equivalente a 20% do Fundo (fonte: BID); c) a administradora
escolhida para operar o Fundo foi a Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sendo que o pagamento da taxa de implantação já foi feita. O processo segue o trâmite normal. No momento, a administradora faz a revisão do Contrato de Investimento e do Regulamento do FMIEEI Performa Investimentos SC-I; d) as minutas do Contrato de Investimento e do Regulamento também estão sendo revisadas pela FINEP, BID e Nossa Caixa Desenvolvimento. Esses documentos seguem o modelo-padrão da FINEP para o programa Inovar Semente. Os próximos passos serão: i) revisão das minutas do Prospecto, do Boletim de Subscrição, do Anúncio de Publicação e dos demais documentos necessários para o registro do Fundo, coforme ICVM 400; ii) instituição do Comitê de Investimentos. Estima-se que em cerca de 60 dias ocorrerá o registro do Fundo na CVM para inicio de captação e operação. Em relação à sócia minoritária, que teve problemas de cheques devolvidos por credores, o documento de comprovação das liquidações de pendências foi enviado. Além disso, a Nossa Caixa Desenvolvimento fez, também, pesquisa restritiva nos órgãos competentes, que apontou para CPF “SEM RESTRIÇÃO”. A comprovação foi anexada ao processo de investimento da Performa. Nada mais havendo a tratar, declarou o Presidente do Conselho encerrada a reunião, solicitando que fosse lavrada a presente ata que, depois de lida e achada conforme, segue assinada por mim ..., Gilmara Aparecida Biscalchim Brancalion – Secretária, e pelos Conselheiros de Administração.
MAURO RICARDO MACHADO COSTA Presidente
JOÃO DE ALMEIDA SAMPAIO FILHO LÍDIA GOLDENSTEIN Conselheiro Conselheira
FRANCISCO VIDAL LUNA Conselheiro
LUCIANO SANTOS TAVARES DE ALMEIDA MILTON LUIZ DE MELO SANTOS Conselheiro Conselheiro
PEDRO RUBEZ JEHÁ ROBERTO BRÁS MATOS MACEDO
