GP Investments, Ltd. Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2017 e relatório do auditor independente

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GP Investments, Ltd.

Demonstrações financeiras

consolidadas em

31 de dezembro de 2017

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Relatório do auditor independente sobre as

demonstrações financeiras consolidadas

Aos Administradores e Acionistas

GP Investments, Ltd.

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas da GP Investments, Ltd. ("Companhia") e suas controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do

patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da GP Investments, Ltd. e suas controladas em 31 de dezembro de 2017, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas

internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais Assuntos de Auditoria

Principais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do

exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras

consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

Planejamos e realizamos nossa auditoria do exercício findo em

31 de dezembro de 2017 considerando que as operações da Companhia não apresentaram modificações significativas em relação ao ano anterior.

Neste contexto, os Principais Assuntos de Auditoria, bem como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do exercício anterior.

Assuntos Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido

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Porque é um PAA Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria

Mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros Nível III (Notas 3.3, 4.1 e 8(b))

Conforme descrito na Nota 8(b), a Companhia possui o montante de R$ 1.983.311 mil em 31 de dezembro de 2017 investido em instrumentos financeiros na forma de ações ("equity portfolio") de empresas que atuam em diferentes segmentos e geografias. Desse montante, R$ 1.345.777 mil, que representa 42,56 % do total dos ativos da Companhia, referem-se a ações de empresas de capital fechado e que, portanto, não possuem cotação em bolsa de valores, sendo assim valorizadas pelo valor justo estimado pela

administração, de acordo com premissas e modelos de precificação internos da Companhia, esses modelos são baseados, principalmente, em múltiplos de resultado ("EBITDA"), fluxo de caixa descontado e/ou preços de aquisições recentes, os quais incorporam várias premissas. De acordo com as normas contábeis vigentes, essas ações são classificadas como Nível III. Continuamos a considerar que a mensuração desses instrumentos financeiros é significativa para nossa auditoria devido, (i) a relevância dos saldos contábeis desses instrumentos financeiros classificados como Nível III, (ii) a subjetividade inerente na determinação do seu valor justo, (iii) os possíveis efeitos, nos

resultados da Companhia, de eventuais mudanças nos modelos ou premissas de precificação utilizadas pela administração e, (iv) o nível de julgamento exercido pela administração em relação a esses fatores.

Atualizamos nosso entendimento dos controles internos relevantes relacionados à mensuração do valor justo destes instrumentos financeiros classificados como nível III.

Com o auxílio de nossos especialistas, realizamos reuniões com os responsáveis da administração pela elaboração e aprovação dos cálculos de valorização das ações com o objetivo de estabelecer, com base em nossa experiência e julgamento, se os trabalhos de mensuração efetuados pela Companhia estavam consistentes com técnicas de valorização usualmente utilizadas no mercado, bem como, se estavam consistentes com anos anteriores, exceto quando mudanças foram necessárias, no julgamento da administração, para melhor mensurar e divulgar o valor justo atual dos instrumentos financeiros. Ainda, testamos a metodologia de valorização desses instrumentos financeiros e as premissas adotadas pela administração mediante: (i) entendimento da

metodologia utilizada na avaliação; (ii) comparação das premissas observáveis no mercado, quando aplicável; (iii) re-execução independente, em base de testes, dos cálculos de valorização; (iv) pesquisa de informações de mercado e empresas comparáveis e confronto com as informações e valor justo apurados pela Companhia; (v) comparação dos resultados projetados no ano anterior com os efetivamente realizados, assim como com os atuais; e (vi) comparação das planilhas utilizadas para a avaliação das ações com os registros contábeis e com as divulgações efetuadas nas notas explicativas às demonstrações financeiras.

Nossos principais procedimentos de auditoria acima relacionados e outros nos proporcionaram evidências de auditoria apropriadas e suficientes, assim

consideramos que os critérios e premissas utilizados pela administração para mensuração do valor justo das ações de empresas de nível III estão razoáveis no contexto das demonstrações financeiras.

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Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras consolidadas e o relatório do auditor

A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado,

concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras consolidadas

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório

financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos

relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das

demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas,

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente

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DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 12

Relatório da Administração 13

DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 11

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 67

DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 10

Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 63

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 66

Notas Explicativas 17

Pareceres e Declarações

DFs Consolidadas

Balanço Patrimonial Ativo 2

Composição do Capital 1

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Dados da Empresa

Demonstração do Resultado Abrangente 6

Demonstração do Fluxo de Caixa 7

Balanço Patrimonial Passivo 4

Demonstração do Resultado 5

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Em Tesouraria Total 109.745.820 Preferenciais 0 Ordinárias 0 Total 0 Preferenciais 34.424.288 Do Capital Integralizado Ordinárias 75.321.532

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações (Unidades)

Último Exercício Social 31/12/2017

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1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 120.110 151.901 96.847

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 265.622 249.959 228.140

1.02.01.01.04 Fundos em garantia 79.167 107.720 66.835

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 40.943 44.181 30.012

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 45.877 34.898 56.948

1.02 Ativo Não Circulante 2.251.847 2.021.886 2.387.065

1.01.08.03 Outros 45.877 34.898 56.948

1.02.02 Investimentos 1.983.311 1.768.078 2.154.173

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 34.909 32.426 30.920

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 45.197 41.593 32.289

1.02.01.03 Contas a Receber 45.197 41.593 32.289

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 65.406 23.961 67.397

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 78 687

1.01.02 Aplicações Financeiras 57.870 149.316 252.266

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 57.870 149.316 252.266

1.01.02.01.04 Ativos Financeiros Avaliados ao Valor Justo por meio do Resultado 57.870 149.316 252.266

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 797.116 513.660 278.217

1.01.07.01 Despesas diferidas com emissão de dividas e pagas antecipadamente 4.734 4.781 5.225

1 Ativo Total 3.161.897 2.986.065 3.049.375

1.01 Ativo Circulante 910.050 964.179 662.310

1.01.03 Contas a Receber 4.453 261.524 69.654

1.01.03.02.03 Fundos em garantia 0 13.180 51.887

1.01.03.02.04 A receber da venda de investimentos 0 242.588 0

1.01.07 Despesas Antecipadas 4.734 4.781 5.225

1.01.03.02.01 Valores a receber de instrumentos derivativos 40 652 14.737

1.01.03.01 Clientes 4.413 5.104 3.030

1.01.03.01.01 Taxas de administração e performance 4.413 5.104 3.030

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 40 256.420 66.624

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Último Exercício

31/12/2017

Penúltimo Exercício 31/12/2016

Antepenúltimo Exercício 31/12/2015

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1.02.03.01.01 moveis e equipamentos 2.914 3.849 4.752

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 2.914 3.849 4.752

1.02.03 Imobilizado 2.914 3.849 4.752

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

31/12/2017

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2.02.02 Outras Obrigações 542.059 536.542 611.390

2.02.02.02 Outros 542.059 536.542 611.390

2.02.02.02.05 Bonus perpetuos 522.145 486.199 582.190

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 145.001 145.001

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 1.192.402 1.059.784 873.016

2.02 Passivo Não Circulante 651.130 771.413 852.968

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 145.001 145.001

2.03.02 Reservas de Capital 946.936 937.365 928.533

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -428.466 -556.148 -625.787

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 730.877 706.169 902.666

2.03.01 Capital Social Realizado 326 323 351

2.02.02.02.06 Obrigações fiscais 19.914 50.343 29.200

2.02.04 Provisões 109.071 89.870 96.577

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.442.075 2.147.493 2.078.779

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 30.933 20.404 30.809

2.01.02 Fornecedores 13.272 18.730 15.338 2.01.03 Obrigações Fiscais 7.804 4.797 4.713 2.01.06.02.04 Juros provisionados 10.467 17.831 0 2 Passivo Total 3.161.897 2.986.065 3.049.375 2.01 Passivo Circulante 68.692 67.159 117.628 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 0 0 46.885 2.01.05.02.06 Outros 6.216 5.397 109 2.01.06 Provisões 10.467 17.831 19.774 2.01.06.02 Outras Provisões 10.467 17.831 19.774 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 46.885 2.01.05 Outras Obrigações 6.216 5.397 109 2.01.05.02 Outros 6.216 5.397 109

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

31/12/2017

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3.06.01 Receitas Financeiras 28.013 53.996 89.416

3.06.01.01 Receitas financeiras 28.013 53.996 46.770

3.06.01.02 Ganhos não realizados com instrumentos derivativos 0 0 42.646

3.04.05.02 Provisão para contingências -21.531 -15.341 -13.821

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 338.618 396.453 -600.462

3.06 Resultado Financeiro -66.191 -195.684 -90.680

3.06.02 Despesas Financeiras -94.204 -249.680 -180.096

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 264.133 194.836 -695.918

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 127.682 69.639 -271.833

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 136.451 125.197 -424.085

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 272.427 200.769 -691.142

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -8.294 -5.933 -4.776

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 264.133 194.836 -695.918

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.01.02 Receita de Gestão de Fundos, Performance e ganhos (perdas) de capital 46.100 39.056 38.869

3.01.03 Dividendos 46.219 29.931 37.385

3.01.04 Consultoria e outros serviços 3 3.183 1.390

3.04.05.01 Bonificações, líquidas -21.602 -13.572 -19.984

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 474.753 574.321 -472.086

3.01.01 Venda de Produtos e Serviços -75.359 252.045 218.023

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -136.135 -177.868 -128.376

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -93.002 -148.955 -94.571

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -43.133 -28.913 -33.805

3.01.05 (Desvalorização) valorização no valor justo de investimentos 420.463 331.375 -736.435

3.01.06 Reversão do valor justo não realizado na alienação de investimentos 37.327 -81.269 -31.318

3.03 Resultado Bruto 474.753 574.321 -472.086

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)

01/01/2017 à 31/12/2017

Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016

Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015

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4.02.05 Ajuste de despesa com plano de opção -61 738 -1.518

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 157.357 -82.098 -38.948

4.02.06 Variação Cambial sobre investimento no exterior 1.030 10.720 -32.803

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 152.390 -126.859 216.835

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 309.747 -208.957 177.887

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 264.133 194.836 -695.918

4.02.03 Ganho Não Realizado sobre Títulos Disponíveis para Venda 2.300 13.119 5.605

4.02.02 Ajuste Cumulativo de Conversão 42.345 -428.370 902.521

4.02 Outros Resultados Abrangentes 45.614 -403.793 873.805

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)

01/01/2017 à 31/12/2017

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6.01.01.20 Juros sobre ativos disponíveis para venda 2.397 -21 10.300

6.01.01.19 Juros sobre empréstimos a pagar 54.285 59.298 56.633

6.01.02.01 Contas a Receber de Empregados e Acionistas -2.842 -16.076 3.472

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -15.951 -11.531 -55.281

6.01.01.16 Lucro (prejuízo) do exercício 264.133 194.836 -695.918

6.01.01.18 Variação cambial sobre instrumentos derivativos 0 4 -2.627

6.01.01.17 Reversão da depreciação no valor justo dos investimentos -37.327 81.269 31.318

6.01.02.11 Outros Passivos 1.766 109 -792

6.01.02.10 Outros Ativos -11.278 19.432 2.304

6.01.02.12 Taxas de adm e performance 1.624 3.414 5.587

6.01.02.07 Obrigações Fiscais -3.350 2.061 -20.473

6.01.02.06 Salários e Encargos Sociais 9.937 -6.447 -8.243

6.01.02.09 Impostos e multas a pagar -9.628 1.140 -32.822

6.01.02.08 Pagamentos relativos a instrumentos derivativos -2.180 -55.805 -25.224

6.01.01.02 Perdas (ganhos) não realizadas em instrumentos derivativos 2.760 69.447 -42.646

6.01.01.03 Perdas (ganhos) realizadas, liquidas 75.359 -106.223 -218.023

6.01.01.04 Remuneração baseada em ações 4.892 8.245 5.132

6.01.01.01 Aumento (diminuição) no valor justo dos investimentos -420.463 -331.364 736.435

6.01.01.15 Provisão de imposto de renda e constribuição social a pagar 5.893 4.431 3.909

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -94.575 -65.020 -254.895

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -18.446 10.240 -139.071

6.01.01.05 Perdas (ganhos) não realizadas em itens denominados em moeada estrangeiras 7.652 27.399 -34.113

6.01.01.11 Juros sobre bônus perpétuo -4.304 -6.793 -7.592

6.01.01.12 Juros acumulados em recebíveis de empréstimos -209 -8.413 763

6.01.01.13 Outros 13.728 20.572 1.311

6.01.01.10 Provisão para contingências 17.360 9.406 -62

6.01.01.06 Juros provisionados -5.802 -13.600 14.630

6.01.01.07 Amortização de despesas diferidas com emissão de títulos 216 732 611

6.01.01.08 Depreciação de ativo fixo 984 1.015 868

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2017 à 31/12/2017

(14)

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -153.659 143.592 -381.010

6.02.20 Recursos Provenientes de fundos de garantia 13.410 9.331 24.025

6.03.02 Aporte de capital de Limited Partners - investimentos imobiliários 3.052 0 4.239

6.03.01 Aporte de Capital 129.348 234.228 3.467

6.02.19 Aquisição de investiments através da Spice -177.834 0 0

6.02.16 Recursos provenientes da venda de investimentos - Wiz Soluções 233.487 46.288 112.878

6.02.15 Aquisição de investimentos - private equity -38.959 -642 0

6.02.18 (Aquisição) venda de outros investimentos -685 -104 -303.433

6.02.17 Aquisição a partir de venda de móveis e equipamento -20 -602 1.428

6.03.04 Distribuição de Recursos para Limited Partners -167.957 -35.620 -90.555

6.03.03 Aumento de capital 5.042 1.295 212

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 505.929 225.516 46.367

6.01.03.02 Juros pagos -54.285 -59.298 -56.633

6.02.03 Aplicações Financeiras em Titulos e Valores Mobiliários 421 -18.239 14.988

6.02.02 Recursos Provenientes da Venda de Investimentos 167.359 66.638 123.311

6.01.02.13 Empréstimos a receber de partes relacionadas 0 40.641 20.910

6.02.14 Follow on BR Properties -20.370 0 0

6.01.03.01 Imposto de renda e contribuição social pagos -5.893 -4.431 -3.910

6.01.03 Outros -60.178 -63.729 -60.543

6.02.04 Aquisição de Investimentos financeiros -18.335 -12.350 -175.434

6.02.11 Outros -711 -1.482 14.460

6.02.10 Ganho de barganha na aquisição de Spice, líquido 0 -54.771 0

6.02.13 Aquisição de participação não controladora- BRZ investimentos 3.395 -1.228 2.775

6.02.12 Aquisição de investimentos - outros -10.486 -3.297 -15.039

6.02.07 Transferência para "SPV´s" para pagamento de despesas -1.832 -879 657

6.02.05 Resultado na Alienação de Instrumentos Financeiros 107.135 94.486 250.648

6.02.09 Recursos provenientes da venda de investimentos detidos através da Spice 249.954 102.367 0

6.02.08 Aquisição (redução) de investimentos - real estate 0 0 -4.897

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2017 à 31/12/2017

(15)

6.03.17 Aquisição de BDRs por subisidiária integral 0 -340 -142.820

6.03.16 Perda pela diluição de participação de acionista NC 0 0 146

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 797.116 513.660 278.217

6.03.19 Distribuição a outros não-controladores 0 0 -3.359

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 513.660 278.217 598.548

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 283.456 235.443 -320.331

6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 25.761 -68.645 269.207

6.03.09 Distribuição para Limited Partners 0 0 -2.873

6.03.08 Pagamentos de Empréstimos e Financiamentos -156.723 -63.662 -193.916

6.03.14 Outros 0 -2 1

6.03.13 Recompra de ações de não controladores BRZ Investimentos S.A. -623 0 0

6.03.11 Pagamento de bônus perpétuo 32.116 7.129 -2.370

6.03.10 Subscrição de capital de não conroladores da BRZ Investimentos S.A. 2.086 379 689

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

01/01/2017 à 31/12/2017

(16)

5.04.13 Variações em participações de acionistas não controladores

0 0 0 0 0 0 440 440

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 127.682 24.708 152.390 157.357 309.747

5.04.11 Aporte de capital pelos Limited Partners 0 0 0 0 0 0 106.644 106.644

5.04.12 Distribuição a Limited Partners 0 0 0 0 0 0 -133.913 -133.913

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 21.735 21.735 20.610 42.345

5.05.02.06 Outros resultados abrangentes 0 0 0 0 2.973 2.973 296 3.269

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 127.682 0 127.682 136.451 264.133

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 24.708 24.708 20.906 45.614

5.07 Saldos Finais 326 946.936 0 -428.466 730.877 1.249.673 1.192.402 2.442.075

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 323 937.365 0 -556.148 706.169 1.087.709 1.059.784 2.147.493

5.01 Saldos Iniciais 323 937.365 0 -556.148 706.169 1.087.709 1.059.784 2.147.493

5.04.10 Aporte de capital por não controladores da BRZ Investimentos S.A

0 0 0 0 0 0 2.031 2.031

5.04 Transações de Capital com os Sócios 3 9.571 0 0 0 9.574 -24.739 -15.165

5.04.09 Ágio pago na aquisição de participação não controladora

0 -360 0 0 0 -360 59 -301

5.04.08 Remuneração baseada em ações reconhecida no período

0 4.892 0 0 0 4.892 0 4.892

5.04.01 Aumentos de Capital 3 5.039 0 0 0 5.042 0 5.042

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017

(Reais Mil)

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores

Patrimônio Líquido Consolidado

(17)

5.04.16 Mudança de método: consolidação do valor de mercado (BR Properties)

0 0 0 0 0 0 -256.171 -256.171

5.04.17 Mudança de método: consolidação do valor de mercado (Spice)

0 0 0 0 0 0 325.404 325.404

0 0 0 0 0 0 993 993

5.07 Saldos Finais 323 937.365 0 -556.148 706.169 1.087.709 1.059.784 2.147.493

5.04.14 Aporte de capital pelos limited partners 0 0 0 0 0 0 234.228 234.228

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -220.297 -220.297 -208.073 -428.370

5.05.02.06 Outros resultados abrangentes 0 0 0 0 23.800 23.800 777 24.577

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -196.497 -196.497 -207.296 -403.793

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 69.639 -196.497 -126.858 -82.099 -208.957

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 69.639 0 69.639 125.197 194.836

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 351 928.533 0 -625.787 902.666 1.205.763 873.016 2.078.779

5.04 Transações de Capital com os Sócios -28 8.832 0 0 0 8.804 268.867 277.671

5.04.13 Distribuição a limited partners 0 0 0 0 0 0 -35.620 -35.620

5.01 Saldos Iniciais 351 928.533 0 -625.787 902.666 1.205.763 873.016 2.078.779

5.04.01 Aumentos de Capital 0 1.295 0 0 0 1.295 0 1.295

0 6 0 0 0 6 -6 0

0 0 0 0 0 0 379 379

5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas -28 28 0 0 0 0 -340 -340

5.04.09 Despesa com plano de compra de opções de ações reconhecidas

0 7.503 0 0 0 7.503 0 7.503

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016

(Reais Mil)

(18)

5.04.14 Aporte de capital pelos limited partners 0 0 0 0 0 0 7.706 7.706

0 0 0 0 0 0 -2.762 -2.762

0 0 0 0 0 0 689 689

5.04.13 Distribuição a limited partners 0 0 0 0 0 0 -93.431 -93.431

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -271.833 488.668 216.835 -38.948 177.887

5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 517.095 517.095 385.426 902.521

5.05.02.06 Outros resultados abrangentes 0 0 0 0 -28.427 -28.427 -289 -28.716

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -271.833 0 -271.833 -424.085 -695.918

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 488.668 488.668 385.137 873.805

5.07 Saldos Finais 351 928.533 0 -625.787 902.666 1.205.763 873.016 2.078.779

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 549 1.065.628 0 -353.954 413.998 1.126.221 999.762 2.125.983

5.04 Transações de Capital com os Sócios -198 -137.095 0 0 0 -137.293 -87.798 -225.091

0 146 0 0 0 146 0 146

5.01 Saldos Iniciais 549 1.065.628 0 -353.954 413.998 1.126.221 999.762 2.125.983

5.04.08 Cancelamento de ações em tesouraria -198 198 0 0 0 0 0 0

5.04.09 Despesa com plano de compra de opções de ações reconhecidas

0 5.169 0 0 0 5.169 0 5.169

5.04.01 Aumentos de Capital 0 212 0 0 0 212 0 212

5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -142.820 0 0 0 -142.820 0 -142.820

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015

(Reais Mil)

(19)

Relatório da Administração

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

DESEMPENHO DAS COMPANHIAS DO PORTFÓLIO

A transação entre RHI e Magnesita redesenhou o setor global de refratários dado que a empresa combinada é a líder globalmente e, com isso, a principal força do setor. A companhia reportou em um crescimento de 11% na receita líquida pro-forma, combinado com melhorias na margem bruta o que levou a um aumento de 39% no EBITDA.

A combinação completa das duas companhias permitirá que a RHI Magnesita capture sinergias e aumente a sua eficiência operacional. O impacto positivo de EUR70 milhões por ano de sinergias será implementado integralmente em 2019 mas impactará positivamente o EBITDA imediatamente. As sinergias operacionais serão essenciais para desalavancar o balanço da RHI Magnesita e permitir futuros investimentos.

2017 foi um ano marcado por uma absorção recorde no mercado de Triple A e A de São Paulo. A absorção líquida no 4T17 foi de 25 mil

m², totalizando um agregado de 192 mil m² de ABL no ano. A taxa de

vacância no final do ano atingiu 24,1%, uma queda de 5,2 pp em relação a 2016 (29,3%).

O mercado Triple A e A do Rio de Janeiro teve uma absorção líquida positiva de 20 mil m² em

2017. No entanto, a vacância aumentou 2,7 pp, atingindo 40,7% ao final do ano, devido à entrega de uma nova provisão, especialmente na região do Porto Maravilha.

Em uma base de mesmas propriedades, a BR Properties conseguiu reduzir sua vacância física e financeira pelo quarto trimestre consecutivo. A empresa continua a desenvolver um pipeline saudável e está negociando ativamente com possíveis novos locatários, a fim de aumentar a ocupação nos próximos meses.

Enquanto isso, a empresa segue focada na reciclagem de seu portfólio de imóveis. Completou duas aquisições entre o final de 2017 e início de 2018 (Galpões Araucaria -SP e Tucano -SP). A BR Properties também está trabalhando continuamente em projetos para melhorar sua eficiência operacional e estrutura de capital.

A Spice Private Equity registrou Valor Patrimonial Líquido de US$41,94 por ação, um aumento de 2,4% em relação aos US$40,97 por ação reportados em 30 de setembro de 2017.

O NAV total do trimestre foi de US$ 224,9 milhões, incluindo caixa e equivalentes de caixa (53%), investimentos diretos (28%), já contemplando os novos investimentos em LEON e Rimini Street, e os investimentos do fundo (19%). Em 31 de dezembro de 2017, a empresa era negociada a um desconto de 31% em relação ao NAV.

Após a listagem bem-sucedida da Rimini Street, através da fusão da empresa com a GP Investments Acquisition Corp., a empresa registrou outro trimestre recorde de receita e o 48º trimestre consecutivo de crescimento. A Rimini continua a ver uma crescente demanda global por seus produtos e serviços de suporte de software empresarial e suas ofertas atuais cobrem um mercado que responde por mais de US$30 bilhões em gastos anuais em serviços de TI. Com o gasto total anual do mercado global em serviços de software e manutenção excedendo US$160 bilhões, e considerando gastos adicionais em adjacências de serviços de TI, a Rimini Street vê uma oportunidade considerável de crescimento contínuo nos próximos anos.

(20)

Relatório da Administração

A receita de US$57,9 milhões no quarto trimestre e de US$ 212,6 milhões no ano fiscal de 2017 ultrapassou o mais alto nível de orientação da empresa, impulsionada pela crescente demanda global por seus produtos e serviços e pela execução operacional nas vendas e prestação de serviços.

Por fim, em janeiro de 2018, o Tribunal de Apelações dos Estados Unidos decidiu a favor da Rimini Street. O Tribunal reverteu certas adjudicações feitas a favor da Oracle durante e após o julgamento da Oracle vs. Rimini Street em 2015 e considerou outras desertas, incluindo todas as acusações contra o Sr. Ravin e uma liminar que já havia sido suspensa pela corte de apelação. Isso significa que a Rimini buscará o reembolso de um montante relevante da sentença anteriormente paga à Oracle, cujo valor é esperado para ser recebido em 2018.

Apesar de o mercado de restaurantes no Reino Unido, em que a LEON detém a maioria de seus restaurantes, encontrar-se em um ambiente difícil, a empresa conseguiu bons resultados em 2017 com um aumento nas vendas em mesmas lojas.

Após um verão fraco, no 4T17 a empresa conseguiu gerar um crescimento significativo nas vendas mesmas lojas e a tendência positiva se manteve no início de 2018. Desde o investimento da Spice na empresa, a LEON abriu oito novos restaurantes e expandiu-se para outros países da Europa através de franquias.

Após um ano muito difícil para a indústria em 2016 (excluindo o efeito das Olimpíadas no Rio), 2017 apresentou-se como um ano ainda mais desafiador, com queda de aproximadamente 40% no RevPar (receita por quarto disponível) no Rio de Janeiro, em comparação ao mesmo período do ano anterior, que representa cerca de 65% das receitas da BHG. Apesar do desempenho negativo do mercado, os números do terceiro e quarto trimestres já estão apresentando sinais de recuperação, e a indústria como um todo prevê um crescimento positivo (acima da inflação) em 2018.

Apesar do árduo ambiente de mercado, a BHG realizou avanços expressivos em projetos estratégicos, que visam explorar o potencial dos ativos da empresa. Entre as iniciativas estratégicas mais relevantes estão (i) a conclusão da venda de um conjunto de contratos de gestão da BHG para a Accor no montante de aproximadamente R$200 milhões, (ii) a venda de ativos não essenciais (~ R$40M em land-bank) e (iii) o início do processo de renovação dos hotéis (incluindo o fechamento do hotel Marina Palace com o objetivo de promover uma renovação completa).

Além disso, como antecipado, a BHG está em fase final de negociações com uma marca de luxo mundial para converter o hotel Marina Palace no Rio de Janeiro em um hotel de alto padrão. Enquanto isso, espera-se que a BHG comece a realizar trabalhos pesados de reformas em seus ativos principais até abril de 2018. As renovações devem ser entregues nos próximos 2-3 anos, justamente no momento em que a demanda do mercado deve voltar a se fortificar.

A Centauro continuou a apresentar resultados muito positivos no quarto trimestre de 2017, com o aumento do volume de vendas tanto nas lojas físicas (crescimento de um único dígito) como no comércio eletrônico (crescimento de dois dígitos), em comparação ao mesmo período de 2016.

A empresa continua aprimorando sua oferta omni-channel, através da integração de operações on-line e off-line, visando atender melhor os clientes através da implantação das funcionalidades Click and Collect e Ship from Store. No final de 2017, essas funcionalidades já haviam sido implementadas em cerca de 50 lojas e representavam uma participação relevante nas vendas

(21)

Relatório da Administração

de comércio eletrônico na região. Em julho de 2018, a funcionalidade Click and Collect deve estar disponível em mais de 110 lojas.

Por fim, no 4T17, a empresa entregou três lojas do novo conceito. O novo conceito está focado em aprimorar a experiência de compra, oferecendo, entre outras coisas, a integração omni-channel (armários automáticos click and collect, totens para vendas on-line feitas na loja), varejo inteligente (provadores inteligentes e RFID) e funcionalidades de self- checkout, o que deve ajudar a impulsionar ainda mais as vendas da empresa. Em 2018, a empresa planeja fazer os ajustes necessários no modelo das lojas do novo conceito e começar a ofertá-lo por meio de adaptações nas lojas.

A empresa continua a enfrentar uma situação de mercado desafiadora, consequência da taxa de desemprego ainda alta. Embora a confiança do consumidor tenha mostrado alguns sinais de recuperação, o poder de compra da classe média baixa (que compreende a maioria dos clientes da empresa) foi corroído e o mercado ainda está lutando para se recuperar após a retração significativa que sofreu nos últimos dois anos.

Reagindo à situação, a empresa continuou a implementar novas estratégias para criar valor, incluindo uma extensa iniciativa de redução de custos e o desenvolvimento de novas linhas de produtos para se adaptar ao menor poder aquisitivo de seus clientes. A empresa também lançou sua plataforma de comércio eletrônico no 1S17 e estabeleceu parcerias com lojas locais para vender produtos em algumas lojas de cosméticos especializadas, a fim de aumentar sua oferta de produtos através de diferentes canais. Como resultado das iniciativas mencionadas, a empresa conseguiu aumentar seu EBITDA em 2017, quando comparado a 2016.

A Beleza Natural continua a avançar com a sua entrada no mercado dos EUA e sua primeira loja deverá ser aberta em Nova York no 2T18. A empresa já iniciou o processo de treinamento de seus funcionários dos EUA para iniciar as operações em 2018 a toda velocidade.

O cenário político incerto continua a segurar a atividade nos segmentos de infraestrutura e construção civil. Apesar da melhoria do ambiente econômico, projetos importantes foram postergados ou desacelerados. No entanto, as perspectivas gerais para a indústria de agregados estão melhorando.

O volume de vendas no final do ano aumentou em relação ao trimestre anterior. Consequentemente, as vendas líquidas da EBAM também aumentaram, apesar dos preços médios mais baixos, em razão de alguns concorrentes que tentaram aumentar a participação no mercado.

No geral, os resultados de 2017 foram inferiores a 2016, mas mostraram melhora significativa ao longo do ano, preparando o cenário para um melhor início em 2018.

A EBAM continua focada em gerenciar sua posição de liquidez de curto prazo, discutindo alternativas estratégicas de forma contínua para criar valor através de oportunidades inorgânicas - tanto para crescer quanto para fortalecer sua estrutura de capital.

Os últimos dois anos foram particularmente desafiadores para a Allis. As receitas foram fortemente impactadas pelo fraco desempenho do setor varejista no Brasil, que prejudicou a maioria dos clientes da Allis.

Em 2017, a empresa revisou todos os seus contratos e encerrou dois deles, a fim de aumentar sua lucratividade. Isso resultou na necessidade de reestruturar suas operações, incluindo iniciativas de redução de custos.

(22)

Relatório da Administração

PORTFÓLIO DE IMÓVEIS

2017 foi um excelente ano para o portfólio imobiliário, com mais de 800 unidades vendidas como parte do plano de desinvestimento. Durante o quarto trimestre de 2017, a GP teve os seguintes desenvolvimentos em seu portfólio imobiliário: (i) a entrega do Ares da Praça, um prédio residencial dedicado ao segmento de renda média em São Paulo; e (ii) a dívida do SJRP, um prédio de escritórios em São José do Rio Preto (Estado de São Paulo), que foi totalmente paga durante o trimestre.

Atualizações de projetos durante o 4T17:

Em 31 de dezembro de 2017, o GPRE havia investido, ou se comprometeu a investir,

US$ 121,6 milhões desde a sua criação. O investimento excedente é possível pelo fato de que o fundo estava autorizado a reinvestir recursos recebidos durante o período de investimento, gerando liquidez adicional para buscar negócios. Assumindo-se um reinvestimento de 100% dos recursos recebidos dos projetos durante o período de investimento e considerando-se os compromissos em aberto, a exposição máxima de comprometimento do fundo está estimada em US$87 milhões (aproximadamente 72% do total).

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Parceiro: Upcon_{Lançamento: Dez/13}

Entrega: Jun/16

Edifício corporativo localizado emSão José do Rio Preto (Estado de São Paulo) Atualização:

Pagamento da dívida

SJRP – São José do Rio Preto

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Parceiro: Sequoia/View Lançamento: Dez/14 Entrega: Nov/17 Edifício residential Direcionado ao segmento de média renda Atualização: Entrega do imóvel

(23)

Notas Explicativas

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

1 Operações

GP Investments, Ltd. ("Companhia" ou "GP") é uma companhia domiciliada nas Ilhas das Bermudas ("Bermudas") e suas operações abrangem o negócio de private equity e o ramo imobiliário, o que inclui a administração de Limited Partnerships realizada por meio de suas controladas GP North America, GP UK Corporate, GP Cash Management, GPAM e GPIC.

As ações da Companhia são listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociadas no mercado Euro MTF e no Brasil, onde as ações são também listadas e negociadas na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDR) na bolsa de valores brasileira (B3).

Em 18 de janeiro de 2010, a Companhia apresentou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o pedido de registro de um programa restrito patrocinado de Global Depositary Receipt com base no Regulation S e Rule 144A (GDRs), conforme aprovado em reunião do Conselho de

Administração da Companhia realizada no dia 14 de janeiro de 2010. Em 29 de janeiro de 2010, a CVM aprovou o pedido. Nesse contexto, o Deutsche Bank Trust Company Americas atua como a instituição depositária do Programa de GDR e responsável pela emissão dos respectivos certificados. Os BDRs são negociados na B3 e representam lastro dos GDR à razão de 1 (um) GDR para cada 2 (dois) BDRs. O Itaú Unibanco S.A. atua como a instituição custodiante dos BDRs da Companhia no Brasil. O estabelecimento do programa GDR não envolve a emissão de novas BDRs ou ações, nem oferta pública de BDRs ou ações já existentes.

A Companhia conduz seu negócio de private equity, principalmente no mercado brasileiro, por meio da GPIC, seja diretamente ou por meio dos fundos de private equity e real estate

administrados pela Companhia.

A estratégia da GP é adquirir o controle do capital votante ou controle conjunto por meio de acordo com acionistas de empresas selecionadas com potencial de crescimento e que possam atingir posições de liderança em seus respectivos setores de atuação.

A GP ainda presta serviços de consultoria local para a Companhia, GP Capital Partners III, LP (“GPCP3”), GP Capital Partners IV, LP (“GPCP4”), GP Capital Partners V, LP (“GPCP5”) e GP Capital Partners VI, LP (“GPCP6”) com relação a decisões de aquisição, gerenciamento e alienação de investimentos, conforme contratos de consultoria celebrados entre a GP e os General Partners dos fundos de private equity, GP Investments III, Ltd. ("GP3"), GP Investments IV, Ltd. ("GP4"), GP Investments V, Ltd. ("GP5") e GP Real Properties II B, Ltd (“GPRP II B”).

As demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 05 de março de 2018.

(a) Fundos de Private Equity

A GP possui investimentos nos fundos de private equity através de sua subsidiária direta, GPIC, sendo eles: GPCP3, GPCP4, GPCP5 e GPCP6.

Em 19 de junho de 2006, o GPCP3 finalizou a captação de recursos em US$ 250.000, dos quais US$ 117.150 foram comprometidos pela GP, como um dos limited partners do GPCP3, e US$ 132.850 pelos demais limited partners do GPCP3 (aproximadamente R$ 560.100, R$ 262.463 e R$ 297.637 respectivamente). Em agosto de 2007, o valor comprometido tinha sido totalmente investido (Nota 19). As atividades do GPCP3 estavam previstas para se encerrar em 7 de junho de 2015, porém o Comitê Consultivo do GP3 aprovou a extensão por um período adicional de dois anos (7 de junho de 2017). Em 2017, o Comitê Consultivo do GP3 aprovou a extensão por um período adicional de 18 meses (7 de dezembro de 2018). O GP3 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP3.

(24)

Notas Explicativas

Em 6 de julho de 2007, a Companhia anunciou a formação do GPCP4 com US$ 1.025.000 de capital comprometido, dos quais US$ 400.000 foram comprometidos pela GP, como um dos limited partners do GPCP4, e US$ 625.000 pelos demais limited partners do GPCP4 (aproximadamente R$ 1.950.883, R$ 761.320 e R$ 1.189.563 respectivamente). Em 22 de outubro de 2008, a Companhia anunciou que o capital comprometido do GPCP4 aumentou para US$ 1.300.000, dos quais US$ 400.000 foram comprometidos pela GP e US$ 900.000 pelos demais limited partners do GPCP4 (R$ 3.074.500, R$ 946.000 e R$ 2.128.500

respectivamente). Em agosto de 2010, o capital comprometido foi totalmente comprometido (Nota 19). As atividades do GPCP4 estavam previstas para se encerrar em 1 de julho de 2017, porém o Comitê Consultivo do GP4 aprovou a extensão por um período adicional de um ano (1 de julho de 2018). O GP4 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP4.

O GPCP 5 concluiu seu último closing em abril de 2010, alcançando um total de capital

comprometido de US$ 1.052.425, sendo US$ 500.010 pela GP como um dos limited partners do GPCP5 e US$ 552.415 pelos demais limited partners, os quais incluem o total comprometido pelos investidores do primeiro closing em 21 de agosto de 2008 (aproximadamente R$ 1.821.327, R$ 865.317 e R$ 956.009 respectivamente). O período de captação de recursos do GPCP5, o qual compreende o período de investimento, se encerrou em 31 de julho de 2013 (Nota 19). As atividades do GPCP estão previstas para se encerrar em 4 de abril de 2018, podendo serem estendidas cm a aprovação do Comitê Consultivo do GP5. O GP5 é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP5.

O GP Capital Partners VI, LP (“Partnership”), é uma limited partnership estabelecida em Delaware através do Limited Partnership Agreement (o “LPA”) datado de 6 de abril de 2017. O GP Real Properties II B, Ltd. é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPCP6.

(b) Fundos de Real Estate

A GP possui investimentos nos fundos de real estate através de sua subsidiária direta, GPIC, sendo eles: GP Real Estate A, LP (“GPRE A”), GP Real Estate B, LP (“GPRE B”) e GP Real Estate C, LP (“GPRE C”).

O GP Real Estate A, LP (“Partnership”), é uma limited partnership estabelecida nas Ilhas Cayman através do Limited Partnership Agreement (o “LPA”) datado de 22 de dezembro de 2010. O GP Real Estate I, Ltd. é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPRE A.

O GP Real Estate B, LP (“Partnership”), é uma limited partnership estabelecida nas Ilhas Cayman através do Limited Partnership Agreement (o “LPA”) datado de 19 de abril de 2011. O GP Real Estate I, Ltd. é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPRE B.

O GP Real Estate C, LP (“Partnership”), é uma limited partnership estabelecida nas Ilhas Cayman através do Limited Partnership Agreement (o “LPA”) datado de 19 de abril de 2011. O GP Real Estate I, Ltd. é o General Partner responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento do GPRE C.

A Companhia concentra seu negócio imobiliário ("real estate") principalmente no mercado brasileiro por meio da GPRE, seja diretamente ou por meio dos fundos imobiliários

administrados pela Companhia. Em 2012, a GP começou um fundo dedicado ao negócio imobiliário, com a estratégia de investir diretamente em projetos nos segmentos residenciais, comerciais e de varejo. O fundo obteve compromissos totais de US$ 250.000 (R$ 511.000) e já executou vinte investimentos em diferentes cidades e segmentos. A nota 21 traz a apresentação de informações por segmentos.

(25)

Notas Explicativas

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (c) Investimentos diretos

Diretamente, a Companhia possui investimentos na Spice Private Equity, Ltd, BRZ

Investimentos S.A. e Rimini Street, Inc. A GP vendeu 100% de sua participação na Wiz Soluções durante o ano de 2017.

Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia detinha 100% da GPAM, GPIC, GP Cash, GP North America e GP UK. Em 31 de dezembro de 2017, a GP detinha 100% da BRZ Investimentos S.A. ("BRZ Investimentos"), 58,5% da Spice Private Equity Ltd. e 1,6% da Rimini Street, Inc. (31 de dezembro de 2016 – 93,4%, 58,8% e zero, respectivamente).

Spice Private Equity, Ltd.

Em 21 de maio de 2013, a Companhia anunciou o investimento de cerca de US$ 33 milhões (aproximadamente R$ 67 milhões) para adquirir cerca de 26,7% da APEN, Ltd., ("Apen") uma empresa suíça de capital aberto de private equity, em linha com o objetivo da Companhia de analisar oportunidades de investimento no mercado internacional, o que pode incluir também o Brasil. Em dezembro de 2013, a Companhia investiu aproximadamente US$ 6 milhões

(aproximadamente R$ 14 milhões) para comprar uma participação adicional de 5%,

aumentando assim sua participação total para 31,7% na APEN. Com isso, a Companhia formou por meio de investimentos diretos ou indiretos as seguintes subsidiárias totalmente controladas GP Lux, GP Swiss, GP Advisors Bermuda e GP Advisors. Em 26 de fevereiro de 2015, a

Companhia anunciou a mudança de nome para Spice Private Equity, Ltd.

Em 05 de maio de 2016, a Companhia anunciou ao mercado que assinou um acordo definitivo com Fortress e Newbury para adquirir suas participações na Spice Private Equity Ltd. ("Spice"). Em 28 de junho de 2016, as demais condições precedentes da Operação foram cumpridas na Assembleia Geral Extraordinária da Spice, onde a alteração do objetivo de investimento da Companhia e a nomeação de novos membros para o Conselho de Administração, conforme proposto pela GP Swiss, foram aprovados. Como resultado, a GP Swiss tornou-se acionista controlador da Spice, detendo 58,48% de seu total e ações com direito a voto. A aquisição foi totalmente financiada através de capital próprio da GP por um preço total de US$ 50,5 milhões (R$ 168 milhões), representando US$ 35,25 por ação. A aquisição da Spice resultou em um ganho de US$ 41 milhões (aproximadamente R$ 136 milhões) sendo o excesso o valor do patrimônio líquido da Spice de US$ 130 milhões (aproximadamente R$ 432 milhões) sobre o total desembolsado pela GP Investments de US$ 89 milhões (aproximadamente R$ 296 milhões) para todas as ações da Spice.

Wiz Soluções (ex. PAR Corretora)

Em 8 de outubro de 2012, Boxe Participações Ltda., um veículo de propriedade da BRZ Investimentos, adquiriu uma participação de 18% na FPC Par Corretora de Seguros SA ("Par Corretora") por US$ 33,7 milhões (aproximadamente R$ 68,4 milhões). A Par Corretora foi fundada em 1973 como corretora exclusiva de produtos de seguros da Caixa Seguradora S.A. ("Caixa Seguros"). Em setembro de 2013, a GP adquiriu a participação da BRZ Investimentos em Par Corretora por aproximadamente US$ 28,3 milhões (aproximadamente R$ 63 milhões). Durante 2016, GP Investments vendeu 7,3 milhões de ações, gerando uma receita de

aproximadamente US$ 14,0 milhões (R$ 56,7 milhões) e um ganho de US$ 11,1 milhões (R$ 36,8 milhões).

Durante o período de 9 meses de 2017, a GP completou a venda total de suas ações na Wiz Soluções. A GP vendeu 27,8 milhões de ações, gerando uma receita de aproximadamente US$73,8 milhões (R$243,5 milhões) e um ganho de US$60,2 milhões (R$198,6 milhões).

(26)

Notas Explicativas

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Rimini Street, Inc.

Em 11 de outubro de 2017, a GP Investments Acquisition Corp. ("GPIAC"), em conexão com o assunto informado no Fato Relevante divulgado em 16 de maio de 2017, anunciou a conclusão do acordo definitivo para fusão com a Rimini Street, Inc. (“Rimini Street” ou “Rimini”). A companhia combinada manteve o nome de Rimini Street, Inc. e suas ações são listadas na NASDAQ como “RMNI”.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão elencadas abaixo. Essas políticas vêm sendo consistentemente aplicadas a todas as demonstrações financeiras apresentadas até o momento, a não ser se indicado de outra forma.

2.1 Base de preparação

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com normas internacionais de relatórios financeiros (“International Financial Reporting Standards” ou IFRS), emitidas pelo “International Accounting Standards Board” (IASB). É importante ressaltar que as demonstrações financeiras consolidadas oficiais da Companhia são elaboradas conforme os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP) e na língua inglesa. As demonstrações financeiras em IFRS estão apresentadas em português e foram elaboradas exclusivamente para atendimento de normas e instruções da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e para fins das necessidades internas da administração. As demonstrações aqui apresentadas em IFRS podem ser diferentes daquelas preparadas em U.S.GAAP, devido à variação cambial. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, e ativos e passivos financeiros, inclusive investimentos de private equity, real estate e instrumentos derivativos, mensurados ao valor justo por meio do resultado.

As demonstrações financeiras consolidadas requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação de suas práticas contábeis. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e

estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão descritas na Nota 4.

(a) Normas e alterações às normas em vigor com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2017

Não existem normas, interpretações ou alterações a normas existentes que sejam aplicáveis pela primeira vez para o exercício com início em 1 de janeiro de 2017, que se espera ter um impacto material na Companhia.

(b) Novas normas, alterações e interpretações que tenham entrado em vigor após 1 de janeiro de 2017 e não tenham sido adotadas precocemente A Companhia avaliou os impactos das novas normas do IFRS (IFRS 9 – Instrumentos

Financeiros e IFRS 15 – Receita de Contratos com Clientes), em vigor a partir de 1 de janeiro de 2018, conforme detalhamento abaixo:

(27)

Notas Explicativas

Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma IFRS 9 – Instrumentos Financeiros

O Grupo adotará o IFRS 9 - Instrumentos Financeiros a partir de 1 de janeiro de 2018. O IFRS 9 reflete as fases de classificação e mensuração, desvalorização e contabilização de hedge do projeto do IASB para substituir a IAS 39, Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.

1) Classificação e mensuração de instrumentos financeiros: o novo padrão usa dois critérios para determinar como os ativos financeiros devem ser classificados e

mensurados: a) o modelo de negócios da entidade para gerenciar os ativos financeiros; e b) as características contratuais do fluxo de caixa do ativo financeiro. As novas regras de classificação e mensuração não afetarão a base de medição de nossos ativos financeiros atualmente reconhecidos.

2) Impairment de ativos financeiros: contrariamente ao modelo atual de impairment, o novo padrão exige que uma entidade reconheça perdas de crédito esperadas no reconhecimento inicial do instrumento de dívida não mensurado ao valor justo por meio do resultado e atualize o valor das perdas de crédito esperadas reconhecidas em cada data base para refletir mudanças no risco de crédito. Por conseguinte, não é mais necessário que haja um fato gerador antes de reconhecer as perdas de crédito. Dada a nossa estrutura atual de ativos financeiros, o novo modelo de impairment não terá um efeito material em nosso patrimônio líquido consolidado.

IFRS 15 – Receita de Contratos com Clientes

O escopo do IFRS 15 contempla todos os contratos com clientes, com exceção de: (a) Contratos de arrendamento sob o escopo do IFRS 16 (Arrendamento); (b) Contratos de seguros sob o escopo do IFRS 4 (Contratos de Seguros);

(c) Instrumentos financeiros e outros direitos e obrigações contratuais sob o escopo do IFRS 9 (Instrumentos Financeiros), IFRS 10 (Demonstrações Financeiras

Consolidadas) e IFRS 11 (Empreendimentos Conjuntos), e;

(d) Trocas não monetárias entre entidades na mesma linha de negócios para facilitar as vendas a clientes ou potenciais clientes.

O padrão de receita atual do IAS 18 também especificou o tratamento contábil para reconhecimento e mensuração de juros e dividendos (IAS 18.1c). Dessa forma, os juros e a receita de dividendos estão excluídos do âmbito do IFRS 15, como pode ser visto no IFRS 15.5 c) acima.

Em vez disso, os requisitos relevantes de reconhecimento e mensuração da norma se aplicam, especificamente, à:

 A receita de juros é calculada pelo método do juro efetivo de acordo com o IFRS 9.5.4.1;  Os ganhos e perdas em ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são

determinados com base no IFRS 9.5.7.1.

Os ganhos e perdas cambiais em instrumentos financeiros são determinados com base nos princípios estabelecidos na IAS 21 e no novo IFRS 9. Como tal e com base em suas operações atuais, a GP não gera qualquer receita no âmbito do IFRS 15.

(28)

Notas Explicativas

2.2 Entidade de investimento e consolidação

(a) Entidade de investimento

O Partnership tem múltiplos investidores independentes e detém vários investimentos. Os interesses de participação no Partnership estão sob a forma de participações de limited partnership, que são classificadas como passivos de acordo com as disposições da IAS 32. O General Partner determinou que o Partnership atende à definição de entidade de investimento de acordo com o IFRS 10, conforme as seguintes condições:

 O Partnership obteve fundos com o objetivo de oferecer aos investidores serviços de gestão de investimentos profissionais;

 O objetivo comercial do Partnership, que foi comunicado diretamente aos investidores, é valorizar o capital e renda de investimento; e



Os investimentos são mensurados e avaliados pelo valor justo

.

(b) Subsidiárias e consolidação

O Partnership não possui outras subsidiárias que não aquelas determinadas como

investimentos controlados. Os investimentos controlados são mensurados a valor justo por meio do resultado e não são consolidados, conforme previsto pelo IFRS 10, uma vez que o

Partnership é considerado uma entidade de investimento. O valor justo dos investimentos controlados é determinado de forma consistente com todos os outros investimentos avaliados pelo valor justo por meio do resultado, e como descrito na nota de estimativa do valor justo (Nota 3.3).

Um investimento controlado envolve uma empresa holding cujo Partnership tem o poder de governar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhando uma participação de mais de metade dos direitos de voto ou de outra forma. Essa empresa holding é uma subsidiária incorporada com o objetivo de manter investimento subjacente em nome do Partnership. A empresa holding não possui operações a não ser o fornecimento de um veículo para aquisição, detenção e venda de companhias de portfólio. A empresa holding também é refletida pelo seu valor justo, sendo o principal indicativo de valor justo o investimento da companhia de portfólio que a holding detém em nome do Partnership. A empresa holding não é consolidada, pois a mesma não é considerada uma provedora de serviços ao investimento, conforme definido pelo IFRS 10.

Quando o Partnership tem o controle sobre uma companhia de portfólio, direta ou indiretamente, e se o controle é por meio de direitos de voto ou por meio da capacidade de direcionar as atividades relevantes em troca do acesso a uma parcela significativa dos ganhos e perdas variáveis derivados dessas atividades relevantes, o Partnership não consolida a

companhia de portfólio, apenas reflete seu investimento ao valor justo através do resultado. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas da Companhia e de suas subsidiárias integrais GPIC, GP Cash, GP North America, GP UK e GPAM. As demonstrações financeiras consolidadas também incluem as entidades: BRZ Asset Management Inc. ("BRZ Asset"), Astreia Cia. Securitizadora de Créditos Financeiros ("Astreia"), BRZ Investimentos Ltda. ("BRZ Ltda."), Weigl Participações S.A., BRZ Investimentos S.A. e Spice Private Equity Ltd.

A BRZ Asset é uma controlada da GP regulada pelas leis do Panamá, que opera como consultoria de investimentos e administradora e gestora de um fundo mútuo de terceiros sediado nas Ilhas Cayman. Atualmente, os produtos oferecidos pela BRZ incluem fundos de renda fixa, fundos de ações e fundos de hedge, todos com foco em diferentes perfis de risco e bases de investidores.

(29)

Notas Explicativas

A Spice Private Equity Ltd. é uma subsidiária da GP regulada pelas leis da Suíça, cujo foco é investimento em mercados emergentes.

O Partnership opera como uma estrutura de investimento e investe e compromete-se a investir em várias empresas de portfólio. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia já havia cumprido seu compromisso de investimento no GPCP3, GPCP4, GPCP5 e GPCP6. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia possuía compromissos totais em aberto no valor de R$ 47.612 com GPRE A, GPRE B e GPRE C. Veja maiores detalhes na nota 19.

Todos os saldos e transações entre a controladora e suas controladas, e vice-versa, são eliminados na consolidação.

2.3 Conversão de moeda estrangeira

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação

O dólar americano é a moeda funcional da Companhia, uma vez que a Companhia opera a maioria de seus negócios em dólares americanos. Para fins das demonstrações financeiras consolidadas em IFRS, estas são convertidas e apresentadas em Reais.

(b) Transações e saldos

Os resultados e a posição financeira de todas as entidades do Grupo, no âmbito das demonstrações financeiras consolidadas, cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue:

(i) Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela

taxa de fechamento da data do balanço;

(ii) As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas

taxas de câmbio médias; e

(iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente

separado no patrimônio líquido, na conta "Ajustes acumulados de conversão (CTA)".

2.4 Ativos financeiros

(a) Classificação

A GP classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

(b) Reconhecimento e mensuração

As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual a GP se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são,

inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a GP tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade.

(c) Determinação do valor justo

Os IFRS's definem o valor justo de mercado e estabelecem uma estrutura para mensurar o valor justo de mercado e divulgar as bases de medição do valor justo. Entre outras determinações, é requerida a utilização de técnicas de avaliação do valor justo que maximizem o uso de critérios