Política de Seleção e Avaliação dos Membros dos Órgãos de
Administração e Fiscalização e dos Titulares de Funções
Essenciais
Proposta do Conselho de Administração aprovada pela Assembleia Geral em 15 de
Maio de 2015
1. NOTA PRÉVIA
O número 2 do artigo 30º-A do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF) determina que a Assembleia Geral de cada instituição de crédito deve aprovar uma política interna de seleção e avaliação da adequação dos membros dos órgãos de administração e fiscalização.
Por sua vez, o número 3 do artigo 33º-A do mesmo Regime estabelece que a adequação para o exercício das respetivas funções dos titulares de funções essenciais está sujeita a avaliação nos termos, entre outros, do referido artigo 30º-A, exigindo o nº 3 do artigo 26º do Decreto-Lei nº 157/2014, de 24 de outubro, diploma que alterou o RGICSF, que a política interna de seleção e avaliação da adequação de funções dos titulares de funções essenciais seja aprovada na primeira Assembleia Geral que se realize após 23 de novembro de 2014, data da entrada em vigor da alteração legislativa do RGICSF.
Nos termos do número 8 do artigo 30º do RGICSF, o Banco de Portugal deve regulamentar a matéria da adequação dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e dos titulares de funções essenciais das instituições de crédito. Contudo, à data da elaboração da presente proposta, essa regulamentação ainda não se encontra produzida pelo Banco de Portugal. Na falta da mencionada regulamentação, e dado que é possível que, após a sua produção, seja necessário proceder à adaptação da política de seleção e avaliação objeto do presente documento, é recomendável que a política que seja adotada no exercício de 2015, se reporte aos estritos termos da lei e das recomendações europeias na matéria, em especial das orientações emanadas pela Autoridade Bancária Europeia.
Deve ainda ser tido em conta que, nos termos do número 5 do artigo 30º do RGICSF, a avaliação dos membros dos órgãos de administração e fiscalização
obedece ao princípio da proporcionalidade, considerando, entre outros fatores, a natureza, a dimensão e a complexidade da atividade de cada instituição de crédito e as exigências e responsabilidades associadas às funções concretas a desempenhar.
A Unicre, não obstante ser legalmente uma instituição de crédito, materialmente não tem prosseguido, nem prossegue atualmente, as atividades típicas que preenchem aquele conceito legal consagrado na alínea 1) do número 1 do artigo 4º do Regulamento UE 575/2013, nomeadamente, porque não tem promovido a aceitação de fundos reembolsáveis do público, concentrando a sua atividade na concessão de crédito pessoal e ao consumo.
Acresce que o número 2 do artigo 30º do RGICSF estabelece como razões da exigência de adequação para o exercício de funções dos titulares dos órgãos de administração e de fiscalização e de funções essenciais, a necessidade de salvaguardar o sistema financeiro e os interesses dos respetivos clientes, depositantes, investidores e demais credores.
Uma boa parte das razões enumeradas no parágrafo anterior não tem correspondência ou não encontra eco na Unicre, que não tem entre os seus clientes depositantes, nem tem outros credores ou investidores de fundos originados no público. Impõe-se, por isso, reconhecer que uma boa parte das razões ou preocupações legislativas, que justificam a necessidade da política objeto deste documento, se encontram mitigadas na Unicre e que a definição da política deve ter em conta os fatores supra referidos.
No contexto da definição das políticas objeto deste documento deve também ser tido em conta que os acionistas da Unicre são exclusivamente Bancos ou sucursais de Bancos. Os quatro principais acionistas, titulares de participações qualificadas na sociedade, asseguram igualmente a maioria dos cargos de administração da Unicre.
Finalmente, na falta de regulamentação emanada pelo Banco de Portugal na matéria, considerando a dimensão da Unicre (a sociedade no quadro do sistema bancário Português representa cerca de 1,1% do crédito ao consumo concedido por instituições financeiras a particulares), e a sua natureza de instituição de crédito especializada, não existem razões para considerar a empresa como instituição significativa em termos de dimensão, organização interna, natureza, âmbito e complexidade das suas atividades, tanto mais que o número de colaboradores da empresa diretamente ligados ou afetos à prossecução da atividade creditícia não excede 80 colaboradores.
2. Identificação dos responsáveis pela avaliação da adequação dos titulares
de cargos ou funções.
Não obstante a consideração de que a sociedade não integra o conceito de instituição relevante ou significativa para efeitos do disposto no artigo 115º-B do RGICSF, entende-se ser adequado, por ser mais funcional, atribuir voluntariamente a responsabilidade pela avaliação da adequação dos titulares dos órgãos de administração e de fiscalização a um Comité de Nomeações, que será composto por quatro membros, sendo dois administradores não executivos e dois membros do Conselho Fiscal. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal deverão nomear os seus representantes no Comité no prazo máximo de sete dias contados da data de aprovação desta política em Assembleia Geral, incumbindo ao Comité exercer as competências previstas nos números 2 a 4 do artigo 115º-B do RGICSF e no número 2 do artigo 88º da Diretiva UE 36/2013. A avaliação da adequação dos titulares de funções essenciais, em linha com a responsabilidade que deriva da alínea e) do número 2 do artigo 115º-B do RGICSF no que respeita à direção de topo, é atribuída ao Conselho de Administração, que poderá para o efeito delegar num Grupo de Trabalho especializado, constituído por quatro ou sete membros, sendo um ou quatro administradores, e os outros, o responsável pela área de gestão de riscos e compliance, o responsável pela área de auditoria e controlo interno e o responsável pela área de recursos humanos. A presidência do Grupo de Trabalho competirá ao administrador nomeado pelo Conselho de Administração, ou a um deles no caso de um Grupo de Trabalho de 7 membros. Tanto o Comité, como o Conselho de Administração e o eventual Grupo de Trabalho poderão recorrer a consultores externos para efeitos de desempenho das suas atribuições, devendo anualmente elaborar orçamento para o efeito. O Comité, o Conselho de Administração ou, se for o caso, o Grupo de Trabalho supra referidos serão responsáveis, consoante o caso, pela elaboração dos relatórios de avaliação exigidos no RGICSF para efeitos de avaliação da adequação dos titulares dos órgãos de administração e de fiscalização e dos titulares de funções essenciais, no âmbito do respetivo processo de autorização para o exercício de funções no Banco de Portugal.
Os titulares de funções essenciais sujeitos a avaliação são, conforme previsto no número 2 do artigo 33º-A do RGICSF, os responsáveis pelas funções de compliance, de auditoria interna e de controlo e gestão de riscos e bem ainda os que, a todo o tempo, vierem a ser identificados, por efeitos da aplicação das regras consagradas no Regulamento Delegado (UE) nº 604/2014, que define as
normas técnicas de regulamentação dos critérios qualitativos e quantitativos adequados para identificar as categorias de pessoal cujas atividades profissionais têm um impacto significativo no perfil de risco de cada instituição.
3. Procedimentos de avaliação.
O Comité, o Conselho de Administração ou o Grupo de Trabalho, se for o caso, indicados no número anterior deverão definir os princípios e objetivos de seleção, tendo em conta as diretrizes contidas no número 6 do artigo 30º do RGICSF e os procedimentos definitivos de avaliação no prazo máximo de trinta dias contados da data de aprovação desta Política ou da de entrada em vigor da regulamentação que o Banco de Portugal venha a emanar para o efeito, se esta for posterior.
Até que essa definição tenha lugar, os procedimentos de avaliação deverão seguir as diretrizes consagradas nos artigos 30º, 30º-A e 33º-A do RGICSF, nos artigos 88º e 91º da Diretiva UE 36/2013 e nas orientações da Autoridade Bancária Europeia (EBA) de 27 de setembro de 2011 sobre a governação interna das instituições, em especial da sua Parte B, das orientações da EBA de 22 de novembro de 2012 sobre a avaliação da aptidão dos membros do órgão de administração e fiscalização e de quem desempenha funções essenciais, sem prejuízo da aplicação das orientações que a EBA venha a emitir no futuro nomeadamente ao abrigo do número 12 do artigo 91º da Diretiva UE 36/2013. O procedimento de avaliação deverá, em qualquer caso, no mínimo, ser constituído por um dossier individual de cada candidato ou titular de cargo, que integre o relatório de avaliação, prova documental comprovativa do preenchimento dos requisitos de idoneidade, qualificação profissional, independência e disponibilidade exigidos nas disposições legais aplicáveis, a declaração individual prevista no número 3 do artigo 30º-A do RGICSF e, no caso de titulares de funções essenciais e de cargos nos órgãos de administração ou de fiscalização, que não tenham anteriormente exercido funções equivalente em Bancos, de uma entrevista de seleção, que deverá ser objeto de documentação.
Com periodicidade anual, todos os titulares de cargos ou funções sujeitos a avaliação deverão informar por escrito o Comité, o Conselho de Administração ou o Grupo de Trabalho, responsável pela sua avaliação, conforme for o caso, da manutenção dos requisitos em que se baseou a sua avaliação antecedente e deverão informá-los também, por escrito, no prazo máximo de sete dias de calendário, de qualquer alteração verificada nesses requisitos.
4. Requisitos de adequação: idoneidade, qualificação profissional,
independência e disponibilidade.
O Comité, o Conselho de Administração ou o Grupo de Trabalho, conforme for o caso, deverão exigir o cumprimento, a todo o tempo, pelos candidatos ou titulares de cargos ou de funções sujeitos ao regime de avaliação, dos requisitos de idoneidade, qualificação profissional, independência e disponibilidade previstos nos artigos 30º-D, 31º, 31º-A, 33º e 33º-A do RGICSF e nas orientações da EBA de 22 de novembro de 2012, já supra referidas.
O Comité supra referido deverá também exigir o cumprimento, a todo o tempo, pelos órgãos de administração e de fiscalização dos requisitos de qualificação profissional (conhecimentos, competência e experiência adequados) e disponibilidade orgânica, exigidos nos números 4 do artigo 30º e no número 5 do artigo 31º do RGICSF.
Relativamente ao requisito de qualificação profissional dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, é estabelecido como padrão de requisito, o exercício anterior, por período não inferior a três anos, de cargo equivalente ou de funções de direção de topo em instituição do sector financeiro e, no que se refere aos titulares de funções essenciais, o desempenho anterior, por período não inferior a cinco anos, de funções de direção em instituição do sector financeiro.
5. Regras sobre prevenção, comunicação e sanação de conflitos de
interesses.
Nos termos do número 9 do artigo 33º do RGICSF, as instituições de crédito devem dispor de regras sobre prevenção, comunicação e sanação de situações de conflitos de interesses, em termos a regulamentar pelo Banco de Portugal, regulamentação que ainda não foi emanada na data de produção deste documento.
A Unicre não prossegue atividades de intermediação financeira, não estando, por isso, sujeita aos deveres resultantes destas atividades em matéria de prevenção de conflitos de interesses.
Assim, no âmbito das atividades prosseguidas pela Unicre, a regulamentação bancária relevante em matéria de conflito de interesses é a resultante dos artigos 85º e 86º do RGICSF, aplicáveis às situações de concessão de crédito a membros dos órgãos de administração e de fiscalização e à intervenção em
processos de concessão de crédito a potenciais beneficiários, de colaboradores da Unicre com aqueles relacionados.
A Unicre tem como política instituída a proibição de concessão de crédito aos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização, ressalvadas as situações suscetíveis de enquadramento no número 4 do mencionado artigo 85º, incumbindo à área de auditoria e controlo interno a verificação do cumprimento deste normativo interno.
No que respeita à prevenção da intervenção na apreciação e decisão de operações de concessão de crédito por colaboradores beneficiários dessas operações ou relacionados com os potenciais beneficiários dessas operações, encontram-se instituídos procedimentos em normativos internos que asseguram o cumprimento da proibição instituída no artigo 86º do RGICSF. A área de auditoria e controlo interno institui os procedimentos de controlo da divulgação e cumprimento destas obrigações que entender necessários.
6. Meios de formação profissional disponibilizados.
A formação profissional relativa aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e aos titulares de funções essenciais é instituída tendo em conta um critério de proporcionalidade relativamente às necessidades dos seus titulares. Neste contexto considera-se que, relativamente aos titulares dos membros dos órgãos sociais que desempenhem funções correspondentes nos Bancos acionistas, não se justifica proporcionar formação específica, pois essa formação é-lhes assegurada nas instituições a que pertencem.
Relativamente aos titulares de funções essenciais e aos titulares dos membros dos órgãos sociais que não desempenhem funções correspondentes nos Bancos acionistas, a Unicre disponibiliza um valor anual não inferior a € 2.000,00 por titular para efeitos da respetiva formação profissional. As orientações sobre a formação profissional anual dos titulares dos cargos são definidas pelo Comité, pelo Conselho de Administração ou pelo Grupo de Trabalho, consoante o caso.
