72 Resumo executivo
74 Introdução
75 Estrutura de propriedade
78 O conselho do Banco Santander
99 Estrutura do Grupo e sistema de
governança
102 Direitos dos acionistas e
assembleia geral
104 A diretoria do Grupo Santander
106 Transparência e independência
108 Desafios para 2018
RelatóRio de
goveRnança
coRpoRativa
3
Conselho engajado, equilibrado e diverso.
> dos 14 conselheiros, 11 são externos e 3 executivos.
> Maioria de conselheiros independentes.
> 36% de mulheres no conselho.
Igualdade de direitos dos acionistas.
> princípio de uma ação, um voto, um dividendo.
> inexistência de medidas estatutárias de blindagem.
> incentivo à participação ativa e informada nas assembleias.
Transparência máxima em termos de remuneração.
Na vanguarda das melhores práticas internacionais.
> Um sistema de governança corporativa adaptado às diretrizes
e recomendações de órgãos internacionais.
Um modelo de governança corporativa reconhecido por
índices de investimentos socialmente responsáveis.
> o Santander permanece nos índices dow Jones Sustainability
index e FtSe4good desde 2000 e 2002, respectivamente.
Apresentam-se novos e grandes
desafios, em um ambiente de mudanças,
que abordaremos com um sistema
de governança corporativa robusto e com
o envolvimento máximo de nosso conselho
de administração
O perfil e a dedicação dos conselheiros e seu critério são
de enorme valor para que o conselho e a equipe executiva
possam converter os desafios tecnológicos em oportunidades
Ana Botín, presidente do
Banco Santander
Assembleia geral de acionistas
7 de abril de 2017
ReSUmo exeCUTIvo
mudanças na composição do
conselho e das suas comissões
Em 2017, foi modificada a composição do conselho para reforçar suas competências e diversidade:
Em 26 de junho de 2017, o conselho de administração do Banco, mediante proposta do comitê de nomeação, acordou nomear Ms Homaira Akbari e a Sra. Esther Giménez-Salinas i Colomer, membros do comitê de auditoria e do comitê de supervisão de riscos, regulação e conformidade, respectivamente, para substitui o Sr. Juan Miguel Villar Mir, que registrou de sua renúncia ao cargo nos dois comitês nessa mesma data.
Em 28 de novembro de 2017, mediante proposta da comissão de nomeação, o conselho de administração acordou, depois de obter as autorizações regulatórias correspondentes, designar conselheiro independente do Banco o Sr. Ramiro Mato García-Ansorena, ocupando a vaga deixada pela Sra. Isabel Tocino Biscarolasaga, que renunciou ao cargo de conselheira na mesma data. O conselho nomeou também, mediante proposta da comissão de nomeação, o Sr. Ramiro Mato García-Ansorena membro da comissão executiva, da comissão de auditoria e da comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance.
O Sr. Mato é formado em Ciências Econômicas pela Universidade Complutense e em Programme Management Development pela Harvard Business School. Desenvolveu sua ampla carreira profissional no banco onde começou a trabalhar em 1980. Depois de exercer diversos cargos no grupo público Argentaria, alguns no mercado latino-americano, em 1993 incorpora-se ao BNP Paribas, do qual foi o representante máximo em Espanha e Portugal, e conselheiro em diferentes empresas do Grupo BNP, em Bolsas y Mercados Españoles, S.A. e na Asociación Española de Banca. A nomeação do Sr. Ramiro Mato García-Ansorena será submetida
a ratificação na próxima Assembleia de Acionistas. Adicionalmente, na reunião do conselho de administração realizada em 28 de novembro de 2017, o Sr. Matías Rodríguez Inciarte apresentou sua renúncia ao cargo de conselheiro, afastando-se também como vice-presidente do conselho de administração e como membro das comissões executiva e de inovação e tecnologia, e também como membro e presidente do comitê executivo de riscos.
Na mencionada reunião de 28 de novembro de 2017, o conselho de administração, mediante proposta da comissão de nomeação, acordou nomear o Sr. Carlos Fernández González membro da comissão de remuneração, afastando-se nessa data como membro da comissão de supervisão de riscos, regulação e compliance. Na reunião de 19 de dezembro de 2017, o conselho de administração, mediante proposta da comissão de nomeação, acordou nomear a Sra. Belén Romana García membro da comissão de inovação e tecnologia, ocupando a vaga deixada pelo Sr. Matías Rodríguez Inciarte na comissão.
Após proposta da comissão de nomeação, na sessão realizada em 13 de fevereiro de 2018, o conselho de administração concordou em submeter à assembleia geral ordinária, que deverá ser realizada nos dias 22 ou 23 de março de 2018, em primeira ou segunda convocação, respectivamente, a nomeação do Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza como conselheiro independente do Banco ocupando a vaga existente após a renúncia do Sr. Matías Rodríguez Inciarte.
Por fim, na sessão realizada em 13 de fevereiro de 2018, o conselho de administração concordou também em submeter à mencionada assembleia geral ordinária de 2018 a modificação do artigo 41 dos Estatutos para reduzir os limites mínimo e máximo de composição do conselho de administração, atualmente estão fixados entre 14 e 22 membros, para um mínimo de 12 e um máximo de 17 membros, dimensão mais alinhada com a recomendação do Código de Boa Governança.
Depois das alterações mencionadas acima, o conselho de administração e suas comissões têm uma diversidade maior em termos de
conhecimentos e experiência profissional para o desempenho eficiente de suas respectivas funções.
Atividades do conselho
Durante o ano de 2017, o conselho realizou 15 reuniões. Em cada reunião ordinária do conselho, além do relatório apresentado pela presidente, o diretor executivo apresentou relatórios de administração do Grupo.
Como em anos anteriores, uma das reuniões do conselho foi uma sessão monográfica sobre a estratégia global do Grupo em longo prazo, com a qual está plenamente comprometido, como caminho para a realização de um negócio rentável e sustentável em longo prazo. Existe uma subordinação e um acesso direto ao conselho para
os responsáveis pelas funções de controle interno, ou seja, riscos (CRO), compliance (CCO) e auditoria interna (CAE), o que garante a necessária independência dessas funções e facilita o trabalho de supervisão do conselho sobre as três linhas de defesa.
A transformação digital, o Big Data e as novas tecnologias da informação, assim como os riscos relacionados com a segurança digital e as ameaças tecnológicas, tiveram aumento de importância entre os temas tratados pelo conselho e estão completamente integrados em sua agenda.
O conselho participa ativamente da definição e supervisão da cultura e dos valores corporativos, e especialmente na política de responsabilidade social corporativa. Em 13 de fevereiro de 2018, foi modificado o Regimento do Conselho, incluindo, entre outras, a regulamentação de uma comissão específica de banco responsável, sustentabilidade e cultura que tem por propósito apoiar o conselho na formulação e revisão da cultura e dos valores corporativos, e na relação com os diferentes grupos de interesses, especialmente os empregados, os clientes e os consumidores, nos países onde o Grupo desenvolve suas atividades.
A demanda social por maior transparência sobre a atividade empresarial, mais além do âmbito financeiro, está plenamente interiorizada na tomada de decisões do conselho na estratégia de longo prazo, e nas informações não financeiras divulgadas, com foco especial na análise dos riscos socioambientais.
Política de dividendos
O Banco Santander paga tradicionalmente a seus acionistas, com lançamento no resultado do exercício, três dividendos intermediários e um dividendo complementar, nos meses de agosto, novembro, fevereiro e maio, respectivamente. A remuneração total com lançamento no exercício de 2017 prevista é 0,22 euros por ação, mediante um scrip dividend e três pagamentos em dinheiro, o que representa um aumento de 5% no dividendo total por ação e de 9% em dinheiro com relação ao exercício de 2016.
Até esta data, referentes aos resultados do exercício 2017, foram pagos dois dividendos intermediários de 0,06 euros por ação, em agosto de 2017 e fevereiro de 2018, e outro de 0,04 euros por ação, em novembro de 2017, através do programa Santander Dividendo
Elección, com uma porcentagem de subscrição de 84,61%. Com
aprovação prevista para a assembleia geral ordinária de acionistas em 2018, será realizado, no próximo mês de maio, um dividendo complementar em dinheiro de 0,06 euros por ação.
Nos próximos exercícios, a evolução do dividendo será em conformidade com o crescimento dos resultados, com o objetivo de que a remuneração em dinheiro (cash pay-out) represente entre 30% e 40% do lucro recorrente.
exigências estatutárias
O valor total acumulado pelo conselho em exigências estatutárias chegou a 4,7 milhões de euros em 2017, 22% abaixo do valor máximo acordado pela assembleia geral de acionistas de 7 de abril de 2017.
Remuneração dos conselheiros executivos
A assembleia geral de acionistas de 7 de abril de 2017 aprovou também o percentual máximo de 200% entre os componentes fixos e variáveis da remuneração total do exercício de 2017, para no máximo 1.000 membros do 'grupo identificado', entre os quais estão os conselheiros executivos.
Adicionalmente, a assembleia geral de acionistas de 7 de abril de 2017 aprovou, com caráter de vinculação, a política de remunerações dos conselheiros do Banco Santander, S.A. para os exercícios de 2017, 2018 e 2019 e, com caráter de consulta, o relatório anual sobre remunerações dos conselheiros. Investidores e analistas avaliaram positivamente, entre outros
extremos, a simplificação da estrutura dos componentes variáveis da remuneração, a melhoria do ajuste por risco ex ante da remuneração variável, e o aumento da incidência dos elementos de longo prazo e das medidas plurianuais de desempenho, combinando, de maneira mais efetiva, os objetivos de curto e longo prazo integrados na política de remuneração de conselheiros.
Nomeações em filiais
Durante 2017, a comissão de nomeação informou favoravelmente a designação de conselheiros e membros da alta administração das principais sociedades filiais do Grupo Santander, depois de avaliar suas habilidades, competências e idoneidade para o cargo.
Sistema de governança interna do Grupo
Em 2017, o Grupo continuou desenvolvendo e atualizando seu Marco de Governança Interna, composto por um modelo que regulamenta as relações entre matriz-subsidiárias, e os marcos corporativos que o desenvolvem. Os marcos corporativos abrangem as diferentes funções e âmbitos de decisão que o conselho de administração considera relevantes. Foram aprovados novos marcos corporativos (de segurança digital e externalizações e acordos com terceiros), e foram atualizados aqueles cuja atualização foi considerada necessária.
Além disso, a área de Governança Interna continua avançando em seu trabalho de adaptar a estrutura de governo do Grupo em linha com as expectativas do conselho. Este trabalho continua centrado em:
• Supervisão da aplicação efetiva do modelo de governança matriz-subsidiárias.
• Garantia da coerência interna e eficácia do sistema de Governança Interna e dos diversos elementos que o compõem (modelo de governança, marcos corporativos, modelos operacionais, políticas e procedimentos).
• Identificação de áreas onde a implementação de novas regras e melhorias é necessária.
• Garantia do desenvolvimento consistente e aplicação da política de documentos e a administração do repositório onde estão disponíveis.
• Supervisão da aplicação do sistema de Governança Interna em todo o Grupo.
Essas iniciativas continuam sendo desenvolvidas dentro de um plano de ação com foco em três dimensões: simplificação, implementação efetiva e comunicação continuada.
Por fim, com o objetivo de impulsionar a melhoria contínua da eficácia global de nossos órgãos de governança, em julho de 2017 foi anunciada a criação da Board Governance Office. Esta nova unidade desempenhará um papel fundamental para garantir ainda mais que o conselho, suas comissões e os comitês executivos cumpram sua função com máxima eficácia. Também proporciona a garantia adicional de que a consistência da governança está sendo aplicada de modo coerente em todos os nossos órgãos de Governança.
Informações financeiras publicadas
periodicamente pelo Banco
O conselho aprovou ou elaborou as informações financeiras trimestrais, semestrais, as contas anuais e o relatório de administração, individuais e consolidados, de 2017, além de outros documentos, como o relatório anual do Grupo, o memorando de sustentabilidade, as informações de relevância prudencial (Pilar III), o relatório anual de governança corporativa, e o relatório anual sobre remunerações dos conselheiros. Todos estão publicados na página da internet corporativa do Grupo (www.santander.com).
Em especial, o conselho promove uma sólida cultura de riscos, garantindo seu alinhamento com o sistema de governança corporativa e de governança interna, com o plano estratégico, de capital e financeiro e sua consideração nas políticas de remuneração. No último ano, após a incorporação do Sr. Ramiro Mato García-Ansorena, o conselho de administração do Banco Santander reforçou seus conhecimentos e experiência profissional em termos financeiros e de riscos.
Por último, o conselho de administração, com o objetivo de supervisionar a execução de um negócio responsável e sustentável a longo prazo, modificou o Regimento do Conselho para, entre outras, prever a criação de uma comissão de banco responsável, sustentável e cultura que vai assessorá-lo especificamente nesses temas e na relação com os diferentes grupos de interesse.
No Santander, contamos com um sistema de governança corporativa eficaz e robusto que nos permite enfrentar com segurança os
diferentes desafios que se apresentam ao Grupo em um ambiente cada dia mais complexo.
Durante este ano, continuamos avançando no caminho da boa governança, reforçando e aprimorando a nossa estrutura de governança corporativa, alinhando-a com a nossa estratégia de longo prazo e com os mais altos padrões internacionais, para aumentar a confiança de nossos acionistas, investidores e o restante dos
stakeholders, em um ambiente que exige cada vez mais transparência.
O conselho de administração, plenamente envolvido e comprometido com a cultura corporativa e a estratégia do Grupo, conta com a qualificação, experiência, conhecimento, dedicação e diversidade necessários para concretizar o nosso objetivo de converter o Santander no melhor banco comercial, que ajude a contribuir para o progresso das pessoas e das empresas, e transmita os valores em que acreditamos. Uma renovação planejada e profissionalizada do conselho permite contar em todo momento com o melhor talento para superar esse desafio. Em linha com a visão e a missão do Banco, o conselho de administração, no âmbito de sua função geral de supervisão, de forma indelegável, aprova e supervisiona as principais políticas e estratégias gerais e, em particular, o plano estratégico, o sistema de governança corporativa e governança interna do Grupo, definindo sua estrutura organizacional, a cultura e os valores corporativos, a política de responsabilidade social corporativa, e a estrutura do Grupo de sociedades, garantindo que estejam em linha com a estratégia de negócios e o apetite por risco, e estabelecendo mecanismos que garantam que todas as entidades do Grupo conheçam seu papel nas estratégias e contem com processos e mecanismos consistentes com os da matriz.
1. introdução
Número de ações e participações relevantes
Número de ações
Em 2017, o Banco realizou duas ampliações de capital:
1. A primeira em 27 de julho de 2017, foi desenhada para garantir que não houvesse deterioração nos índices de capital Grupo como consequência da aquisição de 100% do capital social do Banco Popular Español, S.A. Foram emitidas 1.458.232.745 ações novas, representativas de 10% do capital social da Entidade no encerramento de 2016. O total das novas ações subscritas mais as adicionais solicitadas representou uma demanda de 8,2 vezes as ações oferecidas no aumento de capital.
2. A segunda, no âmbito do programa Santander Dividendo Elección, entrou em vigor em 6 de novembro de 2017. Nessa ampliação, foram emitidas 95.580.136 novas ações, representando 0,7% do capital social da entidade no encerramento de 2016.
Em 31 de dezembro de 2017, o capital social do Banco era representado por 16.136.153.582 ações. Nessa data, a capitalização de acordo com a cotação no fechamento no Sistema de Cotação da Bolsa (mercado contínuo) das bolsas espanholas era de 88,410 bilhões de euros. Todas as ações integram os mesmos direitos políticos e econômicos.
Participações relevantes
Em 31 de dezembro de 2017, os únicos titulares presentes no registro de acionistas do Banco com participação acima de 3%1 eram State
Street Bank and Trust Company (13,32%), The Bank of New York Mellon Corporation (8,83%), Chase Nominees Limited (7,41%), EC Nominees Limited (3,43%), Caceis Bank (3,13%), Clearstream Banking S.A. (3,10%) e BNP Paribas (3,03%).
Não obstante, o Banco entende que essas participações são detidas em nome de terceiros, sem que nenhum desses possua, no que seja de conhecimento do Banco, participação acima de 3% no capital ou nos direitos de voto2.
Considerando o número atual de membros do conselho de administração (14), a porcentagem de capital necessário para ter direito a designar um conselheiro seria de 7,14%, de acordo com o previsto no artigo 243 da Lei de Sociedades de Capital referente à representação proporcional.
Pactos parassociais e outros pactos relevantes
A seção A.6 do relatório anual de governança corporativo, que faz parte do relatório de administração, descreve o pacto parassocial assinado em fevereiro de 2006 pelo Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, pela Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, pelo Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, Sr. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, pela Simancas, S.A., Puente San Miguel, S.A., pela Puentepumar, S.L., pela Latimer Inversiones, S.L. e pela Cronje, S.L. Unipersonal, para a sindicação das ações do Banco das quais os assinantes são titulares ou em relação às quais têm direito a voto outorgado. Esse pacto foi, do mesmo modo, comunicado à Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV) como fato relevante e está descrito nos registros públicos desta.
O Banco Santander comunicou à CNMV nos dias 3 de agosto e 19 de novembro de 2012, mediante fato relevante, que alterações desse pacto parassocial tinham sido notificadas oficialmente em relação às pessoas que o assinaram.
O Banco comunicou, de igual modo, à CNMV no dia 17 de outubro de 2013, mediante fato relevante, a atualização dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação, em consequência de uma reorganização empresarial realizada por um dos membros do pacto.
O Banco Santander comunicou à CNMV no dia 3 de outubro de 2014, mediante fato relevante, uma nova atualização dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação, do mesmo modo que a mudança na presidência do sindicato, que cabe ao presidente do patronato da Fundação Botín (atualmente o Sr. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea).
Nos dias 6 de fevereiro e 29 de maio de 2015, o Banco Santander comunicou à CNMV, mediante fatos relevantes respectivos, atualizações dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação, dentro do escopo do processo hereditário como consequência do falecimento do Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos.
Finalmente, no dia 29 de julho de 2015, o Banco Santander comunicou à CNMV, mediante fato relevante, a atualização dos titulares e da distribuição das ações incluídas na sindicação em consequência da extinção do usufruto das ações de um dos titulares do pacto, juntamente com os direitos de voto derivados dessas medidas, consolidando o pleno domínio das ações em questão à Fundação Botín.
Os fatos relevantes mencionados podem ser consultados na página do Grupo na internet (www.santander.com).
2. estrutura da propriedade
1. Limiar descrito no Real Decreto 1362/2007, de 19 de outubro, conforme o qual é atualizada a Lei 24/1988, de 28 de julho, relativa ao Mercado de Valores, para definir o conceito de participação significante.
2. Na página da internet da Comissão Nacional do Mercado de Valores (www.cnmv.es) consta um comunicado de participação significante realizada pela Blackrock, Inc. em 9 de agosto de 2017, onde é atribuída a participação indireta de 5,940% em direitos de voto alocados às ações do Banco, e 0,158% de participação adicional através de instrumentos financeiros. No entanto, a instituição Blackrock, Inc. não figurava na data indicada, tampouco em a 31 de dezembro de 2017, no registo de acionistas do Banco com mais de 3% dos direitos de voto.
As operações de tesouraria serão realizadas pelo departamento de investimentos e participações, isolado como área separada do restante das atividades do Banco e protegido pelas correspondentes barreiras, de forma que não disponha de nenhuma informação privilegiada ou relevante. O responsável pela gestão da tesouraria é o diretor desse departamento.
Dados fundamentais
Em 31 de dezembro de 2017, as ações da sociedade mantidas na tesouraria pela sociedade ou pelas suas sociedades dependentes, chegavam a 3.913.340, representando 0,024% do capital social nessa data (1.476.897 ações no encerramento de 2016, 0,010% do capital social do Banco nessa data).
O quadro a seguir abrange a média mensal dos percentuais de tesouraria nos anos de 2017 e 2016.
Média MenSal de teSoURaRia1
% do capital social do Banco2
2017 2016 Janeiro 0,05% 0,01% Fevereiro 0,02% 0,3% Março 0,01% 0,02% Abril 0,01% 0,04% Maio 0,02% 0,05% Junho 0,03% 0,05% Julho 0,07% 0,02% Agosto 0,10% 0,06% Setembro 0,09% 0,18% Outubro 0,08% 0,06% Novembro 0,07% 0,03% Dezembro 0,05% 0,02%
1. No item A.8 do relatório anual de governança corporativa, são incluídas mais informações sobre este tema.
2. Média mensal da posição diária de tesouraria.
As operações realizadas com ações próprias pelas sociedades consolidadas ao longo do exercício de 2017 significaram a aquisição de 239.028.959 ações, sendo estas equivalentes a um valor nominal de 119,5 milhões de euros (montante efetivo de 1.309,4 bilhões de euros), e a venda de 236.592.516 ações pelo valor nominal de 118,3 milhões de euros (montante efetivo de 1.331,6 bilhões de euros).
No exercício de 2017 o preço médio de compra de ações do Banco foi de 5,48 euros por ação, e o preço médio de venda de ações do Banco de 5,63 euros por ação.
O efeito patrimonial líquido de impostos gerado por transações realizadas nesse exercício com ações emitidas pelo Banco foi de 26.226.030 milhões de euros de lucro a favor do Banco (líquido de impostos), que foram registrados no patrimônio líquido do Grupo em
Fundos Próprios-Reservas.
Ações compreendidas na sindicação
Em 31 de dezembro de 2017, a sindicação compreendia em total de 79.072.050 ações do Banco (0,49% do seu capital social), de acordo com o detalhamento a seguir:
assinantes do pacto parassocial de açõesNúmero Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 918.136 Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola O’Shea1 16.843.109 Sr. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola O’Shea2 17.922.803 Sra. Paloma Botín-Sanz de Sautuola O’Shea3 8.394.905 Sra. Carmen Botín-Sanz de Sautuola O’Shea 9.497.451
PUENTEPUMAR, S.L.
-LATIMER INVERSIONES, S.L.
-CRONJE, S.L., Unipersonal4 19.362.840
NUEVA AZIL, S.L.5 6.132.806
TOTAL 79.072.050
1. Indiretamente, 7.800.332 ações através da Puente San Miguel, S.L.U. 2. Indiretamente, 12.591.853 ações através da Agropecuaria El Castaño, S.L.U. 3. Indiretamente, 7.187.903 ações através da Bright Sky 2012, S.L. 4. Controlada pela Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola O'Shea. 5. Controlada pela Sra. Carolina Botín-Sanz de Sautuola O'Shea.
Ações em tesouraria
Política de ações em tesouraria
As operações de compra e venda de ações próprias pela Sociedade, ou por sociedades dependentes dela, devem se adaptar ao previsto na norma vigente e nos acordos da assembleia geral de acionistas correspondentes.
O Banco aprovou, mediante acordo do conselho de administração de 23 de outubro de 2014, a atual política de tesouraria3, considerando os
critérios recomendados pela CNMV.
O modo de operação relativo às ações próprias tem como finalidade: a) Facilitar no mercado das ações do Banco liquidez ou abastecimento
de valores, conforme o caso, dando a esse mercado profundidade e minimizando eventuais desequilíbrios temporários entre a oferta e a demanda.
b) Aproveitar em benefício do conjunto dos acionistas as situações de debilidade no preço das ações em relação com as perspectivas de evolução em médio prazo, obedecendo às regras gerais a seguir:
• Não responderá a um propósito de intervenção na livre formação de preços.
• Não poderá ser realizado se a unidade responsável pela sua execução dispuser de informação privilegiada ou relevante.
• Permitirá, se for o caso, a execução de programas de recompra e a aquisição de ações para cobrir obrigações do Banco ou do Grupo.
Na data do presente documento, ao amparo desta delegação, foram realizadas duas emissões de participações preferenciais contingentemente conversíveis em ações ordinárias do Banco de nova emissão, com exclusão do direito de subscrição preferencial de seus acionistas, no montante nominal total de 1.750 milhões de euros: uma em abril de 2017, pelo montante nominal de 750.000.000 euros, e outra em setembro de 2017, pelo montante nominal de 1.000.000.000 euros.
Adicionalmente, a assembleia geral ordinária realizada em 7 de abril de 2017 aprovou os seguintes acordos:
1 Um aumento de capital social referente a reservas pelo valor máximo a ser determinado em conformidade com os termos do acordo, dentro do esquema de remuneração aos acionistas
(Santander Dividendo Elección), de acordo com o qual o Banco lhes
ofereceu, na data em que o segundo dividendo referente a 2017 é pago normalmente, a possibilidade de receber ações liberadas pelo montante equivalente a ele.
O aumento de capital mencionado foi executado em 14 de novembro de 2017, sendo emitidas 95.580.136 novas ações de 0,5 euros do valor nominal unitário (equivalente a 47.790.068 euros), que correspondem a um total de 0,7% do capital social do Banco no encerramento de 2016.
2. Deixar sem efeito, na parte não utilizada, a delegação acordada na assembleia geral de 18 de março de 2016, e delegar novamente ao conselho de administração, conforme o estabelecido no artigo 319 do Regimento do Registro Mercantil, a faculdade de emitir, uma ou várias vezes, um valor de até 50 bilhões de euros ou seu equivalente em outra divisa, em valores de renda fixa, em qualquer uma das formas admitidas por Direito e, entre elas, os bônus, certificados, promissórias, obrigações e participações preferenciais, ou instrumentos de dívida de natureza similar (incluindowarrants, liquidáveis mediante entrega física ou mediante diferenças). O prazo que os administradores do Banco têm para executar o acordo mencionado encerra em 7 de abril de 2022, ao fim do qual será cancelado por vencimento na parte que não tenha sido exercida. Até a data do presente documento, essa autorização foi usada no valor de 13.870.611.883,23 de euros.
3. Delegar, ao conselho de administração, no escopo do previsto no artigo 297.1.a) da Lei de Sociedades de Capital, as mais extensas faculdades para que, no prazo de um ano a partir da data de realização dessa assembleia, possa ser indicada a data e serem estabelecidas as condições, em tudo aquilo não previsto pela própria assembleia, de um aumento de capital com emissão de novas ações concordado nessa, pelo valor de 500 milhões de euros. Se, dentro do prazo mencionado, o conselho não exercer as faculdades que lhe foram delegadas, estas ficaram sem efeito.
Até a data do presente documento, essa autorização não foi utilizada.
Habilitação
A habilitação em vigor para realizar operações de tesouraria é resultante do acordo Nº Cinco daqueles adotados pela assembleia geral realizada no dia 28 de março de 2014, cuja seção II) diz:
“Conceder autorização expressa para que o Banco e as sociedades filiais que integram o Grupo possam adquirir ações representativas do capital social do Banco por meio de qualquer título oneroso admitido por Direito, dentro dos limites e com os requisitos legais, até chegar a um número de ações equivalentes a 10% do capital social existente em cada ocasião − somadas àquelas já detidas − ou à porcentagem mais alta estabelecida por Lei durante a vigência da presente autorização totalmente desembolsadas, por um preço por ação mínimo do nominal e máximo até 3% acima ao da última cotação por operações nas quais o Banco não aja por conta própria no Mercado Contínuo das Bolsas espanholas (incluindo o mercado "em bloco") antes da aquisição respectiva. Esta autorização poderá ser exercida apenas dentro do prazo de cinco anos a partir da data de realização da assembleia. A autorização inclui a aquisição de ações que deverão ser entregues, se for o caso, diretamente aos trabalhadores e administradores da sociedade, ou em consequência do exercício de direitos de opção daqueles que sejam os titulares”.
Acordos em vigor relativos à possível
emissão de novas ações ou de
obrigações conversíveis em ações
O capital autorizado pela assembleia geral ordinária de acionistas, realizada em 7 de abril de 2017, sob o ponto cinco da ordem do dia, foi de 3.645.585.175 euros. O prazo de que os administradores do Banco dispõem para executar e efetuar ampliações de capital até este limite se encerra em 7 de abril de 2020. A assembleia autorizou o conselho (ou a comissão executiva, delegada por ele) a excluir total ou parcialmente o direito de assinatura preferencial nos termos do artigo 506 da Lei de Sociedades de Capital, embora essa autorização esteja limitada a ampliações de capital de até 1.458.234.070 euros realizadas com base nessa autorização.
Na data do presente documento, foi utilizada esta autorização no montante de 729.116.372,50 euros, em virtude do acordo de aumento de capital com direito de subscrição preferencial adotado em julho de 2017 por ocasião da compra do Banco Popular Español, S.A.
Continua vigente o acordo da assembleia de 27 de março de 2015 relativo a delegar ao conselho a faculdade de emitir valores de renda fixa conversíveis e/ou que podem ser trocados por ações do Banco pelo valor máximo total da emissão ou das emissões de 10 bilhões de euros ou seu equivalente em outra divisa, atribuindo, do mesmo modo, aos administradores, a faculdade de excluir total ou parcialmente o direito de assinatura preferencial dos acionistas com os mesmos limites aplicáveis ao capital autorizado acima mencionado. O prazo de que os administradores do Banco dispõem para utilizar essa delegação e estabelecer emissões mediante ela encerra no dia 27 de março de 2020.
3. o conselho do Banco Santander
Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y o’Shea. pReSidente Conselheira executiva Nacionalidade espanhola. Nascida em 1960 em Santander, Espanha. Entrou para o conselho em 1989.
Formada em economia pela Universidade Bryn Mawr College (Pensilvânia, Estados Unidos).
Entrou para o Banco
Santander após trabalhar no JP Morgan (Nova York, 1980-1988). Em 1992, foi nomeada diretora geral. Entre 1992 e 1998 liderou a expansão do Santander na América Latina. Em 2002, foi nomeada presidente executiva do Banesto. Entre 2010 e 2014, foi diretora executiva do Santander UK. Em 2014, foi nomeada presidente executiva do Santander.
outros cargos relevantes: membro do conselho de administração de The Coca-Cola Company. Além disso, é fundadora e presidente de Fundações CyD (que presta suporte ao ensino superior) e do Empieza por Educar (filial espanhola da ONG internacional Teach for All), e membro conselho assessor do Massachusetts Institute of Technology (MIT’s CEO Advisory Board).
comissões do conselho das quais é membro Executiva (presidente), e inovação e tecnologia (presidente). mr. Bruce Carnegie-Brown vice-pReSidente Conselheiro externo (independente) e coordenador dos conselheiros externos (lead diretor).
Nacionalidade britânica. Nascido em 1959 em Freetown, Serra Leoa.
Entrou para o conselho em 2015.
Mestrado em Língua Inglesa e Literatura pela Universidade de Oxford.
outros cargos relevantes: atualmente, é presidente não executivo do
Moneysupermarket.com Group plc e do Lloyd’s of London. Anteriormente, foi presidente não executivo da Aon UK Ltd (2012-2015), fundador e sócio diretor da divisão listada de capital privado do 3i Group plc., presidente e diretor executivo da Marsh Europe. Também foi conselheiro coordenador independente do Close Brothers Group plc (2006-2014) e do Catlin Group Ltd (2010-2014). Anteriormente, trabalhou no JPMorgan Chase durante 18 anos e no Bank of America durante 4 anos.
comissões do conselho das quais é membro
Executiva, nomeação (presidente), remuneração (presidente), supervisão de riscos, regulação e compliance (presidente), e inovação e tecnologia.
Sr. José Antonio Álvarez Álvarez
diRetoR execUtivo (ceo) Conselheiro executivo
Nacionalidade espanhola. Nascido em 1960 em León, Espanha.
Entrou para o conselho em 2015.
Formado em economia e Administração de empresas. MBA pela Universidade de Chicago.
Entrou no Banco em 2002, e em 2004 foi nomeado diretor geral responsável pela divisão financeira e de relações com investidores (Group Chief Financial Officer).
outros cargos relevantes: é conselheiro do Banco Santander (Brasil), S.A. e da SAM Investment Holding Limited. Adicionalmente, foi conselheiro da Santander Consumer Finance, S.A. e da Santander Holdings USA, Inc., e membro dos conselhos supervisores do Santander Consumer AG, da Santander Consumer Holding GMBH e do Bank of Zachodni WBK, S.A. Além disso, foi conselheiro da empresa Bolsas y Mercados Españoles (BME).
comissões do conselho das quais é membro
Executiva e de inovação e tecnologia.
Sr. Rodrigo echenique Gordillo
vice-pReSidente Conselheiro executivo Nacionalidade espanhola. Nascido em 1946 em Madri, Espanha.
Entrou para o conselho em 1988.
Formado em Direito e Advogado do Estado.
outros cargos relevantes: foi conselheiro executivo do Banco Santander, S.A. entre 1988 e 1994. Ocupou o cargo de vogal do conselho de administração de várias sociedades industriais e financeiras, como a Ebro Azúcares y Alcoholes, S.A. e Industrias Agrícolas, S.A. Foi presidente do Advisory Board da Accenture, S.A. Ocupou, ainda os cargos de presidente não executivo de NH Hotels Group, S.A., Vocento, S.A., Vallehermoso, S.A. e Merlin Properties, SOCIMI, S.A. Atualmente, também é presidente do Banco Popular Español, S.A. e conselheiro não executivo da Inditex.
comissões do conselho das quais é membro
Executiva e de inovação e tecnologia.
Sr. Guillermo de la Dehesa Romero vice-pReSidente Conselheiro externo Nacionalidade espanhola. Nascido em 1941 em Madri, Espanha.
Entrou para o conselho em 2002.
Técnico Comercial e
economista do estado e chefe de Escritório do Banco da Espanha (em licença). outros cargos relevantes: foi secretário de estado de Economia, secretário geral de Comércio, conselheiro executivo do Banco Pastor, S.A. e assessor internacional da Goldman Sachs International. Atualmente, é vice-presidente não executivo do Amadeus IT Group, S.A., presidente honorário do Centre for Economic Policy Research (CEPR) de Londres, membro do Group of Thirty, de Washington, presidente do conselho reitor da IE Business School e presidente não executivo da Santa Lucía Vida y Pensiones, S.A. de Seguros y Reaseguros.
comissões do conselho das quais é membro
Executiva, nomeação, remuneração, supervisão de riscos, regulação e compliance, internacional, e inovação e tecnologia. ms Homaira Akbari Conselheira externa (independente) Nacionalidade americana e francesa. Nascida em 1961 em Teerã, Irã.
Entrou para o conselho em 2016.
Doutora em Física
experimental de Partículas pela Tufts University e MBA pela Carnegie Mellon University.
É CEO da AKnowledge Partners, LLC.
outros cargos relevantes: atualmente, é conselheira externa da Gemalto NV, Landstar System, Inc. e da Veolia Environment S.A. A Sra. Akbari também foi presidente e CEO da Sky Bitz, Inc., diretora geral da True Position Inc., conselheira externa da Covisint Corporation e da US Pack Logistics LLC, e ocupou vários cargos na Microsoft Corporation e no Thales Group.
comissões do conselho das quais é membro Auditoria, e inovação e tecnologia. Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y o´Shea Conselheiro externo Nacionalidade espanhola. Nascido em 1973 em Santander, Espanha. Entrou para o conselho em 2004.
Formado em Direito. Presidente executivo da JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U.
outros cargos relevantes: além das suas atividades profissionais no setor
financeiro, colabora com várias instituições sem fins lucrativos. Desde 2014, é presidente da Fundação Botín e também é patrono da Fundação Princesa de Girona.
Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de vaca
Conselheiro externo
Nacionalidade espanhola. Nascido em 1952 em Madri, Espanha.
Entrou para o conselho em 2015.
Formado em Direito pela Universidade de Deusto, ICADE E-3 e Advogado do Estado. É vice-presidente da Fundação de Estudos Financeiros e membro do patronato e da comissão executiva da Fundação Banco Santander. outros cargos relevantes: foi diretor geral e secretário geral e do conselho do Banco Santander, S.A., e conselheiro, diretor geral e secretário geral e do conselho do Banco Santander de Negócios e do Santander Investment. Também foi secretário geral técnico do Ministério de Trabalho e Segurança Social, secretário geral do Banco de Crédito Industrial e conselheiro da Dragados, S.A., da empresa Bolsas y Mercados Españoles (BME) e da Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.
comissões do conselho das quais é membro
Executiva, nomeação, remuneração, supervisão de riscos, regulação e compliance, internacional, e inovação e tecnologia.
Sra. esther Giménez-Salinas i Colomer Conselheira externa (independente) Nacionalidade espanhola. Nascida em 1949 em Barcelona, Espanha. Entrou para o conselho em 2012.
Doutora em Direito e Bacharel em Psicologia.. É catedrática emérita da Universidade Ramon Llull, diretora da Cátedra de Justiça Social Restaurativa, conselheira da Unibasq y Aqu (agências de qualidade do sistema universitário basco e catalão) e da Gawa Capital Partners, S.L. outros cargos relevantes: antes, foi reitora da Universidade Ramon Llull, membro do comitê permanente da Conferência de Reitores de Universidades Espanholas (CRUE), vogal do Conselho Geral do Poder Judiciário, membro do comitê científico de política criminal do Conselho da Europa, diretora geral do centro de estudos jurídicos do Departamento de Justiça do Governo da Catalunha e membro do conselho assessor da Endesa-Catalunha.
comissões do conselho das quais é membro
Supervisão de riscos, regulação e compliance, e inovação e tecnologia.
Sra. Belén Romana García
Conselheira externa (independente)
Nacionalidade espanhola. Nascida em 1965 em Madri, Espanha.
Entrou para o conselho em 2015.
Formada em economia e Administração de empresas pela Universidade Autônoma de Madri e Economista do Estado.
É conselheira não executiva da Aviva plc, London e da Aviva Italia Holding SpA, assim como membro do conselho assessor da Fundação Rafael del Pino. outros cargos relevantes: foi diretora geral de Política Econômica e diretora geral do Tesouro do Ministério de Economia do Governo da Espanha, bem como conselheira do Banco da Espanha e da Comissão Nacional do Mercado de Valores. Também ocupou o cargo de conselheira do Instituto de Crédito Oficial e de outras entidades representando o Ministério de Economia espanhol. Foi presidente executiva da Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB).
comissões do conselho das quais é membro
Auditoria (presidente), supervisão de riscos, regulação e compliance, e inovação e tecnologia. Sr. Carlos Fernández González Conselheiro externo (independente) Nacionalidade mexicana e espanhola. Nascido em 1966 na Cidade do México D. F., México.
Entrou para o conselho em 2015.
engenheiro Industrial. Realizou programas de direção executiva no Instituto Pan-americano de Direção Executiva de Empresas. É presidente do conselho de administração do Grupo Finaccess, S.A.P.I.
outros cargos relevantes: foi conselheiro da Anheuser-Busch Companies, LLC e da Televisa S.A. de C.V., entre outras. Atualmente, é conselheiro não executivo da Inmobiliaria Colonial, S.A. e membro do Conselho de Supervisão da AmRest Holdings, SE.
comissões do conselho das quais é membro
Auditoria, nomeação e remuneração.
Sra. Sol Daurella Comadrán
Conselheira externa (independente)
Nacionalidade espanhola. Nascida em 1966 em Barcelona, Espanha. Entrou para o conselho em 2015.
Formada em economia e MBA por ESADE.
Presidente executiva da Olive Partners, S.A. e ocupa vários cargos em sociedades do Grupo Cobega. Também é presidente da Coca Cola European Partners, Plc. outros cargos relevantes: foi membro da Assembleia Executiva do Círculo de Economia e conselheira externa independente do Banco Sabadell, S.A., Ebro Foods, S.A. e da Acciona, S.A. Es, além de consulesa honorária da Islândia em Barcelona desde 1992.
comissões do conselho das quais é membro
Nomeação e remuneração.
com a entrada do Sr. Ramiro Mato garcía-ansorena como novo conselheiro, o conselho reforça seus conhecimentos e experiência profissional, depois de um processo de seleção exigente baseado na avaliação das capacidades dos seus membros (matriz de competências) e do levantamento dos perfis mais adequados para consolidação dos objetivos estratégicos do grupo, de acordo com os princípios estabelecidos na política de seleção e sucessão de conselheiros do Banco. este processo foi liderado pela comissão de nomeação.
Sr. Jaime Pérez Renovales
Secretário geral e do conselho Nacionalidade espanhola. Nascido em 1968 em Valladolid, Espanha.
Entrou para o Grupo em 2003. Formado em Direito e em economia pela Universidade Pontifícia de Comillas (ICADE E-3) e Advogado do Estado. outros cargos relevantes: é presidente não executivo da Santusa Holding, S.L., do Santander Holding Internacional, S.A. e de Servicios de Alarmas Controladas por Ordenador, S.A.; é conselheiro não executivo do Portal Universia, S.A. Também é membro do patronato da Fundação Universia, da Fundação Banco Santander e de sua comissão executiva e da Fundação Generación 2015. Antes, foi subdiretor dos serviços jurídicos da CNMV, diretor do gabinete do segundo vice-presidente segundo do Governo para Assuntos Econômicos e Ministro de Economia, secretário geral e do conselho do Banco Español de Crédito, S.A., vice-secretário geral e do Sr. Ramiro mato
García-Ansorena Conselheiro externo (independente) Nacionalidade espanhola. Nascido em 1952 em Madri, Espanha.
Entrou para o conselho em 2017.
Formado em Ciências econômicas pela Universidade Complutense de Madri e em Programme Management Development pela Harvard Business School.
outros cargos relevantes: Exerceu diversos cargos no Banque BNP Paribas; entre eles, Presidente do Grupo BNP Paribas na Espanha. Antes, exerceu diversos cargos relevantes no Argentaria. Foi conselheiro da Asociación Española de Banca (AEB) e de Bolsas y Mercados Españoles, S.A. (BME), e membro do patronato da Fundación Española de Banca para Estudios Financieros (FEBEF).
comissões do conselho das quais é membro
Executiva, auditoria, nomeação, e supervisão de riscos,
regulação e compliance
conselho e chefe de assessoria jurídica do Grupo Santander, subsecretário da Presidência do Governo, assistente permanente da Comissão Delegada do Governo de Assuntos Econômicos e presidente da comissão para a Reforma das Administrações Públicas. Foi presidente da Agência Estatal Boletim Oficial do Estado e conselheiro, entre outros, do Patrimônio Nacional, da Sociedade Estatal de Participações Industriais, Holding Olímpico, S.A., Autoestradas de Galicia, S.A. e da Sociedad Estatal para la Introducción del Euro, S.A.
comissões do conselho das quais é secretário
Executiva, auditoria, nomeação, remuneração, supervisão de riscos, regulação e compliance, e inovação e tecnologia. Sr. Juan miguel villar mir
Conselheiro externo (independente)
Nacionalidade espanhola. Nascido em 1931 em Madri, Espanha.
Entrou para o conselho em 2013.
Doutor engenheiro de estradas, Canais e Portos, licenciado em Direito e diplomado em organização Industrial.
É presidente do Grupo Villar Mir.
outros cargos relevantes: foi Ministro da Fazenda e vice-presidente do governo para Assuntos Econômicos entre 1975 e 1976. Também foi presidente das seguintes empresas: Grupo OHL, Electra de Viesgo, Altos Hornos de Vizcaya, Hidro Nitro Española, Empresa Nacional de Celulosa, Empresa Nacional Carbonífera del Sur, Cementos del Cinca, Cementos Portland Aragón, Puerto Sotogrande, Fundación COTEC e do Colégio Nacional de Engenheiros de Construção Civil, Canais e Portos. Atualmente, é catedrático concursado em Organização de Empresas da Universidade Politécnica de Madri, acadêmico de número da Real Academia de Engenharia e da Real Academia de Ciências Morais e Políticas, membro de honra da Real Academia de Doutores, e suplente da Real Academia de Ciências Econômicas e Financeiras.
Também será apresentada à assembleia geral a ratificação da nomeação do Sr. Ramiro Mato García-Ansorena, como conselheiro independente, inicialmente designado por cooptação para cobrir a vaga deixada pela Sra. Isabel Tocino Biscarolasaga, assim como a nomeação do Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza como conselheiro independente, para ocupar a vaga existente após a renúncia do Sr. Matías Rodríguez Inciarte.
Os perfis profissionais e a descrição das suas atividades encontram-se descritos nas páginas acima, na página corporativa do Grupo na internet (www.santander.com) e na proposta de acordos sobre reeleição, nomeação ou ratificação, conforme corresponda, que serão submetidos à aprovação da assembleia geral ordinária de acionistas de 2018.
Cada item de reeleição, nomeação e ratificação será submetido a votação separada pela assembleia, de acordo com o artigo 21.2 do Regimento da Assembleia.
Nomeação, ratificação e reeleição
de conselheiros na assembleia
geral ordinária de 2018
De acordo com o artigo 55 dos Estatutos sociais4 e o artigo 27
do Regimento do Conselho 4, o prazo de vigência do cargo de
administrador é de três anos, sendo gerada, adicionalmente, a renovação do conselho por terças partes.
Por ocasião da assembleia geral ordinária de acionistas de 2018, prevista para ser realizada no dia 22 ou 23 de março, em primeira ou segunda convocação, respectivamente, e de acordo com o turno determinado pelo tempo no cargo para a renovação anual e pelas terças partes do conselho, será proposta a reeleição de Sr. Carlos Fernández González, Ms Homaira Akbari, Sra. Sol Daurella Comadrán, Sr. Guillermo de la Dehesa e Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, os três primeiros como conselheiros executivos e os outros como conselheiros externos não dominicais nem independentes.
4. Os Estatutos sociais e o Regimento do Conselho do Banco Santander estão publicados na página do Grupo na internet (www.santander.com).
1. Apesar do acima exposto, e em conformidade com o estabelecido no artigo 55 dos Estatutos, os cargos serão renovados anualmente por terças partes, observando, para isso, o turno determinado pelo tempo daqueles, conforme a data e ordem da respectiva nomeação.
2. Ações sindicadas. Consultar a página 9. 3. Em vigor desde 13 de janeiro de 2015. 4. Em vigor desde 12 de fevereiro de 2015.
coMpoSição e eStRUtURa do conSelho de adMiniStRação
conselho de administração comissões participação no capital social
ex ecutiv o ext erno 1. c omiss ão e xecutiva 2. c omiss ão de auditoria 3. c omiss ão de nomeação 4. c omiss ão de remuneração 5. c omiss ão de super vis ão de risc os, r eg ulação e c ompliance 6. c omiss ão de ino vação e tecnologia d ir et a indir et a a ções r epr esent adas tot al % do c apit al social d at a da primeira nomeação dat a da última nomeação dat a de v encimento 1 d at a da última propost a da c omiss ão de nomeação
Presidente Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea. P P 918.136 19.362.840 - 20.280.9762 0,126% 04.02.1989 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
Diretor executivo
(Ceo) Sr. José Antonio Álvarez Álvarez 924.541 - - 924.541 0,006% 25.11.20143 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
vice-presidentes Mr. Bruce Carnegie-Brown I P P P 22.263 - - 22.263 0,000% 25.11.20144 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016
Sr. Rodrigo Echenique Gordillo 935.773 14.474 - 950.247 0,006% 07.10.1988 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
Sr. Guillermo de la Dehesa Romero E 172 - - 172 0,000% 24.06.2002 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015
vogais Ms Homaira Akbari I 22.000 - - 22.000 0,000% 27.09.2016 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca E 3.463.716 - - 3.463.716 0,021% 30.06.20156 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016
Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea E 5.272.830 12.649.973 119.466.183 137.388.986 0,851% 25.07.2004 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016
Sra. Sol Daurella Comadrán I 142.094 456.970 - 599.064 0,004% 25.11.20147 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016
Sr. Carlos Fernández González I 18.524.499 3 - 18.524.502 0,115% 25.11.20144 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015
Sra. Esther Giménez-Salinas i Colomer I 6.014 - - 6.014 0,000% 30.03.2012 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
Sr. Ramiro Mato García-Ansorena5 I 0 - - 0 0,000% 28.11.2017 28.11.2017 Primeiro semestre de 2021 27.11.2017
Sra. Belén Romana García I P 166 - - 166 0,000% 22.12.2015 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
Sr. Juan Miguel Villar Mir I 1.328 - - 1.328 0,000% 07.05.2013 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015
Total 30.233.532 32.484.260 119.466.183 182.183.975 1,129%
Secretário geral
Função
O conselho de administração assume, como sua principal missão, a função de supervisão do Grupo, delegando sua gestão ordinária e a execução de sua estratégia aos órgãos executivos correspondentes e às diferentes equipes de direção.
O Regimento do Conselho (artigo 3) reserva a este, em caráter não delegável, a aprovação das políticas e estratégias gerais e a supervisão da sua aplicação, incluindo, principalmente, os planos estratégicos ou de negócio, os objetivos de gestão e o orçamento anual, a estratégia fiscal e de capital e liquidez, as políticas de investimentos e de financiamento, de dividendos e de tesouraria, de aprovação de novos produtos, atividades e serviços, de controle e gestão de riscos (incluídos os fiscais), de governança corporativa e governança interna do Banco e do seu Grupo, incluindo a definição da estrutura organizacional, a política de externalização de serviços ou atividades, a cultura e os valores corporativos, incluindo a política de responsabilidade social corporativa, a política de compliance de normatização, de políticas de remuneração do pessoal do Banco e do seu Grupo, e de informação e de comunicação com os acionistas, os mercados e a opinião pública.
O conselho se reserva, igualmente, com o mesmo caráter de não delegável, entre outros assuntos, a aquisição e a disposição de ativos substanciais (exceto quando a competência corresponda à assembleia geral de acionistas) e às grandes operações societárias; a determinação da remuneração de cada conselheiro, bem como a aprovação dos contratos que regulamentem a prestação de funções pelos administradores que sejam diferentes às da sua condição como tal, incluindo as executivas, e as remunerações que lhes correspondam pelo seu desempenho; a seleção, a nomeação por cooptação e a avaliação contínua dos conselheiros; a seleção, nomeação e, se for o caso, a destituição dos demais membros da direção executiva (diretores gerais e cargos similares, incluindo os responsáveis pelas funções de controle interno e outros cargos chave) e o controle das atividades de gerenciamento e avaliação contínua desses, bem como a definição das condições básicas dos seus contratos; a autorização para a criação ou aquisição de participações em entidades de finalidade especial ou domiciliadas em países ou territórios considerados paraísos fiscais; a aprovação de investimentos ou operações de caráter estratégico ou de risco fiscal especial; e a aprovação de certas operações associadas. Em caso de certos assuntos não delegáveis, a comissão executiva poderá adotar as decisões correspondentes quando razões de emergência assim o justifiquem, prestando conta disto ao conselho posteriormente, na primeira sessão realizada, para sua ratificação.
5. Sua nomeação será submetida à ratificação da assembleia geral, prevista para ser realizada no dia 22 ou 23 de março de 2018, em primeira ou segunda convocação. 6. Em vigor desde 21 de setembro de 2015.
7. Em vigor desde 18 de fevereiro de 2015.
P Presidente da comissão I Independente
E Externo, nem dominical, nem independente
coMpoSição e eStRUtURa do conSelho de adMiniStRação
conselho de administração comissões participação no capital social
ex ecutiv o ext erno 1. c omiss ão e xecutiva 2. c omiss ão de auditoria 3. c omiss ão de nomeação 4. c omiss ão de remuneração 5. c omiss ão de super vis ão de risc os, r eg ulação e c ompliance 6. c omiss ão de ino vação e tecnologia d ir et a indir et a a ções r epr esent adas tot al % do c apit al social d at a da primeira nomeação dat a da última nomeação dat a de v encimento 1 d at a da última propost a da c omiss ão de nomeação
Presidente Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea. P P 918.136 19.362.840 - 20.280.9762 0,126% 04.02.1989 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
Diretor executivo
(Ceo) Sr. José Antonio Álvarez Álvarez 924.541 - - 924.541 0,006% 25.11.20143 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
vice-presidentes Mr. Bruce Carnegie-Brown I P P P 22.263 - - 22.263 0,000% 25.11.20144 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016
Sr. Rodrigo Echenique Gordillo 935.773 14.474 - 950.247 0,006% 07.10.1988 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
Sr. Guillermo de la Dehesa Romero E 172 - - 172 0,000% 24.06.2002 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015
vogais Ms Homaira Akbari I 22.000 - - 22.000 0,000% 27.09.2016 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca E 3.463.716 - - 3.463.716 0,021% 30.06.20156 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016
Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O´Shea E 5.272.830 12.649.973 119.466.183 137.388.986 0,851% 25.07.2004 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016
Sra. Sol Daurella Comadrán I 142.094 456.970 - 599.064 0,004% 25.11.20147 18.03.2016 Primeiro semestre de 2019 11.02.2016
Sr. Carlos Fernández González I 18.524.499 3 - 18.524.502 0,115% 25.11.20144 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015
Sra. Esther Giménez-Salinas i Colomer I 6.014 - - 6.014 0,000% 30.03.2012 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
Sr. Ramiro Mato García-Ansorena5 I 0 - - 0 0,000% 28.11.2017 28.11.2017 Primeiro semestre de 2021 27.11.2017
Sra. Belén Romana García I P 166 - - 166 0,000% 22.12.2015 07.04.2017 Primeiro semestre de 2020 21.02.2017
Sr. Juan Miguel Villar Mir I 1.328 - - 1.328 0,000% 07.05.2013 27.03.2015 Primeiro semestre de 2018 20.02.2015
Total 30.233.532 32.484.260 119.466.183 182.183.975 1,129%
Secretário geral
O conselho conta atualmente com 14 membros, dos quais 3 são executivos e 11 externos. Desses últimos, 8 são independentes e 3 não são, a critério do conselho, nem dominicais nem independentes. Após proposta da comissão de nomeação, na sessão realizada em 13 de fevereiro de 2018, o conselho de administração concordou em submeter à assembleia geral ordinária, que deverá ser realizada nos dias 22 ou 23 de março de 2018, em primeira ou segunda convocação, respectivamente, a nomeação do Sr. Álvaro Antonio Cardoso de Souza como conselheiro independente do Banco ocupando a vaga existente após a renúncia do Sr. Matías Rodríguez Inciarte. Se a proposta for aprovada, o conselho de administração passaria a estar composto por 15 membros.
Por fim, na sessão realizada em 13 de fevereiro de 2018, o conselho de administração concordou também em submeter à mencionada assembleia geral ordinária de 2018 a modificação do artigo 41 dos Estatutos para reduzir os limites mínimo e máximo de composição do conselho de administração, atualmente estão fixados entre 14 e 22 membros, para um mínimo de 12 e um máximo de 17, dimensão mais alinhada com as recomendações do Código de Boa Governança.
2013
2012 2016 2017
2011 2015
2010 2014
evolUção do poRte do conSelho
20 14 16 15 18 15 16 14
coMpoSição atUal do conSelho
conselheiros executivos
21,5%
conselheiros externos não dominicais nem independentes 21,5% conselheiros externos independentes 57% Conselheiros executivos
De acordo com o Regimento do Conselho (artigo 6.2.a)), são executivos os seguintes conselheiros: Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, Sr. José Antonio Álvarez Álvarez e Sr. Rodrigo Echenique Gordillo.
Conselheiros externos independentes
O Regimento do Conselho (artigo 6.2.c)) adiciona a definição legal de conselheiro independente estabelecida pelo artigo 529 duodécimo 4 da Lei de Sociedades de Capital.
Tanto os Estatutos (artigo 40) quanto o Regimento do Conselho (artigo 5) estabelecem a obrigação do conselho de zelar para que o Banco obedeça fielmente a legalidade vigente, respeite aos usos e boas práticas dos setores ou países onde exerça suas atividades, e observe os princípios adicionais de responsabilidade social que tenha aceitado voluntariamente. Do mesmo modo, o conselho de administração e seus órgãos executivos exercerão suas faculdades e desempenharão, de modo geral, seus cargos guiados pelo interesse social, compreendido como alcançar um negócio rentável e sustentável em longo prazo que fomente sua continuidade e a maximização do valor da empresa.
Adicionalmente, o conselho do Banco tem uma participação muito intensa na função de riscos do Grupo. Dos seus 14 membros, 9 estão integrados em uma das duas comissões do conselho com competência em matéria de riscos: executiva e de supervisão de riscos, regulação e compliance. Além disso, dois conselheiros executivos são membros do comitê executivo de riscos, que é o órgão não estatutário responsável pela gestão global de risco no Grupo.
modificações introduzidas na
regulação durante o último ano
Na reunião de 13 de fevereiro de 2018, o Conselho de Administração. aprovou a modificação do Regimento do Conselho do Banco, para, entre outras, reforçar as funções de supervisão das comissões do conselho, em consonância com as recomendações e melhores práticas de funcionamento publicadas no exercício de 2017 por diferentes órgãos nacionais e internacionais.
Concretamente, foi realizada a adaptação do Regimento do Conselho para (i) o Guia Técnico 3/2017, da Comissão Nacional do Mercado de Valores, sobre comissões de auditoria de entidades de interesse público, de 27 de junho de 2017, assim como (ii) o Guia de Governança Interna, da Autoridade Bancária Europeia e (iii) o Guia conjunto da Autoridade Bancária Europeia e da Autoridade Europeia de Valores e Mercados, de avaliação de idoneidade dos membros do conselho de administração e dirigentes com funções chave, as duas publicadas em 26 de setembro de 2107, que entrarão em vigor em 30 de junho de 2018.
Além disso, foi prevista a criação de uma nova comissão de banco responsável, sustentabilidade e cultura, regulada no artigo 21 do Regimento do Conselho.
Esta modificação do Regimento do Conselho demonstra o compromisso do Grupo para cumprir em todas as ocasiões os mais altos padrões de governança corporativa e representa um novo avanço no fortalecimento de seu sistema de governança interna.
Porte e composição do conselho
A partir do final de 2010, o porte do conselho sofreu 30% de redução, passando de 20 para 14 membros.
A composição do conselho de administração é equilibrada entre conselheiros executivos e externos, a maioria deles independentes. Todos os seus membros se caracterizam pela sua capacidade profissional, integridade e independência do critério.
Conforme o artigo 6.3 do Regimento do Conselho, a comissão de nomeação realizou a verificação do caráter de cada conselheiro. Sua proposta foi encaminhada ao conselho, que a aprovou na sessão de 13 de fevereiro de 2018.
2013
2012 2016 2017
2011 2014 2015
anoS doS conSelheiRoS independenteS no caRgo
na data do presente documento, o tempo médio de conselheiros externos independentes no cargo de conselheiro é de três anos aproximadamente.
7,3 10,2 3,4 11,1 3,0 9,5 3,01
Diversidade no conselho
Corresponde à comissão de nomeação, conforme estabelecido no artigo 18.4.a) do Regimento do Conselho, propor e rever a política de seleção e o plano de sucessão de conselheiros, e os procedimentos internos para selecionar aqueles que deverão ser propostos para o cargo de conselheiro.
O Banco conta com uma política de seleção de conselheiros que contempla e favorece a diversidade no conselho de administração, contemplando questões como a experiência e conhecimentos, a diversidade geográfica e de gênero e que, em geral, não tenham quaisquer tendências implícitas que possam levar a discriminação, por nenhum ponto de vista, incluindo por questões de idade ou incapacidade. O Banco aplica essa política ao selecionar conselheiros para cobrir as vagas que ocorram.
No que diz respeito à diversidade de gênero, tanto a comissão de nomeação quanto o conselho de administração são cientes da importância de fomentar a igualdade de oportunidades entre homens e mulheres, e da conveniência de integrar no conselho mulheres que reúnam os requisitos de capacidade, idoneidade e dedicação efetiva ao cargo de conselheiro.
A comissão de nomeação, na reunião de 26 de janeiro de 2016, acordou em aumentar o objetivo de representação
para o sexo menos representado no conselho, para 30% de todos os seus membros. Este objetivo foi ultrapassado por representar, atualmente, 36%.
Atualmente, o conselho de administração conta com cinco mulheres, umas das quais é sua presidente executiva, a Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, e as demais conselheiras externas independentes: Ms Homaira Akbari, Sra. Sol Daurella Comadrán, Sra. Esther Giménez-Salinas e Sra. Belén Romana García.
Apreciando as circunstâncias que concorrem nos casos respectivos, e após relatório da comissão de nomeação, o conselho considera que são externos independentes os seguintes 8 conselheiros: Mr Bruce Carnegie-Brown (conselheiro coordenador), Ms Homaira Akbari, Sra. Sol Daurella Comadrán, Sr. Carlos Fernández González, Sra. Esther Giménez-Salinas i Colomer, Sr. Ramiro Mato García-Ansorena, Sra. Belén Romana García e Sr. Juan Miguel Villar Mir.
Considerando o número atual de conselheiros (14), a porcentagem de externos independentes no conselho é de 57%.
Essa porcentagem ultrapassa o limiar mínimo de, no mínimo, a metade do total estabelecido pelo artigo 6.1 do Regimento do Conselho, refletindo o objetivo do conselho de que, em sua composição,
predominem os conselheiros externos e, entre eles, aqueles que tenham o status de independentes, observando as melhores práticas em matéria de governança corporativa.
outros conselheiros externos
Sr. Guillermo de la Dehesa Romero e Sr. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca são conselheiros externos não dominicais nem independentes. Não é possível classificar um conselheiro como dominical se este não possuir ou representar uma participação acionária igual ou superior à legalmente considerada significativa, ou sem que este tenha sido designado por sua condição de acionista. Também não podem ser considerados como independentes depois de sua permanência no cargo de conselheiro por mais de 12 anos, como é o caso do Sr. de la Dehesa, e se não houver transcorridos três anos desde seu desligamento da administração do Grupo, como é o caso do Sr. Benjumea.
O conselho de administração, por proposta da comissão de nomeação e após uma análise das práticas em mercados e empresas comparáveis, decidiu em 13 de fevereiro de 2018 limitar-se ao limite legal de participação significativa (3% do capital) para qualificar um conselheiro como dominical. Considerando que a participação acionária representada pelo Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea (0,98%) está abaixo do mencionado limiar, este deixou de reunir as condições para ser considerado conselheiro dominical, não podendo ser considerado conselheiro independente conforme o art. 529 duodécimo 4.i da Lei de Sociedades de Capital. Em consequência, o conselho de administração, também mediante proposta da comissão, acordou na data indicada alterar sua qualificação à de outros conselheiros externos. Por esse motivo, a critério do conselho de administração, após relatório da comissão de nomeação, os três conselheiros citados são classificados como conselheiros externos não dominicais nem independentes, de acordo com o artigo 529, décimo segundo 4, da Lei das Sociedades Anônimas e com o artigo 6.2 do Regimento do Conselho.
