BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

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Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido.

SEGUNDO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DA 9ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE

RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

Pelo presente instrumento particular:

BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 104, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 10.608.405/0001-60, neste ato representada na forma de seu estatuto social (adiante designada simplesmente como "Emissora" ou "Securitizadora"); e

Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei n.º 9.514 e da Instrução CVM n.º 583,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, bloco 13, grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social (adiante designada simplesmente como "Agente Fiduciário" ou “Instituição Custodiante”).

I – CONSIDERANDO QUE:

(I) Em 25 de agosto de 2014, a Securitizadora e o Agente Fiduciário celebraram o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 9ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., conforme aditado em 03 de setembro de 2014 (“Termo de Securitização” e “Emissão”);

(II) Em 09 de outubro de 2019, ocorreu o pagamento antecipado facultativo integral da Cédula de Crédito Bancário sob nº. 100114070009700 (“CCB”), e consequente, em 11 de outubro de 2019 ocorreu a Amortização Extraordinária Parcial dos CRI;

RESOLVEM aditar o Termo de Securitização mediante o presente Segundo Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 9ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A. (“Segundo Aditamento ao Termo de Securitização”), para prever uma nova Tabela de Percentual Acumulado de Amortização de Principal dos CRI em substituição à tabela do Anexo VIII do Termo de Securitização,

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para o fim de recalcular a taxa de Juros dos CRI, bem como todas as informações constantes da referida tabela], de acordo com os termos e condições a seguir:

II - CLÁUSULAS

1. Os termos grafados com letra inicial em maiúsculo empregados neste Segundo Aditamento ao Termo de Securitização terão os significados a eles respectivamente atribuídos no Termo de Securitização.

2. A Securitizadora e o Agente Fiduciário alteraram as Cláusulas 4.1 e 4.1.1 do Termo de Securitização, que passam a vigorar com a seguinte redação, a qual substituirá qualquer informação neste sentido constante do Termo de Securitização:

“4.1 Características dos CRI: Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCIs, possuem as seguintes características:

(i) Emissão: 1ª.

(ii) Série: série única que corresponde a 9ª. (iii) Local de Emissão: São Paulo – SP.

(iv) Forma: Os CRI serão emitidos de forma escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela CETIP enquanto estiverem eletronicamente custodiados na CETIP. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato em nome dos Titulares de CRI emitido pelo Agente Escriturador, enquanto os CRI não estiverem eletronicamente custodiados na CETIP. (v) Valor Total dos CRI: R$ 54.236.080,05 (cinquenta e quatro milhões, duzentos e trinta e seis mil e oitenta reais e cinco centavos), na Data de Emissão dos CRI.

(vi) Quantidade de CRI: 54 (cinquenta e quatro).

(vii) Valor Nominal Unitário dos CRI: R$ 1.004.371,85277778 (um milhão, quatro mil e trezentos e setenta e um reais, oitocentos e cinqüenta e dois milhões, setecentos e setenta e sete, setecentos e setenta e oito milionésimos por cento), na Data de Emissão dos CRI. (viii) Data de Emissão dos CRI: 27 de agosto de 2014.

(ix) Data de Vencimento dos CRI: 05 de agosto de 2024.

(x) Prazo: O prazo total de dias corridos dos CRI será o período compreendido entre27 de agosto de 2014 e 05 de agosto de 2024.

(xi) Periodicidade de Pagamento de Juros dos CRI e da Amortização de Principal dos CRI: Conforme Anexo VIII ao presente Termo de Securitização, sendo que a data do primeiro e do último pagamento a título de (a) Juros dos CRI é 05 de setembro de 2014 (inclusive) e 05 de agosto de 2024 (inclusive), respectivamente, e, (b) Amortização de

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Principal dos CRI é 05 de setembro de 2014 (inclusive) e 05 de agosto de 2024 (inclusive), respectivamente.

(xii) Atualização Monetária dos CRI: os CRI serão objeto de atualização monetária da variação acumulada da TR, que ocorrerá mensalmente, cuja data de aniversário será todo dia 5 (cinco) de cada mês, nos termos da Cláusula 4.1.1 deste Termo.

(xiii) Juros dos CRI: sobre o saldo do valor nominal dos CRI acrescido da Atualização Monetária dos CRI, incidirão juros remuneratórios equivalentes à taxa fixa de 9,83617170238832% (nove inteiros e oitenta e três trilhões, seiscentos e dezessete bilhões, cento e setenta milhões, duzentos e trinta e oito mil, oitocentos e trinta e dois centésimo de trilionésimo por cento) ao ano, a partir de 09/10/2019 , capitalizados diariamente (dias corridos), de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, nos termos da Cláusula 4.1.1 deste Termo.

(xiv) Taxa Percentual Acumulada de Amortização de Principal dos CRI: Conforme os percentuais informados na coluna “Taxa de Amortização - Tai” da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo.

(xv) Garantias das CCBs e Garantias do Contrato de Cessão: (a) Garantias reais (se aplicável) e garantias fidejussórias (se aplicável) nos termos das CCBs, sejam tais garantias consubstanciadas nas CCIs ou não, sendo que cada garantia real (se aplicável) ou fidejussória (se aplicável) é relacionada à respectiva CCB no âmbito da qual foi prestada, não sendo exigível no caso de inadimplemento de qualquer das demais CCBs; e

(b) Coobrigação, Recompra Compulsória e Multa Indenizatória, nos termos do Contrato

de Cessão.

(xvi) Regime Fiduciário: Será instituído Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, as CCIs, as Garantias, a Coobrigação, a Recompra Compulsória, a Multa Indenizatória e a Conta do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula Oitava deste Termo.

(xvii) Sistema de Registro, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: CETIP. (xviii) Garantia flutuante da Emissora: Não há.

4.1.1 Cálculo do saldo devedor dos CRI, Atualização Monetária dos CRI, Juros dos CRI, Amortização de Principal dos CRI e parcela bruta dos CRI. A remuneração dos CRI, incidente sobre o saldo do valor nominal dos CRI desde a Data de Emissão dos CRI, é composta por (i) atualização monetária da variação acumulada da TR, que ocorrerá mensalmente, cuja data de aniversário será todo dia 5 (cinco) de cada mês, conforme as datas informadas na coluna "Data(s) de Aniversário(s) dos CRI" da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo ("Datas de Aniversários dos CRI"); e (ii) juros à taxa fixa de 9,83617170238832% (nove inteiros e oitenta e três trilhões, seiscentos e dezessete bilhões, cento e setenta milhões, duzentos e trinta e oito mil, oitocentos e trinta e dois centésimo de trilionésimo por cento) ao ano,a partir de 09/10/2019 capitalizada

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diariamente (dias corridos), de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, calculado de acordo com as fórmulas abaixo.

As parcelas brutas dos CRI serão pagas conforme as datas informadas na coluna "Datas de Pagamentos dos CRI" da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo ("Data(s) de Pagamento(s) dos CRI").

Cálculo do Saldo Devedor dos CRI e da Atualização Monetária dos CRI

SDa = SDmant x C

SDa - Saldo do valor nominal atualizado dos CRI calculado com arredondamento de 2 (duas) casas decimais.

SDmant - Saldo do valor nominal dos CRI na Data de Emissão dos CRI, na última data de incorporação de Juros dos CRI (se houver) ou na última Data de Pagamento dos CRI, conforme as datas na coluna “Datas de Pagamentos dos CRI” da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo, calculado com arredondamento de 2 (duas) casas decimais.

C - Fator resultante do produtório das Taxas Referenciais (TR’s) utilizadas, calculado com 15 (quinze) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde,

n - Número total de Taxas Referenciais (TR's) consideradas entre a Data de Emissão dos CRI (exclusive), para o primeiro período, ou, nos períodos subsequentes, na última data de incorporação de juros das CCBs (se houver) ou na última data de pagamento das CCBs (exclusive), conforme as datas na coluna “Datas de Pagamentos das CCBs” da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo, e a data de cálculo (inclusive), sendo "n" sempre igual a 1 (um).

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TRk - Taxas Referenciais (TR's) referentes a todo dia 05 de cada mês. Para o primeiro período, a TRk será aquela vigente entre os dias 05 de julho de 2014 e 05 de agosto de 2014. E, para o segundo período, a TRk será aquela vigente entre os dias 05 de setembro de 2014 e 05 de outubro de 2014 e, assim, por diante mensalmente para os períodos subsequentes. A primeira data de aniversário será 05 de setembro de 2014 e, assim por diante, mensalmente.

dup – Para o primeiro período, o número de Dias Úteis entre a Data de Emissão (exclusive) e 05 de setembro de 2014(inclusive) ou data de cálculo (inclusive), conforme o caso, sendo “dup” um número inteiro. E, nos períodos subsequentes, o número de dias corridos entre a última data de aniversário utilizada (exclusive) e a próxima data de aniversário (inclusive) ou a data de cálculo (inclusive), conforme o caso, sendo “dup” um número inteiro e igual ao “dut” nas Datas de Pagamentos dos CRI.

dut – Para o primeiro período, o número de Dias Úteis entre 05 de agosto de 2014 (exclusive) e a primeira data de aniversário (inclusive), sendo "dut" um número inteiro. E, para os períodos subsequentes, o número de dias corridos entre a última data de aniversário utilizada (exclusive) e a próxima data de aniversário (inclusive), sendo "dut" um número inteiro.

Para os fins deste Termo, fica estabelecido que o saldo devedor atualizado dos CRI equivale ao saldo do valor nominal dos CRI, acrescido da Atualização Monetária dos CRI e dos Juros dos CRI devidos e não pagos e penalidades previstas nas CCBs (“Saldo Devedor dos CRI”).

Cálculo dos Juros dos CRI

Ji = SDa x (Fator de Juros) - SDa Onde,

Ji - Valor da i-ésima taxa de juros acumuladas no período, calculado com arredondamento de 2 (duas) casas decimais.

SDa - Conforme definido anteriormente.

Fator Juros - Fator de juros fixos (ou spread), calculado com 15 (quinze) casas decimais, sem arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir:

              _  1 360 100 dcp i Juros de Fator

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Onde,

i - Taxa de juros de 9,83617170238832% (nove inteiros e oitenta e três trilhões, seiscentos e dezessete bilhões, cento e setenta milhões, duzentos e trinta e oito mil, oitocentos e trinta e dois centésimo de trilionésimo por cento), a partir de 09/10/2019, na base exponencial 360 (trezentos e sessenta) dias.

dcp - Número de dias corridos entre a Data de Emissão dos CRI (exclusive), a última data de incorporação de juros das CCBs (se houver) ou a última data de pagamento das CCBs (exclusive), conforme as datas na coluna “Datas de Pagamentos das CCBs” da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo e a data de cálculo (inclusive), sendo “dcp” um número inteiro.

Cálculo da Amortização de Principal dos CRI

Aai = SDa x Tai Onde,

Aai - Valor da i-ésima parcela de amortização de principal, calculado com arredondamento de 2 (duas) casas decimais.

SDa - Conforme definido anteriormente.

Tai - Taxa acumulada da i-ésima parcela de amortização de principal, informada com 15 (quinze) casas decimais, sem arredondamento, conforme os percentuais informados na coluna "Taxa de Amortização - Tai" da tabela constante do Anexo VIII ao presente Termo.

Cálculo da Parcela Bruta dos CRI

Pi = Aai + Ji Onde,

Pi - Valor da i-ésima parcela bruta.

Aai - Conforme definido anteriormente. Ji - Conforme definido anteriormente.”

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3. Resolvem alterar o Anexo VIII ao Termo de Securitização, o qual passará a vigorar, a partir da presente data, na forma do Anexo A ao presente Segundo Aditamento ao Termo de Securitização, constituindo parte inseparável do Termo de Securitização para todos os fins e efeitos de direito.

4. Em decorrência das alterações previstas acima, a CCI representativa da CCB nº 10014080007500 permanece vinculada aos CRI.

5. Desde já acordam que, observadas as alterações do presente Segundo Aditamento ao Termo de Securitização, não será necessário aditar os Anexos I e II do Termo de Securitização.

6. Pelo presente, ratificam, expressa e integralmente, todas as declarações e garantias prestadas no Termo de Securitização, como se tais declarações e garantias estivessem aqui integralmente transcritas.

7. A Securitizadora e o Agente Fiduciário obrigam-se a tomar todas as providências necessárias à formalização do presente Segundo Aditamento ao Termo de Securitização, tal como previsto no Termo de Securitização e em lei.

8. Exceto como expressamente aditado nos termos do presente Segundo Aditamento ao Termo de Securitização, todas as disposições, termos e condições do Termo de Securitização permanecem integralmente em pleno vigor e efeito, sendo ora expressamente ratificados pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário.

9. As disposições da Cláusula Vinte do Termo de Securitização são expressamente reiteradas, sendo aplicáveis ao presente Segundo Aditamento ao Termo de Securitização, como se aqui estivessem integralmente transcritas.

O presente Segundo Aditamento ao Termo de Securitização é firmado em 3 (três) vias, na presença das duas testemunhas abaixo-assinadas.

São Paulo, [•] de outubro de 2019.

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(Página de assinaturas do Segundo Aditamento ao Termo de Securitização da 9ª Série da 1ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Barigui Securitizadora S.A., em [•] de outubro de 2019.)

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BARIGUI SECURITIZADORA S.A.

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OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. TESTEMUNHAS: _________________________ _____________________________ NOME: NOME: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF:

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Anexo A ao Segundo Aditamento ao Termo de Securitização

ANEXO VIII

Tabela de Percentual Acumulado de Amortização de Principal dos CRI, em [--] de outubro de 2019.

Data de Nº

de Data de Data de Parcela Pagamento

Amortização

de Saldo Taxa de Pagamentos Ord

em Aniversário Pagamento Bruta de Juros Principal Devedor Amortização

das CCB's dos CRI e dos CRI

05/11/2019 63 05/11/2019 11/11/2019 318.443,87 90.603,70 227.840,17 12.603.195,23 1,775695903699240% 05/12/2019 64 05/12/2019 11/12/2019 320.078,12 98.921,89 221.156,23 12.382.039,00 1,754763184764220% 06/01/2020 65 05/01/2020 10/01/2020 324.853,98 103.692,17 221.161,81 12.160.877,19 1,786150164766890% 05/02/2020 66 05/02/2020 11/02/2020 316.603,43 95.450,15 221.153,28 11.939.723,91 1,818563550513090% 05/03/2020 67 05/03/2020 11/03/2020 311.727,02 90.578,70 221.148,32 11.718.575,59 1,852206312867750% 06/04/2020 68 05/04/2020 13/04/2020 319.293,02 98.136,06 221.156,96 11.497.418,63 1,887234146347300% 05/05/2020 69 05/05/2020 11/05/2020 308.368,59 87.223,23 221.145,36 11.276.273,27 1,923434878007920% 05/06/2020 70 05/06/2020 12/06/2020 312.619,50 91.469,10 221.150,40 11.055.122,87 1,961201140702760% 06/07/2020 71 05/07/2020 10/07/2020 310.824,01 89.675,21 221.148,80 10.833.974,07 2,000419195702710% 05/08/2020 72 05/08/2020 11/08/2020 306.179,36 85.035,35 221.144,01 10.612.830,06 2,041208595951530% 08/09/2020 73 05/09/2020 14/09/2020 315.610,43 94.455,50 221.154,93 10.391.675,13 2,083845013532610% 05/10/2020 74 05/10/2020 09/10/2020 294.510,36 73.378,67 221.131,69 10.170.543,44 2,127969622160430% 05/11/2020 75 05/11/2020 11/11/2020 303.642,05 82.499,82 221.142,23 9.949.401,21 2,174340351669550% 07/12/2020 76 05/12/2020 11/12/2020 304.463,81 83.320,28 221.143,53 9.728.257,68 2,222681800968400% 05/01/2021 77 05/01/2021 11/01/2021 294.934,88 73.801,79 221.133,09 9.507.124,59 2,273100664825320% 05/02/2021 78 05/02/2021 11/02/2021 298.255,58 77.118,40 221.137,18 9.285.987,41 2,326015378325870% 05/03/2021 79 05/03/2021 11/03/2021 289.135,60 68.008,51 221.127,09 9.064.860,32 2,381298619486280% 05/04/2021 80 05/04/2021 09/04/2021 294.664,61 73.530,91 221.133,70 8.843.726,62 2,439460644662200% 05/05/2021 81 05/05/2021 11/05/2021 290.543,26 69.413,99 221.129,27 8.622.597,35 2,500408249842530% 07/06/2021 82 05/06/2021 11/06/2021 295.610,79 74.475,34 221.135,45 8.401.461,90 2,564603692180990% 05/07/2021 83 05/07/2021 09/07/2021 282.651,20 61.530,44 221.120,76 8.180.341,14 2,631931949843160% 05/08/2021 84 05/08/2021 11/08/2021 287.482,64 66.356,01 221.126,63 7.959.214,51 2,703146802995060% 06/09/2021 85 05/09/2021 13/09/2021 287.780,95 66.653,66 221.127,29 7.738.087,22 2,778255187395370% 05/10/2021 86 05/10/2021 11/10/2021 279.821,97 58.703,69 221.118,28 7.516.968,94 2,857531502468640%

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05/11/2021 87 05/11/2021 11/11/2021 282.096,16 60.974,97 221.121,19 7.295.847,75 2,941627027662030% 06/12/2021 88 05/12/2021 10/12/2021 280.300,68 59.181,31 221.119,37 7.074.728,38 3,030756364125060% 05/01/2022 89 05/01/2022 11/01/2022 276.644,51 55.529,21 221.115,30 6.853.613,08 3,125424583438210% 07/02/2022 90 05/02/2022 11/02/2022 280.316,17 59.196,22 221.119,95 6.632.493,13 3,226326718753140% 07/03/2022 91 05/03/2022 11/03/2022 269.682,42 48.574,91 221.107,51 6.411.385,62 3,333701304565090% 05/04/2022 92 05/04/2022 11/04/2022 269.746,69 48.638,90 221.107,79 6.190.277,83 3,448674016896830% 05/05/2022 93 05/05/2022 11/05/2022 269.695,13 48.587,20 221.107,93 5.969.169,90 3,571857937109750% 06/06/2022 94 05/06/2022 10/06/2022 271.098,09 49.988,23 221.109,86 5.748.060,04 3,704197798089140% 05/07/2022 95 05/07/2022 11/07/2022 264.709,04 43.606,69 221.102,35 5.526.957,69 3,846556028666670% 05/08/2022 96 05/08/2022 11/08/2022 265.936,76 44.832,71 221.104,05 5.305.853,64 4,000465760757430% 05/09/2022 97 05/09/2022 12/09/2022 264.141,26 43.039,19 221.102,07 5.084.751,57 4,167134734609830% 05/10/2022 98 05/10/2022 11/10/2022 261.008,42 39.909,98 221.098,44 4.863.653,13 4,348264353847280% 07/11/2022 99 05/11/2022 11/11/2022 263.109,71 42.008,48 221.101,23 4.642.551,90 4,545990926783050% 05/12/2022 100 05/12/2022 09/12/2022 255.092,55 34.001,02 221.091,53 4.421.460,37 4,762284509948070% 05/01/2023 101 05/01/2023 11/01/2023 256.959,30 35.865,31 221.093,99 4.200.366,38 5,000474311613020% 06/02/2023 102 05/02/2023 10/02/2023 256.268,88 35.175,55 221.093,33 3.979.273,05 5,263667737479610% 06/03/2023 103 05/03/2023 10/03/2023 250.229,25 29.143,31 221.085,94 3.758.187,11 5,555937911825380% 05/04/2023 104 05/04/2023 12/04/2023 250.584,35 29.497,83 221.086,52 3.537.100,59 5,882797038277320% 05/05/2023 105 05/05/2023 11/05/2023 248.847,00 27.762,54 221.084,46 3.316.016,13 6,250443106567120% 05/06/2023 106 05/06/2023 12/06/2023 247.981,86 26.898,34 221.083,52 3.094.932,61 6,667142478586190% 05/07/2023 107 05/07/2023 11/07/2023 245.372,31 24.291,98 221.080,33 2.873.852,28 7,143300286593320% 07/08/2023 108 05/08/2023 11/08/2023 245.903,26 24.822,12 221.081,14 2.652.771,14 7,692849821773020% 05/09/2023 109 05/09/2023 12/09/2023 241.200,05 20.124,80 221.075,25 2.431.695,89 8,333747554265080% 05/10/2023 110 05/10/2023 11/10/2023 240.160,29 19.086,27 221.074,02 2.210.621,87 9,091351468295650% 06/11/2023 111 05/11/2023 10/11/2023 239.586,01 18.512,64 221.073,37 1.989.548,50 10,000505875751600% 05/12/2023 112 05/12/2023 11/12/2023 236.162,42 15.093,37 221.069,05 1.768.479,45 11,111518517894900% 05/01/2024 113 05/01/2024 11/01/2024 235.413,41 14.345,27 221.068,14 1.547.411,31 12,500464169939900% 05/02/2024 114 05/02/2024 09/02/2024 233.617,93 12.552,05 221.065,88 1.326.345,43 14,286174501335400% 05/03/2024 115 05/03/2024 11/03/2024 231.124,77 10.062,10 221.062,67 1.105.282,76 16,667051056224500% 05/04/2024 116 05/04/2024 11/04/2024 230.026,95 8.965,66 221.061,29 884.221,47 20,000428668587900% 06/05/2024 117 05/05/2024 10/05/2024 228.231,45 7.172,49 221.058,96 663.162,51 25,000406289614300% 05/06/2024 118 05/06/2024 11/06/2024 226.261,53 5.205,13 221.056,40 442.106,11 33,333669600834300%

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Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. 05/07/2024 119 05/07/2024 11/07/2024 224.524,18 3.470,07 221.054,11 221.052,00 50,000238630495300% 05/08/2024 120 05/08/2024 05/08/2024 222.845,09 1.793,09 221.052,00 - 100,000000000000000%