BROOKFIELD INCORPORAÇÕES
S.A.
3ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2011
Brookfield Incorporações S.A. 3ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2011
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO: 01/03/2011 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2016
AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S/A
COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S/A e BTG Pactual S/A BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S/A
BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S/A VOLUME: R$ 300.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 300.000
NÚMERO DE SÉRIES: 2
PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, jornal Diário do
Comércio e página da Emissora na Internet.
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da presente
Emissão foram destinados para refinanciamento de parte a dívida da Emissora em prazos mais longos, bem como para o custeio de seus gatos gerais.
(*) Na Data de Emissão
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO: 01/03/2011 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2015
VOLUME(*): R$ 150.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2011: R$ 1.041,26 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 150.000
REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/2009 CÓDIGO DO ATIVO: BISA13
CÓDIGO ISIN: BRBISADBS034 NEGOCIAÇÃO: Cetip e CBLC
FORMA: Nominativa, escritural GARANTIA: Quirografária
CLASSE: Simples, não conversível em ações
(*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária.
JUROS: 1º período
Início 01/03/2011
Término 01/03/2015
Rendimento CDI + 1,60% a.a.
Base de cálculo 252
P.U. na Data de Emissão R$ 1.000,00
Pagamento Semestral, sendo o primeiro pagamento devido em 01/09/2011.
Documento Escritura de Emissão e 1º Aditamento à Escritura.
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
Data Percentual Valor
01/03/2014 50% 75.000.000,00
01/03/2015 50% 75.000.000,00
O pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da primeira série será realizado em duas parcelas anuais, sendo 50% em 01/03/2014 e o saldo remanescente em 01/03/2015..
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
RATING:
Data Nota Brasil Empresa
16/02/2011 A+(bra) Fitch Ratings
05/08/2011 AA-(bra) Fitch Ratings
Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco:
Em 8 de julho de 2011, a Fitch elevou os IDRs da Brookfield Incorporações S.A. (Brookfield Incorporações) para 'BB’, de 'BB-', e seu Rating Nacional de Longo Prazo para ‘AA-(bra)’, de ‘A+(bra)’ com base em sua capacidade de consistentemente reportar forte desempenho operacional em uma escala maior de operações, na melhoria de sua estratégia de preservar liquidez robusta e no adequado perfil de amortização de dívida, com baixo montante de dívida corporativa vencendo em 2011 e 2012.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: JUROS
Data de
Pagamento Valor Unitário (R$)
01/09/2011 67,24
CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO: 01/03/2011 DATA DE VENCIMENTO: 01/03/2016
VOLUME(*): R$ 150.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2011: R$ 1.041,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 150.000
REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/2009 CÓDIGO DO ATIVO: BISA23
CÓDIGO ISIN: BRBISADBS042 NEGOCIAÇÃO: Cetip - SND
FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Quirografária
CLASSE: Simples, não conversível em ações
(*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/09/2011 Término 01/03/2016 Rendimento CDI + 1,75% Base de cálculo 252
P.U. na Data de Emissão R$ 1.000,00
Pagamento Semestralmente, sendo o primeiro devido em 01/09/2011.
Documento Escritura de Emissão e 1º Aditamento à Escritura.
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
Data Percentual Valor
01/03/2015 50% 75.000.000,00
01/03/2016 50% 75.000.000,00
O pagamento do Valor Nominal Unitário das debêntures da 2ª série será realizado em duas parcelas anuais, sendo 50% em 01/03/2015 e o saldo remanescente em 01/03/2016..
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
RATING:
Data Nota Brasil Empresa
16/02/2011 A+(bra) Fitch Ratings
05/08/2011 AA-(bra) Fitch Ratings
Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco:
Em 8 de julho de 2011, a Fitch elevou os IDRs da Brookfield Incorporações S.A. (Brookfield Incorporações) para 'BB’, de 'BB-', e seu Rating Nacional de Longo Prazo para ‘AA-(bra)’, de ‘A+(bra)’ com base em sua capacidade de consistentemente reportar forte desempenho operacional em uma escala maior de operações, na melhoria de sua estratégia de preservar liquidez robusta e no adequado perfil de amortização de dívida, com baixo montante de dívida corporativa vencendo em 2011 e 2012.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2011: JUROS
Data de
Pagamento Valor Unitário (R$)
01/09/2011 68,03
POSIÇÃO DO ATIVO EM 30/12/2011: Circulação 150.000 (1ª serie) 150.000 (2ª serie) Tesouraria 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) Total 150.000 (1ª serie) 150.000 (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
RCA - 15/02/2011 – Os Conselheiros aprovaram a emissão pública com esforços restritos de colocação de
até 300.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries da companhia.
RCA - 03/03/2011 - Os Conselheiros aprovaram a remuneração aplicável às Debêntures da 3ª emissão
conforme definido em processo de bookbuilding.
AGE - 29/04/2011 - Assembleia Gera Extraordinária na qual foi aprovada, por maioria, a proposta de
remuneração anual global dos administradores para o exercício de 2011, no valor máximo de R$23.850.000,00 (vinte e três milhões e oitocentos e cinquenta mil reais).
AGO - 29/04/2011 - Assembleia Geral Ordinária na qual foram aprovados: (i) por unanimidade dos
presentes, e sem quaisquer ressalvas, depois de examinados e discutidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2010; (ii) por maioria, conforme proposta da Administração constante das Demonstrações Financeiras aprovadas, a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, no montante de R$363.669.330,57 (trezentos e sessenta e três milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, trezentos e trinta reais e cinquenta e sete centavos);(iii) foi ratificada, por maioria, a eleição, realizada para compor o Conselho de Administração em complementação de prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária de 2012.
AGE - 10/05/2011 - Por acionistas representando mais de 55% do capital social votante da Companhia
presentes à Assembleia, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) por maioria, a alteração do artigo 19, inciso XII, do Estatuto Social, para deixar claro que somente será necessária a prévia manifestação do Conselho de Administração em relação a operações que envolvam valores superiores a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia; (ii) por unanimidade, a alteração da redação dos artigos 22, 23 e 24 do Estatuto Social, a fim de excluir as figuras do Diretor Superintendente e do Diretor de Relações Institucionais; (iii) por unanimidade, o aumento do capital social da Companhia no valor de R$180.757.044,40 (cento e oitenta milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, quarenta e quatro reais e quarenta centavos), mediante a emissão privada de 22.043.542 (vinte e dois milhões, quarenta e três mil, quinhentas e quarenta e duas) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, idênticas às ações já existentes.
AGE - 14/09/2011 - Assembleia Geral Extraordinária na qual foi aprovada, por maioria, com abstenção do
fundo Legg Mason Global Funds PLC, a homologação do aumento do capital social da Companhia no valor de R$180.757.044,40 (cento e oitenta milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, quarenta e quatro reais e quarenta centavos), mediante a emissão de 22.043.542 (vinte e dois milhões, quarenta e três mil, quinhentas e quarenta e duas) novas ações ordinárias, ao preço de R$ 8,20 por ação, aprovado na Assembleia Geral realizada em 10/05/2011.
AGE - 23/09/2011 - Assembleia Geral Extraordinária na qual foi aprovada, na íntegra, por unanimidade, a
proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, visando a sua adequação às cláusulas mínimas estatutárias introduzidas pela reforma do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES:
O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declarações a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2011:
Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício
Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados conforme práticas correntes; As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário.
A emissora realizou outras Assembleias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site http://www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias.
Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários;
Não foi criada ou permitida a existência de qualquer outra garantia que não as garantias permitidas; Não ocorreu qualquer fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes da escritura e das debêntures;
Foram mantidas válidas e regulares as licenças ambientais relevantes pertinentes as atividades da Companhia bem como foram cumpridas as exigências técnicas nelas estabelecidas;
Foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária do dia 10/05/2011 um aumento de capital com a emissão de 22.043.542 novas ações ordinárias;
Não foram realizadas modificações no objeto social da Emissora;
Não ocorreu nenhum dos fatos descritos na Cláusula VII, item 7.1 da Escritura de Emissão, que trata de Vencimento Antecipado;
Que em relação a cláusula 3.7, da Escritura de Emissão, os recursos foram devidamente utilizados para alongamento do perfil da dívida e custeio de gastos gerais.
LIMITES E ÍNDICES FINANCEIROS:
Informamos, ainda, que efetuamos o acompanhamento dos Limites e Índices Financeiros previstos no subitem "g" da cláusula 7.1 da Escritura Particular da 3ª Emissão da Brookfield Incorporações S.A., e que a Emissora encontra-se enquadrada, de acordo com os seguintes índices apurados por este Agente Fiduciário:
Data 31/3/2011 30/6/2011 30/9/2011 31/12/2011
Dívida Líquida – Dívida SFH / Patrimônio
Líquido 0,31 0,36 0,39 0,46
Total de Recebíveis +Total de Estoques / Dívida Líquida +Imóveis a Pagar + Custos e Despesas a Apropriar
2,34 1,97 1,99 1,98
Dívida Líquida – Dívida SFH / Patrimônio Líquido – limite máximo: 0,80
Total de Recebíveis +Total de Estoques / Dívida Líquida +Imóveis a Pagar + Custos e Despesas a Apropriar – limite mínimo: 1,50
DILIGÊNCIAS ADICIONAIS:
Adicionalmente aos procedimentos legais e da escritura de emissão, a Emissora enviou Certidão Negativa de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União da Emissora, demonstrando que não constam pendências em nome da Emissora, relativas a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União junto à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN).
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas pela companhia ou, ainda, o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”
Não temos ciência de qualquer omissão ou
inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”
O Estatuto Social foi alterado conforme em AGE realizada em 10 de maio de 2011, conforme demonstrado acima.
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”
Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”
Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a CETIP e CBLC.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Resgate, amortização, conversão,
repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”
Não houve qualquer resgate, total ou parcial, na presente emissão tampouco amortização. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreu pagamento de juros no exercício de 2011, conforme mencionado acima. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação.
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”
Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Acompanhamento da destinação dos
recursos captados através da emissão de
debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”
Informação contida acima, no item Atualização das Informações.
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:
Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Cumprimento de outras obrigações
assumidas pela companhia na escritura de emissão”
Informações dispostas no presente relatório.
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures”
As debêntures da presente Emissão são da espécie
quirografária, de modo que as obrigações
decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório.
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário"
Declaração disposta abaixo.
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período"
Tendo em vista a inclusão da alínea “k” no artigo 12, XVII, da Instrução CVM Nº 28, de 23 de novembro de 1983, pela Instrução CVM Nº 490, de 24 de janeiro de 2011, este Agente Fiduciário informa que durante o exercício de 2011 prestou o serviço de Agente Fiduciário na 3ª Emissão Pública de Debêntures Simples da Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Brookfield São Paulo”), empresa 100% (cem por cento) controlada pela Emissora, onde foram distribuídas 7.500 (sete mil e quinhentas) debêntures, da espécie quirografária, em série única, com prazo de vencimento em 01 de junho de 2012 e cujo valor, na Data de Emissão, correspondia a R$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais). Não ocorreram quaisquer eventos de resgate, conversão, repactuação ou inadimplemento durante o exercício de 2011, entretanto, foram realizados pagamentos de juros e amortizações nos dias 1ª de cada mês.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA
BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A.
A EMPRESA
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional
NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado Holding
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral diminuiu de 1,46 em 2010 para 1,4 em 2011. A Liquidez Corrente aumentou de 1,65 em 2010 para 2 em 2011. A Liquidez Seca aumentou de 1,02 em 2010 para 1,30 em 2011. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,44 em 2010 para 0,41 em 2011.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,74 em 2010 para 1,08 em 2011. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,75 em 2010 para 2,00 em 2011. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido permaneceu em 0,02 em 2011. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 53,7% de 2010 para 2011 e uma queda de 4,1% de 2010 para 2011 no Passivo Circulante.
RESULTADOS
O Resultado em 2011 foi positivo em R$ 326.831 Mil enquanto que o de 2010 foi positivo em R$ 363.669 Mil. A Receita Líquida em 2011 foi superior em 13,49% à de 2010. A Margem Bruta foi de 27,3% em 2011 contra 28,86% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 8,77% contra 11,07% em 2010. As Despesas Operacionais aumentaram 12,7% de 2010 para 2011. O Resultado Líquido foi 10,13% inferior a 2010. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 10,83%(Lucro) em 2011 contra 13,46%(Lucro) em 2010.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A..
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO
31/12/2011 31/12/2010 1 Ativo Total 9.048.749 7.435.973 1.01 Ativo Circulante 4.129.112 3.556.638 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 581.891 232.077 1.01.02 Aplicações Financeiras 146.979 582.295 1.01.03 Contas a Receber 1.439.779 1.103.084 1.01.04 Estoques 1.443.544 1.362.818 1.01.06 Tributos a Recuperar 32.668 19.841 1.01.07 Despesas Antecipadas 62.088 21.021 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 422.163 235.502 1.02 Ativo Não Circulante 4.919.637 3.879.335 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.301.232 3.338.187 1.02.02 Investimentos 44.380 4.427 1.02.03 Imobilizado 72.573 52.265 1.02.04 Intangível 501.452 484.456 PASSIVO
31/12/2011 31/12/2010 2 Passivo Total 9.048.749 7.435.973 2.01 Passivo Circulante 2.067.431 2.155.017 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 42.481 48.455 2.01.02 Fornecedores 98.197 103.868 2.01.03 Obrigações Fiscais 22.592 60.168 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 713.259 554.105 2.01.05 Outras Obrigações 1.164.962 1.384.017 2.01.06 Provisões 25.940 4.404 2.02 Passivo Não Circulante 3.963.564 2.579.062 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.539.392 1.442.852 2.02.02 Outras Obrigações 1.075.836 842.611 2.02.03 Tributos Diferidos 264.844 224.612 2.02.04 Provisões 83.492 68.987 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 3.017.754 2.701.894 2.03.01 Capital Social Realizado 2.128.256 1.947.498 2.03.02 Reservas de Capital 17.474 10.814 2.03.04 Reservas de Lucros 720.717 592.275 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 151.307 151.307
Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO
(Reais Mil)
31/12/2011 31/12/2010
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.727.273 3.284.129 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.709.813 -2.336.482 3.03 Resultado Bruto 1.017.460 947.647 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -405.491 -359.789 3.04.01 Despesas com Vendas -185.966 -156.854 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -163.477 -153.484 3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ 0 0 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -56.048 -49.451 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro 611.969 587.858 3.06 Resultado Financeiro -172.581 -116.780 3.06.01 Receitas Financeiras 100.224 44.777 3.06.02 Despesas Financeiras -272.805 -161.557 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc 439.388 471.078 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social s -112.557 -107.409 3.08.01 Corrente -76.208 -76.376 3.08.02 Diferido -36.349 -31.033 3.09 Resultado Líquido das Operações Continua 326.831 363.669 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontin 0 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des 0 0 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O 0 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 326.831 363.669 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controlado 326.831 363.669 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 0 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0 3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0
Indicadores Financeiros
