PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA EXCELSIOR ALIMENTOS S.A

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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. PARA APRECIAÇÃO DOS ACIONISTAS EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A SER REALIZADA EM 12 DE DEZEMBRO DE 2013 Senhores acionistas,

Apresentamos a seguir a Proposta da Administração (“Proposta”) acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária da Excelsior Alimentos S.A. (“Excelsior” ou “Companhia”) a ser realizada no dia 12 de dezembro de 2013, às 14:00 horas.

Eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes, em face da Renúncia de Membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Em face da renúncia dos membros do Conselho de Administração da Companhia, recebida em 30 de setembro de 2013, a acionista controladora da Companhia, JBS S.A., informou à Administração da Companhia que indicará os seguintes senhores para compor seu Conselho de Administração:

(i) Wesley Mendonça Batista, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 989.892 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 364.873.921-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma Cidade, na Av. Marginal Direita do Tietê, 500, Bloco I, 3º Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100; (ii) Gilberto Tomazoni, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 760.187 SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº 341.840.159-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na mesma Cidade, na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Bloco I, 3º Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100; e (iii) Renato Jackisch, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 6.005.393.829 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob nº 153.164.320-53, residente e domiciliado no Município de Santa Cruz do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na mesma Cidade, na Rua Barão do Arroio Grande, n° 192, Bairro Arroio Grande, CEP 96830-504.

Em face da renúncia de membros do Conselho Fiscal da Companhia e dos respectivos suplentes, recebida em 30 de setembro de 2013, a acionista controladora da Companhia, JBS S.A., informou à Administração da Companhia que indicará os seguintes senhores para compor o Conselho Fiscal da Companhia:

(i) Demetrius Nichele Macei, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 19.526.517 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 787.870.509-78, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Cândido Lopes, nº 128, 4º e 5º andares, CEP 80020-060, tendo como suplente Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 7.469.921-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 949.583.438-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Isette Caiubi Ariane, 54, CEP 02914-100; e (ii) Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador da Cédula de Identidade RG nº 250.889 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 098.272.341-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedro Gomes Cardim, 128, apto. 12, CEP 05617-901, tendo como suplente Adrion Lino Pires, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de

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2 Identidade RG nº 3165463-1834614 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº 532.596.451-87, residente e domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, com endereço comercial na mesma Cidade, na Qd F44 Lts 02/42, Lojas A-61 à A-68, CEP 74093-250.

Esclarecemos que, nos termos do Artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo I desta Proposta. A Administração da Companhia declara, ainda, nos termos do Artigo 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, que obteve dos candidatos informação de que estão em condições de firmar a declaração de desimpedimento exigida pelo Artigo 147 da Lei nº 6.404/1976.

A proposta acima, constante do edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária, será submetida aos acionistas da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 12 de dezembro de 2013, às 14:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de Santa Cruz do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Barão do Arroio Grande, n° 192, Bairro Arroio Grande, CEP 96830-504.

Santa Cruz do Sul, 26 de novembro de 2013. A Administração

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3 ANEXO I

(conforme itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009)

Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência 12.6. Em relação a cada um dos administradores e

membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

a. nome Wesley Mendonça Batista

b. idade 43 anos

c. profissão Industrial

d. CPF ou número do passaporte 364.873.921-20

e. cargo eletivo ocupado Conselheiro de Administração

f. data de eleição 12 de dezembro de 2013

g. data da posse 12 de dezembro de 2013

h. prazo do mandato Até a Assembleia Geral Ordinária de

2014 i. outros cargos ou funções exercidos no emissor N/A

j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim, eleito pelo controlador.

a. nome Gilberto Tomazoni

b. idade 55

c. profissão Engenheiro

e. cargo eletivo ocupado Presidente do Conselheiro de

Administração

2014

i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor Administrativo e Financeiro j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim, eleito pelo controlador.

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4

a. nome Renato Jackisch

b. idade 61 anos

c. profissão Administrador de Empresas

e. cargo eletivo ocupado Conselheiro de Administração

2014

i. outros cargos ou funções exercidos no emissor Diretor Presidente e de Relações com Investidores

a. nome Demetrius Nichele Macei

b. idade 42

c. profissão Advogado

e. cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Efetivo

a. nome Florisvaldo Caetano de Oliveira

b. idade 60

c. profissão Técnico em Contabilidade

e. cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Efetivo

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5

a. nome Adrion Lino Pires

b. idade 41 anos

c. profissão Contador

e. cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Suplente

a. nome Marcos Godoy Brogiato

b. idade 54 anos

c. profissão Contador

e. cargo eletivo ocupado Conselheiro Fiscal Suplente

j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não Sim, eleito pelo controlador. 12.8 Em relação a cada um dos administradores, membros

do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer:

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante

os últimos 5 anos, indicando: 1. Nome da empresa

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6 2. Cargo e funções inerentes ao cargo

3. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor ii. indicação de todos os cargos de

administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas

Wesley Mendonça Batista a. currículo

O Sr. Wesley Mendonça Batista é o atual Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da JBS S.A., controladora da Companhia. Possui mais de 20 anos de experiência com produção de carne bovina no Grupo JBS. É também Conselheiro da JBS USA Holdings, Inc. e da Pilgrims Pride Corporation. O Sr. Wesley Mendonça Batista trabalha no Grupo JBS desde 1987 e é um dos filhos do Sr. José Batista Sobrinho, o fundador do Grupo JBS e irmão do Sr. Joesley Mendonça Batista.

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal Não houve

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

Não houve

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Não houve

Gilberto Tomazoni a. currículo

Gilberto Tomazoni possui vasta experiência e conhecimento da indústria de alimentos. Trabalhou durante 27 anos na Sadia, dos quais quatro anos como Diretor Presidente, onde teve participação fundamental na internacionalização da empresa e no desenvolvimento de suas marcas no Brasil e no exterior. Atuou por três anos como Vice Presidente da Bunge Alimentos, gerindo os negócios de alimentos e ingredientes, respondendo também como Diretor Executivo para América do Sul e Central. É Presidente Global da Divisão de Aves do Grupo JBS. Gilberto Tomazoni é engenheiro mecânico formado pela Universidade Federal de Santa Catarina, com pós-graduação em desenvolvimento gerencial.

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7 ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as

penas aplicadas

Não houve

Renato Jackisch a. currículo

Possui mais de 35 anos de experiência em empresas do segmento alimentício, ocupando cargos diretivos. É formado em Administração de Empresas com Pós Graduação e Especialização em Finanças, também formado em Ciências Contábeis e em Direito. Formado em política e estratégia pela ADESG. É o Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia, cargo que ocupa desde julho de 2012, tendo anteriormente ocupado o cargo de Diretor Administrativo e Financeiro, Diretor de Relações com Investidores, bem como integrado e presidido o Conselho de Administração. Atua na empresa desde 2001.

Não houve

Florisvaldo Caetano de Oliveira a. currículo

Formado em Técnico em Contabilidade pelo Colégio La Salle – Brasília-DF. Administrou a empresa Rigor 65 Comércio e Distribuição de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra o Escritório de Contabilidade F.F. Ltda. desde dezembro de 2004. É membro do Conselho Fiscal da JBS S.A., controladora da Companhia.

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8 iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial

ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Não houve

Demetrius Nichele Macei

a. currículo

Advogado. Doutorando em Direito Tributário pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Mestre em Direito Econômico e Social (2004) e Especialista em Direito Empresarial pela Pontifícia Universidade Católica do Paraná (2000), Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Paraná (1994). Professor de Direito Tributário e Direito Tributário Internacional na graduação da Faculdade de Direito Curitiba (UNICURITIBA) e de Direito Administrativo e Tributário Internacional na graduação e pós-graduação da Pontifícia Universidade Católica do Paraná. Professor Convidado no Curso de Posgrado en Derecho Tributario na Universidad Austral de Buenos Aires/Argentina e Professor licenciado da Faculdade Autônoma de Direito de São Paulo (2006-2007). Ocupou os cargos de diretor jurídico da JBS Argentina S.A. (2008-2009), Gerente Jurídico Tributário na JBS S.A. (2005-2010) e na Deloitte Auditores Independentes (1999-2003) e ainda, assessor jurídico na OCEPAR e no Conselho Fiscal da UNIMED Curitiba. Realizou Curso de Extensão em Direito Norte-Americano pela Fordham University, em Nova Iorque/EUA (2009). Publicou o livro “Tributação do Ato Cooperativo” e tem artigos publicados pelas Editoras Saraiva, Revista dos Tribunais, Forense e Juruá. Atualmente participa do Conselho Temático de Assuntos Tributários da Federação das Indústrias do Paraná (FIEP). É membro do Conselho Fiscal da JBS S.A., controladora da Companhia.

Não houve

Marcos Godoy Brogiato a. currículo

Graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC. Foi funcionário do Grupo Bordon de novembro de 1973 a setembro de 2001, sendo os seguintes os últimos cargos exercidos: Gerente de Contabilidade Geral (setembro de 1996 a novembro de 1998), reportando-se à Diretoria de Planejamento e Controle; Gerente Financeiro (dezembro de 1998 a setembro de 2001), reportando-se ao Diretor Presidente. De setembro de 2001 a junho de 2006 prestou serviços de assessoria para o Grupo Bordon e desde junho de 2006 coordena a contabilidade do Grupo Bordon. É membro suplente do Conselho Fiscal da JBS S.A.,

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9 controladora da Companhia.

Não houve

Adrion Lino Pires

a. currículo

Graduado em Ciências Contábeis pela UNIFAJ – União das Faculdades de Jussara, Goiás (2002). Exerceu os cargos de Auxiliar de Contabilidade em empresa de prestação de serviços contábeis (1988 – 1994), Gerente Administrativo em supermercado (1994 – 2000), Gerente de Contabilidade em empresa de prestação de serviços contábeis (2000 – 2002), Coordenador de Contabilidade na JBS S.A. (2003 – 2010) e Gerente Administrativo na J&F Investimentos S.A. (2011 – 2013). É membro suplente do Conselho Fiscal da JBS S.A., controladora da Companhia.

Não houve