Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2010
3
aEmissão de Debêntures Simples
CYRELA
BRAZIL
REALTY
S.A.
EMPREENDIMENTOS
E
PARTICIPAÇÕES
Rio de Janeiro, 29 de abril de 2011
Senhores Debenturistas
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Comissão de Valores Mobiliários
Banco BRADESCO BBI S.A.
CBLC
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 3
aemissão de debêntures da
CYRELA
BRAZIL
REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
apresentamos a V.Sas. o relatório
anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na escritura de emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas
pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede
da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na
instituição que liderou a colocação das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website
www.pavarini.com.br
.
Atenciosamente,
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
Emissora
Denominação social CYRELABRAZILREALTYS.A.EMPREENDIMENTOSEPARTICIPAÇÕES
Endereço da sede Rua Professor Manoelito de Ornellas, n.º 303, 7º andar, conjunto 71
São Paulo - SP
CNPJ/MF 73.178.600/0001-18
Diretor de Relações com Investidores
Sr. Luis Largman
Tel. (011) 4502-3153 Fax (011) 4502-3140 [email protected]
Atividade De acordo com o Estatuto Social da Emissora, a Companhia
tem por objeto social a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário.
Situação Operacional
Controle acionário Privado nacional
Auditor independente Terco Grant Thornton Auditores Independentes Soc. Simples
Características das Debêntures
Registro da Oferta Pública CVM Oferta dispensada de registro de distribuição pública naComissão de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação.
Registro da Oferta Pública ANBID
Oferta não será registrada na Associação Nacional dos Bancos de Investimento - ANBID por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação.
Código SND / Código ISIN CYRE13 / BRCYREDBS033
Coordenador Líder Banco Bradesco BBI S.A.
Instituição Depositária Banco Brasdesco S.A.
Banco Mandatário Banco Bradesco S.A.
Publicidade Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo.
Rating
São Paulo/Chicago, 22 de dezembro de 2009 - A Fitch Ratings elevou, hoje, os IDRs (Issuer Default Ratings - Ratings de Probabilidade de Inadimplência do Emissor) de Longo Prazo em Moeda Estrangeira e em Moeda Local para ‘BB’, de ‘BB-’ (BB menos), da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (Cyrela). Ao mesmo tempo, a agência elevou o Rating Nacional de Longo Prazo para ‘AA- (bra)’ (AA menos (bra)), de ‘A+(bra)’ (A mais (bra))
Em 30 de setembro de 2010, a Standard & Poor’s Ratings Services elevou para ‘BB’ os ratings de crédito corporativo em moeda estrangeira e em moeda local na escala global e para ‘brAA-’ os ratings na Escala Nacional Brasil da Cyrela Brazil Realty S.A.
Empreendimentos e Participações S/A. A perspectiva dos ratings
Relatórios do Agente Fiduciário Anuais
Status da Emissão ATIVA
Status da Emissora ADIMPLENTE
Título Debêntures Simples
Deliberação Reunião do Conselho de Administração da Emissora,
realizada em [●] de setembro de 2009
Programa de Distribuição Não
Emissão / Séries Terceira / Única
Valor Total da Emissão R$ 350.000.000,00
Valor Nominal R$ 10.000,00
Quantidade de Títulos 35.000
Forma Nominativa escritural
Espécie Quirografária
Data de Emissão Data de Vencimento
1º de setembro de 2009 1º de setembro de 2014
Datas de Repactuação As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição.
Remuneração DI + 0,81% aa
Datas de Pagamento das Amortizações
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado anualmente, em parcelas anuais e consecutiva no valor de R$ 2.500,00 a partir do 2º ano a contar da Data de Emissão, iniciando-se em 1º de setembro de 2011. Datas de Pagamento da
Remuneração Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos trimestralmente, sempre no dia 1º dos meses março, junho, setembro e dezembro de cada ano sendo o primeiro pagamento devido em 1º de dezembro de 2009 e o último na Data de Vencimento.
Destinação dos Recursos
Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão
destinados para reforço do capital de giro e alongamento do perfil da dívida da Emissora.
Posição das Debêntures
Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação01/09/2009 35.000 - - - - -
31/12/2009 35.000 - - - - 35.000
31/12/2010 35.000 - - - - 35.000
Garantia
As debêntures são da espécie quirografária sem quaisquer garantias adicionais.
Resgate Antecipado
A Emissora reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, após deliberação em reunião de Conselho de Administração, promover o resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures em Circulação, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.O resgate antecipado resultante do direito previsto acima somente poderá ocorrer mediante publicação de aviso aos Debenturistas, a ser amplamente divulgado nos termos da Cláusula 4.11 desta Escritura (“Comunicação de Resgate”), com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data da efetivação do resgate antecipado a ser implementado pela Emissora (“Data de Resgate Antecipado”). A Data de Resgate Antecipado deverá ser obrigatoriamente um dia útil.
Na Comunicação de Resgate deverá constar: (i) a Data de Resgate Antecipado; (ii) se o resgate antecipado será total ou parcial; (iii) a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de resgate antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a Data de Resgate Antecipado, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, acrescido de prêmio, conforme indicado abaixo, por cada Debênture (“Valor de Resgate”); e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado.
O prêmio será de:
(ii) 1,0% (um por cento) incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a Data de Resgate Antecipado, caso o resgate ocorra até 1º de março de 2012, inclusive; e
(ii) 0,5% (meio por cento) incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a Data de Resgate Antecipado, caso o resgate ocorra após 1º de março de 2012.
Em caso de resgate antecipado parcial, aplicar-se-á o disposto no parágrafo 1º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia de Debenturistas para fins de deliberar os critérios de sorteio.
As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser liquidadas e canceladas pela Emissora.
Covenants
O não atendimento, pela Emissora de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora (“Índices Financeiros”) poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão:(i) a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar menos Dívida SFH e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,80 (oitenta centésimos);
(ii) a razão entre (A) a soma de Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou menor que 0 (zero); e
(iii) a razão entre (A) EBIT e (B) Despesa Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 (um e meio) ou menor de 0 (zero), observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser sempre positivo;
onde:
“Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras) menos a Dívida SFH;
"Imóveis a Pagar" corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis e da provisão para custos orçados a incorrer;
"Custos e Despesas a Apropriar" conforme indicado nas notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora;
"Despesa Financeira Líquida" corresponde à diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras conforme demonstrativo de resultado da Emissora;
"EBIT" corresponde ao lucro bruto, subtraído das despesas comerciais, despesas gerais e administrativas e acrescido de outras receitas operacionais líquidas;
“Dívida SFH” significa qualquer financiamento que satisfaça pelo menos uma das seguintes condições: (i) cujos recursos sejam oriundos do Sistema Financeiro de Habitação; (ii) contratado na modalidade “Plano Empresário”; ou (iii) recursos captados junto ao FGTS por meio da emissão de títulos, nos termos previstos na Circular CEF Nº 465, de 1º de abril de 2009 (ou outra norma que venha a substituí-la de tempos em tempos);
“Patrimônio Líquido” é o patrimônio líquido da Emissora acrescido da participação de acionistas não controladores, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver;
“Total de Recebíveis” corresponde a soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Emissora, refletidos ou não nas demonstrações financeiras, conforme indicado nas notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, em função da prática contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade n.º 963/03;
“Imóveis a Comercializar” é o valor apresentado na conta imóveis a comercializar do balanço patrimonial da Emissora.
Cyrela Brazil Realty - Consolidado - R$ mil 2010 2010 2010 2010
31/03/10 30/06/10 30/09/10 31/12/10 1º TRIM 2º Trim 3º TRIM 4º TRIM
Disponibilidades -1.181.008 -708.395 -727.148 -242.556 Aplicações Financeiras -105.107 -288.722 -259.061 -912.039 Empréstimos e Financiamentos CP 415.856 498.780 636.324 771.031 Debêntures CP 25.893 17.170 117.690 106.917 Empréstimos e Financiamentos LP 1.226.245 1.341.972 1.407.486 1.437.677 Debêntures LP 904.747 905.124 818.623 1.117.037
Dívida SFH - Nota Explicativa 12 -1.379.689 -1.578.221 -1.784.969 -1.947.737
DIVIDA LÍQUIDA -93.063 187.708 208.945 330.330 Terrenos a Pagar CP 204.494 213.855 285.019 341.835 Terrenos a Pagar LP 143.346 133.925 109.635 123.164 IMÓVEIS A PAGAR 347.840 347.780 394.654 464.999 Despesas a Apropriar 16.282 20.800 21.115 22.910 Custos a Apropriar 3.309.648 3.754.922 3.672.818 4.079.003
CUSTOS E DESPESAS A APROPRIAR 3.325.930 3.775.722 3.693.933 4.101.913
Receitas Financeiras -57.269 -79.023 -82.309 -69.011
Despesas Financeiras 51.881 58.516 60.211 51.772
DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA -5.388 -20.507 -22.098 -17.239
Resultado Bruto 394.617 393.041 408.964 340.008
Com Vendas -94.188 -103.019 -103.927 -100.686
Despesas gerais e administrativas -73.166 -73.035 -79.447 -121.587
Outras Receitas Operacionais -15.876 -491 -10.861 -8.077
Despesas com honorários da administração -1.227 -1.331 -1.247 -1.385
EBIT 210.160 215.165 213.482 108.273
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.030.946 4.201.735 4.380.731 4.681.937
Clientes CP 3.391.335 3.616.142 3.721.807 3.890.529
Contas a Receber LP 1.835.368 1.919.069 2.113.542 2.114.555
Receita de Vendas a Apropriar 5.232.174 5.855.621 5.805.608 6.406.483
TOTAL DE RECEBÍVEIS 10.458.877 11.390.832 11.640.957 12.411.567 Estoques 1.968.364 3.087.862 3.046.230 3.076.564 Imóveis a comercializar 1.284.420 419.269 559.332 752.751 IMÓVEIS A COMERCIALIZAR 3.252.784 3.507.131 3.605.562 3.829.315 (DÍV LÍQ + IMÓV A PG)/PATRIM LÍQ 0,06 0,13 0,14 0,17 < 0,80 0,80 0,80 0,80 OK OK OK OK
(REC +IMÓV A COMERC)/(DÍV LÍQ+IMÓV A
PG+CUSTOS DESP APROP) 3,83 3,46 3,55 3,32
> 1,50 1,50 1,50 1,50
OK OK OK OK
EBIT/DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA 39,01 10,49 9,66 6,28
> 1,50 1,50 1,50 1,50
Pagamentos Efetuados e Programados
R$/debênture Data do
Evento
Data do
Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 01/12/2009 01/12/2009 - - - - Juros 1 /20 225,844520 Pago 01/03/2010 01/03/2010 - - - - Juros 2 /20 218,365830 Pago 01/06/2010 01/06/2010 - - - - Juros 3 /20 239,629349 Pago 01/09/2010 01/09/2010 - - - - Juros 4 /20 277,146969 Pago 01/12/2010 01/12/2010 - - - - Juros 5 /20 267,633830 Pago 01/03/2011 01/03/2011 - - - - Juros 6 /20 286,383040 Pago 01/06/2011 01/06/2011 - - - - Juros 7 /20 - - 01/09/2011 01/09/2011 Amort 1 /4 2.500,00 Juros 8 /20 - - 01/12/2011 01/12/2011 - - - - Juros 9 /20 - - 01/03/2012 01/03/2012 - - - - Juros 10 /20 - - 01/06/2012 01/06/2012 - - - - Juros 11 /20 - - 01/09/2012 03/09/2012 Amort 2 /4 2.500,00 Juros 12 /20 - - 03/12/2012 03/12/2012 - - - - Juros 13 /20 - - 01/03/2013 01/03/2013 - - - - Juros 14 /20 - - 01/06/2013 03/06/2013 - - - - Juros 15 /20 - - 01/09/2013 02/09/2013 Amort 3 /4 2.500,00 Juros 16 /20 - - 01/12/2013 02/12/2013 - - - - Juros 17 /20 - - 01/03/2014 05/03/2014 - - - - Juros 18 /20 - - 01/06/2014 02/06/2014 - - - - Juros 19 /20 - - 01/09/2014 01/09/2014 Amort 4 /4 2.500,00 Juros 20 /20 - -
Vencimento Antecipado
Este Agente Fiduciário não tomou conhecimento da ocorrência de qualquer evento
mencionado na Escritura de Emissão que pudesse tornar a emissão antecipadamente
vencida.
Avisos aos Debenturistas
Diário Oficial do Estado de São Paulo 25/05/2010Assembléias de Debenturistas
Não houve assembléias de debenturistas da 3
aemissão em 2010.
Eventos Legais e Societários
Reunião do Conselho de AdministraçãoDATA, HORA E LOCAL: 18 de janeiro de 2010, às 15:00 horas, na sede social, localizada nesta Capital do Estado de
São Paulo, na Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71. DELIBERAÇÕES: após análise, os Conselheiros, por unanimidade de votos, aprovaram: (i) o cancelamento de 10.561 (dez mil quinhentas e sessenta e uma) debêntures simples, escriturais e não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da primeira série, da 2ª emissão (CYRE 12), e 9.191 (nove mil cento e noventa e uma) debêntures simples, escriturais e não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da segunda série da 2ª emissão (CYRE 22), emitidas pela Companhia em 05 de janeiro de 2008, com vencimento em 05 de janeiro de 2018, mantidas em tesouraria; (ii) a emissão de 7.476 (sete mil quatrocentas e setenta e seis) ações pela Companhia no valor total de R$ 68.428,50 (sessenta e oito mil quatrocentos e vinte e oito reais e cinqüenta centavos) no limite de seu capital autorizado, nos termos dos artigos 8º, 12º e 27º k, do seu Estatuto Social, sem aplicação do direito de preferência dos acionistas, com o objetivo de atender os “Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações para administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle”, aprovados em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizadas em 28 de abril de 2006 e 29 de abril de 2008. Em decorrência da emissão das ações, o artigo 6º do estatuto social da Companhia teve a sua redação alterada, ad referendum da próxima Assembléia Geral da Companhia, conforme segue: “ART. 6. O capital social é de R$ 2.582.100.856,01 (dois bilhões quinhentos e oitenta e dois milhões cem mil oitocentos e cinqüenta e seis reais e um centavo), dividido em 422.400.942 (quatrocentos e vinte e dois milhões quatrocentas mil novecentas e quarenta e duas) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.” As ações emitidas e aprovadas nesta reunião, conferirão aos seus acionistas os mesmos direitos detidos pelos demais acionistas da Companhia, inclusive no que diz respeito ao recebimento integral de dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser aprovados.
Reunião do Conselho de Administração
DATA, HORA E LOCAL: 05 de março de 2010, às 10:00 horas, na sede social, localizada na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Av. Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71. DELIBERAÇÕES: foi aprovado por unanimidade de votos, em conformidade com o disposto no artigo 142, inciso VIII, da Lei nº 6.404/76, a prestação de garantias em favor de uma ou mais sociedades nas quais a Companhia detenha participação direta ou indireta no capital social, ou participe em conjunto no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários (“Sociedade” ou “Sociedades”), nas condições abaixo especificadas. Tais garantias poderão ser prestadas diretamente em favor das Sociedades ou, ainda, em favor de sócios da Companhia em uma ou mais Sociedades, contanto que a obrigação garantida seja destinada ao desenvolvimento da referida Sociedade. Quando a garantia for prestada para alguma Sociedade, deverão ser observados os seguintes requisitos: (a) a outorga da referida garantia deve ser condição para a realização do negócio, e deve ser previamente aprovada pela Diretoria da Companhia; (b) o negócio a ser garantido pela Companhia deve estar relacionado ao objeto social da Companhia; (c) o valor total da garantia, por negócio garantido, deve corresponder a, no máximo, 5% do patrimônio líquido da Companhia, no exercício social imediatamente anterior ao do exercício social da prestação da garantia; (d) o somatório das garantias assim prestadas não poderá exceder, no último dia de cada trimestre, o limite de 50% do patrimônio liquido da Companhia, acima definido; (e) a garantia não poderá exceder ao percentual de 200% da participação que a Companhia detiver no capital social da respectiva Sociedade. Quando a garantia for prestada em favor de sócio da Companhia em uma ou mais Sociedades, ou a Sociedade em que a Companhia participe em conjunto no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, deverão ser observados os seguintes requisitos: (a) a outorga da referida garantia deve ser condição para o oferecimento de condições mais vantajosas para a operação que a referida Sociedade estiver negociando; (b) o valor dos recursos a serem obtidos serão obrigatoriamente aplicados na aquisição de terrenos, ou no desenvolvimento de empreendimento imobiliário; (c) o valor total da garantia, por negócio garantido, deve corresponder a, no máximo, 5% do patrimônio líquido da Companhia, no exercício social imediatamente anterior ao do exercício social da prestação da garantia; (d) o somatório das garantias assim prestadas não poderá exceder, no último dia de cada trimestre, o limite de 20% do patrimônio liquido da Companhia, acima definido; (e) será necessária aprovação específica pelo Conselho de Administração. Será também necessária aprovação prévia do Conselho de Administração, que poderá ser por meios eletrônicos ou por reunião telefônica, para garantias que superem os percentuais acima estabelecidos. Trimestralmente será apresentada ao Conselho de Administração a relação das garantias prestadas na forma acima definida. Ratifica-se a garantia prestada pela Companhia em conformidade com o acima disposto, para a empresa Conx Empreendimentos Imobiliários Ltda, relativo a obrigação assumida junto ao Banco Safra S/A. Os Conselheiros aprovaram a prestação de garantia pela Companhia, das obrigações a serem assumidas pelas empresas Magik Empreendimentos Imobiliários Ltda, Cury Empreendimentos Imobiliários Ltda, Lucio Empreendimentos e Participações Ltda e pelos Srs. Rodrigo Uchôa Luna e Rodrigo Fairbanks Von Uhlendorff, de acordo com os requisitos acima estabelecidos. A presente autorização para outorga de garantia a alguma Sociedade, permanecerá válida até o final do mandato deste Conselho, ou seja, até a data de realização da Assembléia Geral Ordinária de 2010. Os Conselheiros autorizam os Diretores da Companhia a praticarem todos os
atos, e assinarem todos os documentos que se fizerem necessários ao cumprimento da deliberação acima.
Reunião do Conselho de Administração
DATA, HORA E LOCAL: 25 de março de 2010, às 14:00 horas, na sede social, localizada na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71. DELIBERAÇÕES: após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, aprovar: (i) ad referendum da Assembleia Geral, o relatório da administração, as contas da diretoria e as demonstrações financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (ii) ad referendum da Assembleia Geral, a proposta da diretoria para a destinação do lucro liquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, no valor de R$ 729.349.158,50 (setecentos e vinte e nove milhões trezentos e quarenta e nove mil cento e cinqüenta e oito reais e cinqüenta centavos), conforme segue: (a) R$ 36.467.457,93 (trinta e seis milhões quatrocentos e sessenta e sete mil quatrocentos e cinqüenta e sete reais e noventa e três centavos) destinado à reserva legal; (b) R$ 519.661.275,43 (quinhentos e dezenove milhões seiscentos e sessenta e um mil duzentos e setenta e cinco reais e quarenta e três centavos) destinado à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 “f”, do Estatuto Social, conforme proposta de orçamento de capital, constante do Anexo I desta ata; (c) R$ 173.220.425,14 (cento e setenta e três milhões duzentos e vinte mil quatrocentos e vinte e cinco reais e quatorze centavos), para distribuição de dividendos, nos termos do artigo 27 “n” do Estatuto Social, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, como dividendo mínimo obrigatório; (iii) ad referendum da Assembléia Geral, a alocação do valor de R$ 102.746.000,00 (cento e dois milhões setecentos e quarenta e seis mil reais) da conta de reserva de lucro, da seguinte forma: (a) R$ 25.686.500,00 (vinte e cinco milhões seiscentos e oitenta e seis mil e quinhentos reais) à distribuição de dividendos adicionais; e (b) R$ 77.059.500,00 (setenta e sete milhões cinqüenta e nove mil e quinhentos reais) à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 “f”, do Estatuto Social, conforme proposta de orçamento de capital, constante do Anexo I desta ata. Cada ação ordinária fará jus ao recebimento de um dividendo total no valor estimado de R$ 0,470902712, tendo em vista a quantidade de ações existentes nesta data, que será distribuído aos titulares de ações da Companhia, com base na posição acionária na data de realização da Assembléia Geral Ordinária da Companhia de 2010; (iv) as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações, serão realizadas no jornal Valor Econômico; e (v) a convocação de Assembleia Geral Ordinária para deliberar sobre os assuntos da lei e de Assembleia Geral Extraordinária, nos termos das minutas dos editais de convocação que ficam arquivadas na sede da Companhia, e que deverão ser divulgadas em data oportuna.
Reunião do Conselho de Administração
DATA, HORA E LOCAL: 28 de abril de 2010 DELIBERAÇÕES: após análise, os Conselheiros, por unanimidade de
votos, aprovaram a emissão de 504.405 (quinhentas e quatro mil quatrocentas e cinco) ações pela Companhia no valor total de R$ 5.044,05 (cinco mil quarenta e quatro reais e cinco centavos) no limite de seu capital autorizado, nos termos dos artigos 8º, 12º e 27º k, do seu Estatuto Social, sem aplicação do direito de preferência dos acionistas, com o objetivo de atender o “Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações para administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle”, aprovado em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008. Em decorrência da emissão das ações, o artigo 6º do estatuto social da Companhia teve a sua redação alterada, ad referendum da próxima Assembléia Geral da Companhia, conforme segue: “ART. 6. O capital social é de R$ 2.582.105.900,06 (dois bilhões quinhentos e oitenta e dois milhões cento e cinco mil novecentos reais e seis centavos), dividido em 422.905.347 (quatrocentos e vinte e dois milhões novecentas e cinco mil trezentas e quarenta e sete) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.” As ações emitidas e aprovadas nesta reunião, conferirão aos seus acionistas os mesmos direitos detidos pelos demais acionistas da Companhia, inclusive no que diz respeito ao recebimento integral de dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser aprovados.
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
DATA, HORA E LOCAL: Em primeira convocação, em 30 de abril de 2010, às 10:00 horas, na sede social da Cyrela
Brazil Realty S/A Empreendimentos e Participações (“Companhia”), na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto, 71. DELIBERAÇÕES: Após devida análise e discussão, pelos acionistas, dos itens da ordem do dia e documentos correlatos, foram adotadas as seguintes deliberações, conforme votos por escrito recebidos pela Mesa e arquivados juntamente com a presente: (i) aprovação pela maioria dos presentes, com quinze abstenções e dos legalmente impedidos, do relatório da administração, das contas da diretoria e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009; (ii) após a apresentação e discussão da proposta do Conselho de Administração da Companhia, foi deliberada e aprovada, pela maioria dos presentes, com um voto contra, (A) a seguinte destinação do lucro liquido da Companhia, no valor de R$ 729.349.158,50 (setecentos e vinte e nove milhões trezentos e quarenta e nove mil cento e cinqüenta e oito reais e cinqüenta centavos), referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, conforme segue: (a) R$ 36.467.457,93 (trinta e seis milhões quatrocentos e sessenta e sete mil quatrocentos e cinqüenta e sete reais e noventa e três centavos), destinado à reserva legal; (b) R$ 519.661.275,43 (quinhentos e dezenove milhões seiscentos e sessenta e um mil duzentos e setenta e cinco reais e quarenta e três centavos) destinado à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 “f”, do Estatuto Social, conforme proposta de orçamento de capital, constante do Anexo I desta ata; e (c) R$ 173.220.425,14 (cento e setenta e três milhões duzentos e vinte mil quatrocentos e vinte e cinco reais e quatorze centavos), a ser distribuído como dividendo mínimo obrigatório, nos termos do artigo 41 do Estatuto Social; e (B) a distribuição de dividendos adicionais no valor de R$ 25.686.500,00 (vinte e cinco milhões seiscentos e oitenta e seis mil e quinhentos reais), à conta de reserva de lucros criada na assembléia geral ordinária da Companhia realizada em
29 de abril de 2008, ficando a parcela remanescente dessa reserva de lucros, ou seja, R$ 77.059.500,00 (setenta e sete milhões cinqüenta e nove mil e quinhentos reais), alocada à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 “f” do Estatuto Social, conforme proposta de orçamento de capital, constante do Anexo I desta ata. Cada ação ordinária fará jus ao recebimento de um dividendo total de R$ 0,470341052. Ficam os Diretores autorizados a praticar todos os atos necessários à distribuição dos dividendos ora definidos aos titulares de ações de emissão da Companhia, em 30 de abril de 2010. O pagamento dos dividendos realizar-se-á em 11 de maio de 2010, observados os procedimentos adotados pelo Banco Bradesco S/A, instituição responsável pela escrituração das ações da Companhia, pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC, para as ações depositadas na custódia fungível, além das regras do The Bank of New York Mellon, no caso dos titulares de American Depositary Receipts – ADR´s representativos de ações da Companhia. As ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos a partir de 03 de maio de 2010; e (iii) foram eleitos para compor o Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 01 (um) ano, por maioria dos presentes, com quatro abstenções e dez votos contra, os Srs: Elie Horn, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 3.008.989- X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 004.812.978.-04, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek n° 1455, 4° andar, como Presidente;
Rogério Jonas Zylbersztajn, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº
04.019.129-8 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 625.843.407-04, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Rua Dias Ferreira, nº 190, 1º andar, como Vice Presidente; George Zausner, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 662.300 SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o nº 036.046.165-49, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek n° 1455, 4° andar, como Conselheiro;
Rafael Novellino, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 2.455.760-2 SSP/SP e
inscrito no CPF/MF sob o nº 021.174.018-72, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek n° 1455, 4° andar, como Conselheiro; Fernando
Goldsztein, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 4.009.051.147
SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob nº 502.126.210-68, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Rua Mostardeiro, nº 800, 4º andar, como Conselheiro; Andrea Sandro
Calabi, brasileiro, separado consensualmente, economista, portador da cédula de identidade RG nº 2.763.894
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 002.107.148-91, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Viradouro, nº 63, conjunto 131, como Conselheiro; Claudio Thomaz
Lobo Sonder, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 2.173.952 SSP/SP e inscrito
no CPF/MF sob o nº 066.934.078-20, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Diogo Moreira, nº 132, conjunto 1005, como Conselheiro. Os Conselheiros Andrea Sandro Calabi e Claudio Thomaz Lobo Sonder, são Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, estando devidamente atendido o percentual mínimo exigido em referido Regulamento. Os Conselheiros ora eleitos tomarão posse e serão investidos em seus cargos por meio de assinatura de Termo de Posse, nos termos do artigo 149 da Lei das Sociedades por Ações. AVISO AOS
ACIONISTAS Fica consignado que, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião
realizada em 25 de março de 2010, as publicações da Companhia passarão a ser feitas no jornal “Valor Economico”, após a correspondente aprovação da alteração do Artigo 58 do Estatuto Social em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, além da publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DATA, HORA E LOCAL: Em segunda convocação em 13 de maio de 2010, às 10:00 horas, na sede social da Cyrela
Brazil Realty S/A Empreendimentos e Participações (“Companhia”), na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto, 71. DELIBERAÇÕES: Após devida análise e discussão, pelos acionistas, dos itens da ordem do dia, foram adotadas as seguintes deliberações, conforme votos por escrito recebidos pela Mesa e arquivados juntamente com a presente: (i) referendado pela maioria dos presentes, com duas abstenções, a alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, decorrente das deliberações do Conselho de Administração havidas nas reuniões realizadas em 05 de junho de 2009, 08 de julho de 2009, 14 de agosto de 2009, 14 de setembro de 2009, 27 de outubro de 2009, 09 de novembro de 2009, 17 de novembro de 2009, 07 de dezembro de 2009 e 18 de janeiro de 2010, de forma a refletir as alterações do capital nelas deliberadas, passando o artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 6º - O capital social é de R$ 2.582.100.856,01 (dois bilhões quinhentos e oitenta e dois milhões cem mil oitocentos e cinqüenta e seis reais e um centavo), dividido em 422.400.942 (quatrocentos e vinte e dois milhões quatrocentas mil novecentas e quarenta e duas) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal”; (ii) aprovado pela maioria dos presentes, com um voto contra, o aumento do limite do capital social de até 500.000.000 (quinhentos milhões) de ações ordinárias, para até 750.000.000 (setecentos e cinqüenta milhões) de ações ordinárias, passando o artigo 8º do Estatuto Social da Companhia a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 8º - Está a Companhia autorizada a aumentar o capital social, independentemente de deliberação da Assembléia Geral e de reforma estatutária, mediante emissão de ações ordinárias, de modo que o capital seja dividido em até 750.000.000 (setecentos e cinqüenta milhões) de ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o número de ações a serem emitidas, para distribuição no País e/ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e demais condições da subscrição e integralização, bem como deliberar sobre o exercício do direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias. Parágrafo Primeiro. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda, deliberar a emissão de bônus de subscrição para alienação ou atribuição como vantagem adicional aos subscritores do capital, observados os dispositivos legais e estatutários aplicáveis. Parágrafo Segundo. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias”; (iii) aprovado pela maioria dos
presentes, com uma abstenção, a alteração do artigo 58º do Estatuto Social da Companhia, para refletir a aprovação em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de março de 2010, de alteração para o jornal “Valor Economico”, das publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações, passando o referido artigo a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 58º - As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações, serão realizadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Economico; (iv) fixado e aprovado por maioria dos presentes, com duas abstenções e doze votos contra, o valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia, em até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), para o exercício social de 2010. Em decorrência das deliberações supra, o Estatuto Social da Companhia rubricado por todos os presentes, conforme disponível na sede da Companhia, passará a vigorar em versão consolidada, sendo parte integrante e indissociável da presente ata conforme seu Anexo I, dispensando-se a sua publicação. AVISO AOS ACIONISTAS: Fica consignado que, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 25 de março de 2010, as publicações da Companhia passarão a ser feitas no jornal “Valor Economico”, além da publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Reunião do Conselho de Administração DATA, HORA E LOCAL: 18 de junho de 2010, às 14:00 horas, na sede
social, localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71. DELIBERAÇÕES: (i) foi aprovado por unanimidade de votos, em conformidade com o disposto no artigo 142, inciso VIII, da Lei nº 6.404/76, a prestação de garantias em favor de uma ou mais sociedades nas quais a Companhia detenha participação direta ou indireta no capital social, ou participe em conjunto no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários (“Sociedade” ou “Sociedades”), nas condições abaixo especificadas. Tais garantias poderão ser prestadas diretamente em favor das Sociedades ou, ainda, em favor de sócios da Companhia em uma ou mais Sociedades, contanto que a obrigação garantida seja destinada ao desenvolvimento da referida Sociedade. Quando a garantia for prestada para alguma Sociedade, deverão ser observados os seguintes requisitos: (a) a outorga da referida garantia deve ser condição para a realização do negócio, e deve ser previamente aprovada pela Diretoria da Companhia; (b) o negócio a ser garantido pela Companhia deve estar relacionado ao objeto social da Companhia; (c) o valor total da garantia, por negócio garantido, deve corresponder a, no máximo, 5% do patrimônio líquido da Companhia, no exercício social imediatamente anterior ao do exercício social da prestação da garantia; (d) o somatório das garantias assim prestadas não poderá exceder, no último dia de cada trimestre, o limite de 50% do patrimônio liquido da Companhia, acima definido; (e) a garantia não poderá exceder ao percentual de 200% da participação que a Companhia detiver no capital social da respectiva Sociedade. Quando a garantia for prestada em favor de sócio da Companhia em uma ou mais Sociedades, ou a Sociedade em que a Companhia participe em conjunto no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, deverão ser observados os seguintes requisitos: (a) a outorga da referida garantia deve ser condição para o oferecimento de condições mais vantajosas para a operação que a referida Sociedade estiver negociando; (b) o valor dos recursos a serem obtidos serão obrigatoriamente aplicados na aquisição de terrenos, ou no desenvolvimento de empreendimento imobiliário; (c) o valor total da garantia, por negócio garantido, deve corresponder a, no máximo, 5% do patrimônio líquido da Companhia, no exercício social imediatamente anterior ao do exercício social da prestação da garantia; (d) o somatório das garantias assim prestadas não poderá exceder, no último dia de cada trimestre, o limite de 20% do patrimônio liquido da Companhia, acima definido; (e) será necessária aprovação específica pelo Conselho de Administração. Será também necessária aprovação prévia do Conselho de Administração, que poderá ser por meios eletrônicos ou por reunião telefônica, para garantias que superem os percentuais acima estabelecidos. Trimestralmente será apresentada ao Conselho de Administração a relação das garantias prestadas na forma acima definida. Os Conselheiros aprovaram a prestação de garantia pela Companhia, das obrigações a serem assumidas pelas empresas Magik Empreendimentos Imobiliários Ltda, Cury Empreendimentos Imobiliários Ltda, Incortel Incorporações Ltda, Bertoletti Planejamento e Desenvolvimento Ltda, MVL Empreendimentos e Participações Ltda, Concima Empreendimentos e Construção Ltda, GV 10 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SKR Engenharia Ltda, de acordo com os requisitos acima estabelecidos. A presente autorização para outorga de garantia a alguma Sociedade, permanecerá válida até o final do mandato deste Conselho, ou seja, até a data de realização da Assembléia Geral Ordinária de 2011. Os Conselheiros autorizam os Diretores da Companhia a praticarem todos os atos, e assinarem todos os documentos que se fizerem necessários ao cumprimento da deliberação acima; (ii) foi aprovado por unanimidade de votos, a emissão de 12.009 (doze mil e nove) ações pela Companhia, no valor total de R$ 182.416,71 (cento e oitenta e dois mil quatrocentos e dezesseis reais e setenta e um centavos) no limite de seu capital autorizado, nos termos dos artigos 8º, 12º e 27º k, do seu Estatuto Social, sem aplicação do direito de preferência dos acionistas, com o objetivo de atender o “Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações para administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle”, aprovado em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizadas em 28 de abril de 2006. Em decorrência da emissão das ações, o artigo 6º do estatuto social da Companhia teve a sua redação alterada, ad referendum da próxima Assembléia Geral da Companhia, conforme segue: “ART. 6. O capital social é de R$ 2.582.288.316,77 (dois bilhões quinhentos e oitenta e dois milhões duzentos e oitenta e oito mil trezentos e dezesseis reais e setenta e sete centavos), dividido em 422.917.356 (quatrocentos e vinte e dois milhões novecentas e dezessete mil trezentas e cinqüenta e seis) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.” As ações emitidas e aprovadas nesta reunião, conferirão aos seus acionistas os mesmos direitos detidos pelos demais acionistas da Companhia, inclusive no que diz respeito ao recebimento integral de dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser aprovados.
Reunião do Conselho de Administração
DATA, HORA E LOCAL: 07 de julho de 2010, às 14:00 horas, na sede social, localizada na cidade de São Paulo,
aprovado por unanimidade de votos, a emissão de 18.136 (dezoito mil cento e trinta e seis) ações pela Companhia, no valor total de R$ 275.440,97 (duzentos e setenta e cinco mil quatrocentos e quarenta reais e noventa e sete centavos) no limite de seu capital autorizado, nos termos dos artigos 8º, 12º e 27º k, do seu Estatuto Social, sem aplicação do direito de preferência dos acionistas, com o objetivo de atender os “Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações para administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle”, aprovados em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizadas em 28 de abril de 2006 e 29 de abril de 2008.Em decorrência da emissão das ações, o artigo 6º do estatuto social da Companhia teve a sua redação alterada, ad referendum da próxima Assembléia Geral da Companhia, conforme segue: “Artigo 6º - O capital social é de R$ 2.582.563.757,74 (dois bilhões quinhentos e oitenta e dois milhões quinhentos e sessenta e três mil setecentos e cinqüenta e sete reais e setenta e quatro centavos), dividido em 422.935.492 (quatrocentos e vinte e dois milhões novecentas e trinta e cinco mil quatrocentas e noventa e duas) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.” As ações emitidas e aprovadas nesta reunião, conferirão aos seus acionistas os mesmos direitos detidos pelos demais acionistas da Companhia, inclusive no que diz respeito ao recebimento integral de dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser aprovados
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DATA, HORA E LOCAL: Em 06 de agosto de 2010, às 10:00 horas, na sede social da Cyrela Brazil Realty S/A
Empreendimentos e Participações (“Companhia”), na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto, 71. DELIBERAÇÕES: Após devida análise e discussão, pelos acionistas, do item da ordem do dia, foi adotada a seguinte deliberação, conforme votos por escrito recebidos pela Mesa e arquivados juntamente com a presente: (i) eleito como membro do Conselho de Administração da Companhia pela maioria dos presentes, e um voto contra, o Sr. Sérgio Agapito Lires Rial, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade RG 04.621.473-0/SSP-RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 595.644.157-72, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, à Rua Edson, 159, apto 31, CEP 04703-002. O Sr. Sergio Agapito Lires Rial, é Conselheiro Independente, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O Conselheiro ora eleito tomara posse e será investido em seu cargo por meio de assinatura de Termo de Posse, nos termos do artigo 149 da Lei das Sociedades por Ações.
Reunião do Conselho de Administração
DATA, HORA E LOCAL: 13 de agosto de 2010, às 14:00 horas, na sede social, localizada na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71. DELIBERAÇÕES: após exame e discussão, os Conselheiros por unanimidade de votos: (i) aceitaram a renúncia do Sr. Saulo de Tarso Alves de Lara ao cargo de Diretor da Companhia, nos termos da carta de renúncia apresentada à Companhia, agradecendo ao mesmo pelos relevantes serviços prestados a Companhia; (ii) aprovaram a emissão de 14.671 (quatorze mil seiscentas e setenta e uma) ações pela Companhia, no valor total de R$ 178.781,99 (cento e setenta e oito mil setecentos e oitenta e um reais e noventa e nove centavos) no limite de seu capital autorizado, nos termos dos artigos 8º, 12º e 27º k, do seu Estatuto Social, sem aplicação do direito de preferência dos acionistas, com o objetivo de atender os “Planos de Outorga de Opção de Compra de Ações para administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle”, aprovados em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizadas em 28 de abril de 2006 e 29 de abril de 2008. Em decorrência da emissão das ações, o artigo 6º do estatuto social da Companhia teve a sua redação alterada, ad referendum da próxima Assembléia Geral da Companhia, conforme segue: “Artigo 6º - O capital social é de R$ 2.582.742.539,73 (dois bilhões quinhentos e oitenta e dois milhões setecentos e quarenta e dois mil quinhentos e trinta e nove reais e setenta e três centavos), dividido em 422.950.163 (quatrocentos e vinte e dois milhões novecentas e cinqüenta mil cento e sessenta e três) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal.” As ações emitidas e aprovadas nesta reunião, conferirão aos seus acionistas os mesmos direitos detidos pelos demais acionistas da Companhia, inclusive no que diz respeito ao recebimento integral de dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser aprovados.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA e LOCAL: 02 de setembro de 2010, às 14:00 horas, na sede social, à Rua Professor Manoelito de
Ornellas, 303, 7º andar, conjunto 71, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. DELIBERAÇÕES: após análise e discussão, os Conselheiros deliberaram por unanimidade de votos, eleger novos membros para a Diretoria da Companhia, a saber: Gilson Fernando Hochman, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 2.543.212 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob nº 310.813.557-00, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial à Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1455, 3º andar, CEP 04543-011, e Claudio Carvalho de Lima, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 13.885.242 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob nº 162.366.488-83, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial à Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1455, 3º andar, CEP 04543-011, ambos como Diretores sem designação especifica. Os diretores eleitos declaram para fins do disposto no §1º do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, não estar incursos em qualquer dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil e tomarão posse assinando os respectivos termos de posse. O mandato dos Diretores eleitos se encerrará na data da Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2010.
Reunião do Conselho de Administração
DATA, HORA E LOCAL: 20 de setembro de 2010, às 10:00 horas, na sede social, localizada na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua. Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71. DELIBERAÇÕES: foi aprovado por unanimidade de votos, em conformidade com o disposto no artigo 142, inciso VIII, da Lei nº 6.404/76,
a prestação de garantias em favor da empresa Caçapava Empreitada de Lavor Ltda. Os Conselheiros autorizam os Diretores da Companhia a praticarem todos os atos, e assinarem todos os documentos que se fizerem necessários ao cumprimento da deliberação acima.
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
DATA, HORA E LOCAL: Em 05 de outubro de 2010, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303, 7º andar, conjunto 71
DELIBERAÇÕES: Após devida análise e discussão, pelos acionistas, da ordem do dia, foi adotada a seguinte
deliberação, conforme votos por escrito recebidos pela Mesa e arquivados juntamente com a presente: aprovado pela maioria dos presentes, com 2 abstenções e 107 votos contra, a alteração dos Planos, com efeitos a partir desta data, para: (i) no caso de falecimento dos participantes eleitos nos termos dos Planos, após o decurso de pelo menos 2 (dois) anos da data de outorga, os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, terão seu prazo de carência antecipado, podendo tais direitos serem exercidos a qualquer tempo após o falecimento, desde que respeitados os prazos máximos de exercício previstos nos Planos, pelos herdeiros ou sucessores legais do respectivo participante; e (ii) no caso de desligamento dos participantes eleitos nos termos dos Planos em razão de invalidez permanente, após o decurso de pelo menos 2 (dois) anos da data de outorga, os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data de seu desligamento, terão seu prazo de carência antecipado, podendo tais direitos serem exercidos pelo respectivo participante a qualquer tempo após a data do desligamento, desde que respeitados os prazos máximos de exercício previstos nos Planos. As demais disposições dos Planos que não conflitem com as alterações ora aprovadas permanecem inalteradas. Desta forma, os Planos passam a vigorar de acordo com as redações constantes dos Anexos I, II e III, com efeitos a partir desta data. Fica a Diretoria autorizada a aditar os contratos de opção celebrados com os participantes eleitos nos termos dos Planos, para refletir os termos e condições ora aprovados, podendo ainda praticar todos e quaisquer atos e firmar todos e quaisquer documentos necessários para a execução das deliberações ora aprovadas. PUBLICAÇÃO: O Presidente informou que a ata desta Assembleia Geral Extraordinária será lavrada sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do disposto no § 1º do artigo 130 da Lei das S/A, assegurado aos acionistas os direitos descritos nas alíneas “a” e “b” do referido dispositivo legal. Submetida à aprovação dos presentes, a proposta de publicação desta ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, foi aprovada por unanimidade.
ENCERRAMENTO: Todos os documentos aqui mencionados, devidamente rubricados pelos integrantes da Mesa e
posteriormente anexados à ata, ficarão arquivados na sede da Companhia. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembleia e lavrada a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. A presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. LUCIO ANDRE TOLEDO SARETTA Secretário Anexo I da Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 05 de outubro de 2010 - Plano de Outorga de Opção de Compra de
Ações – Cyrela em Ação O presente Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações foi aprovado pela Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de abril de 2007, e alterado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 05 de outubro de 2010 (“Plano”) Elegibilidade Serão elegíveis a esta modalidade todos os administradores e empregados que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”) Condições da Outorga • Para participar do programa o administrador ou colaborador deverá adquirir ações da Cyrela a preço de mercado e em prazos pré-definidos, mediante a utilização de recursos oriundos exclusivamente do recebimento dos bônus anuais concedidos conforme política de remuneração vigente. Outorga de Opção de Compra de Ações • Em contrapartida à aquisição das ações, a Cyrela celebrará com cada beneficiário um Instrumento de Outorga de Opção de Compra de Ações, por meio do qual a Cyrela outorgará, para cada ação adquirida, opções de compra de ações dentro dos seguintes limites e condições. Diretores e Administradores Limite máximo para fins de concessão: R$500.000,00 * (quinhentos mil Reais) ou 50% * do bônus bruto percebido no ano, prevalecendo o que for menor.
Para cada ação adquirida pelo colaborador dentro deste limite haverá a concessão de 2 (duas) opções a preço simbólico. Demais Colaboradores Limite máximo para fins de concessão equivalente a 25% * do bônus bruto percebido no ano. Neste caso para cada ação adquirida pelo colaborador haverá a concessão de 4 * (quatro) opções a preço simbólico. IMPORTANTE * Os limites para fins de concessão, assim como os múltiplos em opções a
serem concedidos, serão revistos anualmente. Os números acima se referem ao ano de 2007. • As opções
concedidas poderão ser exercida pelo beneficiário após o “Vesting” final, conforme definido a seguir, caso este ainda integre a administração ou o quadro de empregados da Cyrela, mediante o pagamento de um valor simbólico. • O ganho potencial do participante irá resultar da valorização da ação sobre o preço de exercício da opção (compra das ações). • As opções concedidas serão intransferíveis e inalienáveis antes do término do período de bloqueio (vesting)
Prazo e Freqüência de Outorgas • O plano terá vigência de cinco anos a partir de sua aprovação, sujeito ao nível
de diluição autorizado. • O Conselho de Administração terá poderes para interromper o plano a qualquer momento, porém opções já outorgadas não perderão sua validade. • O plano terá freqüência anual de outorgas durante sua vigência, as quais ocorrerão sempre após o pagamento do bônus anual. • O exercício da opção de compra das ações deverá ser realizado sempre no prazo de até cinco anos após o desbloqueio (“vesting final” respectivo, relativo a cada outorga, conforme mencionado abaixo). Após o referido prazo de cinco anos, em caso de não-exercício pelo beneficiário, as opções serão canceladas. Prazo de Carência (“Vesting”) • “Vesting” inicial: As ações adquiridas pelo beneficiário com os recursos oriundos do bônus, se alienadas antes do fim do período de bloqueio, excluem o participante do programa cancelando as concessões feitas pelo programa. Estas ficarão sujeitas a um período de bloqueio inicial de 02 anos, após o qual poderão ser vendidas ou alienadas pelos beneficiários até um limite de 80%, sem prejuízo de sua permanência no programa. • “Vesting” final: As ações adquiridas com os recursos advindos do bônus, representativas dos 20% restantes, bem como o exercício da Opção de Compra de Ações outorgada pela Cyrela, estarão sujeitas a um período de “Vesting” de cinco anos, após o qual o beneficiário poderá exercer a opção e alienar a totalidade das ações adquiridas por meio do plano (diretamente ou através do exercício da opção). • A tributação sobre o ganho de capital existente quando da alienação ou venda das ações será de exclusiva responsabilidade do beneficiário. Regras de Saída do Plano Evento Ações Adquiridas com o bônus Outorga de opção Se vendidas antes do término do bloqueio excluem o beneficiário do plano Bloqueadas Desbloqueadas Desligamento voluntário Pertencem ao colaborador As concessões são canceladas Pertencem ao
colaborador Demissão por justa causa Pertencem ao colaborador As concessões são canceladas Pertencem ao colaborador Demissão sem justa causa Pertencem ao colaborador As concessões são canceladas, salvo se por redução de quadro, a partir do segundo ano. Após o segundo ano o Conselho decidirá pela antecipação ou não do desbloqueio Pertencem ao colaborador Morte ou invalidez permanente Pertencem ao colaborador ou seus herdeiros, conforme o caso O prazo de carência será antecipado se o falecimento ou a invalidez permanente ocorrer após o decurso de 2 (dois) anos da data de outorga Pertencem ao colaborador ou a seus herdeiros, conforme o caso
Aposentadoria com afastamento Pertencem ao colaborador O Conselho decide se o prazo de carência será
antecipado ou não Pertencem ao colaborador Compra das Ações • A compra das ações será feita pelo beneficiário
através de corretora de sua escolha. • Considerando que as ações necessárias ao plano serão provenientes de emissão específica, haverá datas específicas no ano para exercício, devendo ser observadas eventuais regras de silêncio que possam vir a ser impostas pela Comissão de Valores Mobiliários à Cyrela. • O participante deverá manifestar por escrito à Cyrela o exercício de seu direito de compra. Administração do Plano • O plano será gerenciado por um grupo de executivos (“Comitê”), indicados pela Diretoria e aprovados pelo Diretor-Presidente, que contará com o apoio das áreas de recursos humanos, jurídica e financeira da Cyrela. • O Comitê também poderá periodicamente contratar assessoria externa para atualizar-se quanto às práticas de mercado e competitividade do plano. • O plano será lastreado em ações em tesouraria, dentro de limites legais e autorizados pelos acionistas, ou na emissão de novas ações. • As principais atribuições do Comitê com relação ao plano serão: (i) Assegurar o cumprimento das regras do plano, e julgar casos excepcionais e não previstos nelas; (ii) Acompanhar o funcionamento do plano, as práticas de mercado e a legislação, e propor ajustes necessários; (iii) Atribuir o valor simbólico das ações a serem adquiridas em virtude do exercício de opção de compra. O presente plano interrompe
e substitui programa iniciado em 2006, mantendo-se as outorgas já feitas. Anexo II da Ata da Assembléia
Geral Extraordinária realizada em 05 de outubro de 2010 Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações
“PLANO EXECUTIVO” O presente Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações foi aprovado pela Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia realizada em 08 de outubro de 2007, e alterado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 05 de outubro de 2010 (“Plano”). 1. Objetivos do Plano e
Elegibilidade 1.1. O Plano tem por objetivo possibilitar à Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações
(“Cyrela”) manter, no seu quadro de prestadores de serviços, determinados executivos-chave (“Beneficiários”), oferecendo a tais Beneficiários, como vantagem adicional, a prerrogativa de se tornarem seus acionistas, nos termos e condições previstos neste Plano. 1.2. Serão elegíveis à qualidade de Beneficiários os executivos selecionados pelo Comitê referido no item 2.1 abaixo, a seu exclusivo critério. 2. Administração do Plano 2.1. O Plano será gerenciado por um grupo de executivos (“Comitê”), indicados pela Diretoria e aprovados pelo Diretor-Presidente, que contará com o apoio das áreas de recursos humanos, jurídica e financeira da Cyrela. 2.2. O Comitê também poderá periodicamente contratar assessoria externa para atualizar-se quanto às práticas de mercado e competitividade do Plano. 2.3. As principais atribuições do Comitê com relação ao Plano serão: (iv) Assegurar o cumprimento das regras do Plano e julgar casos excepcionais e não previstos nelas; e (v) Acompanhar o funcionamento do Plano, as práticas de mercado e a legislação, e propor ajustes necessários. 3. Condições da Outorga 3.1. A Cyrela concederá aos Beneficiários o direito de comprar ações da Cyrela, pelo valor de R$0,01 (um centavo) por ação e em prazos pré-definidos. 3.2. As opções concedidas serão intransferíveis. 3.3. O plano será lastreado em ações em tesouraria, dentro de limites legais e autorizados pelos acionistas, ou na emissão de novas ações. 4. Exercício da Opção 4.1. Após o decurso do prazo de 05 (cinco) anos contados a partir da data da outorga e adesão do Beneficiário ao Plano (“Prazo de Carência”), o Beneficiário poderá exercer a opção de compra que lhe foi outorgada, total ou parcialmente,
por 03 (três) anos ou até o término do Prazo de Vigência definido no item 6.1. abaixo, o que ocorrer antes (“Prazo de Exercício”). 4.2. Para o exercício da opção, o Beneficiário deverá manifestar a sua opção por escrito à Cyrela através de notificação de exercício de opção de compra. 5. Preço do Exercício e Condição de Pagamento 5.1. O preço de aquisição será de R$0,01 (um centavo) por ação e será pago pelos Beneficiários em moeda corrente, no prazo de 03 (três) dias úteis contados do recebimento, pela Cyrela, da notificação de exercício da opção. 5.2. A tributação sobre o ganho de capital existente quando da alienação ou venda das ações será de exclusiva responsabilidade do Beneficiário. 6. Prazo e Freqüência de Outorgas 6.1. O Plano terá vigência de 08 (oito) anos a partir de sua aprovação, sujeito ao nível de diluição autorizado (“Prazo de Vigência”). 6.2. O Comitê terá poderes para interromper o Plano a qualquer momento, porém opções já outorgadas não perderão sua validade. 7. Regras de Saída do
Plano 7.1. Caso o Beneficiário se desligue da Cyrela, voluntária ou involuntariamente, antes do decurso do Prazo de
Carência, ele perderá o direito à aquisição de todas as ações cuja opção de compra lhe tenha sido outorgada pelo Plano, sem possibilidade de reivindicação a qualquer órgão da Cyrela ou terceiro, ressalvadas as hipóteses previstas nos itens 7.3 e 7.4 deste Plano. 7.2. Caso o Beneficiário se desligue da Cyrela, voluntária ou involuntariamente, após o decurso do Prazo de Carência, o subseqüente Prazo de Exercício, destinado ao exercício da opção de compra das ações, pelo Beneficiário, será mantido. 7.3. Na hipótese de falecimento do Beneficiário após o decurso de pelo menos 2 (dois) anos da data de outorga, os direitos ainda não exercíveis de acordo com este Plano, na data do seu falecimento, terão seu Prazo de Carência antecipado, podendo tais direitos ser exercidos pelos herdeiros ou sucessores legais do Beneficiário a qualquer tempo após o falecimento, , desde que respeitado o Prazo de Exercício. 7.4. Na hipótese de desligamento de Beneficiário da Companhia em razão de invalidez permanente do Beneficiário após o decurso de pelo menos 2 (dois) anos da data de outorga, os direitos ainda não exercíveis de acordo com este Plano, na data do seu desligamento, terão seu Prazo de Carência antecipado, podendo ser exercidos pelo Beneficiário a qualquer tempo após a data de desligamento, desde que respeitado o Prazo de Exercício. 8. Extinção da Opção 8.1. A opção de compra extinguir-se-á, de pleno direito, sem ônus para qualquer das partes, nas seguintes hipóteses: (i) pelo seu exercício integral, nos termos do item 4 acima; (ii) pelo decurso do Prazo de Exercício; (iii) na hipótese de o Beneficiário, por qualquer motivo, no decorrer do Prazo de Carência, deixar de exercer, a critério do Comitê, a posição estratégica que ocupava na Cyrela na data de outorga da opção; e (iv) na hipótese de dissolução e liquidação da Cyrela. Anexo III da Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 05 de outubro de 2010 Plano
de Outorga de Opção de Compra de Ações O presente Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações foi
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de abril de 2008, e alterado pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 05 de outubro de 2010. 1. Elegibilidade 1.1 Serão elegíveis a esta modalidade todos os administradores, empregados e prestadores de serviços que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”) (“Beneficiários”). 2. Condições da Outorga 2.1. Consiste na concessão de outorga de opção de compra de ações da Cyrela (“Opção” ou “Opções”) por meio da utilização de uma parcela ou da totalidade dos recursos que seriam destinados aos Beneficiários como bônus anual, de modo que, ao invés de receber seu bônus anual em dinheiro, o Beneficiário receberá parte em dinheiro e parte em Opções ou a totalidade em Opções, de acordo com escolha a ser feita pelo Beneficiário anteriormente ao pagamento do bônus, sendo que os critérios para o cálculo e pagamento do valor total do bônus anual serão aplicados de acordo com a política de remuneração vigente. 2.2. A divisão do bônus a ser pago em dinheiro e em Opções será feita de acordo com a seguinte classificação: (i) Diretores (estatutários ou não) e membros do Conselho de Administração: poderão escolher receber em Opções o equivalente a até 50% (cinqüenta por cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo Beneficiário como bônus anual; (ii) Demais colaboradores: poderão escolher receber em Opções o equivalente a até 25% (vinte e cinco por cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo Beneficiário como bônus anual. 2.3. Para cada ação cuja Opção tenha sido concedida aos Beneficiários segundo as classificações dos itens 2.2 (i) e (ii) acima, a Cyrela outorgará novas opções de compra de ações (“Opção Adicional” ou “Opções Adicionais”), dentro dos seguintes limites e condições: (i) Diretores (estatutários ou não) e membros do Conselho de Administração: para cada ação cuja Opção tenha sido concedida, haverá a outorga de opção de compra de 02 (duas) ações adicionais; (ii) Empregados e prestadores de serviços: para cada ação cuja Opção tenha sido concedida, haverá a outorga de opção de compra de 04 (quatro) ações adicionais. 2.4. Não obstante o disposto nos itens 2.2 (i) e (ii) acima, todos os Beneficiários poderão, ainda, renunciar ao recebimento de parte ou da totalidade dos recursos remanescentes do seu bônus, que seriam pagos em dinheiro, e recebê-los em Opções Complementares (“Opções Complementares”). No entanto, os recursos que ultrapassarem os limites expostos nos referidos itens 2.2 (i) e (ii) não terão como contrapartida a outorga de Opções Adicionais. 2.5. A quantidade de ações objeto da Opção e Opção Complementar a ser outorgada aos Beneficiários, será calculada e atribuída com base no seguinte critério de avaliação: valor de mercado das ações da Cyrela no encerramento do pregão do dia posterior à data de pagamento do Bônus pela Cyrela. 2.6. As Opções, Opções Complementares e Opções Adicionais concedidas, serão intransferíveis e inalienáveis antes do término do “Vesting Inicial” e do “Vesting Final”, conforme definidos abaixo. 2.7. O ganho potencial do Beneficiário irá resultar da valorização da ação sobre o Preço de Exercício da Opção, Opção Complementar e da Opção Adicional (compra das ações), conforme definição constante do item 5.1. abaixo. 2.8. O plano será lastreado em ações em tesouraria, dentro de limites legais e autorizados pelos acionistas, ou na emissão de novas ações. 3. Outorga de Opção de
Compra de Ações 3.1. A Cyrela celebrará com cada Beneficiário um Instrumento de Outorga de Opção de Compra
de Ações, por meio do qual a Cyrela outorgará as Opções, Opções Complementares e as Opções Adicionais, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste plano. 4. Prazo e Freqüência de Outorgas 4.1. O plano terá vigência de 05 (cinco) anos a partir de sua aprovação, sujeito ao nível de diluição autorizado de 3% (três por cento) das ações em circulação. 4.2. O Conselho de Administração terá poderes para interromper o plano a qualquer momento, porém as Opções, Opções Complementares e Opções Adicionais já outorgadas não perderão sua validade.
