EDITAL DE OFERTA PÚBLICA UNIFICADA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E AÇÕES PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA
NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Companhia Aberta
CNPJ/MF 00.108.786/0001-65 NIRE 35.300.177.240
Código ISIN Ações Ordinárias: BRNETCACNOR6 Ações Ordinárias: NETC3
e
Código ISIN Ações Preferenciais: BRNETCACNPR3 Ações Preferenciais: NETC4
POR CONTA E ORDEM DE EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.
EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL
BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º, 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.298.092/0001-30, na qualidade de instituição financeira intermediária (“Instituição Intermediária”), por meio da ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”), por conta e ordem da EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó, nº 166, sala 1687-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.558.124/0001-12 (“Embrapar”); e EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL, sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Vargas, n° 1012, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.530.486/0001-29 (“Embratel”) (Embrapar e Embratel doravante denominadas, em conjunto, “Ofertantes”), vêm a público apresentar aos titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais (“Acionistas”) de emissão da NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., companhia aberta com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, nº 1356, 1º andar, Chácara Santo Antônio (“NET” ou “Companhia”), oferta pública unificada por alienação de controle e para Saída do Nível 2, conforme definido no item 1.2. abaixo, para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias e das ações preferenciais de emissão da NET, incluindo, de acordo com os procedimentos aqui descritos e com aqueles procedimentos específicos a cada jurisdição, as ações preferenciais subjacentes às American Depositary Shares (“ADSs”) e ações preferenciais negociadas na LATIBEX, o Mercado de Valores Latinoamericanos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 361/02, conforme alterada pelas Instruções CVM nºs 436, de 5 de julho de 2006, 480, de 7 de dezembro de 2009, 487, de 25 de novembro de 2010 e 492, de 23 de fevereiro de 2011 (“Instrução CVM 361/02”) e de acordo com as condições a seguir dispostas (“Oferta”). A Oferta está sendo realizada no Brasil e nos Estados Unidos da América para todos os detentores de ações ordinárias e preferenciais incluindo as ações preferenciais subjacentes às ADSs. Materiais da oferta separados estão sendo publicados
em inglês nos Estados Unidos, que incluem um comunicado de oferta de compra (“Offer to Purchase”), e esses documentos são destinados a todos os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais da NET nos Estados Unidos (conforme significado da Regra 14d-1(d) da Securities Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos da América, conforme alterado) e todos os detentores de ADSs. Os detentores de ações ordinárias e ações preferenciais nos Estados Unidos da América e detentores de ADSs devem ler esses documentos cuidadosamente, em sua totalidade, antes de tomar uma decisão com relação à Oferta. Os acionistas detentores de ações preferenciais negociadas na Latibex, o Mercado de Valores Latinoamericanos (“Acionistas Latibex”) poderão, por sua conta e risco, aderir à Oferta. Para maiores informações sobre a participação de Acionistas Latibex na Oferta, vide item 2.12 abaixo.
1. Eventos que desencadearam a oferta
1.1. Histórico. O controle acionário direto da NET era exercido pela GB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, nº 135, 5º andar, parte, Leblon, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.527.900/0001-42 (“GB”), sociedade de propósito específico que detinha, exclusivamente, ações ordinárias de emissão da Companhia, em quantidade igual ao total das ações representativas de seu capital social.
Em 05 de março de 2012, após a obtenção de anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, conforme Ato n.º 612, publicado em 01 de fevereiro de 2012, o controle acionário direto da GB, e, consequentemente, o controle indireto da Companhia, então exercido pela Globo Comunicação e Participações S.A., sociedade anônima de capital fechado com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Lopes Quintas, 303, Jardim Botânico, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.865.757/0001-02 (“Globopar”), foi transferido para a Embrapar.
A aquisição do controle indireto da NET pela Embrapar ocorreu por meio do exercício de opção de compra conferida a esta última no âmbito do Acordo de Acionistas da GB, celebrado em 21 de março de 2005, para aquisição de 1.077.520 ações ordinárias de emissão da GB, ao preço de R$ 5,97607720 por ação.
O exercício desta opção resultou na alienação de controle da Companhia e na obrigação da Embrapar de lançar oferta pública para adquirir a totalidade das ações emitidas pela Companhia, assegurando aos acionistas minoritários preço no mínimo equivalente ao preço correspondente ao valor pago por ação ordinária da NET de propriedade da GLOBOPAR, nos termos do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76 (“Lei das S.254-A.”), da Instrução CVM 361/02 e da Seção VIII do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa BM&FBOVESPA (respectivamente, “Regulamento Nível 2” e “Nível 2”).
Em 13 de agosto de 2013, foi divulgado Fato Relevante da NET informando as condições para incorporação da GB pela Companhia. A incorporação da GB pela NET foi aprovada pelas assembleias gerais da GB e da Companhia, realizadas, respectivamente, em 29 e 30 de agosto de 2013 (“Incorporação GB”).
1.2. Saída do Nível 2. A Embrapar informou ao mercado, por meio de Fato Relevante datado de 06 de março de 2012, sua intenção de, por meio da Oferta, promover a descontinuidade, pela Companhia, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Regulamento Nível 2. A descontinuidade, pela Companhia, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Regulamento Nível 2 foi aprovada por meio de Assembleia Geral Extraordinária da NET, realizada em 05 de abril de 2012, ficando referida deliberação sujeita, à realização da presente Oferta.
As Ofertantes entendem que a utilização da Oferta para promover também a descontinuidade, pela Companhia, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Regulamento Nível 2 atende à regulamentação vigente, tendo em vista a compatibilidade dos procedimentos para as ofertas por alienação de controle e para saída do Nível 2 e, em especial, considerando-se o critério de determinação do Preço de Aquisição, o qual foi fixado dentro da faixa de preços mínimo e máximo indicados pelo Avaliador para fins de estabelecimento do valor econômico das Ações da Companhia. Assim, correspondendo o Preço de Aquisição das Ações a seu valor econômico, a Oferta é compatível com as regras das Seções X e XI do Regulamento Nível 2. Ademais, as Ofertantes entendem que a saída da Companhia do Nível 2 será benéfica para a NET, em razão da diminuição de despesas que são desnecessárias face a ausência de planos para captação de recursos no mercado de capitais brasileiro, e a consequente melhora de seus resultados.
2. Oferta
2.1. Fundamento Legal. O fundamento legal para realização de oferta pública obrigatória para aquisição das Ações (conforme definido no item 2.3. abaixo) consiste no disposto no artigo 254-A da Lei das S.254-A., nos artigos 29, 30, e demais artigos relativos ao procedimento geral, previstos na Instrução CVM 361/02, na Seção VIII do Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBOVESPA e no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia. No que diz respeito à descontinuidade, pela Companhia, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2, aplicam-se as regras contidas no disposto na Seção XI do Regulamento Nível 2 e no artigo 35 do Estatuto Social da Companhia.
2.2. Registro na CVM e Autorização pela BM&FBOVESPA. A Oferta objeto deste Edital está sujeita a registro perante a CVM, conforme disposto no artigo 2º, §1º, da Instrução CVM nº 361/02 e a autorização da BM&FBOVESPA.
2.3. Procedimento Diferenciado. Em conformidade com o artigo 34, §2º, da Instrução CVM
361/02, em sessão realizada em 27 de novembro de 2012, o Colegiado da CVM aprovou a adoção de procedimento diferenciado para unificar, por meio desta Oferta, as ofertas públicas: (i) por alienação de controle da Companhia; e (ii) para a descontinuidade, pela Companhia, das práticas diferenciadas de governança corporativa do Nível 2.
2.4. Ações Objeto da Oferta. A Instituição Intermediária, por meio da Itaú Corretora, dispõe-se a adquirir, no Leilão, por conta e ordem das Ofertantes, até a totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da NET, com todos os seus direitos, inclusive aquelas ações de propriedade dos administradores da Companhia e aquelas ações detidas por pessoas vinculadas às Ofertantes, excetuando-se apenas as ações detidas pela Embrapar, pela Embratel e por suas
controladas (referidas ações ordinárias e ações preferenciais doravante denominadas, em conjunto “Ações”). Para fins de esclarecimento, na data de publicação deste Edital, o número de Ações é de 16.355.680, representativas de 4,8% do capital social da NET, sendo 10.932.212 ações ordinárias, representativas de 9,5% do total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, e 5.423.468 ações preferenciais, representativas de 2,4% do total de ações preferenciais emitidas pela NET. A Companhia não possui ações em tesouraria.
2.5. Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre as Ações. As Ações, para serem alienadas nos termos desta Oferta, deverão estar livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, direitos de garantia, usufruto ou outras formas de gravame ou restrições de qualquer natureza à livre transferência ou que impeçam o exercício imediato pelas Ofertantes da propriedade plena conferida pela titularidade das Ações ou o pleno atendimento às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Operações do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
2.6. Dividendos e/ou Juros sobre o Capital. Caso a NET venha a declarar o pagamento de
dividendos ou de juros sobre capital próprio até a Data do Leilão, conforme abaixo definido, farão jus ao pagamento dos dividendos ou de juros sobre capital próprio declarados os Acionistas que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das ações da NET na data do ato de declaração dos dividendos ou de juros sobre capital próprio.
2.7. Leilão. Esta Oferta será implementada por meio de leilão (“Leilão”) no Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA, e sua aceitação se dará no contexto do procedimento de leilão mencionado no item 5 abaixo. Para maiores informações sobre a habilitação dos Acionistas, vide item 4.1 abaixo.
2.8. Vigência da Oferta. A Oferta iniciar-se-á em 17 de outubro de 2013 (exclusive), e
encerrar-se-á na Data do Leilão (inclusive), conforme definida no item 5.1. abaixo.
2.9. Consequências da aceitação da Oferta. Ao aceitar esta Oferta, em conformidade com o item 4.10. deste Edital, cada Acionista concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade das Ações de que seja proprietário, incluindo todos os direitos inerentes às mesmas. 2.10. Irrevogabilidade da Oferta. A Oferta é irrevogável a partir da presente data. No entanto, as Ofertantes poderão solicitar à CVM, nos termos do disposto no artigo 5º, §3º, da Instrução CVM 361/02, autorização para modificar ou revogar a Oferta mediante a ocorrência de uma alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes nesta data, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pelas Ofertantes, inerentes à Oferta. Qualquer mudança nos termos e condições da Oferta ou a sua revogação será amplamente divulgada por meio da publicação de Fato Relevante. Após a publicação deste Edital, o mesmo somente poderá ser modificado, independentemente de autorização da CVM quando se tratar de modificação para melhoria da OPA em favor dos titulares de Ações da Companhia ou renúncia, pelas Ofertantes, a condições por elas estabelecidas para a realização da OPA, nos termos do artigo 5º, inciso I da Instrução CVM 361/02.
2.11. ADSs. A Oferta também será direcionada aos titulares de ações de emissão da Companhia subjacentes às ADSs (“Acionistas Detentores das ADSs”). Para tanto, as Ofertantes farão a
divulgação da Oferta nos Estados Unidos da América, estabelecendo os procedimentos para que tais acionistas participem da Oferta, sendo necessário que as Ações subjacentes às ADSs se encontrem desvinculadas das respectivas ADSs para fins de venda na Oferta. Tais procedimentos serão detalhados em um Offer to Purchase (que forma parte do Combined Schedule TO and Schedule 13E-3), a ser apresentado na forma da regulamentação daquele país, e que estará disponível, quando divulgado, nos seguintes endereços eletrônicos: http://ri.netservicos.com.br; www.sec.gov; www.cvm.gov.br, e www.embratel.com.br. Os Acionistas Detentores das ADSs que desejarem participar da Oferta poderão: (a) entregar suas ADSs ao The Bank of New York Mellon (“Agente Receptor”), para que este desvincule as Ações das ADSs e tome as medidas necessárias para habilitação no Leilão; ou (b) participar diretamente do Leilão, na condição de Acionista, após realizar os procedimentos necessários para a desvinculação das Ações das ADSs junto ao depositário das ADSs, JP Morgan Chase Bank, em ambos os casos, observados os termos estabelecidos no Offer to Purchase.
2.12. Latibex. Acionistas Latibex poderão, por sua conta e risco, vender suas ações no contexto da Oferta, conforme instruções a serem divulgadas pelas Ofertantes ao Mercado de Valores Latinoamericanos, na Espanha. Não haverá qualquer protocolo de registro de oferta na Espanha e este Edital não poderá ser considerado uma solicitação de investimento a Acionistas Latibex. 2.13. Ausência de Responsabilidade com relação aos Procedimentos dos Acionistas Detentores das ADSs e dos Acionistas Latibex. A Instituição Intermediária não realizará qualquer procedimento fora do Brasil relacionado a esta Oferta. A Instituição Intermediária e/ou a Sociedade Corretora, conforme definido no item 4.1 abaixo, não terão qualquer ingerência e/ou responsabilidade pelos procedimentos que forem adotados para permitir a participação dos Acionistas Detentores das ADSs ou Acionistas Latibex. Tampouco serão a Instituição Intermediária e/ou a Sociedade Corretora responsáveis pela viabilização da venda, na Oferta, das Ações subjacentes às ADSs ou das Ações dos Acionistas Latibex. A Instituição Intermediária e/ou a Sociedade Corretora não se responsabilizam pelos prazos que vierem a ser exigidos pelo depositário e/ou receptor das ADSs ou para transferência da custódia das ações dos Acionistas Latibex para fins de participação na Oferta. Por fim, qualquer tributo que incida e/ou venha a incidir na Oferta, incluindo, mas sem limitação, os relativos à desvinculação das ADSs, transferência da custódia das Ações dos Acionistas Latibex, venda das Ações no Leilão e eventual remessa dos recursos ao exterior, não serão de responsabilidade da Instituição Intermediária e/ou da Sociedade Corretora e/ou das Ofertantes.
2.14. Obrigação Solidária das Ofertantes. A presente Oferta está sendo lançada em conjunto pelas Ofertantes e cada uma das Ofertantes reserva-se o direito de adquirir parte ou a totalidade das Ações no Leilão. Nos termos do item 5.6 abaixo, as Ofertantes deverão definir e informar por meio de Fato Relevante, em até 3 (três) dias antes da realização do Leilão, a quantidade de ações que cada Ofertante irá adquirir do total de Ações ofertadas no Leilão. O percentual de Ações que será adquirido por cada Ofertante deverá ser, ainda, informado pela Instituição Intermediária ao Diretor de Operações da BM&FBOVESPA, antes da realização do Leilão. As Ofertantes garantem que todas as Ações que forem ofertadas no Leilão serão adquiridas. Toda e qualquer obrigação decorrente da Oferta de responsabilidade das Ofertantes é por elas assumida de forma solidária, independentemente da quantidade de Ações efetivamente adquirida por cada Ofertante.
3. Preço da Oferta
3.1. Preço de Aquisição. O preço de compra por cada Ação independente de classe ou espécie é de R$ 29,02, que será: (i) corrigido nos termos do item 3.2 abaixo; (ii) deduzido do valor dos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio por ação eventualmente declarados pela NET até a Data do Leilão, a que façam jus seus Acionistas, nos termos do item 3.1.2 abaixo e/ou (iii) adequado nos termos do disposto no item 3.1.3 abaixo (“Preço de Aquisição”). O valor de R$ 29,02 corresponde ao preço de R$ 26,64 por ação da NET, conforme divulgado pela Embrapar por meio de Fato Relevante em 07 de junho de 2012 (“Preço Base de Aquisição”), corrigido pela variação dos Certificados de Depósito Interbancário (“CDI”) entre 08 de junho de 2012 e 19 de agosto de 2013, inclusive. O Preço de Aquisição atende ao disposto no artigo 35 do Estatuto da NET e na Seção XI do Regulamento Nível 2 e é superior ao preço atribuído para cada ação ordinária da NET adquirida da Globopar, de forma direta ou indireta, pela Embrapar em todas as etapas de aquisições anteriores a esta data, conforme corrigido pela taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“SELIC”) até o momento da definição do Preço de Aquisição. O Preço Base de Aquisição é: (i) aproximadamente 28% superior ao preço médio ponderado por volume das ações ordinárias e preferenciais da NET na BM&FBOVESPA, nos 60 dias anteriores a 05 de março de 2012 (data imediatamente anterior à divulgação da intenção de realização da Oferta), (ii) aproximadamente 112% superior ao valor patrimonial das ações da NET em 31 de março de 2012; e (iii) superior ao preço atribuído para cada ação ordinária da NET adquirida, de forma indireta, da Globopar – que corresponde a R$ 5,97607720 por ação de emissão da Companhia em 05 de março de 2012 –, acrescido de juros à taxa SELIC até a Data de Liquidação do Leilão, conforme demonstração justificada fornecida à CVM.
3.1.1. No julgamento das Ofertantes, o Preço de Aquisição corresponde ao valor econômico das Ações, pois, embora o Preço Base de Aquisição seja inferior ao ponto médio apontado no Laudo de Avaliação, o Preço Base de Aquisição encontra-se dentro do intervalo adequado para apuração do valor econômico das ações de emissão da NET, conforme apontado no Laudo de Avaliação.
3.1.2. Quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio declarados pela NET, conforme item 2.6, até a Data do Leilão (conforme abaixo definido) serão deduzidos do Preço de Aquisição se as Ações ficarem “ex-dividendos” ou “ex-juros sobre o capital próprio” até a Data do Leilão.
3.1.3. Na hipótese de bonificações, grupamentos ou desdobramentos de ações, o Preço de Aquisição deverá ser adequado em conformidade com a quantidade de ações da NET resultante da bonificação, grupamento ou desdobramento, conforme o caso. Neste caso, as Ofertantes divulgarão os novos valores para a Oferta através de Fato Relevante.
3.1.4. O valor total da Oferta em 19 de agosto de 2013 é de R$ 474.641.833,60, a ser corrigido pela variação do CDI até a Data do Leilão.
3.2. Correção do Preço de Aquisição. O Preço de Aquisição a ser pago por cada Ação será
3.3. Pagamento do Preço de Aquisição. O Preço de Aquisição será pago à vista, em moeda corrente nacional, aos Acionistas que aceitarem a Oferta, na Data de Liquidação do Leilão, conforme abaixo definida.
3.4. Renuncia à Possibilidade de Elevação do Preço de Aquisição. As Ofertantes renunciam ao direito de aumentar o Preço de Aquisição durante o Leilão, conforme facultado pelo artigo 12, §2º, I, da Instrução CVM 361/02.
3.5. Informações à BM&FBOVESPA. A Instituição Intermediária informará ao Diretor de
Operações da BM&FBOVESPA, com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência da Data do Leilão, por meio de comunicado escrito, o preço atualizado da Oferta com duas casas decimais e atualizado até a Data do Leilão, o qual será utilizado para a liquidação do Leilão.
4. Procedimentos da Oferta
4.1. Habilitação de Acionistas. Os Acionistas que desejarem participar do Leilão deverão, até às 18:00 horas (horário de Brasília) do dia 26 de novembro de 2013, habilitar-se para tanto, credenciando a Itaú Corretora ou qualquer outra sociedade corretora autorizada a operar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA (sendo cada uma delas, incluindo-se a Itaú Corretora, “Sociedade Corretora” e, coletivamente, “Sociedades Corretoras”), de forma que tal Sociedade Corretora possa representar os Acionistas no Leilão.
4.1.1. Documentos Necessários à Habilitação. Os Acionistas que desejarem credenciar a Itaú Corretora e/ou outra Sociedade Corretora para representá-los no Leilão (exceto os Acionistas Detentores das ADSs e os Acionistas Latibex, que deverão seguir procedimentos específicos em conformidade, respectivamente, com os itens 2.11 e 2.12 acima) deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para o mesmo. Para tanto, tais Acionistas deverão comparecer à Itaú Corretora e/ou outra Sociedade Corretora, até a data prevista neste item 4.1, pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munido de cópia autenticada dos seguintes documentos: (a) Cédula de Identidade (RG); (b) Cadastro Nacional de Pessoa Física (CPF); (c) comprovante de residência e (d) outros documentos demandados pela Itaú Corretora e/ou Sociedade Corretora. Os representantes de pessoas jurídicas, espólios e outras universalidades de direito, menores, interditos e procuradores deverão apresentar, ainda, vias originais ou cópias autenticadas da documentação outorgando poderes de representação (incluindo a documentação societária, cartão de CNPJ/MF e os documentos pessoais acima elencados das pessoas que estão autorizadas a atuar pela sociedade, conforme o caso), sem prejuízo de outros documentos demandados pela Sociedade Corretora.
4.1.2. Documentos Adicionais para Habilitação de Investimentos Efetuados ao Amparo da Resolução n.º 2.689 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução CMN 2.689”). O Acionista que investiu em Ações por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução CMN 2.689 (“Investidor via Resolução CMN 2.689”), deverá, ainda, fornecer à Sociedade Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos nos itens (a) e (b) do item 4.1.1 acima, documento atestando o seu número de
registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o chamado número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia legal atestando o número de Ações de que seja titular e que irá oferecer no Leilão. Caso o Investidor via Resolução CMN 2.689 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu Cadastro de Pessoa Física (CPF). Será de exclusiva responsabilidade do Investidor via Resolução CMN 2.689, antes da aceitação da (ou habilitação na) Oferta, consultar seu advogado, representante legal e/ou custodiante(s) sobre todos os aspectos tributários decorrentes de sua participação na Oferta.
4.1.3. Titulares de Ações que não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O titular de Ações que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados para habilitação no Leilão ou não transferir as suas Ações para a custódia da Central Depositária da BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão.
4.1.4. Acionista Habilitado. O Acionista que se habilitar a participar do Leilão, nos termos deste item 4.1, será doravante denominado “Acionista Habilitado”.
4.2. Ações Mantidas em Custódia no Banco Bradesco S.A. Os Acionistas titulares de Ações custodiadas pelo Banco Bradesco S.A., instituição depositária das ações escriturais da Companhia, deverão habilitar-se para o Leilão, credenciando a Itaú Corretora e/ou qualquer outra Sociedade Corretora nos termos do item 4.1. acima, e deverão tomar as providências necessárias para viabilizar a transferência de suas Ações da custódia do Bradesco para a custódia da Central Depositária BM&FBOVESPA de acordo com as normas, prazos e procedimentos da BM&FBOVESPA, procedimentos esses que deverão estar finalizados até as 18:00 horas do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.
4.3. Ações Custodiadas na Central Depositária BM&FBOVESPA. Os Acionistas detentores de Ações que já estiverem custodiadas na Central Depositária BM&FBOVESPA deverão habilitar-se perante uma das Sociedades Corretoras de sua escolha até as 18:00 horas do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.
4.4. Transferência de Ações para Carteira Específica. O Acionista que desejar vender Ações depositadas na Central Depositária BM&FBOVESPA deverá, por meio de seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA, transferir as Ações para a carteira 7105-6 aberta em seu nome e mantida pela Central Depositária BM&FBOVESPA exclusivamente para esse fim, até as 13:00 horas da Data do Leilão.
4.5. As ordens de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações depositadas na carteira exclusiva específica até as 13h00 horas da Data do Leilão serão canceladas pela BM&FBOVESPA anteriormente ao início do Leilão.
4.6. Ficará a cargo e sob única e exclusiva responsabilidade dos Acionistas Habilitados tomar todas as medidas cabíveis para que a transferência das Ações para a custódia da Central depositária BM&FBOVESPA seja efetuada em tempo hábil para permitir sua habilitação no Leilão, na forma e prazos previstos neste Edital. O titular de Ações que não entregar
tempestivamente todos os documentos solicitados pela Sociedade Corretora para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito das Ações na Central Depositária BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão.
4.7. Empréstimo/Aluguel de ativos. Acionistas com posições doadoras em contratos de
empréstimo de ativos que desejarem se habilitar a participar da Oferta deverão observar os procedimentos abaixo:
(i) contratos com cláusula de liquidação antecipada: o doador deverá solicitar a liquidação, via sistema BTC (Banco de Títulos), observado o prazo estabelecido para devolução das Ações objeto da Oferta pelo tomador, qual seja, até as 20:00 horas de D+4 da data da solicitação; e (ii) contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema BTC, para que o campo “Liquidação Antecipada Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo está condicionada a aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada. Nos casos mencionados nos itens (i) e (ii) acima, o doador deverá receber as Ações objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferi-las para a carteira 7105-6, conforme aplicável, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos descritos no Capítulo IV dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento BOVESPA e da Central Depositária de Ativos (CBLC).
4.8. As Ofertantes alertam os Acionistas, os Acionistas Detentores das ADSs e os Acionistas Latibex que os procedimentos de verificação de documentos e transferência das Ações descritos acima estão sujeitos às regras e procedimentos internos das Sociedades Corretoras, instituições depositárias (inclusive das ADSs e das Ações dos Acionistas Latibex) e da Central Depositária BM&FBOVESPA, de forma que cada Acionista deverá tomar todas as medidas com antecedência para que possa habilitar-se e participar do Leilão e, ainda, deverá atender a todas as exigências para negociação das Ações constantes do Regulamento de Operações da BM&FBOVESPA – Segmento BOVESPA. As Ofertantes alertam, ainda, que os Acionistas que desejarem participar do Leilão deverão possuir conta ativa na Itaú Corretora ou qualquer outra Sociedade Corretora de sua preferência. Caso ainda não tenham contas ativas, os Acionistas deverão atentar aos prazos e procedimentos específicos de cada Sociedade Corretora, tendo em vista que as Sociedades Corretoras possuem expedientes próprios para abertura de contas.
4.9. Interferências. O interessado em interferir no Leilão deve divulgar ao mercado, com 10 dias de antecedência, a sua intenção de interferir no Leilão, observado o disposto no artigo 12, §4º, da Instrução CVM 361/02.
4.10. Aceitação e Retirada da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas respectivas Sociedades Corretoras, por conta e ordem do Acionista Habilitado que desejar aceitar a Oferta e
que tiver atendido às exigências de habilitação previstas no item 4.1 deste Edital e seus subitens, mediante o registro de ordem de venda no Leilão em nome do respectivo Acionista.
4.10.1. Até as 13:00 horas da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, cancelar ou reduzir as ofertas de venda registradas por meio do sistema eletrônico de negociação. Após as 13:00 horas da Data do Leilão até o início do Leilão, somente será permitido o cancelamento ou redução das ofertas registradas. Após o início do Leilão, as ordens de venda serão consideradas irrevogáveis e irretratáveis.
4.10.2. A aceitação da Oferta implicará a obrigação do aceitante de alienar às Ofertantes as Ações de sua titularidade, na forma e nos termos e condições previstos neste Edital, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus ou restrições de qualquer natureza. 4.11. Habilitação de Acionistas Detentores de ADSs. Os Acionistas detentores das ADSs deverão ler cuidadosamente o Offer to Purchase, o qual conterá uma descrição detalhada dos termos e procedimentos específicos a serem seguidos por tais acionistas para habilitação no Leilão.
4.12. Habilitação de Acionistas Detentores de Ações Negociadas na Latibex. Os Acionistas Latibex deverão seguir as instruções que vierem a ser definidas pelas Ofertantes e divulgadas ao Mercado de Valores Latinoamericanos, na Espanha.
5. Leilão
5.1. Leilão. O Leilão ocorrerá no dia 27 de novembro de 2013 (“Data do Leilão”), às 16:00 horas (horário de Brasília), no sistema de negociação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA.
5.2. Interferência no Leilão. Será permitida a interferência no Leilão, desde que tal
interferência seja: (i) na forma indicada no item 4.9 acima; ou (ii) na forma de uma OPA concorrente, desde que a primeira interferência compradora seja realizada com preço pelo menos 5% superior ao Preço de Aquisição, estendendo-se o novo preço a todos os acionistas aceitantes dos lances anteriores e conforme estabelecido no artigo 12, §2º, I, da Instrução CVM 361/02.
5.3. Procedimento das Sociedades Corretoras. Até as 13:00 horas da Data do Leilão, as
Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados na forma do item 4.1 deste Edital comunicarão à BM&FBOVESPA a quantidade de Ações detidas pelos Acionistas Habilitados que serão por elas representados no Leilão, registrando a ordem de venda, caso aplicável, no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento Bovespa da BM&BOVESPA, sob os códigos NETC3L e NETC4L. De acordo com o item 4.4 acima, os Acionistas Habilitados que desejarem vender suas Ações na Oferta deverão transferir tais Ações para a carteira 7105-6 aberta em seu nome e mantida pela Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA exclusivamente para este fim.
5.4. Representação no Leilão. As Ofertantes serão representadas no Leilão pela Instituição Intermediária, que atuará por intermédio da Itaú Corretora.
5.5. Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações correrão por conta dos respectivos Acionistas e aqueles relativos à compra correrão por conta das Ofertantes ou dos respectivos interferentes. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela BM&FBOVESPA, obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em vigor. De acordo com o item 2.13, a Instituição Intermediária e/ou Itaú Corretora não ficarão responsáveis pelo recolhimento e/ou pagamento de qualquer tributo relacionado direta e/ou indiretamente à Oferta.
5.6. Aquisição de ações pelas Ofertantes. As Ofertantes deverão definir e informar por meio de Fato Relevante, em até 3 dias antes da realização do Leilão, a porcentagem que cada Ofertante irá adquirir do total de Ações ofertadas no Leilão.
6. Liquidação do Leilão
6.1. Liquidação do Leilão. A liquidação do Leilão será realizada no 3º dia útil após a Data do Leilão (“Data de Liquidação do Leilão”), ou seja, em 02 de dezembro de 2013.
6.2. Forma de Liquidação do Preço de Aquisição. A liquidação financeira do Leilão deverá ser feita de acordo com as regras estabelecidas pela Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA, na modalidade de liquidação bruta, conforme definido no Capítulo VII dos Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA. A Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora da liquidação do Leilão. A Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA atuará como facilitadora da liquidação do Leilão, incluindo: (a) o recebimento dos recursos das Ofertantes e das Ações dos Acionistas que venderem suas Ações na Oferta, por meio de seus agentes de custódia; (b) o repasse dos recursos das Ofertantes para os Acionistas que ofertarem suas Ações na Oferta; e (c) a transferência das Ações adquiridas às Ofertantes. Ficará a exclusivo cargo do acionista aceitante da Oferta tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária BM&FBOVESPA autorize a transferência das ações para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a BM&FBOVESPA, durante o processo de liquidação, implicará na não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das ações para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do acionista.
6.3. Obrigação das Ofertantes. Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e as Ofertantes (“Contrato de Intermediação”), as obrigações de liquidação das Ofertantes estabelecidas neste Edital serão cumpridas diretamente pelas Ofertantes, e as Ofertantes permanecerão integralmente responsáveis pelo cumprimento de todas as obrigações a elas atribuídas relativas à Oferta, bem como com o cumprimento das demais obrigações estabelecidas neste Edital.
6.4. Garantia. Em conformidade com o artigo 7º, §4º, da Instrução CVM 361/02 e com o Contrato de Intermediação, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da Oferta.
7. Saída do Nível 2
7.1. Saída do Nível 2. Nos termos da Seção XI do Regulamento Nível 2, foi aprovada, na
Assembleia Geral Extraordinária da NET realizada no dia 05 de abril de 2012, a descontinuidade, pela Companhia, das práticas diferenciadas de governança corporativa estabelecidas no Regulamento Nível 2, o que ocorrerá no dia útil subsequente ao da realização do Leilão, independentemente do número de Ações efetivamente adquiridas na liquidação do Leilão.
8. Laudo de Avaliação
8.1. Avaliação. Em observância ao disposto nas Seções X e XI do Regulamento Nível 2 e no Anexo III da Instrução CVM 361/02, o Banco BTG Pactual S.A., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo nº 501, 6º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.° 30.306.294/0001-45 (“Avaliador”) preparou, e entregou em 06 de junho de 2012, um laudo de avaliação da Companhia (“Laudo de Avaliação”). Nos termos do item 10.1.1 do Regulamento Nível 2, a escolha do Avaliador foi aprovada por Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 05 de abril de 2012, a partir de uma lista de 3 empresas especializadas apresentada pelo Conselho de Administração da Companhia. A respectiva deliberação foi tomada por unanimidade de votos dos acionistas representantes das ações em circulação de emissão da Companhia presentes à assembleia. O quadro abaixo apresenta as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por ação da Companhia.
8.2. Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação mencionado no item 8.1 acima, contendo todas as premissas e informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para análise por partes interessadas nas sedes das Ofertantes, da Companhia, da Instituição Intermediária, da BM&FBOVESPA e da CVM, bem como acessível em português nos sites: http://ri.netservicos.com.br, www.embratel.com.br, www.itaubba.com.br, www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br.
8.3. Declarações do Avaliador. O Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação, declarou no Laudo de Avaliação que: (i) não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; (ii) ele próprio, seu
controlador e pessoas a eles vinculadas não são titulares e não possuem sob sua administração discricionária Ações ou derivativos nela referenciados; (iii) não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação (iv) recebeu, a título de honorários, o montante de R$ 600.000,00 para elaboração do Laudo de Avaliação; e (v) exceto pela elaboração do Laudo de Avaliação, não recebeu das Ofertantes ou da Companhia remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 meses anteriores ao requerimento de registro da Oferta. Adicionalmente, o Avaliador declara, nos termos do Laudo de Avaliação, que dentre os critérios de avaliação apresentados no Laudo de Avaliação, o do valor econômico pelo método de fluxo de caixa descontado é considerado o mais adequado à definição do intervalo de valor econômico das Ações.
8.4. Avaliação Independente. Antes de decidirem pela participação na Oferta, os Acionistas devem tomar todas as providências que julgarem necessárias para assegurar a compreensão da operação em todos os seus aspectos e fazer uma avaliação independente da sua conveniência e dos seus objetivos, principalmente em relação aos riscos e benefícios de aderirem à Oferta. Devem também buscar orientação dos seus assessores especializados (financeiro, fiscal, legal, dentre outros) ao fazer tal avaliação.
9. Informações sobre a NET
As Ofertantes alertam que as informações da NET constantes deste item 9 são informações disponibilizadas pela própria NET em seu website e no website da CVM.
9.1. Sede, Jurisdição e Objeto Social. A NET possui sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, nº 1356, 1º andar, Chácara Santo Antônio. A Companhia tem por objeto social atuar diretamente ou deter participação no capital de outras sociedades que atuem: (a) na distribuição local de sinais de TV paga, bem como no provimento de acesso para seus assinantes a serviços de valor adicionado; (b) na prestação de outros serviços de telecomunicações; (c) em qualquer outra modalidade de distribuição de sinais de qualquer espécie, através de sua rede local; e (d) na produção dos seus próprios canais locais, bem como a atuação direta nessas atividades. Tem também, por objetivo, a prestação de todos os serviços, às suas subsidiárias, inseridos no contexto de apoio corporativo, administrativo, financeiro e consultivo. A Companhia poderá, ainda, participar em outras sociedades que tenham as mesmas atividades, assim como acessórias a estas, as de importação, exportação e representação.
9.2. Capital Social da NET. O capital social da NET, em 19 de agosto de 2013, era de
R$ 5.612.242.940,97, dividido em 114.459.685 ações ordinárias e 228.503.916 ações
preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
9.3. Composição Acionária. A composição acionária da NET em 19 de agosto de 2013 era a
seguinte:
ON PN Total
GB 89.446.769 78,15% 223.080.448 97,63% 312.527.217 91,13% EG 14.080.704 12,30% 0 0,00% 14.080.704 4,11% Globo 10.211.973 8,92% 1.000 0,00% 10.212.973 2,98%
Outros 720.239 0,63% 5.422.468 2,37% 6.142.707 1,79%
Total 114.459.685 100,00% 228.503.916 100,00% 342.963.601 100,00%
9.3.1. Nos termos do Fato Relevante da Companhia divulgado em 13 de agosto de 2013, com a Incorporação GB as ações de emissão da NET então detidas pela GB foram canceladas e substituídas pelo mesmo número de ações de emissão da NET, da mesma espécie daquelas canceladas, que foram atribuídas aos acionistas da GB (Embrapar e Embratel), de acordo com a participação societária que tais acionistas detinham na GB na data de sua incorporação.
9.4. Indicadores Financeiros Selecionados da NET. A tabela abaixo contém alguns indicadores financeiros da NET, com base nas demonstrações financeiras consolidadas para os períodos indicados: Exercício Social encerrado em: 31.12.2010 Exercício Social encerrado em: 31.12.2011 Exercício Social encerrado em: 31.12.2012 Semestre encerrado em: 30.06.2013 (Em milhões de R$, exceto se de outra forma mencionada)
Capital Social Realizado 5.599,320 5.599,320 5.599,320 5.599,320
Patrimônio Líquido 3.814,666 4.187,839 4.581,541 4.738,403
Receita Líquida 5.405,669 6.695,885 7.939,196 4.610,951
Lucro (Prejuízo) Operacional 658,059 879,929 933,183 503,529
Lucro (Prejuízo) Líquido 307,151 373,173 393,702 156,862
Total do Passivo 8.356,173 8.925,400 9.759,180 11.128,507
Passivo Circulante 1.288,303 1.856,970 2.619,751 3.828,035
Exigível a Longo Prazo 3.253,204 2.880,591 2.557,888 2.562,069
Número de Ações 342.963.601 342.963.601 342.963.601 342.963.601
Lucro (Prejuízo) por Ação (R$) 0,896 1,088 1,148 0,457
Valor Patrimonial por Ação (R$) 11,123 12,211 13,359 13,816
Total do Passivo / Patrimônio Líquido (%) 219,1% 213,1% 213,0% 234,9%
Lucro Líquido / Patrimônio Líquido (%) 8,1% 8,9% 8,6% 3,3%
Lucro Líquido / Receita Líquida (%) 5,7% 5,6% 5,0% 3,4%
Lucro Líquido / Capital Social Realizado (%) 5,5% 6,7% 7,0% 2,8%
9.5. Demonstrações Financeiras. As demonstrações financeiras anuais e periódicas da NET
estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos: http://ri.netservicos.com.br,
www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br.
9.6. Informações Históricas sobre Negociação de Ações. A tabela abaixo indica os volumes negociados, as quantidades e os preços médios ponderados praticados nas negociações no mercado à vista do Segmento BOVESPA na BM&FBOVESPA com as ações preferenciais de emissão da NET nos últimos 12 meses:
NET - Ações Preferenciais Mês Volume Total Negociado (em R$) Quantidade de Ações Negociadas Preço Médio Ponderado (em R$) das Cotações das Ações Agosto de 20131 2.727.570 93.100 29,30 Julho de 2013 7.725.026 250.200 30,88 Junho de 2013 4.720.432 146.600 32,20 Maio de 2013 3.315.038 107.300 30,90 Abril de 2013 2.886.494 98.000 29,45 Março de 2013 4.210.320 147.300 28,58 Fevereiro de 2013 5.846.987 208.200 28,08 Janeiro de 2013 7.407.078 265.600 27,89 Dezembro de 2012 9.967.431 361.800 27,55 Novembro de 2012 10.409.115 381.400 27,29 Outubro de 2012 6.581.050 242.600 27,13 Setembro de 2012 4.667.044 174.400 26,76 Agosto de 2012 2.702.685 100.800 26,81 Total Últimos 12 Meses2 70.438.700 2.484.200 28,35
Fonte: Bloomberg em 19 de Agosto de 2013 Nota: (1) Até 18 de Agosto de 2013
(2) Últimos 12 meses findo em 31 de julho de 2013
9.6.1. O preço médio ponderado praticado nas negociações no mercado à vista do Segmento BOVESPA na BM&FBOVESPA para todo período constante da tabela acima é de R$ 28,39.
9.7. Direitos das ações da NET. Cada ação ordinária da NET confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. As ações preferenciais da NET conferem aos seus respectivos titulares direito de voto exclusivamente nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (c) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico das ações da Companhia, nos termos do artigo 9º, “iv” e 34 do Estatuto Social da Companhia; (d) alteração ou revogação de dispositivos do Estatuto Social da Companhia que resultem no descumprimento, pela Companhia, das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento Nível 2; e (e) aprovação de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente ou através de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, no futuro, por força de disposição legal ou estatutária, a aprovação desses contratos seja deliberada em Assembleia Geral. As ações preferenciais, por não terem dividendos fixo ou mínimos, não adquirirão o exercício do direito de voto se a Companhia deixar de pagar dividendos, sendo inaplicável o disposto no artigo 111, §1º, da Lei das S.A.
De acordo com o estatuto social da NET e a Lei das S.A., é conferido aos titulares de ações o direito ao recebimento de dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades S.A. Às ações preferenciais é assegurado: (a) o recebimento de dividendos em dinheiro 10% maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias; (b) a prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, pelo valor patrimonial; (c) o tratamento igualitário àquele dado aos acionistas que exerçam o poder efetivo de conduzir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito (“Poder de Controle”), na hipótese de alienação desse Poder de Controle, nos termos do artigo 27, caput, do Estatuto Social da Companhia; e (d) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao acionista controlador alienante. As ações preferenciais participarão em igualdade de condições com as ações ordinárias na distribuição de bonificações e poderão representar até 2/3 do total das ações emitidas pela Companhia, podendo em sua emissão ser alterada a proporção anteriormente existente entre ações ordinárias e preferenciais.
10. Informações sobre as Ofertantes
10.1. Informações sobre a Embrapar. A Embrapar possui sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Regente Feijó n° 166/1687- B, Centro. A Embrapar tem por objeto social: (i) exercer o controle da Embratel, bem como de suas demais controladas; (ii) promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados pela Embrapar ou pela EMBRATEL ou suas demais controladas; (iii) promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática; (iv) executar, através da Embratel ou outras sociedades controladas ou coligadas, serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática; (v) promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação e o treinamento do pessoal necessário ao setor de serviços de telecomunicações de longa distância em âmbito nacional e internacional, incluindo serviços de transmissão de voz, textos, dados, imagens e telemática; (vi) realizar ou promover importações de bens e serviços para a Embratel ou suas demais sociedades controladas e coligadas; (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; e (viii) participar do capital de outras sociedades.
10.2. Composição Acionária. A composição acionária da Embrapar em 19 de agosto de 2013
10.3. Informações sobre a Embratel. A Embratel possui sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, nº 1.012, Centro. A Embratel tem por objeto social (i) operar, explorar e prover Serviços de Telefonia Fixa Comutada, com observância dos termos e condições dos Contratos de Concessão ora em vigor, bem como daqueles futuramente implementados; (ii) operar, explorar e prover todos e quaisquer serviços de telecomunicações dentro dos parâmetros, termos e condições dos Termos de Autorização ora em vigor, bem como daqueles futuramente implementados; (iii) implantar, expandir e operar, entre outros: (a) os troncos interestaduais e intraestaduais para transporte integrado de serviços de telecomunicações e os equipamentos multiplex a eles associados; (b) os Centros de Comutação Telefônica Automática Interurbana; (c) as estações terrenas necessárias às comunicações via satélite e os equipamentos multiplex a elas associados; (d) os meios que constituem as conexões internacionais do País; (e) os Centros (automáticos ou manuais) internacionais de Comutação Telefônica, de Telex, de Telegramas, de Transmissão de Dados e de outros serviços que utilizem técnicas digitais; (f) os Centros de TV; (g) as Estações Costeiras do Serviço Móvel Marítimo; (h) os meios que constituem a Rede Nacional de Telex; e (i) os meios que constituem a Rede Nacional de Transmissão de Dados; (iv) explorar: (a) os meios de telecomunicações, por ela operados, conforme discriminado no item iii, alíneas “a”, “b”, “c”, “d” e “e”, incluindo satélite e linha dedicada, em bases industriais; (b) os serviços de transmissão de sinais de TV entre os Centros de TV por ela operados; (c) o Serviço Móvel Marítimo das Estações Costeiras; e (d) os serviços Nacional e Internacional de Telex, de arrendamento de circuitos telegráficos, de Transmissão de Dados e outros que utilizem técnicas digitais, excetuados os de telegrama; (v) coordenar as atividades relativas à exploração dos serviços e operações dos meios de telecomunicações internacionais do País; (vi) a importação, exportação, comercialização, arrendamento e aluguel de bens e equipamentos, e a prestação de serviços, relacionados às atividades compreendidas no seu objeto social, assim como serviços de valor agregado; e (vii) a participação no capital de outras companhias, entidades, associações e/ou consórcios, no Brasil e no exterior.
10.4. Composição Acionária. A composição acionária da Embratel em 19 de agosto de 2013 era a seguinte: Acionistas Ordinárias % Embrapar 7.675.347.314 99,6 Outros 30.779.629 0,4 Total 7.706.126.943 100,0 Acionistas ON % PN % Total %
Consertel - Controladora de Servicos de
Telecomunicaciones S.A. de C.V. 245.035.493.313 43,44% 3.282.819.136 0,63% 248.318.312.449 22,82% Telmex Solutions Telecomunicações Ltda 308.909.393.494 54,77% 510.584.659.952 97,40% 819.494.053.446 75,30% Outros 10.099.660.482 1,79% 10.332.522.309 1,97% 20.432.182.791 1,88% Total 564.044.547.289 100,00% 524.200.001.397 100,00% 1.088.244.548.686 100,00%
11. Comunicado aos Acionistas Detentores das ADSs.
11.1. Os Acionistas Detentores das ADSs que desejarem participar da Oferta deverão ler cuidadosamente o Offer to Purchase, o qual conterá uma descrição detalhada dos termos e procedimentos específicos a serem seguidos por tais acionistas para habilitação no Leilão, para o qual será necessário que ações preferenciais subjacentes às ADSs se encontrem desvinculadas das respectivas ADSs para fins de venda na Oferta. Tal comunicado estará disponível gratuitamente, quando divulgado, no site da Securities Exchange Comission – SEC, www.sec.gov, no site da
CVM, www.cvm.gov.br, no site da Companhia, http://ri.netservicos.com.br, e no site da
Embratel, www.embratel.com.br.
11.2. O Laudo de Avaliação foi preparado em Português e uma versão deste Laudo foi traduzida para o Inglês e encontra-se disponível no site da SEC.
11.3. Para maiores informações sobre o Offer to Purchase e sobre os procedimentos a serem adotados pelos Acionistas Detentores das ADSs, vide item 2.11.
12. Comunicado aos Acionistas Latibex.
12.1. As Ofertantes disponibilizarão na Espanha, aos Acionistas Latibex, através dos meios próprios, as instruções e informações necessárias, nos termos do item 2.12 acima.
13. Outras Informações
13.1. Obtenção de Registro na CVM e de Autorização pela BM&FBOVESPA. Nos termos do artigo 2º, §1º, da Instrução CVM 361/02, a Oferta foi registrada perante a CVM sob o n° CVM/SRE/OPA/ALI/2013/004, em 07 de outubro de 2013, e a realização do Leilão foi autorizada pela BM&FBOVESPA em 15 de outubro de 2013.
13.2. Atualização do Registro de Companhia Aberta. As Ofertantes declaram, por meio deste ato o registro como companhia aberta da NET perante a CVM está devidamente atualizado, em conformidade com o artigo 21 da Lei 6.385/76.
13.3. Inexistência de Fatos ou Circunstâncias Relevantes Não Divulgadas. A Instituição Intermediária e as Ofertantes declaram não ter conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgadas ao público que possam ter uma influência relevante nos resultados da NET ou nas cotações e preços de mercado das Ações.
13.4. Manifestação do Conselho de Administração da NET. Em atendimento ao disposto no item 5.8 do Regulamento do Nível 2, o Conselho de Administração da NET deverá se manifestar sobre a Oferta, emitindo opinião fundamentada favorável ou contrário à mesma, em até 15 dias contados a partir da publicação do Edital.
13.5. Propriedade de Ações da NET pela Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que nem ela nem outras sociedades integrantes de seu conglomerado são titulares de
ações de emissão NET, ou possuem ações de emissão da Companhia sob sua administração discricionária.
13.6. Propriedade de Ações das Ofertantes pela Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que nem ela nem outras sociedades integrantes de seu conglomerado econômico são titulares de ações de emissão das Ofertantes ou possuem ações de emissão das Ofertantes sob sua administração discricionária
13.7. Declarações das Ofertantes. As Ofertantes declaram que: (i) são responsáveis pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas ao mercado, bem como por eventuais danos causados à NET, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, (ii) não adotaram qualquer medida visando (ou que tenha causado ou que possa ser esperado que cause ou resulte) a estabilização ou manipulação do preço das ações de emissão da Companhia; (iii) a aquisição de Ações por meio da Oferta não é motivada por qualquer informação relevante sobre a NET, seus negócios, suas controladas e subsidiárias não divulgada ao mercado; (iv) o escopo da Oferta é atender aos dispositivos legais, regulamentares e estatutários aplicáveis à obrigação de realização de oferta pública na hipótese de alienação de controle e a saída da NET do Nível 2; (v) detêm diretamente, em conjunto, 89.446.769 ações ordinárias e 223.080.448 ações preferenciais de emissão da Companhia; (vi) não distribuíram qualquer material com relação à Oferta, exceto pelo Edital; (vii) desconhecem a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia, suas controladas e subsidiárias, e/ou a cotação das ações de emissão da Companhia; (viii) são controladoras da Companhia para todos os fins legais; (ix) não há qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia que tenha como parte qualquer das Ofertantes que não tenha sido objeto de divulgação pública; e (x) exceto pela conferência, pela Globopar, de 1.643.988 ações ordinárias de emissão da NET, equivalentes a 1,4% do seu capital votante e a 0,5% do seu capital social, ao patrimônio da EG Participações S.A., sociedade controlada pela Embrapar, em 17 de setembro de 2012, tendo sido atribuído a cada ação ordinária de emissão da NET o valor de R$ 12,59, não houve qualquer negociação privada relevante, entre partes independentes, tendo por objeto ações da Companhia, envolvendo as Ofertantes ou pessoas a elas vinculadas, nos últimos 12 meses. 13.8. Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pelas Ofertantes fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; (ii) prestou, no passado, e poderá vir a prestar, em conjunto com suas afiliadas, diversos serviços de banco de investimento, assessoria financeira, operações de crédito e outros serviços relacionados às Ofertantes, à Companhia e a suas afiliadas, pelos quais foi e pretende ser remunerada; e (iii) presta às Ofertantes os serviços de intermediação relacionados a esta Oferta, pelo que espera receber R$ 550.000,00. A Instituição Intermediária declara ainda que nem ela, nem sua controladora nem pessoas a elas vinculadas: (i) possuem empréstimo, na presente data, de valores mobiliários emitidos pela Companhia; (ii) possuem exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela NET; e (iii) são parte de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
13.9. Oferta Subsequente. As Ofertantes, a Companhia ou qualquer pessoa a elas vinculada não poderão efetuar uma nova oferta pública de aquisição de ações da NET, senão após a fluência do prazo de 1 ano, a contar da Data do Leilão, salvo se estiverem obrigadas a fazê-lo por qualquer razão, ou se vierem a estender aos aceitantes desta Oferta as mesmas condições de eventual nova oferta pública de aquisição, pagando-lhes a diferença de preço atualizada, se houver.
13.10. Compromisso Subsequente. As Ofertantes se obrigam a pagar aos Acionistas que aceitarem a Oferta a diferença a maior, se houver, entre o Preço de Aquisição, ajustado pelas alterações no número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos; e (i) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 ano contado da Data do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de oferta pública obrigatória de aquisição de ações, dentre aquelas referidas no artigo 2º, I, II e III, da Instrução CVM 361/02; e (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberação da assembleia geral da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso aos titulares de ações, quando este evento se verificar no prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilão.
13.10.1. Na data deste Edital, as Ofertantes não preveem a ocorrência de fato que venha a impor a realização de nova oferta pública de aquisição de ações obrigatória da NET. Igualmente, as Ofertantes não preveem, na data deste Edital, a ocorrência de qualquer evento societário que permita o direito de recesso aos titulares das ações em circulação de emissão da NET, exceto pela possibilidade de consolidação das estruturas e atividades da NET com as estruturas e atividades da Embrapar e de outras companhias do mesmo grupo econômico, conforme consta de Fato Relevante da Embrapar e da NET de 11 de abril de 2013, que, dependendo da estrutura societária que venha a ser adotada, poderá conferir aos acionistas da Companhia direito de recesso.
13.11. Acesso ao Laudo de Avaliação, ao Edital e à Lista de Acionistas. As Ofertantes informam que se encontra à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e recibo, no endereço das Ofertantes, na sede da NET, na sede da Instituição Intermediária, na CVM e na BM&FBOVESPA, a relação nominal de todos os acionistas da NET, com os respectivos endereços e quantidades de ações discriminadas por espécie e classe, inclusive em meio eletrônico, bem como o Edital e o Laudo de Avaliação. Alternativamente, o Laudo de Avaliação e o Edital podem ser acessados na Internet, nas páginas de informação indicadas abaixo. RECOMENDA-SE A LEITURA ATENTA DAS NOTAS IMPORTANTES CONSTANTES DO LAUDO DE AVALIAÇÃO.
EMBRATEL PARTICIPAÇÕES S.A.,
Rua Regente Feijó, nº 166, sala 1687-B, Centro, Rio de Janeiro – RJ EMPRESA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES S.A. – EMBRATEL
Av. Presidente Vargas, n° 1012, Centro, Rio de Janeiro, RJ www.embratel.com.br
NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.
http://ri.netservicos.com.br
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Cincinato Braga, 340, 2º andar, Centro, São Paulo, SP
Rua Sete de Setembro, 111, 2º andar, “Centro de Consultas”, Rio de Janeiro, RJ www.cvm.gov.br
BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES MERCADORIAS E FUTUROS Praça Antonio Prado, 48, 2º andar, Centro, São Paulo, SP – Diretoria de Operações
www.bmfbovespa.com.br BANCO ITAÚ BBA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, parte, São Paulo, SP www.itaubba.com.br
13.12. Documentos da Oferta. Os Acionistas devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à Oferta publicados pelas Ofertantes ou arquivados na CVM, tendo em vista que tais documentos contêm informações importantes.
13.13. Acionistas Domiciliados Fora do Brasil. Os Acionistas da Companhia domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão e à venda das Ações. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais Acionistas não residentes no Brasil. Documentos em apartado relacionados à Oferta serão publicados nos Estados Unidos da América, direcionados a todos os detentores de ações ordinárias e preferenciais da NET nos Estados Unidos e a todos os detentores de ADSs. Detentores de ações ordinárias e preferenciais da NET nos Estados Unidos e todos os detentores de ADSs devem ler cuidadosamente tais documentos antes de alcançarem uma decisão relativa à Oferta.
13.14. Tratamento Fiscal da Oferta. A regulamentação e legislação tributária em vigor não preveem o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da OPA de forma específica, e a respectiva tributação aplicável aos acionistas / investidores, inclusive e principalmente aos Investidores via Resolução CMN 2.689, pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Tendo em vista que cabe exclusivamente aos acionistas / investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo porventura oriundo da participação e aceitação da presente oferta, recomenda-se que antes de decidirem aderir à OPA e participarem do Leilão, consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais de tal participação, sendo certo que as Ofertantes e a Instituição Intermediária, incluindo-se a Itaú Corretora, não incluindo-se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais daí decorrentes que afetem negativamente os acionistas / investidores.
13.15. Identificação dos Assessores Jurídicos. VEIRANO ADVOGADOS
Av. Presidente Wilson nº 231, 23º andar Rio de Janeiro, Brasil
Edital podem constituir estimativas sobre eventos futuros. O uso de quaisquer das seguintes expressões “acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar estimativas. No entanto, estimativas e declarações futuras podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações futuras relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas das Ofertantes, da Companhia e de certas terceiras partes, inclusive as sociedades corretoras, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações futuras estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações futuras são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pelas Ofertantes, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções das Ofertantes contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, as Ofertantes não assumem qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações futuras contidas neste Edital.
O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DESTA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NEM O JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA SOCIEDADE OBJETO, DAS OFERTANTES OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELAS AÇÕES OBJETO DESTA OFERTA.
