Título: POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE 1 - OBJETIVO
Estabelecer diretrizes para disciplinar a divulgação de informações da Companhia, de forma a tornar compatíveis as necessidades dos investidores com os interesses da Companhia e auxiliar no correto relacionamento da CSN com o mercado em geral; tudo para fins do disposto na Instrução CVM n.º 358, de 03/01/2002.
2 - APLICAÇÃO
Esta Norma se aplica a todos os empregados de todos setores da Companhia: Presidência, Centro Corporativo e de Relações com Investidores, Infra-estrutura e Energia, Comercial, Operações e Novos Negócios.
3 - DEFINIÇÕES
DECC – Diretoria ou Diretor Executiva (o) do Centro Corporativo e de Relações com Investidores
DJUR – Diretoria Jurídica
DAUD - Diretoria de Auditoria Interna
GGRC – Gerência Geral de Relações com Investidores GGCS – Gerência Geral de Comunicação
4 - AUTORIDADE E RESPONSABILIDADE
Cabe ao DECC a execução e o acompanhamento do disposto nesta Norma, que contará com o auxílio da DAUD.
5 - DIRETRIZES
5.1 - Divulgação de Fatos Relevantes
5.1.1 - Diretor de Relações com Investidores
a) O Diretor Executivo do Centro Corporativo e de Relações com Investidores - DECC será responsável pela divulgação, à Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), às Bolsas de Valores em que os valores mobiliários da Companhia são negociados ("Bolsas") e ao mercado em geral, de qualquer ato ou fato relevante relacionado aos negócios da Companhia, zelando sempre pela sua ampla, imediata e simultânea disseminação. b) Os Diretores Executivos, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e qualquer órgão com funções técnicas e consultivas, criados por disposição estatutária ("Administradores") e os acionistas controladores deverão comunicar ao DECC qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento para que este promova a sua divulgação na forma prevista na presente norma. Por outro lado, caso os acionistas controladores ou os Administradores tenham conhecimento de ato ou fato relevante e constatem a omissão do DECC no cumprimento de seu dever de divulgação, somente se eximirão da responsabilidade se comunicarem imediatamente o ato ou fato à CVM. c) A CVM ou as Bolsas poderão solicitar ao DECC esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de ato ou fato relevante. Nesse caso, ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, o DECC deverá inquirir as pessoas que possam ter conhecimento de atos ou fatos relevantes, a fim de averiguar se estas têm informações que devam ser divulgadas ao mercado.
5.1.2 - Fato Relevante
Fato Relevante é qualquer decisão do acionista controlador, deliberação da assembléia ou dos órgãos de administração da Companhia, ou até qualquer ato ou fato ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter esses valores mobiliários;
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular desses valores mobiliários.
São exemplos de atos ou fatos potencialmente relevantes:
- assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
- mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
- celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a Companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da Companhia; - ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou
colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
- autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
- decisão de promover o cancelamento de registro da Companhia aberta; - incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas; - transformação ou dissolução da Companhia;
- mudança na composição do patrimônio da Companhia; - mudança de critérios contábeis;
- renegociação de dívidas;
- aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
- alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela Companhia;
- desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação; - aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
- lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de proventos em dinheiro; - celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a
expectativa de concretização for de conhecimento público;
- aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação; - início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
- descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;
- modificação de projeções divulgadas pela Companhia;
- impetração de concordata, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Companhia. 5.1.3 - Comunicação e Divulgação de Ato ou Fato Relevante
a) A comunicação de ato ou fato relevante será feita de modo claro, simples e preciso nos jornais de grande circulação utilizados pela Companhia, podendo indicar o endereço na Internet onde serão obtidas informações complementares sobre o assunto em questão, de teor no mínimo idêntico ao remetido à CVM e às Bolsas. b) A divulgação será feita antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas.
5.1.4 - Exceção à Imediata Divulgação
− Os atos ou fatos relevantes podem deixar de ser divulgados caso os controladores ou acionistas entendam que tal divulgação porá em risco interesse da Companhia. Entretanto, se a informação fugir ao controle ou se houver oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a ele referenciados, os acionistas controladores ou Administradores deverão diretamente, ou através do DECC, divulgar imediatamente tal ato ou fato.
5.1.5 - Dever de Guardar Sigilo
a) Os acionistas controladores, os Administradores e todos os empregados da Companhia devem guardar sigilo acerca das informações relativas a fato ou ato relevante que tenham acesso privilegiado, em razão do cargo ou posição que ocupam até que sejam divulgadas ao mercado, zelando, inclusive, para que seus subordinados e terceiros de sua confiança também guardem sigilo, sob pena de responderem solidariamente pelo seu descumprimento.
b) Como em qualquer grande empresa, dentro da CSN há informações sigilosas de conhecimento não apenas da alta administração da Companhia. Elas são de domínio de Gerentes-gerais, gerentes, analistas, supervisores, assessores e secretárias, entre outros empregados, bem como daqueles que têm relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição.
c) Todas as pessoas mencionadas nas letras "a" e "b" acima não levarão ao conhecimento de terceiros, fora da empresa, informações confidenciais relevantes não arquivadas na CVM, na Securities and Exchange Commission ("SEC") e nas Bolsas e que ainda não foram tornadas públicas. Da mesma forma, são proibidos comentários internos, sem conexão com atividades específicas de trabalho entre os
empregados sobre este tipo de informação.
d) O vazamento de informações se constituirá em falta grave e será punido com severidade além das devidas sanções previstas em lei. Ocorrendo vazamento de informações, o DECC e/ou GGRC e a DJUR, decidirão sobre a necessidade de divulgação de Comunicado ou Fato Relevante e um press release com divulgação imediata para dar a divulgação devida à informação vazada.
e) O DECC e a GGRC são os interlocutores oficiais preferenciais da Companhia junto ao Mercado de Capitais.
f) Cabe à GGRC seguir uma linha dos programas de Relações com Investidores mais bem sucedidos, ou seja: perseguir uma política de ampla abertura e disseminação das informações relevantes sobre a empresa – favoráveis ou desfavoráveis – numa base consistente, favorecendo a credibilidade e não a autopromoção.
5.1.6 - Tipos de Informações a) Obrigatórias:
São aquelas exigidas pela Instrução CVM de n.º 202 e pelo Securities Act de 1934 (Leg. Americana). Correspondem ao estritamente necessário para atualização do registro da Companhia junto aos órgãos reguladores.
Há dois tipos de informações obrigatórias: as de natureza periódica e as de natureza eventual:
Periódicas: No mercado brasileiro: Informações Trimestrais – ITR´s (prazo de 45 dias após o encerramento do trimestre), IAN, DFP, Atas de Assembléias Gerais Ordinárias etc.
No mercado americano: 20-F, 6-Ks etc.
Eventuais: A divulgação deve ser imediata – Editais/Avisos aos Acionistas, Atas de Assembléias Gerais Extraordinárias, Mudanças de Auditores Independentes, Acordos de Acionistas, Comunicados, Fatos Relevantes etc. Todas as informações devem ser informadas tanto ao mercado brasileiro como o americano.
b) Espontâneas:
São todas as demais. São importantes pois, quando bem divulgadas, constituem-se no elemento diferenciador entre as empresas de capital aberto, no seu
relacionamento com o mercado.
5.1.7 - Disseminação de Informações Obrigatórias
a) A Companhia respeitará sempre o princípio da equidade da informação, qual seja, que cada investidor atual e potencial tem direito à informação relevante ao mesmo tempo.
b) A quantidade de informações a serem divulgadas ao Mercado deve ser suficiente para que os analistas financeiros possam fazer suas avaliações de preço justo pelo papel da empresa. Nem mais, nem menos.
c) A qualidade das informações deve refletir, por parte da Companhia, o resultado da sua melhor avaliação possível. A informação relevante divulgada não deve pecar nem
pelo excesso de conservadorismo, nem pelo otimismo exagerado, mas pela exata apresentação dos fatos. Deve primar pelo realismo.
d) Reuniões com Analistas Financeiros a serem realizadas pelo DECC ou pela GGRC. - As informações a serem fornecidas devem obrigatoriamente se limitar àquelas públicas e que foram arquivadas na CVM, SEC e nas Bolsas.
- É absolutamente vedado à qualquer unidade organizacional da CSN, exceto ao DECC e à GGRC, dar atendimentos diretos a analistas financeiros, tanto de corretoras como de investidores institucionais, brasileiros ou estrangeiros, sem prévio
conhecimento da GGRC e/ou sem a participação de algum representante da GGRC durante o contato com os interessados.
- Qualquer tentativa de aproximação direta, sem conhecimento da GGRC, por parte de analistas de mercado a quaisquer setores da Companhia, inclusive seu Conselho de Administração e Diretoria Executiva , deve ser considerada, por precaução, como uma tentativa de obtenção de informação privilegiada e, portanto, deve ser informada, imediatamente, à GGRC – que entrará em contato com o (a) analista em questão.
e) A Companhia não pode, como empresa de capital aberto, tornar público nenhum número contemplado no seu orçamento empresarial. Nem o faturamento, muito menos o lucro líquido orçado.
f) A Companhia poderá – isto sim – divulgar os elementos que compõem o cenário que suportam o seu orçamento e/ou as suas premissas de planejamento.
Exemplos:
− Estimativas de volume de produção e de vendas – mercado interno e externo; − Planos de produtividade; e
− Investimentos programados etc.
g) Não podem ser divulgadas ao mercado projeções nem quaisquer outros dados ou números que venham a se constituir numa "promessa" ao mercado, que pode não se realizar no futuro.
5.1.8 - Conferências telefônicas/Press releases/Internet
Os atos ou fatos relevantes e as informações espontâneas podem ser divulgadas, a critério do DECC, do GGRC, com o apoio da DJUR, sob a forma de Fato Relevante ou Comunicado, press releases e/ou de conferências telefônicas.
Neste caso, deve ser adotado o seguinte procedimento:
a) Arquivamento do Fato Relevante ou Comunicado na CVM, SEC e Bolsas; b) Divulgação do Press Release para analistas de mercado pela GGRC via correio eletrônico/fax nos mercados americano e brasileiro antes do mercado abrir ou após o fechamento do mesmo;
d) Divulgação do Press Release para a mídia em geral, pela GGCS; e) Realização de conferência telefônica local e internacional (*);
f) Caso tenha havido apresentação via Internet de conferência telefônica, disponibilização simultânea através da internet.
(*) A conferência telefônica, pelo fato de ser realizada em duas línguas, para o mercado local e para o mercado internacional, será realizada em duas etapas: conferência telefônica local em português e internacional em inglês, no mesmo dia, sempre que possível.
5.1.9 - Informações à Imprensa, à Mídia em geral e a Terceiros, com
prováveis repercussões de mercado
a) Cabe à GGCS manter contato permanente com a DECC e/ou GGRC, a fim de dar andamento à estratégia de Comunicação externa da CSN, viabilizar matérias na mídia em geral, material de propaganda e orientação a Agências de Comunicação subcontratadas, obedecendo rigorosamente às instruções dispostas na primeira parte desta Norma, no caso de prováveis repercussões junto ao mercado financeiro.
b) Cabe à GGRC trabalhar integradamente com a GGCS, e vice-versa, a fim de assegurar um discurso sobre a empresa o mais homogêneo possível, mesmo que para públicos alvos diversos. Estas áreas deverão garantir o melhor nível possível de troca de informações sobre as suas atividades e cooperação mútua.
c) O DECC e a GGRC são os interlocutores oficiais preferenciais da Empresa junto à Mídia Nacional e Internacional para matérias econômico/financeiras, e que tenham potencial para afetar o valor das ações da Companhia junto ao Mercado.
d) Em função do acima disposto, devem ser evitadas ao máximo quaisquer entrevistas, divulgações de dados sobre a Companhia ou declarações públicas solicitadas a outros setores da empresa, sem o conhecimento da GGCS, a qual julgará da necessidade ou não de uma consulta prévia ao DECC e/ou GGRC – que avaliará as mesmas, juntamente com a DJUR.
e) Algumas informações relevantes de natureza obrigatória, tais como
Demonstrações Financeiras Anuais, Comunicados e Atos ou Fatos Relevantes, devem ser divulgadas em jornais de grande circulação. Os acionistas da Companhia
indicaram nas Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária de 22/04/1997 o Jornal do Commercio e a Gazeta Mercantil (edição nacional) como jornais de grande
circulação nos quais a CSN deve efetuar as publicações ordenadas por lei.
f) As regras acima deverão ser seguidas também com relação a revistas setoriais do aço e a publicações técnicas, em geral.
5.1.10 - Vinculação
A presente política de divulgação deverá: (i) ser formalmente comunicada aos acionistas controladores, aos Administradores e às pessoas mencionadas no item 5.1.5 desta Norma; (ii) ser formalmente aderida pelas pessoas acima mencionadas, através de instrumento próprio que permanecerá arquivado na sede da Companhia por até cinco anos após o desligamento do vínculo entre as referidas pessoas e a Companhia.
A Companhia deverá manter relação atualizada das pessoas mencionadas no parágrafo acima e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número do CNPJ ou CPF. Tal relação ficará arquivada na sede da Companhia, à disposição da CVM.
A aprovação da presente política será comunicada à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo que receberão cópia da deliberação e do inteiro teor desta Norma.
