Mensagem da Administração
São Paulo, 14 de setembro de 2018.
Prezado Acionista,
Tendo em vista o Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária publicado no dia 12 de setembro de 2018, gostaríamos de enfatizar que sua participação na Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 16 de outubro de 2018, é de extrema importância para que possamos discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e, quando aplicável, votar o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social findo em 30 de junho de 2018. 2. Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social findo em 30 de junho de 2018 e a respectiva distribuição de dividendos. 3. Fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social iniciado em 1º de julho de 2018. 4. Deliberar sobre a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, bem como sobre a fixação da remuneração global anual dos membros eleitos que, nos termos do parágrafo terceiro, do artigo 162, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”), não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10 % (dez por cento) da média da remuneração atribuída aos diretores da Companhia.
Para este fim, vimos, pela presente, prover informações complementares e prestar esclarecimentos acerca das matérias que compõem a pauta da Assembleia Geral Ordinária a se realizar no dia 16 de outubro de 2018, conforme segue:
Em Assembleia Geral Ordinária:
1. Demonstrações Financeiras. A Administração da BrasilAgro recomenda que V.Sas. votem a favor da aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2018, os quais estão disponíveis para consulta no site da Companhia (www.brasil-agro.com), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br).
2. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 30.06.2018. A Administração da BrasilAgro recomenda que V.Sas. votem a favor da aprovação da proposta de destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 30 de junho de 2018, conforme segue:
Lucro Acumulado ao final do Exercício: R$ 126.338.143,49
(-) Reserva Legal (5%): (R$ 6.316.907,17)
Lucro Líquido Ajustado: R$ 120.021.236,32
Dividendos mínimos obrigatórios (25%): Dividendos adicionais propostos: Dividendos propostos (total):
Reserva para Investimentos e Expansão:
(R$ 30.005.309,08) (R$ 10.994.690,92) (R$ 41.000.000,00) R$ 79.021.236,32
RESERVA LEGAL: Nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76, será destinado 5% do Lucro Líquido, no valor de R$ 6.316.907,17 à constituição da Reserva Legal.
DIVIDENDOS: Nos termos do Artigo 36 do Estatuto Social da Companhia e do Artigo 202 da Lei 6.404/76, serão pagos aos acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia, dividendos no valor total de R$41.000.000,00, correspondente, na data de 30.06.2018 a R$ 0,762051076 por ação, exceto as ações em tesouraria. O pagamento dos dividendos deverá ser realizado em até 30 dias contados da data de sua declaração. Os dividendos serão pagos àqueles que detiverem posição acionária da Companhia ao final da data em que a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 30.06.2018 for realizada, sendo que, a partir do dia subsequente, as ações da Companhia serão negociadas “ex” dividendos.
RESERVA PARA INVESTIMENTO E EXPANSÃO: O saldo remanescente do Lucro Líquido Ajustado, nos termos do artigo 36, alínea (c), do Estatuto Social, no montante de R$ 79.021.236,32, será destinado à Reserva de Investimento e Expansão, cuja finalidade contempla a realização de investimentos para desenvolvimento das atividades da Companhia, investimentos em propriedades e na aquisição de novas propriedades visando à expansão das atividades da Companhia, além de investimentos em infraestrutura para ampliação da capacidade produtiva da Companhia. A Reserva para Investimento e Expansão pode ser utilizada como lastro para a aquisição pela Companhia de ações de sua emissão, observados os termos e condições de programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho de Administração.
Informamos, ainda, que a destinação ora proposta está perfeitamente refletida nas Demonstrações Financeiras elaboradas pela administração da Companhia, as quais já foram amplamente divulgadas nos termos da legislação vigente.
3. Remuneração dos Administradores. A Administração da BrasilAgro recomenda que a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício iniciado em 1º de julho de 2018 seja fixada em até R$ 13.500.000,00, incluindo benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, cabendo, posteriormente, ao Conselho de Administração definir os montantes individuais a serem atribuídos a cada administrador, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional, além do valor de seus serviços no mercado.
4. Reeleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, bem como fixação da remuneração global anual dos membros eleitos. A Administração da BrasilAgro recomenda que seus acionistas votem a favor da reeleição dos Srs. Fabiano Nunes Ferrari, Ivan Luvisotto Alexandre e Débora de Souza Morsch para os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal bem como dos Srs. Marcos Paulo Passoni, Daniela Gadben e Luciana Terezinha Simão Villela para os cargos de membros suplentes do Conselho Fiscal, para mandatos unificados que se encerrarão na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 30 de junho de 2019. A Administração da BrasilAgro recomenda, ainda, que a remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia seja equivalente a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, nos termos da Lei 6.404/76.
O Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 16 de outubro de 2018 está disponível para consulta no site da Companhia (www.brasil-agro.com), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br).
O(a) Sr.(a) pode exercer seu direito de voto na referida Assembleia Geral Ordinária comparecendo pessoalmente na sede da Companhia, localizada na Avenida Faria Lima, 1.309, 5º andar, São Paulo, às 14h00min do dia 16 de outubro de 2018, ou devidamente representado por bastante procurador, nos termos da legislação aplicável e do Estatuto Social da Companhia.
Em caso de dúvidas, por favor, entre em contato no telefone (55-11) 3035-5374 ou e-mail [email protected].
André Guillaumon Gustavo Javier Lopez
Diretor Presidente Diretor de Relações com Investidores
Eduardo S. Elsztain
Documentos Complementares
Apresentamos, a seguir, documentos complementares para a análise das matérias que compõem a pauta da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 16 de outubro de 2018.
Anexo I – Orientações para participação mediante o envio de boletim de voto à distância.
Anexo II – Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência.
Anexo III – Informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, em razão da proposta acerca da fixação da remuneração dos administradores da Companhia.
Anexo IV – Informações indicadas no anexo 9-1-II à Instrução CVM nº 481, em razão da proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 30 de junho de 2018 e a distribuição de dividendos. Anexo V – Informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, em razão da proposta sobre a eleição de membros (efetivos e suplentes) do Conselho Fiscal da Companhia nos termos do item I, do artigo 10, da instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, relativamente aos candidatos indicados.
Disponibilizamos no site da Companhia (www.brasil-agro.com) , da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br) o Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas, contendo:
• Relatório da Administração • Demonstrações Financeiras
• Parecer dos Auditores Independentes • Parecer do Conselho Fiscal
Anexo I
Orientações para participação mediante o envio de boletim de voto à distância
A Companhia adotará para esta Assembleia Geral Ordinária o sistema de votação à distância estabelecido pelo artigo 21-A da Instrução CVM 481. Nesse sentido, os acionistas poderão encaminhar, a partir desta data, suas instruções de voto em relação às matérias da Assembleia:
(i) por instrução de preenchimento transmitida para o seu agente de custódia que preste esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em depositário central; ou
(ii) por instruções de preenchimento transmitidas para o escriturador das ações de emissão da Companhia, Banco Bradesco S.A., no caso de acionistas titulares de ações depositadas no escriturador; ou
(iii) por boletim de voto à distância para participação na AGO enviado diretamente à Companhia, conforme disponível na página da Companhia na CVM e também no site www.brasil-agro.com;
Caso haja divergência entre eventual boletim de voto à distância recebido diretamente pela Companhia e instrução de voto contida no mapa consolidado de votação enviado pelo escriturador com relação a um mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ, a instrução de voto contida no mapa de votação do escriturador prevalecerá, devendo o boletim recebido diretamente pela Companhia ser desconsiderado.
Durante o prazo de votação, o acionista poderá alterar suas instruções de voto quantas vezes entender necessário, de modo que será considerada no mapa de votação da Companhia a última instrução de voto apresentada.
Uma vez encerrado o prazo de votação, o acionista não poderá alterar a instrução de voto já enviada. Caso o acionista julgue que a alteração seja necessária, esse deverá participar pessoalmente da Assembleia Geral, portando os documentos exigidos conforme o quadro acima, e solicitar que as instruções de voto enviadas via boletim sejam desconsideradas.
Exercício do voto por meio de prestadores de serviços
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia ou ao escriturador das ações de emissão da Companhia, observadas as regras por esses determinadas. Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de custódia ou com o escriturador e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para tal.
Os agentes de custódia encaminharão as manifestações de voto por eles recebidas à Central Depositária da B3 que, por sua vez, gerará um mapa de votação a ser enviado ao escriturador da Companhia.
Nos termos da Instrução CVM 481, o acionista deverá transmitir o boletim preenchido conforme as instruções para seus agentes de custódia ou para o escriturador para que estejam arquivados na em até 6 dias antes da data de realização da Assembleia, ou seja, até 10/10/2018 (inclusive), salvo se prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custódia.
Vale notar que, conforme determinado pela Instrução CVM 481, a Central Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais
instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ. Adicionalmente, o escriturador, também em linha com a Instrução CVM 481, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ.
Envio de boletins pelo acionista diretamente à Companhia
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá, alternativamente, fazê-lo diretamente à Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos à Avenida Faria Lima, 1.309, 5º andar, Jardim Paulistano, CEP: 01451-001, São Paulo/SP – Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores:
(i) via física do Boletim de Voto devidamente preenchida, rubricada e assinada; e (ii) cópia autenticada dos documentos descritos abaixo:
(a) se pessoa física: Documento de Identidade com foto e, se for o caso, instrumento de procuração com poderes especiais e reconhecimento de firma;
(b) se pessoa jurídica: Estatuto ou Contrato Social, com a respectiva ata de eleição dos administradores e, em caso de ser representada por procurador, instrumento de procuração com poderes especiais e respectivo reconhecimento de firma, bem como cópia do documento de identidade do representante ou procurador, conforme o caso.
Em ambos os casos, deverá ser apresentado o comprovante da qualidade de acionista da Companhia expedido nos últimos 5 (cinco) dias pelo Banco Bradesco S.A. ou por agente de custódia.
O acionista pode também, se preferir, enviar as vias digitalizadas dos documentos referidos em (i) e (ii) acima para o endereço eletrônico [email protected], sendo que, nesse caso, também será necessário o recebimento da via original do boletim de voto e da cópia autenticada dos demais documentos requeridos, até o dia 10/10/2018, na Avenida Faria Lima, 1.309, 5º andar, Jardim Paulistano, CEP: 01451-001, São Paulo/SP – Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. Uma vez recebidos os documentos referidos em (i) e (ii) acima, a Companhia avisará ao acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação ou não, nos termos da Instrução CVM 481.
Caso qualquer dos boletins de voto seja eventualmente encaminhado diretamente à Companhia, e não esteja integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios descritos no item (ii) acima, este será desconsiderado e tal informação será enviada ao acionista por meio do endereço eletrônico indicado no item 3 do boletim de voto.
Os documentos referidos em (i) e (ii) acima deverão ser protocolados na Companhia em até 6 dias antes da data da Assembleia Geral, ou seja, até 10/10/2018 (inclusive). Eventuais boletins de voto recepcionados pela Companhia após essa data também serão desconsiderados.
Vale destacar que caso o boletim de voto à distância para participação na AGO seja assinado por um mesmo representante do acionista, a documentação societária necessária para comprovação dos poderes de representação, conforme mencionado no item “ii” acima, poderá ser apresentada em apenas 1 via.
Anexo II
Análise e Discussão da Administração Acerca da Situação Financeira e dos Resultados Operacionais
10.1 – Condições financeiras e patrimoniais gerais
As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.1 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2018, 2017 e 2016.
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
No exercício encerrado em 30 de junho de 2018 alcançamos uma Receita Líquida de R$296,7 milhões, Lucro Líquido de R$126,3 milhões e EBITDA Ajustado de R$134,7 milhões. Resultado que reflete a venda de 956 hectares de terras no valor de R$66,2 milhões, a comercialização de 1.787,0 mil toneladas de produtos agrícolas (soja, milho, cana, gado e outros) no valor de R$244,3 milhões e resultado financeiro de R$70,0 milhões.
Tivemos conquistas importantes durante o FY18, vendemos R$66,2 milhões em fazendas e conseguimos atingir um forte desempenho operacional, entregando resultados acima das estimativas previamente orçadas. Somou-se a isso a emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio no valor de R$ 142,2 milhões, com o intuito de alavancar e alongar a estrutura de empréstimos e financiamentos da Companhia, permitindo maior flexibilidade na alocação de capital no curto prazo.
A busca pela valorização das nossas propriedades é o principal elemento de nossa estratégia. Adquirimos propriedades rurais que acreditamos ter significativo potencial de geração de valor e a transformação da terra é o principal vetor de valorização dessas propriedades. Desde o início das operações em 2006, investimos mais de R$732,2 milhões na aquisição e desenvolvimento do portfólio e realizamos vendas que somam um total de R$766,3 milhões.
Neste ano, contratamos a consultoria independente Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. para avaliar nosso portfólio e, em 30 de junho de 2018, nossas propriedades foram avaliadas em R$1,3 bilhão (Brasil e Paraguai). O valor de aquisição, somados aos investimentos realizados menos a depreciação acumulada, na mesma data, era de R$557,2 milhões, incluso investimento na propriedade do Paraguai.
Em uma análise mais ampla, podemos perceber a constante evolução da eficiência da Companhia, com um modelo de gestão sólido, um time qualificado e comprometido em entregar resultados e encontrar oportunidades de geração de valor para continuar crescendo de forma consistente.
Principais Indicadores Financeiros
Demonstração do Resultado (R$ mil ) 2018 2017 2016
Receita Líquida de Vendas 296.684 182.927 147.128
Lucro Bruto 155.742 47.876 411
Despesas com Vendas (10.087) (6.676) (2.732)
Despesas Gerais e Administrativas (34.945) (30.921) (28.944)
Outras Receitas/Despesas Operacionais 35.432 (6.019) 2.812
Resultado Financeiro 8.556 32.444 38.374
Equivalência Patrimonial 14.671 (4.425) (511)
Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 152.257 33.259 9.940 Imposto de Renda e Contribuição Social (25.919) (5.949) (1.451)
Lucro Líquido (prejuízo) do Exercício 126.338 27.310 7.989
EBITDA Ajustado ( R$ mil ) 2018 2017 2016
Lucro Bruto 155.743 47.876 411
Exclusão do ganho com ativo biológico (grãos e cana em formação) 9.033 7.894 257
Despesas com Vendas (10.087) (6.676) (2.732)
Despesas Gerais e Administrativas (34.945) (30.941) (28.944) Outras Receitas/Despesas Operacionais (283) (6.019) 2.812
Resultado de Derivativos (5.247) 10.882 (574)
Depreciação Ajustada (depreciação realizada dos grãos e cana em colhidos) 20.442 20.421 22.333
EBITDA Cresca 11 (899) 2.539
Principais Indicadores Operacionais.
Ano-safra
Atividade (hectares) 17/18 16/17 15/16
Total área transformada 2.000 5.117 6.600 Total área cultivada 102.854 88.873 65.209
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Os nossos Diretores acreditam que a nossa estrutura de capital é adequada para suprir as nossas necessidades, uma vez que o resultado do nosso patrimônio líquido era R$755,9 milhões em 30 de junho de 2018, R$667,5 milhões em 30 de junho de 2016 e R$687,5 milhões em 30 de junho de 2016.
Em 30 de junho de 2018 possuíamos uma estrutura de capital composta basicamente por empréstimos e financiamentos com bancos de desenvolvimento, debentures e aplicações financeiras de liquidez imediata, mantendo-se a mesma estrutura de capital do exercício social encerrado em 30 de junho de 2017 e 2016, acrescida apenas pelas debentures emitidas em 2018.
A tabela abaixo ilustra a evolução da nossa estrutura de capital, separando em dois elementos fundamentais: capital de terceiros e capital próprio. Consequentemente, temos uma análise de capacidade de pagamento das obrigações de curto e longo prazo, bem como identifica a principal fonte de capital da nossa Companhia.
Período encerrado em
(em R$ mil) 30/06/2018 30/06/2017 30/06/2016
Capital de terceiros (Passivo Circulante + Exigível LP) 423.735 215.825 167.514 Capital próprio (Patrimônio Líquido) 755.864 667.468 687.488
Capital Total 1.179.599 883.293 855.002
Capital de terceiros / Capital total 36% 24% 20%
Capital próprio / Capital total 64% 76% 80%
i. hipóteses de resgate e ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate
Não há hipótese de resgate de ações de nossa emissão, além das legalmente previstas e, portanto, não há fórmula de cálculo do valor de resgate.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Nossos diretores acreditam que possuímos capacidade de pagamento de nossos compromissos financeiros nos próximos 12 meses. Estamos em uma situação confortável em relação as nossas fontes de financiamento para capital de giro e investimentos para expansão, tendo em vista principalmente, a nossa capacidade de geração de caixa, a possibilidade de novas captações de recursos de terceiros e pelo perfil de nosso endividamento financeiro.
Nossa posição de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata em 30 de junho de 2018 era de R$115,5 milhões e nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2017 e 2016, eram, respectivamente, de R$50,7 milhões e de R$167,8 milhões. Nas mesmas datas, nossos empréstimos e financiamentos, de curto e longo prazo, correspondiam a R$276,0 milhões, R$112,2 milhões e R$99,8 milhões, respectivamente.
d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes utilizadas A nossa fonte para capital de giro é fundamentalmente proveniente da geração própria de caixa e, eventualmente, da captação de recursos de terceiros.
Com relação ao financiamento de investimentos em ativos não circulantes, os nossos Diretores aplicaram as melhores opções para a análise da viabilidade entre a captação de recursos de terceiros ou da utilização de capital próprio. A métrica utilizada para a tomada de decisão envolve a correlação entre as taxas de mercado e a rentabilidade do capital próprio.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Os nossos Diretores acreditam que a nossa geração de caixa é suficiente para cumprir com as obrigações de curto prazo e pretendemos manter nosso perfil de dívida em preferência por financiamentos, de curto e longo prazo, com bancos de desenvolvimento e/ou órgãos de fomento governamentais, que oferecem custos mais atraentes que os praticados pelo mercado, como assim manteve, nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2018, 2017 e 2016.
Caso haja necessidade, poderemos realizar outras operações financeiras junto às principais instituições financeiras do mercado que fortaleçam nossa posição de caixa.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas i. contratos de empréstimos e financiamento relevantes
A tabela abaixo mostra a posição dos nossos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2018, 2017 e 2016.
Vencimento Taxa anual de juros e encargos - %
30/06/2018 30/06/2018 30/06/2017 30/06/2016 Variação
Curto Prazo
Financiamento de Custeio Agrícola set-18 8,50 a 12,75 43.333 10.703 35.087 -58,2%
Financiamento Projeto Bahia dez-18 TJLP + 3,45 e 4,45 / SELIC + 3,45 / Pre 4,00 a 9,00 3.131 15.236 13.646 60,9% Capital de Giro mai-18 1,40 a 2,30% + 100% do CDI - 15.782 - 59,4%
Capital de Giro (USD) ago-17 3,49% - 5.031 -
Financiamento de Máquinas e Equipamentos dez-18 TJLP + 3,73 630 1 114 -99,9%
Financiamento de cana-de-açúcar dez-18 TJLP + 2,70 e 12,75% 21.318 8.248 261 409,1%
Arrendamento Financeiro Canavial - Parceria III mai-18 6,92% 1.676 1.619 2.507 -52,0%
70.088 56.620 51.615 11,2% Longo Prazo
Financiamento de cana-de-açúcar dez-23 TJLP + 2,70 e 12,75% 13.194 1.025 1.511 -40,3% Financiamento de Máquinas e Equipamentos jun-24 TJLP + 3,73% 5.411 1.208 - 969,0% Financiamento Projeto Bahia ago-23 TJLP + 3,45 e 4,45 / SELIC + 3,45 / Pre 4,00 a 9,00 27.146 30.862 43.453 -41,9% Debêntures jul-23 106,5% e 110% do CDI 141.642 - -
Arrendamento Financeiro Canavial - Parceria III nov-18 6,92% - 1.665 3.266 -60,4% Arrendamento Financeiro Canavial - Parceria IV jan-32 R$/kg 0,6462 18.539 20.795 - n.a. 205.932 55.555 48.230 -6,1%
Total 276.020 112.175 99.845 1,9%
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2018, 2017 e 2016, não possuíamos outras relações de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas já mencionadas acima.
iii. grau de subordinação entre as dívidas
Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas quirografárias. As dívidas que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
A maior parte dos nossos financiamentos estão denominados em Reais e reúnem características próprias e condições definidas em contratos com bancos governamentais de desenvolvimento econômico social, que repassam direta ou indiretamente os mesmos. Em 30 de junho de 2018, 2017 e 2016 os financiamentos da Companhia não possuíam cláusulas restritivas financeiras, apenas operacionais, com as quais a Companhia encontra-se adimplente.
g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2018, 2017 e 2016, uma vez que todos os eventos previstos nos referidos cronogramas financeiros ocorreram, utilizamos 100% dos recursos disponibilizados nos empréstimos e financiamentos contratados.
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
O resumo de nossas demonstrações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2018, 2017 e 2016, foi extraído de nossas demonstrações financeiras que foram preparadas sob a responsabilidade da nossa administração, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Estas informações financeiras refletem adequadamente o resultado de nossas operações e de nossa situação patrimonial e financeira nos respectivos períodos e que foram auditadas pelos auditores independentes, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil.
Demonstração de Resultado Consolidado – comparação dos exercícios encerrados em 30 de junho de 2018 e 2017
Demonstração do Resultado ( R$ mil ) 2018 AV 2018 (%) 2017 AV 2017 (%) AH 2018/2017 (%)
Receita de Venda de Fazenda 52.406 28,6% 36.016 19,7% 45,5%
Receitas de Grãos 99.875 54,6% 71.272 39,0% 40,1%
Receitas de Cana-de-açúcar 142.037 77,6% 75.986 41,5% 86,9%
Receitas de Arrendamento 6.592 3,6% 2.820 1,5% 133,8%
Receita de Pecuária 4.115 2,2% - 0,0% n.a
Outras Receitas 132 0,1% 2.227 1,2% -94,1%
Deduções de Vendas (8.473) -4,6% (5.394) -2,9% 57,1%
Receita Líquida de Vendas 296.684 100,0% 182.927 100,0% 62,2%
Movimentação de valor justo de ativos biológicos 99.083 54,2% 12.266 6,7% 707,8%
Reversão (perda) de valor recuperável de produtos agrícolas após a colheita 883 0,5% (1.655) -0,9% n.a
Receita Líquida 396.650 133,7% 193.538 105,8% 104,9%
Custo de Venda de Fazenda (12.589) -6,9% (9.300) -5,1% 35,4%
Custo de Venda de Produtos Agrícolas (228.319) -124,8% (136.362) -74,5% 67,4%
Lucro (prejuízo) Bruto 155.742 52,5% 47.876 26,2% 225,3%
Despesas com Vendas (10.087) -5,5% (6.676) -3,6% 51,1%
Despesas Gerais e Administrativas (34.945) -19,1% (30.941) -16,9% 12,9%
Outras Receitas/Despesas Operacionais 35.432 19,4% (6.019) -3,3% n.a
Resultado Financeiro Líquidas (8.556) -4,7% 33.444 18,3% n.a
Receitas Financeiras 129.323 70,7% 110.090 60,2% 17,5%
Despesas Financeiras (137.879) -75,4% (76.646) -41,9% 79,9%
Equivalência Patrimonial 14.671 8,0% (4.425) -2,4% n.a
Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 152.257 51,3% 33.259 18,2% 252,3%
Imposto de Renda e Contribuição Social (25.919) -8,7% (5.949) -3,3% 310,0%
Lucro Líquido (prejuízo) do Exercício 126.338 42,6% 27.310 14,9% 241,8%
Nos comentários a seguir, as variações em percentual foram computadas com bases nos saldos expressos em milhões de reais.
A receita líquida aumentou 113,8 milhões, de R$182,9 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017 para R$296,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2018. Esse aumento foi devido principalmente a: i. Receita da venda de soja: a receita da venda de soja aumentou R$20,2 milhões, de R$63,3 milhões durante o exercício encerrado em 30 de junho de 2017 (refletindo vendas de 60,1 mil tons) para R$83,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2018 (refletindo vendas de 74,2 mil tons). Este aumento na receita da venda de soja é resultado do aumento no volume de faturado no período; e
ii. Receita de venda de fazenda: durante o período encerrado em 30 de junho de 2018 tivemos uma receita de venda de fazenda no valor de R$52,4 milhões, reflexo da venda das Fazendas Araucária e Jatobá, nos estados de Goiás e Bahia respectivamente.
Área plantada Produtividade Receita
(hectare) (tons) (milhares de R$)
2018 2017 2018 2017 2018 2017
Grãos 35.207 30.139 62.997 105.559 96.844 68.761
Cana-de-açúcar 31.580 29.698 111.450 1.015.303 138.220 73.658
Mudança no valor justo de ativos biológicos e produtos agrícolas
A mudança no valor justo de ativos biológicos e produtos agrícolas passou de um ganho de R$12,3 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017 para um ganho de R$99,0 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2018.
O ganho ou perda na variação do valor justo dos ativos biológicos é determinado principalmente pela diferença entre o valor justo e os custos incorridos com o plantio e tratos culturais dos ativos biológicos até o momento da avaliação, bem como as baixas provenientes da colheita dos produtos agrícolas.
Os produtos agrícolas colhidos são mensurados pelo valor justo no ponto da colheita e considera o preço de mercado para a praça correspondente de cada fazenda.
O ganho ou perda na variação do valor justo dos produtos agrícolas é determinado pela diferença entre a quantidade colhida a valor de mercado (líquido de gastos comerciais e impostos) e os custos de produção incorridos (custos diretos e indiretos, arrendamento e depreciações).
(Impairment) Reversão de impairment do valor realizável liquido de produtos agrícolas após a colheita
Impairment ao valor realizável líquido de produtos agrícolas após a colheita passou de uma perda de R$1,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017 para um ganho de R$883,0 mil no exercício encerrado em 30 de junho de 2018. Tais variações resultam da diferença no preço do estoque de grãos da época da colheita até o fechamento do respectivo período contábil.
Custo de vendas
Os custos de venda aumentaram em R$91,9 milhões, de R$136,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017, para R$228,3 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2018, resultante principalmente de: i. Custo dos grãos vendidos: o CPV da soja em 2018 aumentou R$4,4 milhões em relação ao ano anterior, passando de R$59,0 milhões, que se referem à comercialização de 60,1 mil toneladas ao custo de R$982,67 por tonelada, para R$63,4 milhões, que se referem à comercialização de 74,2 mil toneladas ao custo de R$854,28 por tonelada. Os CPVs da soja em 2018 e 2017 refletem a reversão de provisão de perda.
O CPV do milho em 2018 aumentou R$6,1 milhões em relação ao ano anterior, passando de R$7,5 milhões, que se referem à comercialização de 14,0 mil toneladas ao custo de R$535,35 por tonelada, para R$13,7 milhões, que se referem à comercialização de 31,1 mil toneladas ao custo de R$439,45 por tonelada.
ii. Custo da cana de açúcar vendida: o CPV da cana-de-açúcar em 2018 aumentou R$25,8 milhões em relação ao ano anterior, passando de R$60,4 milhões, referente a 865,4 mil toneladas ao custo de R$69,79 por tonelada, para R$86,2 milhões, referente a 1,7 milhão toneladas ao custo de R$51,25 por toneladas de cana-de-açúcar. iii. Custo da venda de gado: O CPV da pecuária em 2018 no valor de R$4,4 milhões é reflexo do custo de venda de 2.006 cabeças de gado realizadas no Brasil e Paraguai, ao custo de R$4,3 milhões e das mortes e nascimentos de animais durante o período.
Lucro bruto
Pelos motivos acima mencionados, no exercício encerrado em 30 de junho de 2018 nosso lucro bruto foi de R$155,7 milhões, representando um aumento de R$107,8 milhões quando comparados aos R$47,9 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017. A mudança no lucro bruto é atribuível principalmente a:
i. ao aumento de 40,7% no faturamento de grãos, que gerou receita de R$96,8 milhões; e
ii. aos R$52,4 milhões de receitas de venda de fazenda, referentes a venda das Fazendas Araucária e Jatobá. Despesas com vendas
As despesas com vendas aumentaram R$3,3 milhões, de R$6,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017 para R$10,0 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2018, principalmente devido ao aumento das despesas com frete, armazenagem e beneficiamento, reflexo do aumento da quantidade de grãos comercializados no período.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram em R$4,0 milhões, de R$30,9 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017 para R$34,9 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2018.
(R$ mil) 2018 AV 2018 (%) 2017 AV 2017 (%) AH 2018/2017 (%)
Despesas Gerais e Administrativas (34.945) 11,8% (30.941) 16,9% 12,9%
Depreciação e Amortização (816) 0,3% (701) 0,4% 16,4%
Despesas com Pessoal (24.133) 8,1% (21.199) 11,6% 13,8%
Despesas com Prestação de Serviços (4.279) 1,4% (3.772) 2,1% 13,4%
Arrendamento e Alugueis em Geral (689) 0,2% (728) 0,4% -5,4%
Outras Despesas (5.028) 1,7% (4.541) 2,5% 10,7%
O aumento de 12,9% das Despesas Gerais e Administrativas é resultado principalmente da incorporação da consolidação das despesas gerais e administrativas da operação do Paraguai, no valor de R$2,2 milhões em 2018, e R$689 mil de provisão para o programa de Incentivo de Longo Prazo em Ações implementado durante o exercício.
O aumento de 14% de Despesas com Pessoal é devido a provisão para o programa de Incentivo de Longo Prazo em Ações, enquadramento salarial e dissídio.
O aumento de 13% em despesas com prestação de serviços se deve principalmente as despesas com consultoria de novos projetos, assessoria jurídica e de tecnologia da informação e gastos com a emissão de Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA).
A redução de 5% em arrendamentos e aluguéis em geral se deve a renegociação dos valores dos contratos de aluguel.
O aumento de 58% em despesas em impostos e taxas se deve à incorporação de áreas produtivas e ajustes dos valores da terra nua, impactando o pagamento de Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural (ITR).
Outras despesas se referem a gastos com telefonia, manutenção predial, cartório, seguros, listagem das ações entre outros.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas – no exercício social encerrado em 30 de junho de 2017, apresentamos uma despesa de R$6,0 milhões, decorrente de: (i) reversão de management fee da Cresca, no valor de R$3,3 milhões, e (ii) outras despesas que se referem, principalmente, à gastos com rescisão contratual incorridas no período, referente a renúncia do diretor presidente e pagamento de multa de ICMS sobre crédito indevido nas operações de uso e consumo, ativo imobilizado, óleo diesel e insumos agrícolas, enquanto em 30 de junho de 2018 apresentamos uma receita de R$35,4 milhões, reflexo da contabilização dos valores incorridos com a conclusão da cisão da operação da Cresca no Paraguai, no valor de R$35,7 milhões.
Equivalência patrimonial – reconhecemos uma receita de R$14,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2018 referente as despesas para o processo de encerramento da joint venture com a Cresca S.A.
Receitas e Despesas Financeiras – O resultado financeiro consolidado corresponde à composição dos seguintes elementos: (i) juros sobre financiamentos, (ii) variação monetária sobre o valor a pagar pela compra das fazendas Alto Taquari e Nova Buriti, (iii) variação cambial sobre conta off shore e recebíveis da Cresca, (iv) valor presente dos recebíveis da venda das fazendas Cremaq, Araucária e São Pedro, fixados em sacas de soja, (v) resultado das operações de hedge e (vi) despesas e encargos bancários e rendimentos de aplicações financeiras de caixa e equivalentes de caixa.
O nosso resultado financeiro líquido apresentou uma redução de R$41,3 milhões, passando de uma receita de R$32,8 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017 para uma despesa de R$8,5 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2018.
As variações monetárias se referem ao valor a pagar pela compra da Fazenda Nova Buriti, que é corrigido pelo IGPM.
As variações cambiais se referem aos depósitos de margem em garantia de operações com derivativos em corretoras off shore e recebíveis da Cresca.
A redução no saldo de realização do valor presente sobre ativos e passivos é resultado, principalmente, da diminuição do saldo a receber por fazendas denominados em sacas de soja.
O resultado das operações com derivativos reflete, o resultado das operações de hedge de commodities e a variação cambial do caixa, que foi em parte dolarizado com finalidade de manter o poder de compra de insumos, investimentos e novas aquisições, que possuem correlação positiva com a moeda americana. Em 2018 o resultado das operações com derivativos foi negativo em R$5,3 milhões, sendo R$7,1 milhões negativos de operações realizadas e R$1,7 milhões de operações não realizadas.
Imposto de renda e contribuição social – apuramos um imposto de renda e contribuição social de R$25,9 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2018, em comparação a um de imposto de renda de R$5,9 milhões para o mesmo período em 2017.
Lucro Líquido (prejuízo) do exercício – o nosso resultado do período apresentou um aumento, partindo do lucro de R$27,3 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2017 para um lucro de R$126,3 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2018. Esse resultado reflete o bom desempenho das atividades operacionais e imobiliárias da Companhia durante o exercício.
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
Demonstração de Resultado Consolidado – comparação dos exercícios encerrados em 30 de junho de 2017 e 2016
Demonstração do Resultado ( R$ mil ) 2017 AV 2017 (%) 2016
AV 2016 (%)
AH 2016/2017 (%)
Receita de Venda de Fazenda 36.016 19,7% - 0,0% n.a
Receitas de Grãos 71.272 39,0% 62.878 34,4% 13,3%
Receitas de Cana-de-açúcar 75.986 41,5% 85.916 47,0% -11,6%
Receitas de Arrendamento 2.820 1,5% 2.260 1,2% 24,8%
Outras Receitas 2.227 1,2% 4.347 2,4% -48,8%
Deduções de Vendas (5.394) -2,9% (8.273) -4,5% -34,8%
Receita Líquida de Vendas 182.927 100,0% 147.128 100,0% 24,3%
Movimentação de valor justo de ativos biológicos 12.266 6,7% (12.632) -6,9% n.a Reversão (perda) de valor recuperável de produtos agrícolas após a colheita (1.655) -0,9% 659 0,4% n.a
Receita Líquida 193.538 105,8% 135.155 73,9% 43,2%
Custo de Venda de Fazenda (9.300) -5,1% - 0,0% n.a
Custo de Venda de Produtos Agrícolas (136.362) -74,5% (134.714) -73,6% 1,2%
Lucro (prejuízo) Bruto 47.876 26,2% 441 0,2% 10756,2%
Despesas com Vendas (6.676) -3,6% (2.732) -1,5% 144,4%
Despesas Gerais e Administrativas (30.941) -16,9% (28.944) -15,8% 6,9%
Outras Receitas/Despesas Operacionais (6.019) -3,3% 2.812 1,5% n.a
Resultado Financeiro Líquidas 33.444 18,3% 38.374 21,0% -12,8%
Receitas Financeiras 110.090 60,2% 192.644 105,3% -42,9%
Despesas Financeiras (76.646) -41,9% (154.270) -84,3% -50,3%
Equivalência Patrimonial (4.425) -2,4% (511) -0,3% 765,9%
Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 33.259 18,2% 9.440 5,2% 252,3% Imposto de Renda e Contribuição Social (5.949) -3,3% (1.451) -0,8% 310,0% Lucro Líquido (prejuízo) do Exercício 27.310 14,9% 7.989 4,4% 241,8%
Nos comentários a seguir, as variações em percentual foram computadas com bases nos saldos expressos em milhões de reais.
A receita líquida aumentou 35,8 milhões, de R$147,1 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 para R$182,9 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017. Esse aumento foi devido principalmente a: i. Receita da venda de soja: a receita da venda de soja aumentou R$21,5 milhões, de R$41,7 milhões durante o exercício encerrado em 30 de junho de 2016 (refletindo vendas de 38.132 tons) para R$63,3 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017 (refletindo vendas de 51.262 tons). Este aumento na receita da venda de soja é resultado do aumento no volume de faturado no período; e
ii. Receita de venda de fazenda: durante o período encerrado em 30 de junho de 2017 tivemos uma receita de venda de fazenda no valor de R$36,0 milhões, reflexo da venda das Fazendas Araucária e Jatobá, nos estados de Goiás e Bahia respectivamente.
Área plantada Produtividade Receita
(hectare) (tons) (milhares de R$ )
2017 2016 2017 2016 2017 2016
Grãos 30.139 54.906 62.997 81.409 70.391 61.590
Mudança no valor justo de ativos biológicos e produtos agrícolas
A mudança no valor justo de ativos biológicos e produtos agrícolas passou de uma perda de R$12,6 milhão no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 para um ganho de R$12,3 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017.
O ganho ou perda na variação do valor justo dos ativos biológicos é determinado principalmente pela diferença entre o valor justo e os custos incorridos com o plantio e tratos culturais dos ativos biológicos até o momento da avaliação, bem como as baixas provenientes da colheita dos produtos agrícolas.
Os produtos agrícolas colhidos são mensurados pelo valor justo no ponto da colheita e considera o preço de mercado para a praça correspondente de cada fazenda.
O ganho ou perda na variação do valor justo dos produtos agrícolas é determinado pela diferença entre à quantidade colhida a valor de mercado (líquido de gastos comerciais e impostos) e os custos de produção incorridos (custos diretos e indiretos, arrendamento e depreciações).
(Impairment) reversão de impairment do valor realizável liquido de produtos agrícolas após a colheita
Impairment ao valor realizável líquido de produtos agrícolas após a colheita passou de R$659 mil no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 para uma perda de R$1,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017. Tais variações resultam da diferença no preço do estoque de grãos da época da colheita até o fechamento do respectivo período contábil.
Custo de vendas
Os custos de venda aumentaram em R$1,7 milhões, de R$134,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2016, para R$136,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017, resultante principalmente de: i. Custo dos grãos vendidos: nosso custo médio por tonelada de soja em 2017 aumentou 46,9% em relação ao ano anterior, passando de R$ 36,2 milhões, que se referem a comercialização de 38,1 mil toneladas ao custo de R$ 948,5 por tonelada, para R$ 53,1 milhões, que se referem a comercialização de 51,3 mil toneladas ao custo de R$ 1.036,6 por tonelada.
Nosso custo médio por tonelada de milho em 2016 reduziu 65,4% em relação ao ano anterior, passando de R$ 16,5 milhões, que se referem a comercialização de 43,3 mil toneladas ao custo de R$ 382,0 por tonelada, para R$ 5,7 milhões, que se referem a comercialização de 11,7 mil toneladas ao custo de R$488,3 por tonelada.
ii. Custo da cana de açúcar vendida: nosso custo médio por tonelada de cana de açúcar vendida foi de R$75,6 por ton. (correspondente a 1.075.183 tons a um custo total de R$70,3 milhões) no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 e R$74,5 por ton. (correspondente a 865.384 tons a um custo total de R$86,1 milhões) no exercício encerrado em 30 de junho de 2017.
Lucro bruto
Pelos motivos acima mencionados, no exercício encerrado em 30 de junho de 2017 nosso lucro bruto foi de R$47,9 milhões, representando um aumento de R$47,4 milhões quando comparados aos R$441 mil no exercício encerrado em 30 de junho de 2016. A mudança no lucro bruto é atribuível principalmente a:
i. ao aumento de 51,5% no faturamento de soja, que gerou receita de R$51,3 milhões; e
ii. ao aumento de 36,0 milhões de receitas de venda de fazenda, referentes a venda das Fazendas Araucária e Jatobá.
Despesas de venda
As despesas de venda aumentaram R$3,9 milhão, de R$2,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 para R$6,6 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017, principalmente devido ao aumento das despesas com frete, armazenagem e beneficiamento, reflexo do aumento da quantidade de grãos comercializados no período.
Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas aumentaram em R$1,9 milhão, de R$28,9 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 para R$30,9 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017.
(R$ mil) 2017 AV 2017 (%) 2016 AV 2016 (%) AH 2016/2017 (%)
Despesas Gerais e Administrativas (30.941) -16,9% (28.944) -19,7% 6,9%
Depreciação e Amortização (701) -0,4% (746) -0,4% -6,0%
Despesas com Pessoal (21.199) -11,6% (19.135) -10,5% 10,8%
Despesas com Prestação de Serviços (3.772) -2,1% (2.975) -1,6% 26,8%
Arrendamento e Alugueis em Geral (728) -0,4% (788) -0,4% -7,6%
Outras Despesas (4.541) -2,5% (5.300) -2,9% -14,3%
O aumento de 6,9% nas despesas gerais e administrativas é em grande parte resultado das despesas com a operação do Paraguai, que a partir do 3T17 passaram a ser consolidados na BrasilAgro.
O aumento de 26,8% em despesas com prestação de serviços se deve principalmente as despesas com o laudo de avaliação patrimonial independente realizado no 4T17.
Outras despesas se referem, principalmente, a despesas com viagens, telefonia, manutenção predial e sistemas, entre outros.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas – no exercício social encerrado em 30 de junho de 2016, apresentamos uma receita de R$2,8 milhão, decorrente da provisão para demandas judiciais e pelo desconto obtido no saldo a pagar da Fazenda Alto Taquari, enquanto em 30 de junho de 2017 apresentamos uma despesa de R$6,0 milhões, decorrente de: (i) reversão de management fee da Cresca, no valor de R$3,3 milhões, e (ii) outras despesas que se referem, principalmente, à gastos com rescisão contratual incorridas no período, referente a renúncia do diretor presidente e pagamento de multa de ICMS sobre crédito indevido nas operações de uso e consumo, ativo imobilizado, óleo diesel e insumos agrícolas.
Equivalência patrimonial – reconhecemos um prejuízo de R$4,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017 referente as despesas para o processo de encerramento da joint venture com a Cresca S.A.
Receitas e Despesas Financeiras – O resultado financeiro consolidado corresponde à composição dos seguintes elementos: (i) juros sobre financiamentos, (ii) variação monetária sobre o valor a pagar pela compra das fazendas Alto Taquari e Nova Buriti, (iii) variação cambial sobre conta off shore e recebíveis da Cresca, (iv) valor presente dos recebíveis da venda das fazendas Cremaq, Araucária e São Pedro, fixados em sacas de soja, (v) resultado das operações de hedge e (vi) despesas e encargos bancários e rendimentos de aplicações financeiras de caixa e equivalentes de caixa.
O nosso resultado financeiro líquido apresentou uma redução de R$5,0 milhões com uma receita de R$38,4 milhão no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 para uma receita de R$33,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2017.
As variações monetárias se referem ao valor a pagar pela compra da Fazenda Nova Buriti, que é corrigido pelo IGPM.
As variações cambiais se referem aos depósitos de margem em garantia de operações com derivativos em corretoras off shore e recebíveis da Cresca.
A redução no saldo de realização do valor presente sobre ativos e passivos é resultado, principalmente, da diminuição do saldo a receber por fazendas denominados em sacas de soja.
O resultado das operações com derivativos reflete, o resultado das operações de hedge de commodities e a variação cambial do caixa, que foi em parte dolarizado com finalidade de manter o poder de compra de insumos, investimentos e novas aquisições, que possuem correlação positiva com a moeda americana. Em 2017 o resultado das operações com derivativos foi de R$17,4 milhões, sendo R$15,9 milhões de operações realizadas e R$1,5 milhões de operações não realizadas.
Imposto de renda e contribuição social – apuramos um imposto de renda e contribuição social de R$5,9 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2017, em comparação a um de imposto de renda de R$1,5 milhão para o mesmo período em 2016.
Lucro Líquido (prejuízo) do exercício – o nosso resultado do período apresentou um lucro de R$7,9 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2016 para um lucro de R$27,3 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2017.Esse resultado reflete o bom desempenho das atividades operacionais e imobiliárias da Companhia durante o exercício.
10.2 – Resultado operacional e financeiro
a. Resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Nossa receita de vendas e serviços é originada pela (i) venda de imóveis rurais; (ii) comercialização da produção de cana-de-açúcar; (iii) comercialização da produção de grãos, quais sejam soja e milho; (iv) comercialização do gado; (v) bem como pelo arrendamento das terras. A tabela a seguir demonstram a composição da nossa receita líquida, nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2017 e 2018:
Demonstração do Resultado ( R$ mil ) 2018 AV 2018 (%) 2017 AV 2017 (%) AH 2018/2017 (%)
Receita de Venda de Fazenda 52.406 28,6% 36.016 19,7% 45,5%
Receitas de Grãos 99.875 54,6% 71.272 39,0% 40,1%
Receitas de Cana-de-açúcar 142.037 77,6% 75.986 41,5% 86,9%
Receitas de Arrendamento 6.592 3,6% 2.820 1,5% 133,8%
Receita de Pecuária 4.115 2,2% - 0,0% n.a
Outras Receitas 132 0,1% 2.227 1,2% -94,1%
Deduções de Vendas (8.473) -4,6% (5.394) -2,9% 57,1%
Receita Líquida de Vendas 296.684 100,0% 182.927 100,0% 62,2%
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Tivemos conquistas importantes durante o ano, vendemos R$66,2 milhões em fazendas e conseguimos atingir um forte desempenho operacional, entregando resultados acima das estimativas previamente orçadas.
Nas atividades operacionais, encerramos a colheita da safra 17/18 de soja e milho com produtividades acima do esperado, reflexo do bom nível de chuvas durante o desenvolvimento das lavouras. Nas operações de cana-de-açúcar, entregamos mais de 1,8 milhão de toneladas no decorrer do ano.
Na pecuária, encerramos o exercício alcançamos 21 mil cabeças de gado nas fazendas da Bahia e Paraguai, distribuídos em 15,1 mil hectares de pasto ativo.
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Os nossos principais produtos produzidos estão expostos às variações dos preços de commodities, taxa de cambio, além de outros índices atrelados as nossas dívidas.
Parte do volume de recebimentos está atrelada à cotação do Dólar e, consequentemente, as nossas receitas sofrem impactos pela variação cambial. A produção de algumas commodities agrícolas como soja, milho, entre outras, podem ser precificadas em reais ou em Dólares por unidade de peso. A exposição ao Dólar somente ocorre quando a commodity agrícola tem seu preço fixado em moeda norte-americana por unidade de peso. Neste caso, faz-se necessário o monitoramento da exposição cambial. Para reduzir esses impactos no fluxo de caixa, estabelecemos limites para exposição cambial, a qual não pode ser superior a 5% (tanto comprado quanto vendido) da receita esperada por aquelas commodities que são tipicamente comercializadas em Dólares.
Já a inflação não impacta diretamente na variação das nossas receitas, pois nossos produtos são commodities agrícolas negociadas internacionalmente, com cotações negociadas em bolsa de valores, cujos preços obedecem à conjuntura de oferta e demanda nacional e mundial.
c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Alguns dos insumos necessários para a produção agrícola como defensivos químicos, fertilizantes, entre outros podem ter seus preços atrelados ao Dólar. Nestes casos, a exposição cambial é gerada entre a data de definição de preço do insumo (quando feita em Dólar) e a data de seu pagamento.
Para reduzir esses impactos no fluxo de caixa, estabelecemos limites para exposição cambial, a qual não pode ser superior a 5% (tanto comprado quanto vendido) da receita esperada por aquelas commodities que são tipicamente comercializadas em Dólares.
Os demais custos, tais como mão-de-obra e custos gerais, sofrem influências dos índices de inflação e podem causar aumento nos custos e gastos com pessoal, impactando diretamente o nosso resultado financeiro.
10.3 – Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. Introdução ou alienação de segmento operacional
Não houve introdução ou alienação de segmento operacional que tenham causado efeitos relevantes em nossas demonstrações financeiras durante os três últimos exercícios sociais.
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Durante os três últimos exercícios sociais, houve as seguintes aquisições ou alienações de participação societária: Em 6 de outubro de 2017, a Autonomy Capital (Jersey) LP reduziu sua posição e passou a deter 5.468.210 ações, ou 9,61% do total de ações de emissão da Companhia.
Em 22 de setembro de 2017, a Autonomy Capital (Jersey) LP aumentou sua posição e passou a deter 7.732.000 ações, ou 13,59% do total de ações de emissão da Companhia.
Em 19 de setembro de 2017, a Autonomy Capital (Jersey) LP reduziu sua posição e passou a deter 5.165.200 ações, ou 9,08% do total de ações de emissão da Companhia.
Em 26 de setembro de 2016, a Ruane, Cunniff & Goldfarb Inc. aumentou sua posição e passou a deter 2.900.000 ações, ou 5,10% do total de ações de emissão da Companhia.
Em 27 de abril de 2016, Autonomy Capital (Jersey) LP, reduziu sua posição e passou a deter 8.705.900 ações, ou 14,95% do total de ações de emissão da Companhia.
Em 18 de fevereiro de 2016, JP Morgan Whitefriars Inc., diminuiu sua posição e passou a deter zero ações, ou 0.0% do total de ações de emissão da Companhia.
Em 10 de fevereiro de 2016, Autonomy Capital (Jersey) LP, aumentou sua posição e passou a deter 8.785.300 ações, ou 15,09% do total de ações de emissão da Companhia.
c. Eventos ou operações não usuais
No dia 25 de maio de 2018, foram subscritas e integralizadas 142.200 debêntures, não conversíveis em ações, com garantia real, no total de R$142,2 milhões, sendo R$85,2 milhões na primeira série e R$57,0 milhões na segunda série.
As Debêntures foram vinculadas a uma operação de securitização, servindo de lastro para a emissão de 142.200 Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA).
A Primeira Série tem vencimento em 1º de agosto de 2022 com juros de 106,5% do CDI e a Segunda Série tem vencimento em 31 de julho de 2023 com juros de 110,0% do CDI.
10.4 – Mudanças significativas nas práticas contábeis – Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas que ainda não estão em vigor. A natureza e a vigência de cada uma das novas normas e alterações são descritas a seguir:
Pronunciamento Descrição Vigência
CPC 48 - Instrumentos Financeiros Correlação as normas internacionais de
contabilidade – IFRS 9 – Instrumentos Financeiros: classificação, mensuração, perda por redução ao valor recuperável e
contabilização de hedge.
Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018 (equivalente a 1º de julho de 2018 para a Companhia).
CPC 47 - Receitas de contratos com clientes Correlação as normas internacionais de contabilidade – IFRS 15 – sobre o
reconhecimento de receita em transações de contratos com clientes.
Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018 (equivalente a 1º de julho de 2018 para a Companhia).
IFRS 16 – Arrendamento mercantil Refere-se à definição e a orientação do
contrato de arrendamento previsto na IAS17. Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2019 (equivalente a 1º de julho de 2019 para a Companhia).
Adicionalmente, não se espera que as seguintes novas normas ou modificações possam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia:
- Alterações ao CPC 10 (IFRS 2) Pagamento baseado em ações em relação à classificação e mensuração de determinadas transações com pagamento baseado em ações.
- Alterações ao CPC 36 Demonstrações Consolidadas (IFRS 10) e ao CPC 18 Investimento em Coligada (IAS 28) em relação a vendas ou contribuições de ativos entre um investidor e sua coligada ou seu empreendimento controlado em conjunto.
Para o IFRS 16 a Administração da Companhia aguarda a edição do correspondente normativo no Brasil pelo CPC para análise dos possíveis impactos em suas demonstrações financeiras. A adoção antecipada dessas novas normas contábeis não é permitida para empresas listadas, de acordo com as práticas adotadas no Brasil.
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não houve efeitos por alteração de prática contábil no Exercício de 2018. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
O parecer sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 30 de junho de 2018, não apresentou ressalva ou ênfase.
O parecer sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 30 de junho de 2017, apresentou parágrafo de ênfase informando que, em decorrência da mudança de política contábil introduzida pelo CPC 29 - Ativo Biológico e Produto Agrícola e CPC 27 - Ativo Imobilizado, equivalentes ao IAS 41 - Agriculture e ao IAS 16 - Property, Plant and Equipment, respectivamente, os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos aos balanços patrimoniais em 30 de junho de 2016 e 1º de julho de 2015, e às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado referentes ao exercício findo em 30 de junho de 2016, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis, equivalentes ao IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors e ao IAS 1 - Presentation of Financial Statements, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia reclassificou determinadas contas do balanço patrimonial individual e consolidado para melhor comparabilidade com os dados de 30 de junho de 2017. O parecer sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 30 de junho de 201, não apresentou ressalva.
O parecer sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 30 de junho de 2016, não apresentou ressalva ou ênfase.
10.5 – Políticas contábeis críticas
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se em experiência histórica e outros fatores, entre os quais expectativas de acontecimentos futuros considerados razoáveis nas circunstâncias atuais.
Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo:
a) Demandas judiciais
A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as demandas judiciais referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis (obrigação presente,
resultante de evento passado e provável saída de recursos que incorporam benefícios econômicos para liquidar a obrigação, com estimativa confiável de valor). A avaliação da probabilidade de perda inclui a opinião dos consultores jurídicos externos. A administração acredita que essas demandas judiciais estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras.
b) Ativos biológicos
O valor justo dos ativos biológicos apresentados no balanço patrimonial foi determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado e/ou cotação no mercado ativo, quando aplicável. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, sempre que possível, e quando isso não for viável, determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados como, por exemplo, preço, produtividade, custo de plantio e custo de produção. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo reconhecidos para ativos biológicos. Um aumento ou redução de 1% na produtividade esperada da cana de açúcar e dos grãos resultaria num aumento ou redução no valor do ativo biológico de R$1.117 e um aumento ou redução de 1% no preço da cana e dos grãos resultaria num aumentou ou redução no valor do ativo biológico de R$1.623.
Em relação ao gado, a Companhia valoriza o seu plantel pelo seu valor justo com base em preços de mercado para a região.
c) Propriedades para investimentos
O valor justo para propriedades para investimento divulgados em notas explicativas das informações financeiras foi obtido através da avaliação das fazendas, elaborado pelos especialistas da Companhia. A avaliação foi efetuada por meio de normas praticadas pelo mercado considerando a caracterização, localização, tipo de solo, clima da região, cálculo das benfeitorias, apresentação dos elementos e cálculo de valores de terrenos, que podem sofrer variações relacionadas a essas variáveis.
Metodologia utilizada
Em 30 de junho de 2018, foi realizada a avaliação das propriedades para investimentos, onde foi aplicada a metodologia de análise comparativa ajustada pelas suas respectivas características:
O trabalho de avaliação utilizou como base, entre outras, as seguintes informações: (i) localização das fazendas, (ii) área total e seus respectivos percentuais de abertura e utilização;
O valor de mercado apresentado para a fazenda corresponde à parcela de terra nua, para pagamento à vista, não incluindo máquinas, equipamentos, implementos agrícolas, culturas. O fator de correção do solo (preparação da terra para plantio) foi considerado na ponderação dos preços;
O valor das terras destinadas à agricultura, na região pesquisada, tem como referência o preço da saca de soja para as unidades brasileiras, e em Dólar por hectare para a unidade no Paraguai. Os valores unitários das fazendas à venda (pesquisas de mercado) foram obtidos em sacos de soja por hectare ou USD por hectare. Sendo assim, o valor em reais (R$) da propriedade varia diretamente em razão da variação do preço da soja e variação do Dólar; e O preço da soja considerado na data-base do trabalho, 30 de junho de 2018, foi de R$58,91 (Região do Oeste Baiano - BA), R$59,78 (Região de Balsas - MA), R$57,18 (Região de Alto Taquari - MT) e R$57,18 (Região de Mineiros - GO) e o Dólar de fechamento para o mesmo período foi de R$/USD 3,88. Este valor representa uma
