DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS RELATÓRIO ANUAL 2012

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

1. Desempenho 3 1.1. Operacional 3 1.2. Econômico Financeiro 4 1.3. Sinergia 7 2. Investimentos 8 2.1. Investimentos Estratégicos - Projetos de Crescimento 8 3. Mercado de Capitais e Relações com Investidores 9 Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras individuais e consolidadas 11

Balanço patrimonial em 31 de dezembro 12 Demonstração do resultado 13 Exercícios findos em 31 de dezembro 13 Demonstração do resultado abrangente 14 Exercícios findos em 31 de dezembro 14 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 15 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 16 Demonstração dos fluxos de caixa 17 Exercícios findos em 31 de dezembro 17 Demonstração dos valores adicionados 18

Notas explicativas da Administração às demonstrações

financeiras em 31 de dezembro de 2012 19

Índice

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

1. Desempenho

1.1. Operacional

Em 2012 o mercado brasileiro de resinas termoplásticas apresentou alta de 2% em relação ao ano anterior, atingindo cerca de 5,0 milhões de toneladas. A demanda foi afetada, principalmente, pela contínua desaceleração da economia local que, apesar dos incenti- vos do governo brasileiro, ainda não havia apresentado o cresci-mento esperado. Apesar do cenário, a Braskem manteve-se em linha com sua estra-tégia de crescimento e comprometimento com o mercado brasileiro, e suas vendas totalizaram 3,5 milhões de toneladas, uma alta de 10% na comparação com o ano anterior. Com isso, a Companhia expandiu seu market share em relação ao material importado e encerrou o ano com uma participação de 70% no mercado local. Poliolefinas A demanda brasileira por Poliolefinas (PE e PP) foi de 3,8 milhões de toneladas, 2% superior a 2011. As vendas da Braskem, por sua vez, subiram 8% e totalizaram 2,9 milhões de toneladas, levando à expansão de 5 p.p. em seu market share, que foi de 76% no ano. No mercado externo, as vendas da Companhia apresentaram queda de 2%, refletindo, principalmente, o redirecionamento das vendas para o mercado brasileiro e o fraco desempenho da economia global. A alta das vendas foi sustentada pelo maior volume de produção, 4,2 milhões de toneladas, 6% superior a 2011, ano em que o desempenho operacional da Companhia foi afetado por paradas programadas e não programadas. (“apagão” que afetou os ativos localizados no nordeste).

Desempenho (t) 2012 2011 Var. (%)

POLIOLEFINAS (A) (B) (A)/(B)

Vendas no mercado interno

PE's 1.668.171 1.524.933 9

PP 1.233.338 1.149.814 7

Total MI 2.901.509 2.674.747 8

Vendas no mercado externo

PE's 861.834 881.762 (2) PP 415.494 421.647 (1) Total ME 1.277.328 1.303.409 (2) Vendas totais PE's 2.530.005 2.406.695 5 PP 1.648.832 1.571.461 5 Total de vendas 4.178.837 3.978.156 5 Produção PE's 2.539.476 2.391.136 6 PP 1.646.619 1.565.493 5 Total de produção 4.186.095 3.956.628 6 Vinílicos Em 2012, a demanda brasileira por PVC foi 1% superior ao ano anterior, totalizando 1,1 milhão de toneladas. As vendas da Braskem somaram 561 mil toneladas, uma alta de 16% na comparação com 2011, em resposta ao início da nova planta de PVC, localizada em Alagoas. No caso da soda líquida, as vendas da Companhia atingiram 464 mil toneladas, uma alta de 12%, explicada pelo maior volume de pro-dução, que havia sido afetado em 2011 por paradas programadas e não programadas. Desempenho (t) 2012 2011 Var. (%)

VINÍLICOS (A) (B) (A)/(B)

Vendas no mercado interno

PVC 560.924 483.995 16

Soda líquida 464.052 414.996 12

Produção

PVC 497.366 438.895 13

Petroquímicos Básicos Em um ano sem paradas programadas de manutenção, a produção de eteno atingiu 3,3 milhões de toneladas, uma alta de 7% em relação a 2011. A taxa média de operação dos crackers foi de 89%. Nesse cenário, as vendas totais de eteno e propeno no ano tiveram alta de 7% em relação ao ano anterior, totalizando 935 mil tonela-das. No caso de BTX e butadieno, as vendas cresceram 8% e 15%, respectivamente; sendo que, no caso do butadieno, o maior volume de vendas também é explicado pela entrada em operação da sua expansão de 100 mil toneladas em junho de 2012. Desempenho (t) 2012 2011 Var. (%)

PETROQUÍMICOS BÁSICOS (A) (B) (A)/(B)

Produção Eteno 3.329.758 3.119.158 7

Propeno 1.472.488 1.411.098 4 Butadieno 355.703 314.534 13 BTX* 1.246.517 1.165.437 7

Vendas Totais Eteno/Propeno 934.640 872.313 7

Butadieno 357.001 311.542 15 BTX* 1.059.479 983.815 8

BTX* - Benzeno, Tolueno, Paraxileno e Ortoxileno

Negócios Internacionais A Unidade de Negócios Internacionais, representada pelas operações nos EUA e Europa, registrou volume de vendas de 1,7 milhão de tone- ladas de PP, alta de 72% em relação a 2011, explicada pela consolida-ção das plantas de PP adquiridas e consolidadas a partir do 4T11, e melhor gestão dos ativos. A demanda estimada por PP nos EUA e Alemanha foi de cerca de 9 milhões de toneladas, 2% superior a 2011. A taxa média de utilização em 2012 foi de 89%, alta de 4 p.p. em relação a 2011, explicada pela melhor gestão operacional, mesmo em um ano com paradas programadas e preventivas em antecipa-ção à passagem do furacão Sandy, que atingiu a região da Pensilvânia no último trimestre do ano.

Desempenho (t) 2012 2011 Var. (%)

NEGÓCIOS INTERNACIONAIS (A) (B) (A)/(B)

Vendas – PP 1.744.104 1.016.823 72 Produção – PP 1.756.732 1.010.183 74

1.2. Econômico Financeiro

Receita A receita bruta consolidada da Braskem em 2012 foi de R$ 42,1 bilhões, 8% superior a apresentada em 2011, que foi de R$ 38,9 bilhões. Em dólares, a receita atingiu US$ 21,6 bilhões, uma queda de 7% quando comparada aos US$ 23,2 bilhões de 2011. Da mesma forma, a receita líquida consolidada da Companhia foi de R$ 35,5 bilhões, um crescimento de 9% ante a receita líquida de R$  32,5 bilhões em 2011, explicado (i) pelo maior volume de vendas de resinas e de petroquímicos básicos; e (ii) pela apreciação média do dólar em 17% no período. Em dólares, a receita líquida alcançou US$ 18,2 bilhões, 6% inferior a apresentada no ano ante- rior, refletindo os menores preços de resina e principais petroquími-cos básicos no mercado internacional. A receita com as vendas para mercado externo em 2012 foi de US$  8,0 bilhões, queda de 5% em relação à receita de 2011, influenciada, principalmente, pelo menor preço de PP norte-ameri-cano e volume de revenda.

+9% -6%

2011 2012 2011 2012

32.497 35.513 19.431 18.173

(R$ milhões) (US$ milhões)

RECEITA LÍQUIDA

Custo dos Produtos Vendidos (CPV)

Em 2012, o custo dos produtos vendidos (CPV) da Braskem foi de R$ 32,2 bilhões, 12% superior ao ano anterior, explicado pelo maior volume de vendas de resinas e petroquímicos básicos e pela apre-ciação média de 17% do dólar entre os períodos, com um impacto negativo de R$ 4.478 milhões.

(1) _{Não inclui revenda de nafta e custos da Quantiq.}

CPV 2012(1) MP NAFTA FRETES DEPREC. / AMORT. OUTROS SERVIÇOS SALÁRIOS E BENEFÍCIOS OUTROS CUSTOS VARIÁVEIS GÁS NATURAL ENERGIA ELÉTRICA MP GÁS 49,3% 3,9% 5,8% 0,7% 1,9% 3,2% 7,6% 2,3% 3,0% 22,4% Cerca de 70% da nafta consumida pela Braskem é proveniente da Petrobras, sendo o restante importado diretamente de fornecedores de países do norte da África, da Argentina, do México e da Venezuela. Em 2012, o preço médio da nafta ARA, referência direta para a nafta importada, foi de US$ 936/t, praticamente em linha com o preço médio de 2011. Em relação ao preço médio do gás, o etano e propano de referência Monte Belvieu apresentaram queda de 48% e 31% em relação a 2011, atingindo US$ 40 cts/gal (US$ 295/ton) e US$ 100 cts/gal (US$ 523/ton), respectivamente, influenciados pela maior disponi-bilidade de produto. No caso do propeno de referência USG, o preço médio em 2012 foi de US$ 1.332/t, 20% inferior, influenciado pela maior oferta em função da elevação da taxa de utilização das refi-narias norte-americanas.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (DVGA) Em 2012 as Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas contabi-lizaram R$ 2,1 bilhões, uma alta de 13% quando comparadas a 2011. As Despesas com Vendas totalizaram R$ 968 milhões, um cresci-mento de 21% em relação ao ano anterior, explicado (i) pelo maior volume de vendas, e consequente aumento de gastos de distribui-ção e armazenagem; e (ii) pela consolidação dos ativos de PP nos Estados Unidos e Europa, adquiridos ao final de 2011.

As Despesas Gerais e Administrativas montaram R$ 1,1 bilhão, 7% acima das despesas apresentadas em 2011. Os principais fatores foram (i) a reestruturação da Braskem Europa em decorrência da aquisição dos ativos de PP, conforme previsto no momento da aqui-sição; (ii) os gastos extraordinários com publicidade, a exemplo do patrocínio da Rio+20 e da campanha de comemoração de 10 anos da Braskem; e (iii) o incremento nos gastos com pessoal (dissídio) no final de 2012, com retroatividade a data base de setembro nas unidades de Alagoas, Bahia e Rio de Janeiro. EBITDA Em 2012, o EBITDA consolidado da Braskem atingiu R$ 4,0 bilhões, um crescimento de 6% em relação ao ano anterior, com uma margem ex-revenda de nafta de 11,9%. Em dólares, o EBITDA foi de US$ 2,0 bilhões, uma queda de 11% em relação a 2011. O maior volume de vendas não foi suficiente para anular a redução dos spre-ads de resinas termoplásticas1 e petroquímicos básicos2 , que segui-ram em linha com o mercado internacional, que apresentou queda de 21% e 7%,. Todavia, diante deste cenário de retração decorrente da crise global, a Companhia foi diligente na busca adicional por resultado: (i) com recebimento de R$ 264 milhões referente ao ajuste e reconheci-mento da indenização pela suspensão do fornecimento de propeno para a planta de Marcus Hook, (US$ 130 milhões); (ii) pela obtenção de desconto de R$ 80 milhões decorrente da antecipação do paga-mento do Refis no 2T12; (iii) alienou os ativos, Unidade de Tratamento de Água e participação detida na Cetrel, que não eram focos de atuação, adicionando ao resultado R$ 409 milhões; e (iv) realizou a venda dos railcars da Braskem America, com impacto positivo de R$ 107 milhões, uniformizando a pratica do leasing para

1) 65% PE (EUA), 25% PP (Ásia) e 10% PVC (Ásia) 2) 80% Eteno e propeno, 20% BTX – base Europa

esse ativo com vantagens econômicas. Excluindo-se esses efeitos extraordinários, o EBITDA da Braskem foi de R$ 3,1 bilhões, com margem ex-revenda de 9,3%, 17% inferior ao EBITDA de R$ 3,7 bilhões de 2011, fortemente impactado pela contração dos spreads internacionais. +6% -11% 2011 2012 2011 2012 3.742 3.958 2.246 2.003

(R$ milhões) (US$ milhões)

EBITDA

Resultado Financeiro Líquido

O resultado financeiro líquido apresentado em 2012 foi uma des-pesa de R$ 3.372 milhões, comparado a uma despesa de R$ 2.787 milhões no ano anterior. Essa variação é explicada, principalmente, pela apreciação do dólar3 perante o real de 9% no período, que impactou negativamente o resultado em R$ 1.675 milhões. A Braskem possui exposição líquida ao dólar (passivos atrelados a esta moeda maiores que os ativos), portanto qualquer mudança de comportamento do câmbio afeta o resultado financeiro contábil. Em 31 de dezembro de 2012, essa exposição era composta (i) na ope-ração, por 63% de fornecedores, parcialmente compensados por 70% do contas a receber; e (ii) na estrutura de capital, por 69% da dívida líquida. Uma vez que a geração operacional de caixa é forte-mente dolarizada, a manutenção desta exposição liquida passiva em dólar está em “compliance” com a Política de Gestão Financeira. Praticamente 100% da receita está vinculada, direta ou indireta-mente, à variação do dólar e cerca de 80% dos seus custos também estão atrelados a esta moeda.

3) Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de câmbio Real/Dólar final era de R$ 2,0435/US$ 1,00 É importante ressaltar que o efeito da variação cambial, negativo em R$ 1.675 milhões em 2012, não tem impacto direto sobre o caixa da Companhia no curto prazo. Esse valor representa o efeito contábil da variação cambial, principalmente sobre o endividamento da Companhia, e só será desembolsado por ocasião do vencimento da dívida, que tem prazo médio total de 15 anos. A dívida atrelada ao dólar tem prazo médio de 20 anos. Excluindo-se os efeitos da variação cambial e monetária, o resultado financeiro líquido em 2012 apresentou uma despesa de R$ 1.463 milhões, um aumento de R$ 149 milhões em relação à despesa do ano anterior, explicado, principalmente, pela alteração do prazo de pagamento da matéria-prima no mercado local. Na tabela a seguir, detalhamos a composição do resultado finan-ceiro da Braskem em base anual. R$ milhões 2012 2011 Despesas financeiras (3.902) (3.552) Juros financiamento (973) (999) Variação Monetária (VM) (275) (301) Variação Cambial (VC) (1.895) (1.654) Juros e multas sem passivos tributários (208) (236) Outras despesas* (552) (362) Receitas financeiras 530 765 Juros 190 230 Variação Monetária (VM) 40 59 Variação Cambial (VC) 220 423 Juros Selic sem ativos tributários 30 37 Outras receitas 50 17

Resultado financeiro líquido (3.372) (2.787)

R$ milhões 2012 2011

Resultado financeiro líquido (3.372) (2.787) Variação Cambial (VC) (1.675) (1.231) Variação Monetária (VM) (235) (242)

Resultado financeiro líquido excluindo-se a VC e a VM (1.463) (1.314) * Despesas não recorrentes estão classificadas como outras despesas.

Prejuízo

Em 2012, a Braskem registrou prejuízo de R$ 738 milhões. Contribuiu para esse resultado a despesa financeira de R$  3.372 milhões, influenciada pela depreciação do real, que acabou por anular o resul-tado operacional do período.

Estrutura de Capital, Liquidez e Rating

Em 31 de dezembro de 2012, a Braskem apresentou dívida bruta consolidada de US$ 8.569 milhões, 6% superior à registrada no ano anterior. Quando medida em reais, a dívida bruta apresentou alta de 15%, o que reflete a variação cambial de 9% apresentada no perí-odo. O valor da dívida bruta contempla o bridge loan da Braskem no projeto México no montante de US$ 317 milhões e que será repago no momento da estruturação do project finance. A dívida bruta atre-lada ao dólar foi de 68%. Em linha com sua estratégia de aproveitar as boas oportunidades de mercado e reestruturação de dívida, a Braskem captou em 2012, no mercado de capitais internacional o montante de US$  1.250 milhões, sendo (i) US$ 250 milhões pela reabertura de bônus com vencimento em 2021; (ii) US$  250 milhões pela reabertura do bônus perpétuo; (iii) US$ 500 milhões pela emissão do bônus com vencimento em 2022 e (iv) US$  250 milhões pela emissão do bônus com vencimento em 2041. O saldo de caixa e aplicações totalizou US$ 1.710 milhões, similar ao patamar de 2011. A Braskem, em linha com sua estratégia de liquidez e higidez financeira, possui três linhas de crédito rotativo (stand by), duas que totalizam US$ 600 milhões e uma no valor de R$ 450 milhões, e que não apresentam cláusulas restritivas de saque em momentos adversos de mercado (Material Adverse Change – MAC Clause). Os bancos que participam destas operações são de primeira linha, com baixo nível de default (Credit Default Swap) e rating elevado.

Por consequência, a dívida líquida consolidada da Braskem regis-trada no final de 2012 foi de US$ 6.859 milhões, um acréscimo de 7% em relação aos US$ 6.382 milhões de 31 de dezembro de 2011. Excluindo-se a dívida referente ao empréstimo ponte (bridge loan) do Projeto do México, a ser integralmente substituída pelo Project Finance, a dívida líquida fica em US$ 6.542 milhões, uma variação de 2% frente ao número de 2011, a despeito dos investimentos realizados em adição de capacidade (200 mil toneladas de PVC e 100 mil toneladas de butadieno). Quando medida em reais, a alta foi de 17%, explicada principalmente pela valorização do dólar em 9% apresentada no final do período. A dívida líquida atrelada ao dólar foi de 69%. 3.192 3.494 15.154 17.512

Dez./12 Dez./11 Dez./12 Dez./11 Dez./12 Dez./11

DÍVIDA BRUTA SALDO DE CAIXA

+ APLICAÇÕES

11.972 14.017

DÍVIDA LÍQUIDA

APLICADOS EM US$ APLICADOS EM R$

R$ MILHÕES

1.702 1.710

8.084 8.569

Dez./12 Dez./11 Dez./12 Dez./11 Dez./12 Dez./11

DÍVIDA BRUTA SALDO DE CAIXA

+ APLICAÇÕES

6.382 6.859

DÍVIDA LÍQUIDA

APLICADOS EM US$ APLICADOS EM R$

US$ MILHÕES

A queda de 11% do EBITDA em 2012 (US$ 2,0 bilhões x US$ 2,2 bilhões) explicada pela contração dos spreads de resinas e petroquí-micos básicos, em linha com o mercado internacional, fez com que a alavancagem financeira medida pela relação dívida líquida/ EBITDA passasse de 2,83x em 2011 para 3,42x em 2012, quando medida em dólares. Em reais, a alavancagem foi de 3,20x para 3,54x em 2012. +21% +11% 2011 2012 2011 2012 2,83x 3,42x 3,20x 3,54x

(R$ milhões) (US$ milhões)

DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA

Excluindo-se o saldo total da Companhia do bridge loan do projeto México e seu respectivo caixa, a alavancagem financeira medida pela relação dívida líquida/EBITDA foi de 3,30x em dólares e 3,42x quando medida em reais. Em 31 de dezembro de 2012, o prazo médio do endividamento era de aproximadamente 15 anos, acima do prazo médio de 12 anos registrado em 31 de dezembro de 2011. Se considerarmos apenas a parcela da dívida em dólares, o prazo médio fica próximo de 20 anos. O custo médio da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era de 6,24% em dólares e 7,58% em reais versus o ano anterior de 5,98% em dólares e 9,82% em reais; sendo que o maior custo em dólares é explicado pela extensão de 3 anos no prazo da dívida. Em linha com a estratégia de manter apenas as dívidas mais com-petitivas em seu portfólio, a Braskem, em resposta à tímida redução da TJLP quando comparada à queda da Selic, antecipou a liquidação de parte das dívidas com o BNDES, no valor de R$ 400 milhões, que tinham condições financeiras e prazos menos atrativos do que outras oportunidades de mercado local.

Destaca-se ainda em 2012, o pagamento da única operação que possuía covenants financeiros, uniformizando, dessa maneira, as condições contratuais das linhas de financiamento da Companhia. Abaixo, detalhamos o endividamento bruto por categorias e por indexadores. POR CATEGORIA ENDIVIDAMENTO BRUTO MERCADO DE CAPITAIS AGENTES GOV. NACIONAIS BANCOS 53% 20% 27% POR INDEX ENDIVIDAMENTO BRUTO USD-PRE USD-POS TJLP CDI BRL-PRE 57% 11% 13% 15% 4% O gráfico a seguir ilustra a agenda de amortização consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2012.

(1) _{Não inclui os custos de transação.}

Dívida bruta: R$ 17.512 Dívida líquida: R$ 14.017 Prazo Médio: 15 anos

1.842 1.765 1.521 1.098 721 2.668 3.950 4.006 2013 2014 2015 2016 2017 2018/ 2019 2020/ 2021 2022 em diante 31/12/12 Saldo das disponibilidades 10% 10% _9% 6% 4% 15% 22% 23% 31/12/2012

* STAND BY DE US$ 600 MILHÕES E R$ 450 MILHÕES. APLICADOS EM US$ APLICADOS EM R$ 1.676 2.218 1.277 3.494 5.170

AGENDA DE AMORTIZAÇÃO(1) _{(R$ MILHÕES)}

Apenas 10% do total da dívida têm vencimento no ano de 2013, e o elevado patamar de liquidez da Companhia garante que seu saldo de disponibilidades cubra os vencimentos dos próximos 22 meses. Considerando as linhas de crédito rotativo, a cobertura é de 36 meses.

Classificação de risco – Escala Global

Em 2012, a Braskem manteve o Grau de Investimento nas notas atribuídas pelas 3 maiores agências globais de classificação de risco. No final de outubro, a Fitch Ratings manteve o rating global da Braskem em “BBB-”, alterando a perspectiva para negativa. Essa mudança de percepção deveu-se principalmente a menor geração operacional de caixa em 2012, resultado da deterioração dos spre-ads petroquímicos, elevando a alavancagem relativa da Companhia. No entanto, a manutenção do grau de investimento refletiu a lide-rança da Braskem no mercado local, bem como o gerenciamento do seu perfil financeiro e o forte apoio de seus principais acionistas. No começo de novembro, a Standard & Poor’s manteve o rating “BBB-“ e a perspectiva em “estável” para a Braskem. Apesar da geração operacional de caixa mais fraca atingida no primeiro semestre do ano, a agência continuou confiante de que a Braskem irá manter sua posição dominante no mercado petroquímico nacio-nal através de sua vantagem competitiva, da diversificação de matéria-prima, da eficiência operacional e de uma base acionária forte que garantem estabilidade para a companhia suportar uma diminuição do ritmo de crescimento econômico. Por fim, no final de novembro, a Moody’s divulgou relatório man-tendo o rating da Braskem em “Baa3”, e alterando a perspectiva para negativa. A mudança no cenário foi consequência da pior per- formance operacional da companhia frente à deterioração dos fun- damentos da indústria petroquímica global. A Moody’s, todavia, des-taca a capacidade da companhia de melhorar a sua rentabilidade e diminuir o nível de endividamento no médio prazo, através do seu permanente compromisso com crescimento e higidez financeira.

1.3. Sinergia

Em relação à aquisição dos ativos de PP da Dow, a Braskem identi-ficou sinergias de US$ 27,5 milhões em EBITDA anual e recorrente, a serem integralmente capturadas até 2014. Em 2012, os ganhos capturados foram de US$ 17 milhões, US$ 3 milhões acima da esti-mativa inicial, influenciado pelo melhor mix de produção. Para 2013, as sinergias deverão totalizar US$ 25 milhões em EBITDA anual e recorrente. Os principais ganhos estão relacionados à otimi-zação de portfólio de produtos (mix de produção), re-negociação de contratos logísticos e de suprimentos, planejamento logístico e à melhor eficiência operacional dos ativos.

2. Investimentos

(R$ MILHÕES) TOTAL DE 1.713 INVESTIMENTOS 2012 MANUTENÇÃO REPOSIÇÃO OUTROS AUMENTOS DE CAPACIDADE (BRASIL) MÉXICO PRODUTIVIDADE SSMA 869 636 34 173 Em linha com seu compromisso da realização de investimentos com retorno acima de seu custo de capital, a Braskem desembolsou R$ 1.713 milhões (não inclui juros capitalizados) em 2012 nos seus diversos projetos e na manutenção e melhoria de seus ativos, em linha com a estimativa de desembolso de R$ 1.712 milhões. Desse montante, 40% do total (R$ 670 milhões) foram direcionados aos projetos de aumento de capacidade e melhoria de seus ativos; sendo que os projetos da nova planta de PVC e a expansão de buta-dieno tiveram desembolso de R$ 531 milhões no período e foram comissionados dentro do cronograma previsto. A Companhia reali- zou ainda desembolsos no valor de R$ 341 milhões em manuten-ção, em linha com o objetivo de manter seus ativos com altos níveis de eficiência e confiabilidade. Para 2013, o investimento estimado é de R$ 2,2 bilhões, sendo cerca (i) de 70% direcionados à manutenção, melhoria da produti-vidade e confiabilidade dos ativos, incluindo despesa adicional decorrente da parada programada de manutenção no valor de cerca de R$ 330 milhões, investimento que não ocorreu em 2012, e sua respectiva parcela de SSMA de R$ 50 milhões; (ii) e de 25% para a construção do novo complexo petroquímico no México. O restante está relacionado a demais projetos em andamento, como os estu-dos relacionados ao Comperj, a construção do pipeline para futuro fornecimento de propeno ao polo acrílico da Bahia.

2.1. Investimentos Estratégicos -

Projetos de Crescimento

PVC A nova planta, localizada em Alagoas e com capacidade de 200 mil toneladas/ano, iniciou suas operações no 2T12. Além de agregar valor à corrente de EDC, anteriormente exportada, a planta utiliza tecnologia de ponta (INEOS), o que deverá trazer ganhos em produ-tividade, custos de operação e melhoria de seus ecoindicadores. Em linha com o planejado, foram aplicadas 10 milhões de homem-hora sem ocorrência de acidentes (CAF/SAF), um índice recorde em empreendimentos na Braskem. O adicional de produção tem como principal destino o crescente e deficitário mercado brasileiro de PVC. O projeto, com investimentos da ordem de R$ 1 bilhão, foi financiado através de duas linhas de financiamento (i) com o BNDES no valor de até R$ 525 milhões, de prazo total de 9 anos, sendo 88% em reais com custo de TJLP+1,46%; (ii) e com BNB no montante de R$ 200 milhões, com prazo total de 12 anos a uma taxa de 8,5% a.a.. Butadieno A expansão em 100 mil toneladas/ ano da unidade de butadieno, no Rio Grande do Sul, teve seu início de operação em junho de 2012, um mês antes do prazo previsto. Com isso, a oferta de buta-dieno da Braskem foi ampliada em aproximadamente 30%, para 446 mil. Dentro do prazo e custo estimado, foram aplicadas mais de 3 milhões de homem-hora sem ocorrência de acidentes (CAF/SAF). A partir do aproveitamento da corrente já existente de C4 bruto, o projeto visa atender a crescente demanda global por butadieno, matéria-prima básica utilizada na produção de pneus para a indús-tria automobilística. O investimento, de cerca de R$ 300 milhões, foi financiado por meio de: (i) uma linha de crédito do BNDES de até R$ 176 milhões, de prazo total de 9 anos a uma taxa de TJLP +2,68% e; (ii) contratos de pré-venda já concretizados de R$ 200 milhões.

Projeto Polipropileno Verde

Em linha com sua estratégia de tornar-se a líder mundial na química sustentável, a Braskem concluiu os estudos de engenharia básica da unidade de produção de Polipropileno Verde, e a expectativa é de que seja submetido ao Conselho de Administração em 2013. A entrada de operação será confirmada após a aprovação do projeto.

Projeto México

O projeto integrado no México, que segue em linha com a estratégia de internacionalização e acesso à matéria-prima competitiva, entre Braskem e IDESA, com participação de 75% e 25%, respectiva-mente, avançou de acordo com seu cronograma. Localizado no estado de Veracruz, ao sul do Golfo do México, o projeto Etileno XXI contempla a produção de cerca de 750 mil toneladas de polietileno de alta densidade e 300 mil toneladas de polietileno de baixa den-sidade a partir de etano, e é baseado em um contrato firmado com a PEMEX-Gás para o fornecimento de 66.000 barris/dia de etano por 20 anos, sendo seu preço de referência gás Mont Belvieu. O investimento fixo estimado é da ordem de US$ 3,2 bilhões. O inves-timento total (incluindo CAPEX, inflação, contingências, juros e capital de giro) é da ordem de US$ 4,5 bilhões e será financiado na modali-dade de project finance (70% dívida e 30% equity). A estruturação do financiamento foi concluída em dezembro de 2012, com a assina-tura dos principais contratos de financiamento, que montam US$ 3,2 bilhões (70% do investimento total). O financiamento foi estruturado por sete instituições, incluindo duas agências de exportação (Canadá e Itália); duas agências multilaterais (IFC e BID); e três bancos de fomento (Brasil e México). Dez bancos comerciais fizeram o financia-mento sob a garantia do SACE ou em empréstimos tipo B Loans da IFC e do BID (Banco Interamericano de Desenvolvimento).

A fase de EPC (Engineering, Procurement and Construction), que teve seu início em janeiro de 2012, atingiu um progresso de 20,2% ao final deste ano. Adicionalmente, os principais avanços de 2012 foram: (i) progresso de 62,1% na engenharia de detalhamento; (ii) aquisição de 65% dos equipamentos; (iii) mobilização e início da construção civil; (iv) assinatura do Contrato Aliança com o consórcio construtor formado por Technip, Odebrecht e IcaFluor no valor de US$ 2,8 bilhões; (vi) con-clusão da preparação do terreno; e (vii) início das atividades de pré -marketing para a comercialização de produtos para o mercado local.

Os desafios para 2013 incluem: (i) avanços no EPC, tais como, a con- clusão da Engenharia de Detalhamento e início da montagem ele- tromecânica com a chegada dos principais equipamentos e mate-riais na obra; (ii) ampliação das atividades de pré-marketing e; (iii) contratação e capacitação de pessoas para conduzir a futura opera-ção industrial.

Projeto Petroquímico Comperj

Foi concluído o projeto conceitual (FEL2) do Projeto Petroquímico Comperj, que visa suprir a crescente demanda regional por resinas termoplásticas e que deverá utilizar matérias-primas em condições competitivas da região do pré-sal. Destaca-se ainda a contratação das licenças de tecnologia para o novo complexo. Em 2013, espera-se o início da execução dos projetos de engenha-ria básica das unidades industriais (FEL3). E, em 2014, a Braskem deverá definir a melhor forma de desenvolvimento e implantação do projeto, devendo o mesmo ser apreciado pelo seu Conselho de Administração para decisão final do investimento. A Braskem possui projetos em estágios menos avançados no Peru, Venezuela e Bolívia.

3. Mercado de Capitais e Relações com Investidores

As ações preferenciais classe “A” da Braskem negociadas na BM&FBovespa (BRKM5) encerraram o ano de 2012 cotadas a R$  12,80 por ação, em linha com o ano anterior. As ações da Braskem tiveram dois grandes momentos de alta ao longo do ano, atingindo sua máxima de R$ 16,60/ação em setembro, para depois passarem por realizações de lucros. A primeira alta aconteceu no início do ano, com a entrada de investidores estrangeiros na bolsa brasileira em ações que estavam mais descontadas. O segundo movimento foi fruto de diversos fatores, dos quais destacam-se o aumento da tarifa de importação de PE, o anúncio de redução do custo de energia, a desoneração da folha de pagamento, além de outros incentivos governamentais e da depreciação do Real. No entanto, em seguida a esses movimentos, observou-se uma reali-zação de lucros, incentivada por incertezas em relação à crise da dívida soberana europeia e fiscal norte-americana. A contínua vola- tilidade do mercado petroquímico internacional, pressionando a ren- tabilidade do setor, bem como o fraco crescimento do mercado bra-sileiro, também foram fatores que impactaram negativamente o desempenho do papel. Já o volume financeiro apresentou queda de 18% em comparação com 2011, passando de R$ 26,4 milhões para R$ 21,6 milhões/dia. O Ibovespa encerrou 2012 aos 60.952 pontos, uma valorização de 7,4% em relação a 2011. Os ADRs da Braskem (BAK) negociados na NYSE Euronext fecharam o ano cotados a US$ 13,35 por ADR, estáveis em relação a 2011. O volume financeiro médio diário de 2012 foi de US$ 6,9 milhões, 10% inferior ao volume apresentado no ano anterior. No mesmo período o S&P 500, teve valorização de 13% e atingiu os 1.426 pontos, depois de permanecer estável em 2011.

As ações preferenciais classe “A” negociadas na Latibex (XBRK) fecharam o ano cotadas a € 4,87 por XBRK, com desvalorização de 18% no período. Seu baixo volume financeiro médio diário apresen-tou uma redução de 27%, passando de € 18,6 mil em 2011 para € 13,6 mil em 2012. Enquanto isso, o FTSE100 Europa apresentou crescimento de 10,8%. Na carteira teórica do Ibovespa, válida para os meses de setembro a dezembro de 2012, a Braskem ocupava a 47ª posição em liquidez, com 0,68% de participação no índice, duas posições acima da car-teira anterior. Em 2012, a Braskem manteve ainda sua participação nas carteiras do índice do IBRx-50, índice que mede o retorno total de uma car-teira teórica composta por 50 ações selecionadas entre as mais negociadas na BM&FBovespa em termos de liquidez, ponderadas na carteira pelo valor de mercado das ações disponíveis à negociação. Na carteira válida de setembro a dezembro de 2012, a Braskem estava na 42ª posição, com 0,45% de participação. Destaca-se também a permanência da Companhia na carteira do Índice Carbono Eficiente (ICO2) da BM&FBovespa. Criado em 2010, o índice é composto pelas ações das companhias participantes do índice IBrX-50 que adotam práticas transparentes com relação a suas emissões de gases efeito estufa (GEE). Dentre as 35 empresas participantes nesta carteira, a Braskem figura na 33ª posição, com 0,291% de participação. Desde sua criação, pelo 8º ano consecutivo a Braskem participa do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), fazendo parte de um seleto grupo de empresas que compõem a carteira para o período de janeiro a dezembro de 2013. Criado pela BM&FBovespa em par-ceria com entidades profissionais ligadas ao mercado de capitais, além da Fundação Getúlio Vargas, do Instituto Ethos e do Ministério do Meio Ambiente, o índice tem por objetivo refletir o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com reconhecido comprometimento com a responsabilidade social e a sustentabili-dade empresarial e também atuar como promotor das boas práticas no meio empresarial brasileiro. Em 2012, 37 companhias classifica-ram-se para compor o índice do próximo ano. A Braskem, em agosto de 2012, foi eleita pela Associação Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca), como o melhor caso de criação de valor em 2011 do setor de Petróleo e Gás, Química e Petroquímica. Em reconhecimento ao seu compromisso com a sustentabilidade, a Braskem foi eleita mais uma vez, como uma das 20 empresas-modelo brasileiras do Guia Exame de Sustentabilidade de 2012.

Adicionalmente, a Companhia foi selecionada pelo IR Global Ranking América Latina entre os 10 melhores websites de RI da América Latina. E figurou entre as 5 melhores empresas nas categorias melhor desempenho em RI por um CEO ou CFO e melhor evolução em RI pela IR Magazine Awards Brazil, uma das principais publica-ções internacionais na área de Relações com Investidores.

Finalizando as premiações do ano, a Braskem, dentro do setor de Petróleo, Gás & Petroquímica na América Latina, recebeu o reconhe-cimento da Institutional Investor com o 1º lugar na categoria melhor profissional de Relações com Investidores e 2º lugar na cate-goria de melhor CEO segundo a opinião de analistas Buy Side, além de obter o 2º lugar nas categorias de melhor equipe de Relações com Investidores, melhor CFO e melhor profissional de RI, segundo a opinião dos analistas sell side.

Braskem S.A.

Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2012 e de 2011

e relatório dos auditores

Aos Administradores e Acionistas

Braskem S.A.

Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Braskem S.A. (“Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Braskem S.A. e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resul-tado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração

sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individu-ais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas con-tábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, indepen-dentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a ava- liação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financei-ras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demons-trações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apre-sentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apro-priada para fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos rele-vantes, a posição patrimonial e financeira da Braskem S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as

demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevan- tes, a posição patrimonial e financeira da Braskem S.A. e suas contro-ladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase

Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras indivi- duais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adota-das no Brasil. No caso da Braskem S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coli-gadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos

Informação suplementar

-demonstrações do valor adicionado

Examinamos também as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administra-ção da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão ade-quadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Salvador, 7 de fevereiro de 2013 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 “F” BA Fábio Cajazeira Mendes

Contador CRC 1SP196825/O-0 “S” BA

Balanço patrimonial em 31 de dezembro

Controladora Consolidado Ativo Nota 2012 2011 2012 2011 Circulante Caixa e equivalentes de caixa 7 1.627.928 2.224.335 3.287.622 2.986.819 Aplicações financeiras 8 155.535 168.979 172.146 170.297 Contas a receber de clientes 9 1.834.491 1.097.482 2.326.480 1.843.756 Estoques 10 2.478.550 1.968.509 4.102.055 3.623.522 Tributos a recuperar 12 1.005.842 606.258 1.476.211 1.036.253 Dividendos e juros sobre capital próprio 11 130.145 30.268 2.645 –– Despesas pagas antecipadamente –– 14.153 60.109 54.013 104.496 Créditos com empresas ligadas 11 13.906 25.660 13.912 86.591 Indenizações securitárias 14 160.981 –– 160.981 –– Demais contas a receber 15 761.450 136.513 818.434 328.583 8.182.981 6.318.113 12.414.499 10.180.317

Ativos não circulantes mantidos para venda 6 277.828

Não circulante Aplicações financeiras 8 34.088 34.720 34.489 34.752 Contas a receber de clientes 9 35.710 49.858 37.742 51.056 Tributos a recuperar 12 1.026.391 1.062.974 1.527.134 1.506.247 Imposto de renda e contribuição social diferidos 22(b) 1.100.611 415.002 2.055.621 1.237.144 Depósitos judiciais 13 164.443 151.592 179.618 174.220 Créditos com empresas ligadas 11 988.589 1.624.513 127.627 58.169 Indenizações securitárias 14 45.649 246.357 47.255 252.670 Demais contas a receber 15 153.466 138.265 218.279 182.533 Investimentos em controladas e controladas em conjunto 16 9.571.515 8.091.220 86.842 –– Investimentos em coligadas 16 31.945 29.870 31.945 29.870 Outros investimentos –– 6.575 6.575 6.948 10.844 Imobilizado 17 11.794.385 11.665.942 21.176.785 20.662.721 Intangível 18 2.241.565 2.248.675 2.940.966 3.016.692 –– 27.194.932 25.765.563 28.471.251 27.216.918 Total do ativo –– 35.377.913 32.083.676 41.163.578 37.397.235 Controladora Consolidado

Passivo e patrimônio líquido Nota 2012 2011 2012 2011

Circulante Fornecedores — 6.446.898 5.052.757 8.897.597 6.847.340 Financiamentos 19 1.887.811 961.519 1.836.028 1.391.779 Operações de derivativos 20.2 293.378 82.912 293.378 83.392 Salários e encargos sociais — 249.275 155.248 349.176 242.102 Tributos a recolher 21 245.173 215.924 342.789 329.987 Dividendos e juros sobre capital próprio — — 1.617 5.369 4.838 Adiantamentos de clientes 26 257.079 13.935 237.504 19.119 Provisões diversas 23 11.930 18.759 52.264 23.629 Contas a pagar a empresas ligadas 11 206.991 79.790 — — Demais contas a pagar 27 176.653 47.514 532.752 119.402 –– 9.777.348 6.629.975 12.546.857 9.061.588

Passivos relacionados a ativos não circulantes mantidos para a venda 6 109.770

–– 9.777.348 6.629.975 12.656.627 9.061.588 Não circulante Financiamentos 19 10.534.287 11.276.196 15.675.610 13.753.033 Debêntures — — — — 19.102 Operações de derivativos 20.2 — 10.278 — 10.278 Tributos a recolher 21 1.059.225 1.500.584 1.164.753 1.613.179 Contas a pagar a empresas ligadas 11 3.667.754 1.297.567 — 44.833 Incentivo de longo prazo — 10.405 15.213 10.405 15.213 Imposto de renda e contribuição social diferidos 22(b) 1.015.743 900.716 2.138.622 1.953.353 Benefícios pós emprego 25 — 134.506 18.890 149.575 Provisão para perda em controladas e controladas em conjunto — 119.375 90.990 — — Adiantamentos para clientes 26 80.463 77.846 204.989 218.531 Provisões diversas 23 144.782 94.913 362.919 298.094 Demais contas a pagar 27 343.652 241.412 266.963 280.546 16.975.686 15.640.221 19.843.151 18.355.737 Patrimônio líquido 29 Capital social (a) 8.043.222 8.043.222 8.043.222 8.043.222 Reserva de capital — 797.979 845.998 797.979 845.998 Reservas de lucros — — 591.307 — 591.307 Outros resultados abrangentes — 349.227 315.586 349.227 315.586 Ações em tesouraria (b) — (11.325) (48.892) (60.217) Lucros (prejuízos) acumulados — (565.549) 28.692 (565.549) 28.692 Total atribuível aos acionistas da Companhia –– 8.624.879 9.813.480 8.575.987 9.764.588 Participação dos acionistas não controladores em controladas 2.1.2 — — 87.813 215.322 –– 8.624.879 9.813.480 8.663.800 9.979.910

Total do passivo e patrimônio líquido –– 35.377.913 32.083.676 41.163.578 37.397.235

Demonstração do resultado

Exercícios findos em 31 de dezembro

Controladora Consolidado

Nota 2012 2011 2012 2011

Operações continuadas

Receita líquida de vendas 31 20.634.400 18.205.335 35.513.397 32.497.075

Custo dos produtos vendidos — (18.217.333) (15.512.386) (32.209.958) (28.819.369) Lucro bruto — 2.417.067 2.692.949 3.303.439 3.677.706 Receitas (despesas) Com vendas — (207.395) (166.863) (403.387) (319.240) Com distribuição — (381.677) (325.079) (564.950) (480.532) Gerais e administrativas — (695.828) (694.396) (998.261) (934.779) Pesquisa e desenvolvimento — (81.653) (62.321) (106.198) (99.083) Resultado de participações societárias 16(c) 290.414 7.511 (25.807) (1.665) Resultado de combinação de negócios 5 — — — 30.045 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 33 392.159 (19.906) 333.767 (3.612) Lucro operacional — 1.733.087 1.431.895 1.538.603 1.868.840 Resultado financeiro 34 Despesas financeiras — (3.404.722) (2.846.480) (3.902.499) (3.551.717) Receitas financeiras — 364.389 526.062 530.182 765.025 — (3.040.333) (2.320.418) (3.372.317) (2.786.692)

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social — (1.307.246) (888.523) (1.833.714) (917.852)

Imposto de renda e contribuição social – correntes 22(a) — (1.712) (17.269) (5.492) Imposto de renda e contribuição social – diferidos 22(a) 576.103 393.785 810.645 379.234

— 576.103 392.073 793.376 373.742

Prejuízo do exercício das operações em continuidade — (731.143) (496.450) (1.040.338) (544.110)

Resultado com operações descontinuadas 6(c)

Resultado com operações descontinuadas — — — 451.262 70.911 Imposto de renda e contribuição social – correntes — — — (10.265) (14.948) Imposto de renda e contribuição social – diferidos — — — (138.964) — — — — 302.033 55.963 Prejuízo do exercício — (731.143) (496.450) (738.305) (488.147) Atribuível a: Acionistas da Companhia — — — (731.143) (496.450) Participação de acionistas não controladores em controladas 2.1.2 — — (7.162) 8.303 — — (738.305) (488.147)

Resultado por ação atribuível aos acionistas da Companhia das operações

em continuidade ao fim do período (expresso em reais por ação): 30 — — — —

Resultado básico por ação – ON — — — (1,2975) (0,6921)

Resultado básico por ação – PN — — — (1,2975) (0,6921)

Resultado diluído por ação – ON — — — (1,2970) (0,6919)

Resultado diluído por ação – PN — — — (1,2970) (0,6919)

Demonstração do resultado abrangente

Exercícios findos em 31 de dezembro

Controladora Consolidado

Nota 2012 2011 2012 2011

Prejuízo do exercício — (731.143) (496.450) (738.305) (488.147)

Outros resultados abrangentes:

Hedge de fluxo de caixa 20.2.2 16.238 7.231 16.238 45.034 Hedge de fluxo de caixa – controladas — — 37.803 — — Ajuste de conversão de moeda estrangeira 16(b) 60.850 54.631 77.968 56.809 Baixa ajuste de conversão de moeda estrangeira — — — 812 — Imposto de renda e contribuição social relacionados aos componentes dos resultados abrangentes 20.2.2 (5.522) (2.458) (5.522) (2.458)

Total de outros resultados abrangentes — 72.378 97.207 89.496 99.385

Total do resultado abrangente do exercício — (658.765) (399.243) (648.809) (388.762)

Atribuível a: Acionistas da Companhia – operações em continuidade — — — (960.798) (455.206) Acionistas da Companhia – operações descontinuadas — — — 302.033 55.963 Participação dos acionistas não controladores em controladas — — — 9.956 10.481 — — — (648.809) (388.762) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido

Controladora Reservas de lucros

Nota Capital social de capitalReserva Reserva legal Incentivos fiscais

Reserva de lucros a realizar Dividendo adicional proposto Outros resultados

abrangentes tesourariaAções em

Lucros (prejuízos) acumulados Total do patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2010 — 8.043.222 845.998 87.710 5.347 995.505 250.346 221.350 (10.379) — 10.439.099 Resultado abrangente do exercício: Prejuízo do exercício — — — — — — — — — (496.450) (496.450) Valor justo de hedge de fluxo de caixa, liquido dos impostos — — — — — — — 42.576 — — 42.576 Ajuste de conversão de moeda estrangeira — — — — — — — 54.631 — — 54.631 — — — — — — — 97.207 — (496.450) (399.243) Ajustes de avaliação patrimonial — — — — — — — — — — — Custo atribuído de controlada em conjunto — — — — — — — 22.079 — — — Realização do custo atribuído de controlada em conjunto — — — — — — — (920) — 920 — Realização da indexação adicional do imobilizado, líquida dos impostos — — — — — — — (27.236) — 27.236 — — — — — — — — (6.077) — 28.156 22.079 Contribuições e distribuições aos acionistas: — — — — — — — — — — — Pagamento dos dividendos adicionais propostos — — — — — — (250.346) — — — (250.346) Incentivos fiscais — — — — (800) — — — — — (800) Ganho de participação em controlada — — — — — — — 3.106 — — 3.106 Dividendos prescritos — — — — — — — — — 531 531 Absorção de prejuízo — — — — — (496.455) — — — 496.455 — Dividendos propostos — — — — — (482.593) 482.593 — — — — Recompra de ações — — — — — — — — (946) — (946) — — — — (800) (979.048) 232.247 3.106 (946) 496.986 (248.455) Em 31 de dezembro de 2011 — 8.043.222 845.998 87.710 4.547 16.457 482.593 315.586 (11.325) 28.692 9.813.480 Resultado abrangente do exercício: Prejuízo do exercício — — — — — — — — — (731.143) (731.143) Valor justo de hedge de fluxo de caixa, liquido dos impostos 20.2.2 — — — — — — 10.716 — — 10.716 Ajuste de conversão de moeda estrangeira 16(b) — — — — — — 60.850 — — 60.850 Baixa de ajuste de conversão de moeda estrangeira — — — — — — — 812 — — 812 — — — — — — — 72.378 — (731.143) (658.765) Ajustes de avaliação patrimonial Realização do custo atribuído de controlada em conjunto, líquida dos impostos — — — — — — — (952) — 952 — Realização da indexação adicional do imobilizado, líquida dos impostos — — — — — — — (27.236) — 27.236 — — — — — — — — (28.188) — 28.188 — Contribuições e distribuições aos acionistas: Dividendos adicionais aprovados em Assembleia 29(d) — — — — — (482.593) — — — (482.593) Perda de participação em controlada 16(b) — — — — — — (5.917) — — (5.917) Baixa ganho de participação em controlada por alienação 6 — — — — — — (4.632) — — (4.632) Recompra de ações 29(b) — — — — — — — (36.694) — (36.694) Cancelamento de ações 29(f) — (48.019) — — — — — 48.019 — — Absorção de prejuízo 29(h) — — (87.710) (4.547) (16.457) — — — 108.714 — — — (48.019) (87.710) (4.547) (16.457) (482.593) (10.549) 11.325 108.714 (529.836) Em 31 de dezembro de 2012 — 8.043.222 797.979 — — — — 349.227 — (565.549) 8.624.879 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração das mutações do patrimônio líquido

Consolidado Atribuído à participação dos acionistas

Reservas de lucros

Nota Capital social de capitalReserva Reserva legal Incentivos fiscais

Reserva de lucros a realizar Dividendo adicional proposto Outros resultados

abrangentes tesourariaAções em

Lucros (prejuízos) acumulados Total da participação dos acionistas da Companhia Participação dos acionistas não controladores em controladas Total do patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2010 — 8.043.222 845.998 87.710 5.347 995.505 250.346 221.350 (59.271) — 10.390.207 18.079 10.408.286 Resultado abrangente do exercício: Lucro líquido (prejuízo) do período — — — — — — — — — (496.450) (496.450) 8.303 (488.147) Valor justo de derivativo de fluxo de caixa, liquido dos impostos — — — — — — — 42.576 — — 42.576 42.576 Ajuste de conversão de moeda estrangeira — — — — — — — 54.631 — — 54.631 2.178 56.809 — — — — — — — 97.207 — (496.450) (399.243) 10.481 (388.762) Ajustes de avaliação patrimonial Custo atribuído de controlada em conjunto — — — — — — — 22.079 — — 22.079 — 22.079 Realização do custo atribuído de controlada em conjunto — — — — — — — (920) — 920 — — — Realização da indexação adicional do imobilizado, líquida dos impostos — — — — — — — (27.236) — 27.236 — — — — — — — — — — (6.077) — 28.156 22.079 — 22.079 Contribuições e distribuições aos acionistas: Aumento de capital de acionistas não controladores — — — — — — — — — — — 86.634 86.634 Pagamento dos dividendos adicionais propostos — — — — — — (250.346) — — — (250.346) — (250.346) Incentivos fiscais — — — — (800) — — — — — (800) — (800) Ganho (perda) de participação em controlada — — — — — — — 3.106 — — 3.106 (3.106) — Participação de acionistas não controladores da Cetrel — — — — — — — — — — — 103.503 103.503 Dividendos prescritos — — — — — — — — — 531 531 (269) 262 Absorção de prejuízo — — — — — (496.455) — — — 496.455 — — — Dividendos propostos — — — — — (482.593) 482.593 — — — — — — Recompra de ações — — — — — — — — (946) — (946) — (946) Dividendos propostos — — — — — — — — — — — — — Participação dos acionistas não controladores em controladas — — — — — — — — — — — — — — — — — (800) (979.048) 232.247 3.106 (946) 496.986 (248.455) 186.762 (61.693) Em 31 de dezembro de 2011 — 8.043.222 845.998 87.710 4.547 16.457 482.593 315.586 (60.217) 28.692 9.764.588 215.322 9.979.910 Resultado abrangente do exercício: Prejuízo do exercício — — — — — — — — — (731.143) (731.143) (7.162) (738.305) Valor justo de derivativo de fluxo de caixa, liquido dos impostos 20.2.2 — — — — — — 10.716 — — 10.716 — 10.716 Ajuste de conversão de moeda estrangeira 16(b) — — — — — — 60.850 — — 60.850 17.118 77.968 Baixa de ajuste de conversão de moeda estrangeira — — — — — — — 812 — — 812 — 812 — — — — — — — 72.378 — (731.143) (658.765) 9.956 (648.809) Ajustes de avaliação patrimonial Realização do custo atribuído de controlada em conjunto, líquida dos impostos — — — — — — — (952) — 952 — — — Realização da indexação adicional do imobilizado, líquida dos impostos — — — — — — — (27.236) — 27.236 — — — — — — — — — — (28.188) — 28.188 — — — Contribuições e distribuições aos acionistas: Dividendos adicionais aprovados em Assembleia 29(d) — — — — — (482.593) — — — (482.593) — (482.593) Aumento (redução) de capital de acionistas não controladores — — — — — — — — — — — (17.962) (17.962) Baixa de não controladores por alienação de investimentos — — — — — — — — — — — (125.420) (125.420) Perda de participação em controlada 16(b) — — — — — — (5.917) — — (5.917) 5.917 — Baixa ganho de participação em controlada por alienação 6 — — — — — — (4.632) — — (4.632) — (4.632) Recompra de ações 29(b) — — — — — — — (36.694) — (36.694) — (36.694) Cancelamento de ações 29(f) — (48.019) — — — — — 48.019 — — — — Absorção de prejuízo 29(h) — — (87.710) (4.547) (16.457) — — — 108.714 — — — — — (48.019) (87.710) (4.547) (16.457) (482.593) (10.549) 11.325 108.714 (529.836) (137.465) (667.301) Em 31 de dezembro de 2012 — 8.043.222 797.979 — — — — 349.227 (48.892) (565.549) 8.575.987 87.813 8.663.800 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstração dos fluxos de caixa

Exercícios findos em 31 de dezembro

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social e do resultado com operações descontinuadas (1.307.246) (888.523) (1.382.452) (846.941) Ajustes para reconciliação do prejuízo Depreciação, amortização e exaustão 1.193.976 1.064.731 1.924.265 1.723.420 Resultado de participações societárias (290.414) (7.511) 25.807 1.665 Resultado de combinação de negócios — — — (30.045) Juros, variações monetárias e cambiais, líquidas 2.000.307 1.900.976 2.442.973 2.292.498 Provisão para perdas e baixas de ativos de longa duração 240.675 517 294.199 2.056 1.837.298 2.070.190 3.304.792 3.142.653 Variação do capital circulante operacional Aplicações financeiras mantidas para negociação 16.216 83.224 16.716 90.953 Contas a receber de clientes (681.681) (11.245) (625.130) 365.901 Estoques (495.689) (173.519) (566.025) (382.465) Tributos a recuperar (302.375) (125.862) (458.763) (311.021) Despesas antecipadas 45.956 (29.871) 49.707 (62.531) Créditos com empresas ligadas — 128.429 — — Demais contas a receber (710.879) (138.106) (529.103) (356.253) Fornecedores 1.394.075 784.797 2.165.530 1.325.977 Tributos a recolher (324.774) (8.888) (426.440) (52.134) Incentivos de longo prazo (4.808) 771 (4.808) 771 Adiantamentos de clientes 245.761 47.194 206.044 187.306 Provisões diversas 52.522 (56.607) 94.382 (74.402) Demais contas a pagar 326.513 (296.253) 389.032 (212.133)

Caixa gerado pelas operações 1.398.135 2.274.254 3.615.934 3.662.622

Juros pagos (583.738) (639.680) (1.006.840) (802.427)

Imposto de renda e contribuição social pagos (35.403) (50.439) (37.283) (82.695)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 778.994 1.584.135 2.571.811 2.777.500

Recursos recebidos na venda de ativo imobilizado — 423 115.846 23.958 Recursos recebidos na redução de capital de coligadas — 6.600 — 6.600 Efeito da incorporação (descontinuação) do caixa de controladas 394 — (141.348) — Adições ao investimento em controladas e coligadas (84.282) (572.847) — (619.207) Adições ao imobilizado (1.375.908) (1.602.251) (2.792.853) (2.252.491) Adições ao intangível (13.384) (5.131) (15.734) (11.474) Aplicações financeiras mantidas até o vencimento 19.453 (4.814) (218) (13.856)

Aplicação de caixa em investimentos (1.453.727) (2.178.020) (2.834.307) (2.866.470)

Dívida de curto e longo prazos Captações 4.058.052 4.284.538 6.665.938 7.122.632 Pagamentos (4.760.048) (4.305.282) (5.493.015) (6.042.644) Partes relacionadas — — — — Captações 1.823.138 2.459.254 — — Pagamentos (366.861) (1.293.557) — — Movimentações correntes líquidas (157.210) — — — Dividendos pagos (482.051) (664.847) (482.051) (664.851) Participações dos acionistas não controladores em controladas — — (20.295) 76.406 Recompra de ações (36.694) (946) (36.694) (946) Outros — — — 4.147

Geração de caixa de financiamentos 78.326 479.160 633.883 494.744

Variação cambial do caixa de controladas no exterior — — (36.037) (117.030)

Geração (aplicação) de caixa e equivalentes (596.407) (114.725) 335.350 288.744

Representado por

Caixa e equivalentes no início do exercício 2.224.335 2.339.060 2.952.272 2.698.075 Caixa e equivalentes no final do exercício 1.627.928 2.224.335 3.287.622 2.986.819

Demonstração dos valores adicionados

Exercícios findos em 31 de dezembro

Controladora Consolidado

Operações continuadas e descontinuadas Nota 2012 2011 2012 2011

Receitas 25.248.033 22.322.402 43.376.748 39.623.873

Vendas de mercadorias, produtos e serviços, incluindo operações

descontinuadas 6(d) 24.868.066 22.339.568 42.647.728 39.579.217 Outras receitas (despesas) líquidas 410.617 (25.558) 779.083 40.044 Reversão (provisão) para créditos de liquidação duvidosa (30.650) 8.392 (50.063) 4.612

Insumos adquiridos de terceiros (21.144.265) (17.810.055) (37.141.063) (33.357.839)

Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (20.324.249) (17.068.140) (35.782.490) (32.169.206) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (820.111) (756.991) (1.353.377) (1.196.721) Recuperação (perda) de valores ativos 95 15.076 (5.196) 8.088

Valor adicionado bruto 4.103.768 4.512.347 6.235.685 6.266.034

Depreciação, amortização e exaustão 6(d) (1.193.976) (1.064.731) (1.933.776) (1.723.420)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 2.909.792 3.447.616 4.301.909 4.542.614

Valor adicionado recebido em transferência 655.020 533.807 519.926 798.220

Resultado de participações societárias 6(d) 290.414 7.511 (14.179) (1.419) Receitas financeiras 6(d) 364.389 526.062 532.012 769.341

Resultado da combinação de negócios 6(d) — — — 30.045

Outras 217 234 2.093 253

Valor adicionado total a distribuir 3.564.812 3.981.423 4.821.835 5.340.834

Pessoal 505.687 487.508 807.804 762.314

Remuneração direta 378.082 371.573 608.193 577.110

Benefícios 91.665 84.504 150.947 140.095

FGTS 35.940 31.431 48.664 45.109

Impostos, taxas e contribuições 254.347 1.001.877 653.659 1.313.149

Federais (440.584) 201.648 (174.029) 366.357

Estaduais 687.777 795.426 805.363 925.309

Municipais 7.154 4.803 22.325 21.483

Remuneração de capitais de terceiros 3.535.921 2.988.488 4.098.677 3.753.518

Despesas financeiras (inclui variação cambial) 3.391.552 2.836.289 3.908.924 3.558.776

Aluguéis 144.369 152.199 189.753 194.742

Remuneração de capitais próprios 6(d) (731.143) (496.450) (738.305) (488.147)

Prejuízo do exercício, incluindo operações descontinuadas (731.143) (496.450) (1.033.176) (552.413) Participação dos acionistas não controladores no lucro (prejuízo) do

exercício — — (7.162) 8.303

Resultado com operações descontinuadas — — 302.033 55.963

Valor adicionado total distribuído 3.564.812 3.981.423 4.821.835 5.340.834

A demonstração dos valores adicionados não é uma demonstração obrigatória segundo as IFRS´s. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas da Administração

às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012

1. Contexto operacional 20

2. Sumário das principais práticas contábeis 22

2.1. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras 22 2.1.1. Demonstrações financeiras individuais 22 2.1.2. Demonstrações financeiras consolidadas 22 2.2. Apresentação de informações por segmentos operacionais 24 2.3. Conversão de moeda estrangeira 24 2.4. Caixa e equivalentes de caixa 24 2.5. Ativos financeiros 25 2.5.1. Classificação 25 2.5.2. Reconhecimento e mensuração 25 2.5.3. Compensação de instrumentos financeiros 25 2.5.4. Impairment de ativos financeiros 25 2.6. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge 25 2.7. Contas a receber de clientes 26 2.8. Estoques 26 2.9. Ativos não circulantes mantidos para venda 26 2.10. Participações em sociedades controladas 26 2.11. Participações em sociedades coligadas e demais investimentos 27 2.12. Participações em sociedades controladas em conjunto 27 2.13. Ativo imobilizado 27 2.14. Ativo intangível 28 2.15. Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros 28 2.16. Contas a pagar a fornecedores 28 2.17. Financiamentos 29 2.18. Provisões 29 2.19. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos 29 2.20. Benefícios pós-emprego 29 2.21. Ativos e passivos contingentes e depósitos judiciais 30 2.22. Distribuição de dividendos 30 2.23. Arrendamentos mercantis 30 2.24. Reconhecimento da receita de vendas 30 2.25. Normas, alterações e interpretações de normas que estarão em vigor em 2013 30 2.26. Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor 31

3. Aplicação de julgamentos e práticas contábeis críticas 32

3.1. Imposto de renda e contribuição social diferidos 32 3.2. Planos de pensão de benefício definido 32 3.3. Valor justo de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos 32 3.4. Vida útil de ativos 33 3.5. Combinações de negócios 33 3.6. Teste de recuperabilidade dos ativos tangíveis e intangíveis 33 3.7. Provisões e passivos contingentes 34 4. Gerenciamento de riscos 35 4.1. Risco de mercado 35 4.2. Exposição a riscos de crédito 35 4.3. Risco de liquidez 36 4.4. Gestão de capital 36 5. Combinação de negócio 37

6. Ativos mantidos para venda e operações descontinuadas 39

7. Caixa e equivalentes de caixa 41

8. Aplicações financeiras 41

9. Contas a receber de clientes 42

10. Estoques 42

11. Partes relacionadas 43

12. Tributos a recuperar 51

13. Depósitos judiciais – ativo não circulante 53

14. Indenizações securitárias 53

15. Demais contas a receber (consolidado) 53

16. Investimentos 54

17. Imobilizado 58

18. Intangível 60

19. Financiamentos 61

20. Instrumentos financeiros – consolidado 64

20.1. Instrumentos financeiros não-derivativos 64 20.2. Instrumentos financeiros derivativos 65 20.2.1. Movimentação dos instrumentos financeiros derivativos 66 20.2.2. Composição das operações de hedge apresentadas em “outros resultados abrangentes”, no patrimônio líquido 67 20.3. Qualidade do crédito dos ativos financeiros 68 20.4. Análise de sensibilidade 68 21. Tributos a recolher 70

22. Imposto de renda (“IR”) e contribuição social sobre

o lucro (“CSL”) 70

22.1 Reconciliação dos efeitos do IR e da CSL no resultado 70

22.2. IR e CSL diferidos 71

23. Provisões diversas 73

24. Incentivo de longo prazo 75

25. Benefícios pós-emprego 76 25.1. Planos de contribuição definida 76 25.2. Planos de benefício definido 76 25.2.1. Composição e movimentação dos saldos dos planos de benefício definido 77 26. Adiantamento de clientes 78

27. Demais contas a pagar 78

28. Contingências 78

29. Patrimônio líquido 81

30. Resultado por ação 85

31. Receita líquida de vendas 86

32. Incentivos fiscais 86

33. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 86

34. Resultado financeiro 87

35. Despesas por natureza 87

36. Informações por segmentos 88

37. Cobertura de seguros 90

38. Operações que não afetaram caixa (Demonstração

dos fluxos de caixa) 90