ESTORIL-SOL, SGPS, S.A.
Capital social integralmente realizado 59.968.420 Euros
1
10%
(a) - Detém acções próprias correspondentes a 10% do seu Capital Social 33,3% 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90%
ESTORIL SOL (III) - Turismo, Animação e Jogo, SA
VARZIM SOL - Turismo, Jogo e Animação, SA
ESTORIL SOL V - Investimntos Imobiliários, SA
DTH - Desenvolvimento Turistico e Hoteleiro, SA
ESTORIL SOL IMOBILIÁRIA, SA
CHÃO DO PARQUE - Soc. de Investimentos Imobiliários, SA
ESTORIL SOL - Investimentos Hoteleiros, SA (a)
ESTORIL SOL E MAR -Investimentos Imobiliários, SA
PARQUES DO TAMARIZ - Soc. Exploração Parques de
Estacionamento, SA ESTORIL-SOL, SGPS, SA
3
MESA DA ASSEMBLEIA GERAL
Presidente - Pedro Canastra de Azevedo Maia
Vice-Presidente - Tiago Antunes da Cunha Ferreira de Lemos Secretário - Marta Horta e Costa Leitão Pinto Barbosa
CONSELHO CONSULTIVO
Presidente - Rui José da Cunha
COMISSÃO DE FIXAÇÃO DE VENCIMENTOS
- Pansy Catilina Chiu King Ho - Jorge Armindo Teixeira - Calvin ka Wing Chann
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente - Stanley Hung Sun Ho Vice-Presidentes - Huen Wing Ming Patrick
- Mário Alberto Neves Assis Ferreira Vogais - Pansy Catilina Chiu King Ho
- Ambrose So - Choi Man Hin - Vasco Esteves Fraga
- António José de Melo Vieira Coelho - Jorge Armindo Teixeira
- Calvin Ka Wing Chann
- Miguel António Dias Urbano de Magalhães Queiroz
CONSELHO FISCAL
Presidente - Mário Pereira Pinto
Vogais - António José Alves da Silva - Manuel Martins Lourenço Suplentes - Armando do Carmo Gonçalves
SECRETÁRIO DA SOCIEDADE
Carlos Alberto Francisco Farinha
Suplente: Artur Alexandre Conde de Magalhães Mateus
REVISOR OFICIAL DE CONTAS
- Lampreia & Viçoso, SROC
5
Relatório de Gestão Intercalar
1º Semestre de 2013
1. IDENTIFICAÇÃO DA EMPRESA
A Estoril-Sol, S.A. foi constituída em 25 de Junho de 1958, tendo como objecto social “a exploração da concessão da zona permanente de jogos de fortuna ou azar do Estoril, abrangendo também os ramos de comércio ou indústria dele afins”.
Em 18 de Março de 2002, a ESTORIL-SOL, S.A. alterou o seu estatuto jurídico para “Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.G.P.S.”, deixando, por tal facto, de exercer directamente qualquer actividade económica, que passou a ser assegurada por várias Empresas associadas entretanto constituídas para o efeito.
A ESTORIL-SOL, SGPS, S.A. (“Empresa”) detém, indirectamente, através de empresas subsidiárias,
interesses no sector do Turismo e, em particular, na actividade de jogo em Casinos, através da exploração das concessões de jogos de fortuna ou azar das zonas de jogo permanente do Estoril e da Póvoa de Varzim.
No decurso do semestre, acompanhamos regular e detalhadamente a gestão corrente das Empresas subsidiárias, dando particular atenção e apoio às acções de racionalização de processos e contenção de custos.
2. INVESTIMENTOS FINANCEIROS
Em 30 de Junho de 2013, a ESTORIL-SOL, SGPS, S.A. era detentora das seguintes participações financeiras:
ESTORIL-SOL (III) – TURISMO ANIMAÇÃO E JOGO, S.A., constituída em 26 de Julho de 2001, com sede no Estoril, tem como objecto social a exploração de jogos de fortuna ou azar nos locais permitidos por lei e, complementarmente, pode ainda explorar os ramos de turismo, hotelaria, restauração e animação, bem como prestar serviços de consultoria nessas áreas de actividade. Explora os Casinos do Estoril e Lisboa. O seu capital social, de 34.000.000 de Euros, é detido a 100% pela ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A.
VARZIM SOL – TURISMO, JOGO E ANIMAÇÃO, S.A., com sede na Póvoa de Varzim, tem por objecto
social, em particular, explorar a concessão de jogo da zona da Póvoa de Varzim. Explora o Casino da Póvoa de Varzim.
Tem o capital social de 33.650.000 Euros, detido a 100% pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A..
DTH - DESENVOLVIMENTO TURÍSTICO E HOTELEIRO, SA - Com o capital social de 2.429.146 Euros, é detida a 100% pela ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A.. É proprietária de um prédio urbano no Monte Estoril, onde existiu o antigo Hotel Miramar.
ESTORIL - SOL IMOBILIÁRIA, S.A. - Com 7.232.570 Euros de capital social, é detida a 100% pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A.. Tem como objecto social a construção, promoção, gestão e venda de empreendimentos turísticos e imobiliários.
PARQUES DO TAMARIZ - Sociedade Exploração de Parques de Estacionamento, S.A.. A sociedade tem por objecto social a construção de um parque de estacionamento nos terrenos contíguos ao edifício do
RELATÓRIO DE GESTÃO
Casino Estoril. A ESTORIL SOL S.G.P.S., S.A. detém, através da ESTORIL SOL Imobiliária, SA, uma participação de 33,3% no capital social da sociedade, que é de 1.500.000 Euros.
ESTORIL SOL - INVESTIMENTOS HOTELEIROS, S.A. - Com o capital social de 10.835.000 Euros, é detida em 90% pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A., sendo os restantes 10% detidos pela própria sociedade e neste momento, não tem qualquer actividade.
CHÃO DO PARQUE - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S.A. - Tem capital social de 750.000 Euros, dos quais 90% são detidos directamente pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. e 10%, indirectamente,
através da ESTORIL SOL – Investimentos Hoteleiros, S.A. e neste momento, não tem qualquer
actividade.
ESTORIL SOL (V) – Investimentos Imobiliários, S.A. - Com capital social de 50.000 Euros é detida
integralmente pela ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A.. A Sociedade está sem actividade, é proprietária de um terreno situado no domínio marítimo, na freguesia de Ericeira.
ESTORILSOL e MAR – Investimentos Imobiliários, S.A. – Com o capital social de 1.286.000 Euros, é
detida a 100% pela ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A..
3. CAPITAL SOCIAL, ACÇÕES e DIVIDENDOS
O capital social da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. era, em 30 de Junho de 2013, de 59.968.420 Euros representado por 11.993.684 acções com valor nominal unitário de 5 Euros (cinco), das quais 6.116.779 eram acções nominativas e 5.876.905 acções ao portador.
No semestre em apreciação, a Empresa não adquiriu nem alienou acções próprias, pelo que, em 30 de Junho, e à data da elaboração do presente relatório, a Empresa continuava detentora de 62.565 acções próprias.
A Assembleia Geral Anual da Empresa, realizada em 21 de Maio de 2013, deliberou, relativamente às contas de 2012, a não distribuição de dividendos.
As acções da Empresa estão cotadas na Bolsa de Valores de Lisboa desde 14 de Fevereiro de 1986. No decurso do semestre foram transaccionadas em Bolsa, 18.131 acções representativas do Capital Social da Empresa, cuja cotação mínima e máxima foi de 0,93 e 1,54 Euros, respectivamente.
A cotação e volume de transacções dos títulos da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A., nas datas de reporte de informação ao mercado durante o primeiro semestre de 2013 foi o que baixo se apresenta:
Divulgação Data Quantidade Abertura Máximo Minimo Fecho
Resultados 2012 30-04-2013 217 1,00 1,00 1,00 1,00 Resultado do 1º Trimestre de 2013 31-05-2013 1450 1,20 1,20 1,20 1,20 Volume de transacções e cotação das acções da Estoril-Sol, SGPS, S.A., nas datas de divulgação de resultados
7 91,2 88 141,5 134,1 0 20 40 60 80 100 120 140 160 1ºS 2012 1ºS 2013
Receitas Jogo - Semestre
Grupo Estoril-Sol Total Casinos Portugal -3,5%
-5,2%
1º Sem 2013 1º Sem 2012 Var % Receita de Jogo 87.994.678 91.225.719 -3,5% Imposto Especial Jogo -46.888.983 -47.080.920 a)
Taxa Efectiva de Imposto 53% 52%
Receita Liquida de Imposto Jogo 41.105.696 44.144.800 -6,9% Outras receitas operacionais ( F&B / Animação ) 2.116.084 2.697.643 -21,6%
43.221.780 46.842.443 -7,7% Resultados operacionais (EBIT) 4.951.426 4.812.089 2,9% Custos Financeiros -4.009.677 -4.593.397 -12,7% Resultado antes Impostos (EBT) 941.749 218.691 331% Impostos sobre rendimento (IRC) -38.500 -Resultado Líquido Consolidado do Semestre 903.249 218.691 313% a) Esta rúbrica incluí os montantes registados na rúbrica "Outros impostos" a título Imposto Especial de Jogo e na rúbrica de "Provisões" nos montantes de 2.885.000 Euros em 2013 e 1.468.018 Euros em 2012 referentes aos montantes das "contrapartidas minimas anuais".
4. ANÁLISE FINANCEIRA - ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO
O primeiro semestre do ano de 2013 confirmou a tendência de desaceleração moderada da economia da zona euro verificada em 2012. Em Portugal esta tendência também se verificou, tendo-se registado no primeiro semestre do ano uma quebra da procura interna ligeiramente contrabalançada pela melhoria das exportações da economia portuguesa. Embora rodeadas de algum grau de incerteza associado aos recentes desenvolvimentos internos, as mais recentes projecções apontam para uma recuperação gradual e moderada a partir do segundo semestre do ano dos principais indicadores da economia portuguesa. O clima económico que se verificou na primeira metade do ano teve óbvias consequências na contracção do volume de receitas no sector do Jogo em Portugal, não sendo de prever alterações significativas neste capítulo para os tempos mais próximos.
5. ANÁLISE FINANCEIRA - INFORMAÇÃO FINANCEIRA CONSOLIDADA
Em Portugal, a actividade de jogo em Casinos é desenvolvida por quatro grupos empresariais que exploram, em regime de concessão pública, os onze Casinos existentes em território nacional.
As receitas de jogo geradas no primeiro semestre de 2013 pelos Casinos Portugueses ascenderam a 134,1 milhões de Euros, evidenciando uma
quebra de 5,2%, ou seja, menos 7,4 milhões de Euros que o valor registado em igual período do ano anterior.
Por tipo de jogo, as receitas de jogo de Máquinas acumuladas a Junho de 2013 ascenderam a um total de 108,8 milhões de Euros, tendo registado uma quebra de 7,2% face a igual período do ano anterior. Já as
receitas acumuladas do jogo Bancado
registaram um incremento de 5,3%, quando
comparadas com o primeiro semestre de 2012, ascendendo no período em análise a um total de 24,8 milhões de Euros. As Empresas do Grupo Estoril-Sol desenvolvem as suas actividades predominantemente no sector do Turismo, através da exploração
das concessões das
zonas de jogo do Estoril e da Póvoa de Varzim, cujos Casinos geraram, no primeiro semestre de 2013, receitas de jogo na ordem dos 88 milhões de Euros, correspondentes a 65,6% do total das
receitas de jogo dos Casinos Portugueses.
RELATÓRIO DE GESTÃO
O Grupo Estoril-Sol apresenta receitas operacionais consolidadas relativas aos primeiros seis meses do exercício, no montante de 90,1 milhões de Euros, valor que traduz uma redução de 3,8 milhões de Euros quando comparado com o alcançado em período homólogo de 2012. Esta quebra de receitas foi determinada, sobretudo, pela contracção das receitas de jogo que totalizou 3,2 milhões de Euros (-3,5%), ainda assim abaixo das quebras apresentadas pelo sector (-5,2%).
As sucessivas quebras do rendimento disponível das famílias que se vêm registando nos últimos anos, haviam já determinado, com particular incidência no último exercício, ajustamentos na estrutura de custos das empresas operacionais do Grupo. Como resultado das alterações introduzidas, o Grupo conseguiu reduzir os seus custos operacionais no primeiro semestre de 2013, quando comparado com igual período do ano anterior, em 5,2 milhões de Euros. Esta melhoria, permitiu ao Grupo Estoril-Sol, num período de contracção de receitas, melhorar os seus resultados operacionais, passando os mesmos de 4,8 milhões de Euros no primeiro semestre de 2012 para os 5 milhões de Euros verificados em 2013. Uma melhoria ligeira mas que ganha alguma relevância quando enquadrada com a quebra de receitas ocorrida no Sector e no Grupo. Já o resultado líquido, quando comparado com o período homólogo, melhorou de 0,2 milhões de Euros para 0,9 milhões de Euros.
O Activo Líquido do Grupo que em 30 de Junho de 2013, era de 220,9 milhões de Euros, registava uma diminuição de 10,3 milhões de Euros, menos 4,4% relativamente a 31 de Dezembro de 2012, decorrente, em particular, da amortização dos activos fixos tangíveis e intangíveis e da política de contenção na realização de investimentos significativos.
O Passivo Financeiro do Grupo que, em 30 de Junho de 2013, totaliza 119,7 milhões de Euros, evidencia um valor semelhante ao verificado em relação a 31 de Dezembro de 2012. Esta evolução, previsível, decorre do ciclo normal de exploração e de financiamento do Grupo, sendo os primeiros meses de cada exercício penalizados, em virtude das necessidades extraordinárias de Tesouraria relacionadas com o pagamento das contrapartidas anuais do imposto especial de jogo, que ocorrem sempre em Janeiro de cada ano. Já para os últimos meses do exercício é espectável que, a manterem-se os padrões actuais de actividade, o Grupo venha a reduzir as suas responsabilidades face a financiamento obtido junto de terceiros.
6. POLITICA FINANCEIRA DO GRUPO
As Empresas do Grupo Estoril Sol prosseguem uma política financeira baseada na preservação da sua independência financeira, maioritariamente apoiada pelos meios libertos anualmente.
Com o suporte de diversas instituições de crédito, as Empresas do Grupo recorrem a um conjunto de instrumentos financeiros, de taxa variável, cujas maturidades são negociadas em função da previsível capacidade de libertação de fundos.
Como consequência dessa política, o endividamento financeiro consolidado que, em 2006, totalizava 248,4 milhões de Euros, passou para 119,7 milhões de Euros no final do primeiro semestre de 2013.
7. GESTÃO DE RISCO
As Empresas do Grupo, enquanto entidades concessionárias da actividade de jogo, encontram-se expostas, no normal desenvolvimento das suas actividades, a um conjunto de riscos e incertezas, a seguir identificadas:
9
Risco Físico e Contratual:
As empresas do Grupo visando a prevenção e minimização dos riscos inerentes às suas actividades, dispõem de Serviços técnicos especializados de supervisão responsáveis pelo cumprimento rigoroso das normas de segurança física de clientes, colaboradores e instalações e, ainda, do cumprimento da legislação que tutela o sector de jogo em Portugal, sendo de salientar que os Casinos portugueses estão sujeitos a uma fiscalização permanente e presencial feita pelo Estado através do Serviço de Inspecção de Jogo, do Instituto de Turismo de Portugal I.P.
Periodicamente, com a colaboração de entidade externa, são realizadas análises de risco aos procedimentos instituídos e à segurança física dos activos.
Risco de Negócio:
Nos termos do contrato de concessão, o Estado Português garante às concessionárias a exclusividade na exploração dos jogos de fortuna e azar a troco do pagamento de elevadas contrapartidas iniciais e de elevadas taxas de tributação anual. Não obstante, o Estado Português tem-se revelado incapaz de regulamentar o acesso de cidadãos nacionais aos milhares de casinos cibernéticos que hoje existem e constituem um crescente factor de concorrência desleal, quer por representarem um significativo acréscimo de oferta clandestina, quer por significarem uma flagrante via de evasão fiscal.
As Empresa do Grupo continuaram, também em 2013, quer através da Associação Portuguesa de Casinos, quer directamente, a sensibilizar o Governo Português para a necessidade urgente de serem tomadas medidas legislativas que permitam regulamentar, em Portugal o jogo on-line, de molde a poder voltar a ser garantido o respeito pelos compromissos de exclusividade de exploração contratualmente assumidos pelo Estado.
Risco Financeiro:
Os significativos investimentos que as Empresas do Grupo realizaram nos últimos anos, de que destacamos o montante pago pelas prorrogações dos contratos de concessão da zona do Estoril e da Póvoa de Varzim, a contrapartida inicial paga relativa ao Casino Lisboa e os investimentos feitos por motivos de reconstrução, renovação, modernização e ampliação dos Casinos, implicaram, no passado recente, um acréscimo de endividamento que, conjugado com as variações das taxas de juro do mercado, determinaram elevados custos financeiros e um potencial risco de liquidez.
Em função dos meios monetários libertos pela exploração, entendemos que o risco financeiro a que as Empresas do Grupo estão expostas é diminuto, tendo o mesmo juízo de valor prevalecido na análise efectuada pelas Instituições Financeiras, expresso na dispensa da prestação de quaisquer garantias patrimoniais nas operações contratadas.
Risco de Crédito:
A legislação portuguesa proíbe as concessionárias de casinos de conceder crédito à actividade de jogo pelo que, também neste capítulo, as Empresas concessionárias não estão expostas a risco de crédito. As demais receitas da actividade de restauração e animação, que representam cerca de 2,3% das receitas operacionais, traduzem uma exposição despicienda.
Risco Cambial:
Todas as operações são realizadas em Euros, com excepção de algumas importações correntes, de prazo não superior a 45 dias, realizadas em dólares americanos, pelo que as Empresas do Grupo têm uma exposição diminuta ao risco cambial.
RELATÓRIO DE GESTÃO
8. PERSPECTIVAS / FACTOS RELEVANTES
Atento o carácter recessivo que vem caracterizando o quadro macroeconómico nacional, com efeitos incontornáveis na diminuição do rendimento das famílias, na contracção da procura interna e com a manutenção de uma elevada taxa de desemprego, será de antever que o sector de actividade em que operam as Empresas do Grupo continue a reflectir os efeitos da crise financeira e económica em que está mergulhada a nossa economia.
Será, pois, prudente e realista perspectivar-se, ainda que em grau e prazo indefinidos, a continuação da quebra de actividade de todos os casinos portugueses e, consequentemente, dos casinos explorados pelo Grupo Estoril-Sol, por força da prolongada diminuição das respectivas receitas, facto que, só por si, evidencia o flagrante desequilíbrio económico-financeiro dos contratos de concessão negociados com o Estado, todos eles assentes, até ao seu término, no pressuposto de um crescimento anual de receitas. Neste contexto, será necessário que as Empresas do Grupo redobrem esforços, quer directamente, quer através da Associação Portuguesa de Casinos, no sentido de sensibilizar a Tutela e o Governo para a necessidade de serem urgentemente revistos os referidos contratos de concessão, visando a reposição do seu equilíbrio económico-financeiro, para além das inadiáveis medidas de intervenção do Governo no sentido de pôr termo à concorrência desleal do jogo online que, para além de violar o seu exclusivo de exploração de jogos de fortuna ou azar, já consumou, ao longo do último decénio, irrecuperáveis prejuízos aos Casinos nacionais e, designadamente, aos do Grupo Estoril-Sol. Tudo sem prejuízo do eventual recurso a outras medidas legalmente admissíveis por forma a alcançar-se a referida reposição do equilíbrio económico-financeiro das concessões, considerada como fundamental para o futuro sustentável das concessões. Nesse sentido, no início do ano de 2013, e após deliberação unânime tomada em sede da Associação Portuguesa de Casinos, as empresas operacionais do Grupo Estoril-Sol, intentaram contra o Estado acções judiciais em que pedem a reposição do equilíbrio económico e financeiro das concessões. Tal pedido é alicerçado na comprovação de que se regista uma notória alteração das circunstâncias em que os contratos de concessão foram celebrados, como o comprova o facto de o modelo utilizado para a fixação das contrapartidas e do imposto de jogo a pagar pelas concessionárias ter assentado num significativo crescimento anual de receitas ao longo de todo o período de concessão, o que está longe de se ter verificado e pelo facto de o Estado através de acções e omissões, ter ainda contribuído para agravar a situação, nomeadamente através da atitude permissiva em relação ao jogo on line e ao jogo clandestino.
Como corolário perverso, algumas das concessionárias de jogo estão já confrontadas com a exigência de pagar ao Estado elevadíssimos impostos, calculados sobre receitas que estas não obtiveram !.
Assim, não restou alternativa às concessionárias que não fosse a de, no estrito cumprimento das faculdades legais existentes, impugnarem, no início de 2013, junto dos competentes Tribunais Administrativos e Fiscais as liquidações de imposto que lhes foram apresentadas, tendo para esse efeito, apresentado as necessárias garantias judiciais. Contudo, à data de aprovação deste relatório e como expressão da vontade de criar espaço para um diálogo construtivo com a tutela, todas as concessionárias deliberaram suspender essas acções judiciais, tendo sido regularizadas, entretanto, todas as liquidações de imposto apresentadas.
11
Declaração nos termos e para os efeitos do disposto no art.º 246º nº 1 alínea c) do Código dos Valores Mobiliários.
Os membros do Conselho de Administração da Estoril Sol, S.G.P.S., S.A. assumem a responsabilidade pela veracidade da informação contida no presente relatório de gestão intercalar, asseguram que não existem omissões que sejam do seu conhecimento, o qual expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da sociedade e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, bem como contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam as empresas do Grupo.
As demonstrações financeiras consolidadas, relativas ao 1º semestre de 2013, foram elaboradas em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, IFRS tal como adoptadas pela União Europeia e de acordo com as disposições do IAS 34 – Relato financeiro intercalar, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação. A informação financeira intercalar agora divulgada não foi sujeita a auditoria externa ou a revisão limitada.
Estoril, 23 de Julho de 2013
O Conselho de Administração - Presidente:
Stanley Hung Sun Ho - Vice-Presidentes:
Huen Wing Ming Patrick
Mário Alberto Neves Assis Ferreira
- Vogais:
Pansy Catilina Chiu King Ho
Ambrose So
Man Hin Choi
Vasco Esteves Fraga
António José de Melo Vieira Coelho
Jorge Armindo de Carvalho Teixeira
Calvin Ka Wing Chann
13
Em conformidade com o disposto no artigo 447 n.º 5 do Código das Sociedades Comerciais
Informação respeitante a valores mobiliários emitidos pela ESTORIL-SOL, S.G.P.S., e por sociedades com as quais a Empresa se encontra em relação de domínio ou de grupo, de que são titulares os membros dos órgãos sociais da sociedade, em 30 de Junho de 2013.
Stanley Hung Sun Ho – Presidente do Conselho de Administração
- Em 30.06.2013 era titular de 135.662 acções da Estoril-Sol, S.G.P.S., S.A.; Não adquiriu nem alienou acções desta sociedade no decurso do semestre;
- Em 30.06.2013 era titular de 170.911 acções da FINANSOL, Sociedade de Controlo SA (S.G.P.S.); Não adquiriu nem alienou acções desta sociedade no decurso do semestre;
Patrick Huen – Vice-Presidente do Conselho de Administração
- Em 30.06.2013 era titular de 50.000 acções da Estoril-Sol, S.G.P.S., S.A.; Não adquiriu nem alienou acções desta sociedade no decurso do semestre; Mário Alberto Neves Assis Ferreira – Vice-Presidente do Conselho de Administração - Em 30.06.2013 era titular de 601 acções da Estoril-Sol, S.G.P.S., S.A.;
Não adquiriu nem alienou acções desta sociedade no decurso do semestre; Ambrose So – Vogal do Conselho de Administração
- Em 30.06.2013 era titular de 50.000 acções da Estoril-Sol, S.G.P.S., S.A.; Não adquiriu nem alienou acções desta sociedade no decurso do semestre; Choi Man Hin – Vogal do Conselho de Administração
- Em 30.06.2013 era titular de 527 acções Estoril-Sol, S.G.P.S., S.A.. Não adquiriu nem alienou acções desta sociedade no decurso do semestre; Vasco Esteves Fraga – Vogal do Conselho de Administração
- Em 30.06.2013 era titular de 608 acções da Estoril-Sol, S.G.P.S., S.A; Não adquiriu nem alienou acções desta sociedade no decurso do semestre; Rui José da Cunha – Vogal do Conselho Consultivo
- Em 30.06.2013 era titular de 12.300 acções Estoril-Sol, S.G.P.S., S.A. Não adquiriu nem alienou acções desta sociedade durante o semestre
15
Em conformidade com o disposto no número 4 do artigo 448 do Código das Sociedades Comerciais, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários e da alínea c) do número 1 do artigo 9º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008.
FINANSOL, SOCIEDADE DE CONTROLO, S.G.P.S., S.A.
A ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A. em 30 de Junho de 2013 era titular de 62.565 acções próprias, pelo que sendo a FINANSOL - SOCIEDADE DE CONTROLO, S.G.P.S., S.A., em 30 de Junho de 2013, titular de 6.930.604 acções da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A., detinha directamente 58,1% do capital social e dos direitos de voto.
Os membros dos Órgãos de Administração e Conselho Consultivo das Empresas que se encontram em relação de domínio ou de Grupo com a ESTORIL-SOL., detinham 249.698 acções da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A., correspondentes a 2,09% do capital social e direitos de voto.
Assim, em termos globais, a participação directa e indirecta da FINANSOL no capital da ESTORIL-SOL é de 60,2%, à qual corresponde idêntica percentagem de votos.
AMORIM - ENTERTAINMENT E GAMING INTERNATIONAL, S.G.P.S, S.A.
A ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. em 30 de Junho de 2013 era titular de 62.565 acções próprias, e, sendo a AMORIM - ENTERTAINMENT E GAMING INTERNATIONAL, S.G.P.S., S.A. titular de 3.917.793 acções, esta sociedade detinha directamente 32,8% do capital social e dos direitos de voto da ESTORIL SOL, S.G.P.S., S.A..
As sociedades Briargrove Limited e Nyland Limited bem como os respectivos “beneficial owners”, Senhores Joaquim Ferreira de Amorim, José Américo Amorim Coelho e António Ferreira de Amorim, eram titulares de 361.500 acções da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A., correspondentes a 3,0% do capital social e direitos de voto.
Assim, em termos globais, a participação directa e indirecta da AMORIM- ENTERTAINMENT E GAMING INTERNATIONAL, SGPS, SA no capital social da ESTORIL-SOL, S.G.P.S., S.A. era, em 30 de Junho de 2013, de 35,9% à qual corresponde idêntica percentagem de votos.
17
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXO ÀS
CONTAS CONSOLIDADAS
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA POSIÇÃO FINANCEIRA
Notas Jun-13 Dez-12 ACTIVOS NÃO CORRENTES:
Activos fixos tangíveis
Reversiveis para o Estado 8 59.200.232 63.707.981
Não reversiveis para o Estado 8 64.348.069 65.875.535
Deduções fiscais por investimento 9 (19.108.232) (20.706.185) 104.440.069 108.877.331
Activos intangiveis 11 95.350.770 101.028.956
Propriedades de Investimento 218.224 221.000
Outros activos não correntes 10 1.042.051 2.497.757
Total do activo não corrente 201.051.114 212.625.044 ACTIVOS CORRENTES:
Inventários 4.874.576 4.901.032
Clientes 241.914 273.398
Outras contas a receber 1.967.743 1.762.139
Caixa e seus equivalentes 12 10.912.297 9.780.790
Total do activo corrente 17.996.530 16.717.359 Activos não correntes detidos para venda 1.878.000 1.878.000 Total do activo 220.925.644 231.220.403
CAPITAL PRÓPRIO:
Capital 13 59.968.420 59.968.420
Acções próprias 13 (708.306) (708.306)
Prémio de emissão de acções 13 7.820.769 7.820.769
Reserva legal 6.614.782 6.614.782
Outras reservas e Resultados transitados (5.088.770) 3.897.386 Resultado líquido consolidado do período 903.249 (8.986.155) Total do capital próprio 69.510.145 68.606.896 PASSIVO:
PASSIVO NÃO CORRENTE:
Financiamentos obtidos 14 8.839.735 10.177.262
Provisões 15 9.385.720 9.550.871
Total do passivo não corrente 18.225.454 19.728.133 PASSIVO CORRENTE:
Financiamentos obtidos 14 110.837.456 109.696.918
Outras contas a pagar 16 22.352.588 33.188.456
Total do passivo corrente 133.190.044 142.885.374 Total do passivo 151.415.498 162.613.507 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO E DO PASSIVO 220.925.644 231.220.403
O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada da posição financeira em 30 de Junho de 2013. ESTORIL-SOL, SGPS, S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DA POSIÇÃO FINANCEIRA EM 30 JUNHO DE 2013 E 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Montantes expressos em Euros)
ACTIVO
19
Notas 2013 2012 2013 2012
RÉDITO:
Vendas e prestações de serviços 6 90.110.763 93.923.362 44.564.590 45.428.629 Outros proveitos operacionais 6 2.427.750 3.702.213 1.190.973 1.785.771 Total de proveitos operacionais 92.538.513 97.625.575 45.755.563 47.214.400
GASTOS OPERACIONAIS:
Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas (1.092.301) (1.165.943) (556.633) (567.596) Fornecimentos e serviços externos 7 (10.591.457) (13.955.768) (5.439.181) (6.951.229) Gastos com o pessoal 7 (15.869.092) (17.475.248) (8.025.698) (8.442.265) Amortizações e depreciações 8 e 11 (11.740.630) (13.564.975) (5.851.783) (6.773.989) Imparidade de dividas a receber ( (aumentos) / reversões ) (83.644) 100.451 (45.119) 123.172 Provisões ( (aumentos) / reversões ) (2.790.918) 31.650 (2.790.918) (13.901) Imparidade de investimentos não depreciáveis / amortizáveis - - - - Outros Impostos (incluí Imposto Especial de Jogo) (44.265.705) (45.738.625) (20.478.893) (22.131.179) Outros gastos operacionais (1.153.341) (1.045.028) (745.463) (486.463) Total de custos operacionais (87.587.087) (92.813.486) (43.933.687) (45.243.450) Resultados operacionais 4.951.426 4.812.089 1.821.876 1.970.950
RESULTADOS FINANCEIROS:
Custos financeiros (4.072.318) (4.608.461) (1.843.305) (2.294.985)
Proveitos financeiros 62.640 15.064 44.229 6.029
(4.009.677) (4.593.397) (1.799.075) (2.288.956) Resultados antes de impostos 941.749 218.691 22.801 (318.005)
Imposto sobre o rendimento do exercício (38.500) - (38.500) -
Resultado líquido consolidado das operações em continuação 5 903.249 218.691 (15.699) (318.005)
Resultado das operações descontinuadas - - - 1.534
Resultado líquido consolidado do período 5 903.249 218.691 (15.699) (316.471)
Atribuível a:
Acionistas da empresa mãe 903.249 218.691 (15.699) (316.471)
Resultado por ação
Básico 0,08 0,02 (0,00) (0,03)
Diluído 0,08 0,02 (0,00) (0,03)
1º semestre 2º trimestre
do período findo em 30 de Junho de 2013. ESTORIL-SOL, SGPS, S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS E DE OUTRO RENDIMENTO INTEGRAL
DOS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2013 E 2012
(Montantes expressos em Euros)
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO C a p it a l re a li za d o Pré m io s d e e m is s ã o d e a cçõ e s R e s e rv a le g a l O u tra s re s e rv a s e R e s u lt a d o s tra n s it a d o s Sa ld o e m 1 d e Ja n e iro d e 2 0 1 2 5 9 .9 6 8 .4 2 0 (7 0 8 .3 0 6 ) 7 .8 2 0 .7 6 9 6 .6 1 4 .7 8 2 1 2 .0 1 0 .1 9 8 -8 .3 0 8 .8 2 7 7 7 .3 9 7 .0 3 6 A p li ca çã o d o re s u lt a d o l íq u id o co n s o li d a d o d o e xe rcí ci o f in d o e m 3 1 d e D e ze m b ro d e 2 0 1 1 - - - - (8 .3 0 8 .8 2 7 ) 8 .3 0 8 .8 2 7 - R e s u lt a d o l íq u id o co n s o li d a d o d o p ri m e iro s e m e s tre d e 2 0 1 2 - - - - - 2 1 8 .6 9 1 2 1 8 .6 9 1 Sa ld o e m 3 0 d e Ju n h o d e 2 0 1 2 5 9 .9 6 8 .4 2 0 (7 0 8 .3 0 6 ) 7 .8 2 0 .7 6 9 6 .6 1 4 .7 8 2 3 .7 0 1 .3 7 1 2 1 8 .6 9 1 7 7 .6 1 5 .7 2 8 Sa ld o e m 1 d e Ja n e iro d e 2 0 1 3 5 9 .9 6 8 .4 2 0 (7 0 8 .3 0 6 ) 7 .8 2 0 .7 6 9 6 .6 1 4 .7 8 2 3 .8 9 7 .3 8 5 (8 .9 8 6 .1 5 5 ) 6 8 .6 0 6 .8 9 6 A p li ca çã o d o re s u lt a d o l íq u id o co n s o li d a d o d o e xe rcí ci o f in d o e m 3 1 d e D e ze m b ro d e 2 0 1 2 - - - - (8 .9 8 6 .1 5 5 ) 8 .9 8 6 .1 5 5 - R e s u lt a d o l íq u id o co n s o li d a d o d o p ri m e iro s e m e s tre d e 2 0 1 3 - - - - - 9 0 3 .2 4 9 9 0 3 .2 4 9 Sa ld o e m 3 0 d e Ju n h o d e 2 0 1 3 5 9 .9 6 8 .4 2 0 (7 0 8 .3 0 6 ) 7 .8 2 0 .7 6 9 6 .6 1 4 .7 8 2 (5 .0 8 8 .7 7 0 ) 9 0 3 .2 4 9 6 9 .5 1 0 .1 4 5 O a n e xo f a z p a rt e i n te g ra n te d a d e m o n s tra çã o d a s a lt e ra çõ e s n o ca p it a l p ró p ri o d o p e rí o d o f in d o e m 3 0 d e Ju n h o d e 2 0 1 3 . ES T O R IL -SO L , SG PS , S. A . D EM O N ST R A Ç Õ ES C O N SO L ID A D A S D A S A L T ER A Ç Õ ES N O C A PI T A L PR Ó PR IO D O S PE R ÍO D O S F IN D O S EM 3 0 D E JU N H O D E 2 0 1 3 E 2 0 1 2 (M o n ta n te s e xp re s s o s e m Eu ro s ) A cçõ e s Pró p ri a s R e s u lt a d o lí q u id o d o e xe rcí ci o T o ta l d o ca p it a l p ró p ri o
21 Nota 2013 2012 2013 2012 ACTIVIDADES OPERACIONAIS: Recebimentos de clientes 89.829.888 94.003.779 44.497.743 47.125.959 Pagamentos a fornecedores (13.219.851) (16.892.012) (6.575.649) (5.432.873) Pagamentos ao pessoal (13.415.826) (14.814.878) (6.853.357) (7.442.675) Fluxos gerados pelas operações 63.194.210 62.296.889 31.068.736 34.250.411 Pagamento do imposto sobre o rendimento (101.191) (3.500) (97.691) (3.500) Pagamento do imposto Especial de Jogo (52.703.655) (56.944.515) (18.369.281) (18.167.486) Outros pagamentos relativos à actividade operacional (2.938.955) (4.919.148) (1.058.427) (3.260.123) Fluxos das actividades operacionais (1) 7.450.409 429.726 11.543.337 12.819.302 ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:
Recebimentos provenientes de:
Juros e rendimentos similares 53.203 15.064 45.810 15.064
53.203 15.064 45.810 15.064
Pagamentos respeitantes a:
Activos fixos tangíveis (1.864.928) (5.566.603) (378.779) (2.254.842) (1.864.928) (5.566.603) (378.779) (2.254.842) Fluxos das actividades de investimento (2) (1.811.725) (5.551.539) (332.969) (2.239.778)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO: Recebimentos provenientes de:
Financiamentos obtidos de instituições de crédito 237.920.233 326.212.430 74.806.416 94.419.776 237.920.233 326.212.430 74.806.416 94.419.776 Pagamentos respeitantes a:
Financiamentos obtidos de instituições de crédito (238.232.613) (318.095.630) (85.938.296) (104.155.276) Juros e gastos similares (4.055.200) (4.001.107) (1.991.439) (940.048) Amortização de contratos de locação financeira (15.994) (22.493) (7.997) (22.493) (242.303.808) (322.119.230) (87.937.733) (105.117.817) Fluxos das actividades de financiamento (3) (4.383.575) 4.093.200 (13.131.317) (10.698.041)
Variação de caixa e seus equivalentes (4)=(1)+(2)+(3) 1.255.109 (1.028.613) (1.920.949) (118.517) Caixa e seus equivalentes no início do exercício 12 9.657.188 11.708.472 12.833.246 10.798.376 Caixa e seus equivalentes no fim do exercício 12 10.912.297 10.679.859 10.912.297 10.679.859
1º Semestre 2º Trimestre (Montantes expressos em Euros)
O anexo faz parte integrante da demonstração consolidada dos fluxos de caixa do período findo em 30 de Junho de 2013.
ESTORIL-SOL, SGPS,S.A.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA DOS SEMESTRES E TRIMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2013 E 2012
23
1. NOTA INTRODUTÓRIA
O Grupo Estoril Sol, através das suas empresas subsidiárias (Nota 4), desenvolve as actividades do jogo, restauração, animação e subsidiariamente imobiliária.
A Estoril-Sol, SGPS, S.A. (“Empresa”) é a “Holding” do Grupo Estoril Sol (“Grupo”) que tendo as acções
representativas do seu capital social admitidas à negociação em mercado regulamentado – A Euronext –
em 1 de Janeiro de 2005 ficou obrigada a elaborar demonstrações financeiras consolidadas nos termos do artigo 3º do Regulamento (CE) nº 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, na sequência da publicação pelo Governo de Portugal do Decreto Lei nº 35/2005, artigo 11º.
2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS
2.1. Bases de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas do semestre findo em 30 de Junho de 2013 foram preparadas no pressuposto da continuidade das operações, a partir dos livros e registos contabilísticos das empresas
incluídas na consolidação (Nota 4), de acordo com as disposições da IAS 34 – Relato Financeiro
Intercalar, pelo que devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de Dezembro de 2012. A informação financeira intercalar agora divulgada não foi sujeita a auditoria externa ou a revisão limitada.
3. ALTERAÇÕES DE POLÍTICAS, ESTIMATIVAS E ERROS
Durante o semestre findo em 30 de Junho de 2013 não ocorreram alterações de políticas contabilísticas, face às consideradas na preparação da informação financeira relativa ao exercício de 2012 com impactos na posição financeira ou no resultado das operações, nem foram registados erros materiais relativos a exercícios anteriores, havendo a referir o seguinte:
Em 1 de Janeiro de 2013, entrou em vigor uma emenda ao IAS 19 – Benefícios aos Empregados, no que
respeita aos planos de pensões de benefícios definidos, introduzindo algumas alterações, nomeadamente:
(i) os ganhos/perdas actuariais passam a ser reconhecidos na totalidade em reservas;
(ii) passa a ser aplicada uma única taxa de juro à responsabilidade e aos activos do plano. A diferença
entre o retorno real dos activos do fundo e a taxa de juro única é registada como os ganhos/perdas actuariais;
(iii) os gastos registados em resultados correspondem apenas ao custo do serviço corrente e aos gastos líquidos com juros.
Para determinação das responsabilidades com pensões, o Grupo recorre anualmente a um actuário ind e-pendente. O Grupo encontra-se ainda a avaliar os impactos decorrentes da entrada em vigor destas alte-rações ao IAS 19, pelo que os mesmos não foram ainda reflectidos nas demonstalte-rações financeiras conso-lidadas do semestre findo em 30 de Junho de 2013.
O Conselho de Administração estima incluir os efeitos destas alterações ao IAS 19 nas demonstrações fi-nanceiras de 31 de Dezembro de 2013 e está convicto que estas alterações não produzirão impactos significativos nas mesmas.
ANEXO CONDENSADO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Adicionalmente, durante o semestre findo em 30 de Junho de 2013, entraram em vigor as seguintes nor-mas, interpretações, emendas e revisões, adoptadas (“endorsed”) pela União Europeia, que não tiverem impacto nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo:
- IFRS 1 – Emenda (Hiperinflação)
- IAS 12 – Emenda (recuperação de activos por impostos diferidos) - IAS 1 – Emenda (Outro Rendimento Integral)
- IFRS 7 – Emenda
- IFRS 13 – Mensuração de justo valor
- IFRIC 20 – Registo de certos custos na fase de produção de uma mina a céu aberto
As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, têm aplicação obrigatória em exercícios
eco-nómicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adoptadas
(“endor-sed”) pela União Europeia:
- IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas - IFRS 11 – Acordos conjuntos
- IFRS 12 – Divulgações sobre participações noutras entidades - IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas
- IAS 28 – Investimentos em Associadas e Entidades Conjuntamente Controladas (2011) - IAS 32 – Emenda (2011)
As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios
eco-nómicos futuros, não foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, adoptadas
(“en-dorsed”) pela União Europeia: - IFRIC 9 e 21
- Emendas às IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12 - Emendas aos IAS 27, IAS 36 e IAS 39
4. EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO E EMPRESAS ASSOCIADAS
4.1 Empresas incluídas na consolidação
As empresas incluídas na consolidação, suas sedes sociais, método de consolidação adoptado e proporção do capital efectivamente detido em 30 de Junho de 2013 e 31 de Dezembro de 2012, são as seguintes:
Método de
Denominação social Sede consolidação Jun-13 Dez-12
Estoril-Sol, S.G.P.S., S.A. Estoril Integral Mãe Mãe Estoril-Sol (III) - Turismo, Animação e Jogo, S.A. Estoril Integral 100 100 Varzim Sol - Turismo, Jogo e Animação, S.A. Póvoa de Varzim Integral 100 100 Estoril-Sol V - Investimentos Imobiliários, S.A. Estoril Integral 100 100 DTH - Desenvolvimento Turistico e Hoteleiro, S.A. Estoril Integral 100 100 Estoril-Sol Imobiliária, S.A. Estoril Integral 100 100 Chão do Parque, Investimentos imobiliários, S.A. Estoril Integral 100 100 Estoril-Sol - Investimentos Hoteleiros, S.A. Estoril Integral 100 100 Estoril Sol e Mar - Investimentos Imobiliários, S.A. Estoril Integral 100 100 Percentagem efetiva
25 4.2 Empresas associadas
A Estoril-Sol, SGPS, S.A., detém, indirectamente, através da Estoril-Sol Imobiliária, S.A., 33,33% da Sociedade Parques do Tamariz, S.A.
Esta participação é apresentada pelo valor resultante do método da equivalência patrimonial. Segundo este método, as demonstrações financeiras incluem a parte atribuível ao Grupo Estoril Sol dos resultados reconhecidos desde a data em que a influência significativa começa até á data em que efectivamente termina. As associadas são entidades sobre as quais o Grupo Estoril Sol tem entre 20% a 50% dos direitos de voto, ou sobre as quais o Grupo tem influência significativa.
5. RELATO POR SEGMENTOS
Os segmentos reportáveis pelo Grupo assentam na identificação dos segmentos conforme a informação financeira que é internamente reportada ao Conselho de Administração e que serve de suporte a este na avaliação de desempenho dos negócios e na tomada de decisões quanto à afectação dos recursos a utilizar. Os segmentos identificados, pelo Grupo, para o relato por segmentos, são assim consistentes com a forma como o Conselho de Administração analisa o seu negócio, correspondendo ao Casino do Estoril, Casino de Lisboa, Casino da Póvoa e Outros (incluindo essencialmente os efeitos da Holdings e das restantes actividades operacionais do Grupo).
Em 30 de Junho de 2013 e 2012, a informação por segmento de negócio, é conforme segue:
Casino Casino Casino
Estoril Lisboa Póvoa Outros Total
Activos líquidos 66.446.266 91.211.810 58.305.416 4.962.152 220.925.644 Passivos líquidos 95.101.743 8.662.273 37.265.456 10.386.026 151.415.498 Resultado do segmento 582.326 5.887.003 (4.831.357) (734.724) 903.249 Investimento activos: - fixos tangiveis 76.801 12.977 310.013 - 399.791 - intangíveis - - - - - 30-Junho-2013
Casino Casino Casino
Estoril Lisboa Póvoa Outros Total
Activos líquidos 73.299.291 99.065.968 63.128.678 10.838.358 246.332.295 Passivos líquidos 104.732.259 10.089.836 33.435.294 20.459.178 168.716.567 Resultado do segmento (802.438) 4.078.285 (2.255.995) (801.161) 218.691 Investimento activos: - fixos tangiveis 129.635 5.867 3.759.726 - 3.895.228 - intangíveis - - - - - 30-Junho-2012
ANEXO CONDENSADO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
6. RECEITAS OPERACIONAIS POR NATUREZA
As receitas operacionais consolidadas, nos períodos findos em 30 de Junho de 2013 e 2012, repartem-se da seguinte forma:
Casino Casino Casino
Natureza Estoril Lisboa Póvoa Total
Vendas e prestação de serviços
- Jogo 31.310.632 38.883.940 17.800.107 - 87.994.678 - Restauração e animação 734.433 - 279.453 - 1.013.886 - Outras vendas e prestação de serviços 801.465 300.252 482 - 1.102.198 32.846.530 39.184.191 18.080.042 - 90.110.763
Outros rendimentos e ganhos:
- Deduções fiscais por investimento 737.103 738.113 227.141 - 1.702.358 - Deduções fiscais - Animação 271.106 839 - - 271.946 - Rendimentos suplementares 347.818 11.707 40.124 - 399.649 - Outros 1.381 318 10.836 41.263 53.797 1.357.408 750.978 278.101 41.263 2.427.750 34.203.938 39.935.169 18.358.143 41.263 92.538.513 Outros 30 - Jun - 2013
Casino Casino Casino
Natureza Estoril Lisboa Póvoa Total
Vendas e prestação de serviços
- Jogo 30.335.073 40.911.010 19.979.636 - 91.225.719 - Restauração e animação 1.270.868 291.136 209.702 - 1.771.706 - Outras vendas e prestação de serviços 617.789 307.640 508 - 925.937 32.223.730 41.509.786 20.189.846 - 93.923.362
Outros rendimentos e ganhos:
- Deduções fiscais por investimento 999.957 793.119 455.977 - 2.249.053 - Deduções fiscais - Animação 556.092 409.110 199.797 - 1.164.999 - Rendimentos suplementares 109.007 12.949 74.302 85.658 281.916 - Outros 1.753 896 3.596 - 6.245 1.666.809 1.216.074 733.672 85.658 3.702.213 33.890.539 42.725.860 20.923.518 85.658 97.625.575 Outros 30 - Jun - 2012
As receitas dos segmentos decorrem de transacções com clientes externos. Não existem transacções entre segmentos. As políticas contabilísticas de cada segmento são as mesmas do Grupo.
27
7. FORNECIMENTOS E SERVIÇOS EXTERNOS e GASTOS COM O PESSOAL
A variação ocorrida nestas rúbricas quando comparadas com o período homólogo do ano anterior tem a sua explicação, essencialmente, no ajustamento da estrutura de custos das principais empresas subsidiárias do Grupo face às sucessivas quedas nas receitas de jogo em Portugal e do rendimento disponível das famílias.
8. ACTIVOS FIXOS TANGIVEIS
Durante os semestres findos em 30 de Junho de 2013 e 30 de Junho 2012, os movimentos ocorridos nos activos fixos tangíveis, bem como nas respectivas depreciações e perdas por imparidade acumuladas, fo-ram como segue:
Terrenos e Edifícios e Equipam. Outros Activos fixos Adiantamentos recursos outras Equipam. de Equipam. activos fixos tangíveis p/conta activos naturais construções básico transporte administ. tangíveis em curso fixos tangíveis Total Activo bruto: Saldo inicial 16.513.836 185.273.286 111.876.018 216.310 3.899.466 82.292 13.666.560 - 331.527.768 Aquisições - - 86.277 46.000 9.349 - 258.165 - 399.791 Alienações - - - -Transferências / Regularizações - - 1.277.519 - - - (1.277.519) - -Abates - (10.076) (2.431.303) (31.538) (386) - - - (2.473.303) Saldo final 16.513.836 185.263.210 110.808.511 230.772 3.908.429 82.292 12.647.206 - 329.454.256 Depreciações e perdas
por imparidade acumuladas:
Saldo inicial - 107.439.320 91.120.942 125.050 3.180.318 78.622 - - 201.944.252 Depreciações do exercício - 3.498.831 2.429.079 19.357 111.957 440 - - 6.059.664 Alienações - - - -Transferências / Regularizações - - - -Abates - (8.229) (2.063.273) (26.073) (386) - - - (2.097.961) Saldo final - 110.929.922 91.486.748 118.334 3.291.889 79.062 - - 205.905.955 Activo líquido 16.513.836 74.333.288 19.321.763 112.438 616.540 3.230 12.647.206 - 123.548.302 Movimento ocorrido nos Activos Fixos Tangiveis - 1º semestre 2013
Terrenos e Edifícios e Equipam. Outros Activos fixos Adiantamentos recursos outras Equipam. de Equipam. activos fixos tangíveis p/conta activos naturais construções básico transporte administ. tangíveis em curso fixos tangíveis Total Activo bruto: Saldo inicial 16.513.836 185.794.946 108.615.104 272.669 3.692.828 79.679 7.844.237 10.174 322.823.473 Aquisições - - 262.538 4.403 59.477 141 3.568.669 - 3.895.228 Alienações - - - -Transferências / Regularizações - - - -Abates - - (12.081) - - - (12.081) Saldo final 16.513.836 185.794.946 108.865.561 277.072 3.752.305 79.820 11.412.906 10.174 326.706.620 Depreciações e perdas
por imparidade acumuladas:
Saldo inicial - 100.805.903 86.966.648 152.780 2.874.720 80.391 - - 190.880.442 Depreciações do exercício - 3.652.882 4.085.269 29.395 116.356 51 - - 7.883.953 Alienações - - - -Transferências / Regularizações - - - -Abates - - (9.541) - - - (9.541) Saldo final - 104.458.785 91.042.376 182.175 2.991.076 80.442 - - 198.754.854 Activo líquido 16.513.836 81.336.161 17.823.185 94.897 761.229 (622) 11.412.906 10.174 127.951.767 Movimento ocorrido nos Activos Fixos tangíveis no 1º semestre de 2012
Do total de aquisições do período, no valor de 399.791 Euros, aproximadamente 250.000 Euros ainda es-tão registados como “Activos fixos tangíveis em curso” e respeitam às obras de reconceptualização e re-modelação do edifício do Casino da Póvoa de Varzim. as quais estão previstas concluir no decurso do exercício de 2013. A quase totalidade do valor registado na rúbrica “Activos fixos tangíveis em curso”, 12.647.206 Euros, é respeitante ao casino da Póvoa de Varzim.
Durante o primeiro semestre de 2013 entrou em funcionamento, no Casino de Lisboa, um novo sistema de videovigilância (CCTV) das áreas de jogo. O valor deste equipamento é de aproximadamente 1.250.000 Euros, valor este que foi transferido da rúbrica “Activos fixos tangíveis em curso” para a rúbrica “Equipa-mento básico”. No mesmo período procedeu-se ao abate do equipa“Equipa-mento substituído pelo novo equipa-mento, cujo valor bruto era de aproximadamente 860.000 Euros, não tendo daqui resultado nenhuma
me-ANEXO CONDENSADO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
nos-valia para o Grupo, uma vez que, com a autorização prévia do Serviço de Inspecção de Jogos, a aqu i-sição e o abate deste tipo de equipamento é comparticipado a 100% de acordo com o disposto na alínea e) do artigo 6º do Decreto-Regulamentar 56/84.
No semestre findo em 30 de Junho de 2013 ocorreram também abates de máquinas de jogo no Casino da Póvoa de varzim no montante de, aproximadamente, 1.287.000 Euros, os quais se encontravam totalmen-te depreciados.
A rúbrica “Terrenos e recursos naturais” inclui os terrenos onde está sedeado o Casino de Lisboa. A rúbri-ca “Edifícios e outras construções” é composta sobretudo pelos valores dos edifícios onde operam o Casi-no do Estoril, o CasiCasi-no de Lisboa e o CasiCasi-no da Póvoa de Varzim. A rúbrica “Equipamento básico” regista essencialmente equipamento de jogo.
Decorrente dos contratos de concessão da exploração de jogo de fortuna ou azar nas zona de jogo per-manente do Estoril e Póvoa de Varzim parte dos activos fixos tangíveis da Empresa são reversíveis para o Estado Português.
Do Casino de Lisboa apenas são reversíveis para o Estado os activos fixos tangíveis referentes a equipa-mento de jogo e que portanto se encontram registados na rúbrica “Equipaequipa-mento básico”. No que respeita aos Casinos do Estoril e da Póvoa de Varzim, tanto o edifício como o equipamento de jogo são reversíveis para o Estado.
9. DEDUÇÕES FISCAIS POR INVESTIMENTO
Durante os semestres findos em 30 de Junho de 2013 e 2012, o Grupo beneficiou das seguintes deduções fiscais por investimento:
Saldo Investimento Rédito Saldo
Deduções fiscais por investimento Inicial ano do exercício Final
Casino Estoril 8.007.430 60.110 (737.103) 7.330.437
Casino Lisboa 4.128.847 (0) (738.113) 3.390.733
Casino Póvoa de Varzim 8.569.909 44.294 (227.141) 8.387.062
20.706.186 104.404 (1.702.358) 19.108.232
Jun - 2013
Saldo Investimento Rédito Saldo
Deduções fiscais por investimento Inicial ano do exercício Final
Casino Estoril 9.152.360 - (999.958) 8.152.402
Casino Lisboa 3.209.390 - (793.119) 2.416.271
Casino Póvoa de Varzim 6.551.787 1.539.694 (455.977) 7.635.504
18.913.537 1.539.694 (2.249.054) 18.204.177
Jun - 2012
A atribuição destas deduções fiscais por contrapartida do Imposto Especial de Jogo a liquidar está exclus i-vamente relacionada com a aquisição de equipamento de jogo com a autorização prévia do Serviço de Inspecção de Jogos.
29 10. OUTROS ACTIVOS NÃO CORRENTES
Foi considerado como Activo não corrente o valor da comparticipação do Estado na despesa realizada com as obras de remodelação do Casino da Póvoa de Varzim. E isto porque as obras de reconceptualiza-ção e remodelareconceptualiza-ção de edifício do Casino da Póvoa de Varzim foram adjudicadas por um valor total de 11.849.611 Euros, sendo que do total adjudicado é comparticipado o montante de 5.622.109 Euros, a ser deduzido à contrapartida anual, de modo fraccionado e em quatro exercícios, no montante de 1.500.000 Euros cada, sendo o acerto final efectuado no quarto e último exercício.
Do montante total comparticipado, no valor de 5.622.109 Euros, foram já concretizados 5.328.333 Euros, tendo sido deduzido o valor de 1.500.000 Euros à contrapartida de 2011 e 1.500.000 Euros à contrapartida de 2012.
A redução nesta rúbrica ocorrida entre o saldo a receber a Dezembro de 2012 e o saldo a Junho de 2013, reflecte, essencialmente, a transferência de 1.500.000 Euros para activo corrente, correspondente ao mon-tante a deduzir à contrapartida do exercício de 2013 a liquidar em Janeiro de 2014.
11. ACTIVOS INTANGIVEIS
O detalhe do activo intangível a 30 de Junho de 2013 e 31 de Dezembro de 2012 é como segue:
Activo Amortizações Activo
Bruto Acumuladas Liquido
Prémio da Concessão Jogo do Estoril 153.576.455 (108.839.733) 44.736.722
Prémio da Concessão Jogo de Lisboa 30.000.000 (14.564.612) 15.435.389
Prémio da Concessão Jogo da Póvoa de Varzim 77.034.109 (41.855.450) 35.178.660
260.610.564 (165.259.794) 95.350.770
Jun - 2013
Activo Amortizações Activo
Bruto Acumuladas Liquido
Prémio da Concessão Jogo do Estoril 153.576.455 (105.864.773) 47.711.682
Prémio da Concessão Jogo de Lisboa 30.000.000 (13.536.040) 16.463.960
Prémio da Concessão Jogo da Póvoa de Varzim 77.034.109 (40.180.795) 36.853.314
260.610.564 (159.581.608) 101.028.956
Dez - 2012
12. CAIXA E SEUS EQUIVALENTES
Em 30 de Junho de 2013 e 31 de Dezembro 2012, esta rubrica tinha a seguinte composição:
Jun - 2013 Dez - 2012
Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 2.551.082 1.875.886
Caixa 8.361.215 7.904.904
Caixa e seus equivalentes 10.912.297 9.780.790
Descobertos bancários - (123.602)
ANEXO CONDENSADO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
13. CAPITAL
Em 30 de Junho de 2013 e 31 de Dezembro de 2012, o capital social da Empresa está representado por 11.993.684 acções, sendo 6.116.779 nominativas e 5.876.905 ao portador, de valor nominal unitário de 5 Euros, que conferem direito a dividendo.
O capital social emitido pela Empresa em 30 de Junho de 2013 e em 31 de Dezembro de 2012 tem a se-guinte composição: Jun - 2013 Dez - 2012 Capital realizado 59.968.420 59.968.420 Acções próprias (708.306) (708.306) Prémios de emissões 7.820.769 7.820.769 67.080.883 67.080.883
O capital social é representado pelas seguintes categorias de acções:
Data Valor nominal Nº de acções
30 de Junho 2013 Nominativas 5 6.116.779 Portador 5 5.876.905 11.993.684 31 de Dezembro 2012 Nominativas 5 6.116.779 Portador 5 5.876.905 11.993.684
As acções próprias foram adquiridas pela Empresa como segue:
Ano Aquisição Nº acções Valor nominal Total nominal Total prémios Total
2001 34.900 5 174.500 280.945 455.445
2002 43 5 215 184 399
2007 22 5 110 88 198
2008 27.600 5 138.000 114.264 252.264
Total 62.565 312.825 395.481 708.306
Pessoas colectivas com mais de 20% de participação no capital social:
- Finansol, Sociedade de Controlo, S.G.P.S, S.A., com 60,2%
31 14. FINANCIAMENTOS OBTIDOS
Em 30 de Junho de 2013 e 31 de Dezembro 2012, esta rubrica tinha a seguinte composição:
Valor Valor em Valor Valor em
Nominal Balanço Nominal Balanço
Financiamento não corrente:
- Empréstimos bancários 8.750.000 8.750.000 10.125.000 10.125.000 - Papel comercial - - - - - Contas correntes - - - - - Locação financeira 89.735 89.735 52.262 52.262 8.839.735 8.839.735 10.177.262 10.177.262 Financiamento corrente: - Empréstimos bancários 17.000.000 17.148.683 15.875.000 16.064.964 - Papel comercial 68.000.000 67.912.917 74.250.000 73.995.605 - Contas correntes 25.903.500 25.755.686 19.715.500 19.475.282
- Descobertos bancários (Nota 12) - - 123.602 123.602
- Locação financeira 20.170 20.170 37.465 37.465
110.923.670 110.837.456 110.001.567 109.696.918
119.763.405 119.677.191 120.178.829 119.874.180
Natureza dos financiamentos
Jun - 2013 Dez - 2012
As taxas de juro médias dos financiamentos, suportadas pelo Grupo, incluindo comissões e outros enca r-gos, situam-se num intervalo entre os 6% e os 7,5%.
Algumas das operações de financiamento, empréstimos bancários, contêm compromissos de manutenção de determinados rácios financeiros em limites contratualmente negociados (financial covenants).
Os rácios financeiros são:
- NetDebt/Ebitda;
- Autonomia financeira.
Em 30 de Junho de 2013 e 31 de Dezembro de 2012, os referidos rácios respeitavam os limites estabele-cidos.
O valor classificado como empréstimos bancários não corrente, no montante global de 8.750.000 Euros, tem vencimento nos seguintes períodos:
5.375.000 Euros no segundo semestre de 2014
3.375.000 Euros no primeiro semestre de 2015
O valor inscrito na coluna “Valor nominal” corresponde ao valor contratado ainda em dívida. A coluna “Va-lor em balanço” acresce ao va“Va-lor nominal encargos financeiros já corridos mas ainda não vencidos, dedu-zidos de juros e ou comissões pagas antecipadamente.
ANEXO CONDENSADO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
15. PROVISÕES
Os movimentos ocorridos nas provisões durante os semestres findos em 30 de Junho de 2013 e 2012 fo-ram como segue:
Movimento ocorrido no 1º Semestre de 2013
Saldo Saldo
Dez - 2012 Aumentos Reversões Utilizações Jun - 2013
Provisões para pensões 3.527.000 - - 3.527.000
Processos judiciais em curso 2.448.049 - (94.084) (20.000) 2.333.965 Outros riscos e encargos 3.575.822 2.885.000 - (2.936.067) 3.524.755 9.550.871 2.885.000 (94.084) (2.956.067) 9.385.720
Movimento ocorrido no 1º Semestre de 2012
Saldo Saldo
Dez - 2011 Aumentos Reversões Utilizações Jun - 2012
Provisões para pensões 3.802.000 - - 3.802.000
Processos judiciais em curso 2.044.625 16.400 (2.500) - 2.058.525 Outros riscos e encargos 714.143 - (45.551) - 668.592 6.560.768 16.400 (48.051) - 6.529.117
Durante o primeiro semestre de 2013 foi constituída uma provisão no montante de 2.885.000 Euros relati-va à contrapartida anual de imposto de jogo referente a 2013. Durante este mesmo período o Grupo utili-zou 2.936.067 Euros para fazer face à liquidação da “contrapartida mínima” relativa a 2012 e cujo paga-mento ocorreu em Março de 2013.
Também durante o primeiro semestre de 2013 foi resolvido um processo judicial em curso que recaía s o-bre umas das subsidiárias de Grupo, por entendimento das partes anteriormente em litígio, do qual resul-tou o pagamento de uma verba de 20.000 Euros e a reversão do montante remanescente anteriormente provisionado no total de 94.084 Euros.
16. OUTRAS CONTAS A PAGAR
A redução significativa no saldo desta rúbrica ocorrida no primeiro semestre de 2013 deve-se ao facto de o Grupo ter liquidado neste período a Contrapartida Anual do Imposto Especial de Jogo referente ao ano de 2012.
17. PASSIVOS E ACTIVOS CONTINGENTES, GARANTIAS E COMPROMISSOS Passivos contingentes
No decurso normal da sua actividade, o Grupo encontra-se envolvido em diversos processos judiciais. Fa-ce à natureza dos mesmos e provisões constituídas, de acordo com estudos e pareFa-ceres de consultores jurídicos, a expectativa existente é de que, do respectivo desfecho, não resultem quaisquer efeitos materi-ais em termos da actividade desenvolvida, posição patrimonial e resultado das operações.
De entre os diversos destacam-se os seguintes:
- No início do ano de 2013, e após deliberação unânime tomada em sede da Associação Portuguesa de Casinos, as empresas operacionais do Grupo Estoril-Sol, intentaram contra o Estado acções judiciais em
33
entre outras razões, pelo facto de o Estado, através de acções e omissões, ter dado causa a alterações das circunstâncias que estiveram na base da negociação das concessões. De entre elas releva o facto de ter sido pressuposto na base de cálculo dos impostos a pagar pelas concessionárias uma subida contínua e acentuada de receitas em todo o período da concessão. Não obstante não se ter verificado essa proposição, devido à conjuntura económica e também como consequência da atitude do Estado em relação ao jogo on-line e ao jogo clandestino, entre outras, continuou este a exigir-lhes o pagamento de elevadíssimos impostos, calculados sobre receitas que estas não obtiveram.
Assim, não restou alternativa às concessionárias que não fosse a de impugnarem junto dos competentes Tribunais Administrativos e Fiscais as liquidações de imposto que lhes foram apresentadas, tendo para esse efeito, apresentado as necessárias garantias judiciais. Contudo à data de aprovação deste mesmo relatório, estas acções encontram-se em suspenso, tendo sido regularizadas todas as liquidações de im-posto apresentadas (Notas 15 e 16).
- Divergências de entendimento entre o Grupo e a Administração Fiscal, no que respeita à tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC), relativas aos exercícios de 2007, 2008 2009 e 2010, no âmbito da tributação de despesas diversas incorridas no decurso da actividade de jogo por parte das subsidiárias que fazem parte do Grupo e que têm como actividade principal a exploração de jogos de fortuna ou azar. Existem à data destas demonstrações financeiras decisões judiciais favoráveis a favor do Grupo, bem como jurisprudência judicial favorável ao Grupo sobre esta matéria. Ainda assim o Grupo, tem a esta data garantias bancárias prestadas a favor do Serviço de Finanças de Cascais no mon-tante de 7.197.635 Euros, das quais 1.041.811 Euros foram prestadas em Janeiro de 2013.
- O Grupo procedeu em 2010 a um despedimento colectivo nos termos estabelecidos na Lei, que abran-geu 112 colaboradores. Parte destes contestaram o referido processo e interpuseram uma acção em Trbunal visando a sua anulação e a sua reintegração no quadro do Grupo. O Grupo e os consultores juríd i-cos responsáveis pelo processo consideram que existe elevada probabilidade de ganho por parte do Gr u-po tendo, u-por isso, constituído uma provisão corresu-pondente apenas às obrigações legais previstas na le-gislação laboral em caso de despedimento colectivo que terá que pagar aos ex-colaboradores a título de indeminização mesmo que vença a acção. Esse valor cifra-se em 1.171.000 Euros.
O Grupo procede também à constituição de diversas provisões técnicas relacionadas com o normal func i-onamento da sua principal actividade, a exploração de jogos de fortuna ou azar. De entre as mais significa-tivas há a destacar:
- Existência de uma conta a pagar no montante total de 1.485.000 euros respeitante a responsabilidades por prémios de jogo acumulado. Este passivo é revisto numa base mensal, em função dos prémios ac u-mulados anunciados nas diversas salas de jogos dos Casinos explorados pelo Grupo.
Compromissos e activos contingentes
No decurso normal da sua actividade o Grupo assume compromissos relacionados, essencialmente, com a remodelação e equipamento dos Casinos que explora. A 30 de Junho de 2013 há a destacar o seguinte: - No âmbito da reconceptualização e remodelação do edifício do casino da Póvoa de Varzim, foram apro-vadas pelo Instituto de Portugal através de despacho da Secretaria de Estado da Cultura, obras no mon-tante total de 11.849.611 Euros. Deste investimento, 5.622.109 Euros serão alvo de comparticipação atra-vés de dedução fraccionada em quatro anos aos montantes a pagar a título de contrapartida anual do i m-posto especial de jogo. A esta data o Grupo tem registado nas suas demonstrações financeiras uma conta a receber no montante de 2.328.334 Euros, dos quais 1.500.000 Euros realizáveis em 2013, correspon-dente à comparticipação efectiva do investimento já realizado e que será alvo de dedução em pagamentos futuros de Imposto Especial de Jogo (Nota 8).
ANEXO CONDENSADO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
Garantias prestadas
Em 30 de Junho de 2013 e 31 de Dezembro de 2012 o Grupo apresentava as seguintes garantias presta-das:
Jun - 13 Dez - 12
Obrigações relacionadas com o Imposto Especial de Jogo 10.350.000 20.350.000
Processos fiscais em curso / contencioso legal 7.429.990 6.388.179
Fornecedores correntes 46.225 46.225
17.826.214 26.784.403
Em Janeiro de 2013 o Grupo viu reduzidas as suas responsabilidades em garantias bancárias no monta n-te de 10.000.000 Euros pois as mesmas estavam relacionadas com o pagamento da contrapartida anual do Imposto Especial de Jogo, e que o Grupo liquidou (Nota 16).
Também em Janeiro de 2013 o Grupo prestou novas garantias bancárias a favor do Serviço de Finanças de Cascais no montante global de 1.041.811 Euros relativas a divergências de entendimento entre o Gru-po e a Administração Fiscal, no que respeita à tributação em sede de ImGru-posto sobre o Rendimento de Pessoas Colectivas (IRC) do exercício de 2010.
36
ÍNDICE
Empresas do Grupo Estoril-Sol 1
Orgãos Sociais 3
Relatório de Gestão 5
Anexo ao Relatório do Conselho de Administração 13
Titulares de Participações Sociais Qualificadas 15
