Rossi Residencial S.A.
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2004 e de 2003 e Parecer dos Auditores Independentes
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Prezados acionistas, clientes e investidores:
Atendendo aos dispositivos legais, estatutários e à regulamentação do mercado de valores mobiliários, submetemos à apreciação de v.sas. o relatório da administração e demonstrações financeiras da Rossi Residencial S.A. e de suas controladas (“Rossi”) relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004.
Desempenho
L u c r o L íq u id o ( e m R $ m il)
EBITDA (em R$ mil) 3653
O desempenho obtido pela Rossi em 2004 reflete os resultados positivos da estratégia adotada de diversificação de produtos e mercados de atuação, expansão para novas regiões geográficas e estabelecimento de parcerias com empreendedores e investidores. Em 2004, a empresa se posicionou em um patamar de receita apropriada mais elevado (acima de R$ 300 milhões) e registrou lucro líquido de R$ 19,3 milhões e EBITDA de R$ 36,5 milhões, revertendo o resultado negativo do ano anterior.
Lucro Líquido (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil)
2004 2002 (5.269) 2003 36.538 3.725 2004 2003 2002 (6.143) 19.301 4.371 % Rec. Líq. 3% (3%) 6% 2% (3%) 12%
As diversas parcerias e operações estruturadas com a criação de sociedades de propósito específico (SPE) para o desenvolvimento de empreendimentos refletem a seriedade e segurança das operações da empresa e a qualidade de seus recebíveis. Os principais destaques do ano foram os novos conceitos de empreendimentos parque-clube, self-living e urbanismo/loteamento além da entrada em centros urbanos próximos das regiões de atuação da empresa, como São José dos Campos, Guarujá e Niterói.
Lançamentos
O volume de lançamentos realizado pela Rossi foi 32% superior ao ano anterior, totalizando R$ 513,3 milhões de valor geral de venda (VGV), dos quais R$ 405,3 milhões correspondem à parte da Rossi e o restante à parte dos sócios. Foram lançados 22 empreendimentos com incremento de 10% na quantidade de unidades que totalizou 2.295 e com aumento de 20% no preço médio dos imóveis que passou de R$ 186.273 em 2003 para R$ 223.645 em 2004. R$ Lançamentos 339.734 513.265 388.937 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 700.000 2002 2003 2004 mil -500 1.000 1.500 2.000 2.500 Unidades
Valor lançamentos Unidades
302.159 parte Rossi 348.013 parte Rossi 405.314 parte Rossi 2.289 2.088 2.295
Vendas
As vendas de R$ 433,4 milhões foram 61% superior ao ano anterior. O número de unidades vendidas foi 43% superior ao registrado em 2003, passando de 1.690 para 2.411 unidades.
2.026 1.690 2.411 Vendas 257.660 268.732 433.388 -100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 700.000 2002 2003 2004 R$ mil -500 1.000 1.500 2.000 2.500 3.000 Unidades
Valor vendas Unidades
235.138 Parte Rossi 247.951 Parte Rossi 350.704 Parte Rossi Receita apropriada
A sistemática de apropriação de receitas e custos é feita com base na execução das obras (critério CVM). Por esta razão, o resultado do constante crescimento no volume de lançamentos e vendas em 2002 e 2003, se refletia apenas parcialmente nos balanços publicados. Em 2004, com a evolução das obras, a receita operacional líquida totalizou R$ 317,6 milhões, apresentando um crescimento de 77%.
Receita Apropriada Líquida (em R$ mil)
163.870
317.631
179.654
2002 2003 2004
Resultado de vendas de imóveis a apropriar
O resultado a apropriar (REF) mede a parte do resultado das vendas relacionada com a parcela de obra que falta ser executada. O gráfico abaixo mostra o crescimento de 18% no saldo do resultado a apropriar.
Resultado a Apropriar (em R$ mil)
57.749
93.988
111.108
Contas a receber
O bom desempenho das vendas é visto também no crescimento de 47% no saldo a receber de clientes, que totalizou R$ 639,5 milhões (curto e longo prazo).
Saldos de Clientes (em R$ mil)
328.902
434.001
639.514
2002 2003 2004
Estrutura de capital
O aumento no endividamento da empresa ocorreu em conformidade com a estratégia de obtenção de financiamento específico para a produção dos empreendimentos. As linhas de crédito imobiliário obtido junto aos bancos custam em média TR+12% a.a. As operações de crédito imobiliário, somadas às operações de caução de recebíveis, consideradas auto liquidáveis, representaram 86% do endividamento em 2004.
Endividamento (em R$ Mil) 4.813 20.060 15.852 16.798 14.098 29.206 23.333 12.618 64.442 2002 2003 2004
giro c/ caução recebíveis crédito imobiliário Total 44.944 Total 109.500 Total 46.776 Portfólio de negócios
A Rossi encerrou o ano de 2004 com um portfólio de negócios de R$ 1.125,1 milhões, sendo R$ 922,9 milhões a parte correspondente a Rossi e o restante à parte dos sócios. Este valor corresponde à receita gerada pela futura venda de 2.284 unidades dos empreendimentos já lançados (R$ 486,2 milhões, a valor de venda) e a receita decorrente dos futuros lançamentos cujos terrenos já foram compromissados. O estoque de unidades prontas em 31/12/04 era de 136 unidades e R$ 18,6 milhões.
O estoque de terrenos para lançamento de futuros empreendimentos corresponde a 28
terrenos, com potencial para gerar um total de 4.527 unidades, compreendendo 496.195 m2
de área a ser construída e representando aproximadamente R$ 638,9 milhões de receita de vendas.
Obras em andamento
Em 31 de dezembro de 2004, a empresa contava com 41 canteiros de obras,
compreendendo 49 empreendimentos, 5.562 unidades e 848.427 m2 de área em construção.
Isto contribui para acumular um total de 25.947 unidades lançadas e 2.516.249 m2 de área
construída desde 1992, das quais 20.385 unidades e 1.667.822 m2 de área construída já
foram entregues.
Mercado de capitais – Bovespa RSID3
A Rossi realizou abertura do capital em julho de 1997 mediante a emissão e colocação de ações ordinárias no mercado brasileiro e ADR’s no exterior. A base acionária é composta exclusivamente por ações ordinárias, no total de 386.814.516 ações tendo, cada ação, direito a um voto e o capital social total subscrito é de R$ 230.732.271. Com o objetivo de aumentar a liquidez das ações a Rossi vem realizando algumas ações como a adesão ao segmento especial denominado Nível I de Governança Corporativa da Bovespa, contratação de formador de mercado, realização de reuniões com analistas e investidores do mercado, entre outras. Mesmo com as restrições de liquidez decorrentes do pequeno volume de ações em circulação, as negociações das ações da empresa atingiram um volume de R$ 9,3 milhões frente a um volume de R$ 4,5 milhões em 2003.
Responsabilidade sócio-ambiental
O exemplo mais nítido do investimento da Rossi no campo social e ambiental é o seu empreendimento Villa Flora em Sumaré-SP. Lançado no final de 1999, este projeto consiste de uma comunidade planejada de 3.300 casas direcionada para as classes média e média-baixa, com infra-estrutura de ruas, estação de tratamento de esgoto, praças e parques, centro comercial, capela, creche, escola, clube e posto policial. É um projeto que integra urbanismo (arquitetura e paisagismo), meio-ambiente (preservação ambiental e reflorestamento de parque, 30% a mais de área verde do que a exigência legal) e vida em comunidade. Reflete a solução encontrada pela empresa de oferecer dignidade, respeito e melhores condições de vida para os moradores através de um trabalho de desenvolvimento comunitário e de valores humanos.
São Paulo, 21 de março de 2005 A Administração
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BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Em milhares de reais)
ATIVO 2004 2003 2004 2003
CIRCULANTE
Caixa e bancos 1.147 4.468 4.286 6.523 Aplicações financeiras 4.709 7.637 17.185 10.003 Contas a receber de clientes 243.247 151.288 333.158 188.526 Imóveis a comercializar 123.196 119.463 191.022 169.997 Outros créditos 25.815 32.742 30.866 39.560 Total do circulante 398.114 315.598 576.517 414.609 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Contas a receber de clientes 130.979 163.895 306.356 245.475 Aplicações financeiras 4.391 4.410 4.391 4.410 Depósitos judiciais 18.329 16.847 26.382 23.420 Imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos 16.459 16.468 18.872 20.467 Outros créditos 3.418 6.650 3.418 6.650 Total do realizável a longo prazo 173.576 208.270 359.419 300.422 PERMANENTE Investimentos em controladas 82.932 57.608 1.544 2.134 Imobilizado 1.355 1.003 1.484 1.160 Diferido 2.086 3.118 2.186 3.257 Total do permanente 86.373 61.729 5.214 6.551 TOTAL DO ATIVO 658.063 585.597 941.150 721.582 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Em milhares de reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2004 2003 2004 2003 CIRCULANTE
Financiamentos para construção - crédito imobiliário 37.094 6.498 41.627 7.218 Empréstimos para capital de giro 30.287 26.998 30.287 26.998 Contas a pagar por aquisição de terrenos 5.025 10.537 23.214 17.442 Fornecedores 5.319 2.974 7.590 4.623 Salários e encargos sociais 2.581 2.534 2.872 2.830 Impostos e contribuições a recolher 25.272 23.274 33.713 30.186 Custo orçado a incorrer 92.835 76.189 183.368 106.870 Dividendos a pagar 7.713 - 7.713 -Outras contas a pagar 14.481 12.668 7.234 6.671 Total do circulante 220.607 161.672 337.618 202.838 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Financiamentos para construção - crédito imobiliário 10.453 4.657 22.815 5.400 Empréstimos para capital de giro 14.771 7.160 14.771 7.160 Contas a pagar por aquisição de terrenos 8.654 15.998 40.979 29.747 Custo orçado a incorrer 39.786 46.697 77.480 66.621 Impostos e contribuições a recolher - REFIS - - 811 878 Partes relacionadas 27.530 19.912 19.262 25.009 Resultado de vendas de imóveis a apropriar 54.676 60.032 111.108 93.988 Imposto de renda e contribuição social diferidos 4.320 3.791 6.441 5.446 Total do exigível a longo prazo 160.190 158.247 293.667 234.249 PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS - - 32.599 18.817 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 230.732 230.732 230.732 230.732 Reserva legal 4.893 3.928 4.893 3.928 Reserva de retenção de lucros 41.641 31.018 41.641 31.018 Total do patrimônio líquido 277.266 265.678 277.266 265.678
TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 658.063 585.597 941.150 721.582 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (Em milhares de reais)
2004 2003 2004 2003 RECEITA OPERACIONAL BRUTA
Venda de imóveis e serviços 220.781 138.034 331.826 189.587 Dedução de vendas (10.833) (8.413) (14.195) (9.933) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 209.948 129.621 317.631 179.654 Custo dos imóveis e serviços vendidos (148.864) (108.744) (219.252) (138.523) LUCRO BRUTO 61.084 20.877 98.379 41.131 (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Administrativas (20.687) (22.484) (26.406) (27.641) Comerciais (28.672) (17.404) (36.245) (21.853) Depreciações e amortizações (1.684) (1.702) (1.772) (1.791) Despesas financeiras, líquidas (11.568) (5.692) (10.457) (5.742) Receitas de financiamentos a clientes 6.000 5.938 7.255 8.378 Resultado de equivalência patrimonial 14.961 5.612 - -Outras receitas (despesas) operacionais 38 - (2.513) (1.917) LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL 19.472 (14.855) 28.241 (9.435) RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS 435 (748) 2.589 (663) RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO
E DAS PARTICIPAÇÕES 19.907 (15.603) 30.830 (10.098) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (606) 9.346 (5.007) 6.658 REVERSÃO DE PARTICIPAÇÕES NO RESULTADO
Administradores - 114 - 114 LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO ANTES DA
PARTICIPAÇÃO DE MINORITÁRIOS 19.301 (6.143) 25.823 (3.326) ACIONISTAS MINORITÁRIOS - - (6.522) (2.817) LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 19.301 (6.143) 19.301 (6.143) LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO POR AÇÃO DO
CAPITAL SOCIAL NO FIM DO EXERCÍCIO - R$ 0,05 (0,02) 0,05 (0,02)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003
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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Em milhares de reais)
Adiantamentos Capital Reserva Reserva de
retenção
Lucros ou Prejuízos
para futuro aumento de
social legal de lucros acumulados capital Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2002 150.732 3.928 37.161 - 79.294 271.115 Prejuízo líquido do exercício - - - (6.143) - (6.143) Destinação do prejuízo líquido:
Reserva de retenção de lucros - - (6.143) 6.143 - -Integralização de capital 80.000 - - - (79.294) 706 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 230.732 3.928 31.018 - - 265.678 Lucro líquido do exercício - - - 19.301 - 19.301 Destinação do lucro líquido:
Reseva legal - 965 - (965) - -Distribuição de dividendos - - - (7.713) - (7.713) Reserva de retenção de lucros - - 10.623 (10.623) - -SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 230.732 4.893 41.641 - - 277.266
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Em milhares de reais)
2004 2003 2004 2003
ORIGENS DE RECURSOS De acionistas:
Custo na venda de participações em controladas 6.387 - -
-Integralização de capital - 706 - 706
6.387
706 - 706
Das operações:
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 19.301 (6.143) 19.301 (6.143)
Participação dos minoritários - - 13.781 3.193
Amortização de ágio 632 632 632 632
Depreciações e amortizações 1.684 1.702 1.772 1.791
Variação monetária líquida dos itens a longo prazo (7.988) (8.196) (11.369) (10.029)
Resultado da equivalência patrimonial (14.961) (5.612) -
-Imposto e contribuição social diferidos 538 (9.390) 2.590 (8.078)
(794)
(27.007) 26.707 (18.634)
Variação nos itens de longo prazo:
Clientes 51.353 36.890 (38.056) 10.158
Empréstimos e financiamentos 10.957 1.182 20.369 (8.072)
Contas a pagar por aquisição de terrenos (8.064) 7.365 8.676 18.928
Resultado de vendas de imóveis a apropriar (8.588) 15.436 17.702 31.069
Custos orçados a incorrer (10.939) 5.168 6.054 3.317
Partes relacionadas 7.618 16.832 (5.746) 21.929
Outros itens de longo prazo 4.512 1.175 203 9.859
46.849
84.048 9.202 87.188
46.055
57.041 35.909 68.554
Total das origens 52.442 57.747 35.909 69.260
APLICAÇÕES DE RECURSOS Nas operações:
Adições de bens do imobilizado 597 74 604 97
Adições de itens do ativo diferido 407 281 422 300
Investimentos em controladas 20.144 2.531 42 1.026
Dividendos propostos 7.713 - 7.713
-Total das aplicações 28.861 2.886 8.781 1.423
AUMENTO NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 23.581 54.861 27.128 67.837
VARIAÇÕES DO CAPITAL CIRCULANTE REPRESENTADAS POR
Aumento do ativo circulante 82.516 80.090 161.908 107.999
(Aumento) do passivo circulante (58.935) (25.229) (134.780) (40.162)
AUMENTO NO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 23.581 54.861 27.128 67.837
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Valores em milhares de reais)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
As operações da Rossi Residencial S.A. compreendem a incorporação, construção, comercialização de imóveis residenciais e comerciais, loteamentos de terrenos e prestação de serviços de engenharia civil.
2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As demonstrações financeiras foram elaboradas consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil, como detalhadas a seguir:
a) Aplicações financeiras
Representadas por certificados de depósitos bancários, demonstradas ao custo de aquisição mais rendimentos auferidos até as datas dos balanços.
b) Imóveis a comercializar
São avaliados ao custo de construção ou aquisição, os quais são inferiores ao valor de mercado.
c) Provisão para devedores duvidosos
É constituída, quando aplicável, com base na avaliação da Administração quanto a eventuais perdas na realização de contas a receber.
d) Reconhecimento de resultados de incorporações
As receitas de vendas, os custos de terrenos e de construção e as despesas comerciais inerentes às respectivas incorporações são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos.
e) Reconhecimento do custo orçado
No momento da venda das unidades habitacionais, o total dos custos orçados a incorrer é contabilizado nos passivos circulante e exigível a longo prazo. Eventuais alterações nos custos orçados, caso ocorram, são registradas à medida que são conhecidas e alocadas entre custo de vendas e resultado de vendas de imóveis a apropriar.
f) Capitalização de juros
Os juros dos empréstimos diretamente ligados aos empreendimentos imobiliários são capitalizados como custo dos imóveis a comercializar, no caso das unidades em estoque, ou ao resultado de vendas a apropriar, no caso dos imóveis já vendidos, para posterior apropriação ao resultado, de acordo com o método de percentual de conclusão da obra de cada empreendimento.
g) Investimentos em controladas
São avaliados pelo método da equivalência patrimonial.
h) Ativo imobilizado
Está registrado ao custo de aquisição, corrigido até 31 de dezembro de 1995, líquido das depreciações, registradas pelo método linear, considerando a vida útil-econômica estimada para os bens.
i) Diferido
O diferido está representado por gastos com aquisição e desenvolvimento de softwares e gastos com projetos em desenvolvimento. A amortização ocorre pelo método linear em cinco anos, a partir do momento em que os benefícios começam a ser gerados.
j) Imposto de renda e contribuição social
As bases de cálculo do imposto de renda e da contribuição social são apuradas de acordo com os critérios estabelecidos pela legislação fiscal vigente. Os impostos diferidos obedecem aos critérios mencionados na nota explicativa nº 20.
k) Lucro ou prejuízo por ação
O lucro ou prejuízo por ação é calculado com base na quantidade de ações existentes nas datas dos balanços.
3. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO
As demonstrações financeiras consolidadas compreendem a Rossi Residencial S.A. e suas controladas, relacionadas na nota explicativa nº 8. Na consolidação são eliminados os investimentos nas sociedades controladas, os saldos a receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não realizados decorrentes de transações entre as empresas. A participação dos acionistas minoritários é destacada nas demonstrações financeiras consolidadas.
4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES São representadas por:
2004 2003
Longo Longo
Controladora Circulante prazo Total Circulante prazo Total Clientes por incorporação
de imóveis 269.829 145.292 415.121 165.686 179.494 345.180 Rendas a apropriar (26.582) (14.313) (40.895) (14.398) (15.599) (29.997) 243.247 130.979 374.226 151.288 163.895 315.183
2004 2003
Longo Longo
Consolidado Circulante prazo Total Circulante prazo Total Clientes por incorporação
de imóveis 365.092 331.668 696.760 206.403 267.295 473.698 Rendas a apropriar (31.934) (25.312) (57.246) (17.877) (21.820) (39.697) 333.158 306.356 639.514 188.526 245.475 434.001
a) Clientes por incorporação de imóveis
Os valores relativos a contas a receber estão atualizados conforme cláusulas contratuais, como segue:
• •
Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC.
Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do IGP-M, com juros de 12% ao ano (tabela “Price”).
b) Rendas a apropriar
Rendas a apropriar representam a parcela de contas a receber relativa aos juros a serem apropriados em períodos futuros, de acordo com o regime de competência de exercícios.
5. IMÓVEIS A COMERCIALIZAR
São representados por apartamentos, casas e conjuntos comerciais a serem vendidos, terrenos para futuras incorporações e materiais a serem aplicados nas obras, assim distribuídos:
Controladora Consolidado
2004 2003 2004 2003
Imóveis concluídos 16.524 9.816 18.592 11.523
Imóveis em construção 55.668 51.718 112.891 76.033
Terrenos para futuras
incorporações 48.986 56.671 56.969 81.134
Materiais 2.018 1.258 2.570 1.307
123.196 119.463 191.022 169.997
O valor contábil do terreno de um empreendimento é transferido para a conta “Imóveis em construção” no momento em que o empreendimento é lançado.
6. DEPÓSITOS JUDICIAIS
São representados por valores depositados judicialmente referentes a processos em andamento (nota explicativa nº 13), conforme demonstrado a seguir:
Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003 Cofins 13.837 12.140 18.238 16.284 PIS 4.273 4.203 5.687 5.548 Outros 219 504 2.457 1.588 18.329 16.847 26.382 23.420
7. OUTROS CRÉDITOS São representados por:
7.1 Outros créditos – circulante
Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003 Títulos a receber 690 - 990 -Contas a receber 6.057 6.707 6.659 7.547 Adiantamentos a fornecedores 8.253 4.556 10.331 5.900 Impostos a recuperar 859 1.177 2.541 3.927 Cessões de crédito 6.376 16.009 6.376 16.009 Repasse de clientes 2.660 2.022 2.710 2.022 Outros créditos 920 2.271 1.259 4.155 25.815 32.742 30.866 39.560 a) Contas a receber
Correspondem a valores a receber de consórcios e demais sociedades investidas.
b) Cessões de créditos
Controladora e consolidado
2004 2003
Contas a receber de clientes cedidas para
instituições financeiras 10.366 22.079
Valores antecipados por conta da cessão (3.990) (6.070)
c) Repasse de clientes
São representadas por recursos a serem liberados, provenientes de repasses de financiamentos bancários.
7.2 Outros créditos – longo prazo
Controladora e consolidado
2004 2003
Contas a receber de clientes cedidas para
instituições financeiras 5.294 11.898
Valores antecipados por conta da cessão (1.876) (5.248)
8. INVESTIMENTOS
Lucro Saldos dos investimentos
Patrimônio (Prejuízo) Participação Equivalência 2004 2003
Líquido do exercício % Patrimonial Controladora Consolidado Controladora Consolidado
SCP Campinas 43 - 99,99 - 43 - 43 -SCP Verona 18 (8) 50,00 (4) 9 - 13 -SCP Guarujá 812 (466) 92,00 (429) 747 - 3.170
-Rossi-GNO Incorporadora Ltda. 4.385 931 70,00 652 3.069 - 2.417
-Rossi Securities Empreend. Imob. S.A. (1) 1.296 798 35,00 901 337 - 1.034 -
Rossi Trust e Participações Ltda. 4.500 1.923 99,99 1.923 4.500 - 2.578 -
Dália Empreendimentos Imob. Ltda. 14.735 1.895 50,00 948 7.367 - 5.523 -
Rossi – AEM Incorporadora Ltda. 12.462 1.296 50,00 648 6.231 - 5.583 -
Orquídea Incorporadora Ltda. 2.478 31 99,99 31 2.478 - 2.446 -
Caliandra Incorporadora Ltda. 1.658 1.088 99,95 1.088 1.657 - 23 -
Gardênia Participações S.A. 12.204 (770) 50,00 (385) 6.102 - 3.412
-Begônia Incorporadora Ltda. 290 290 99,95 290 290 - - -
Hibisco Incorporadora Ltda. 876 848 50,00 424 438 - 14 -
LT Incorporadora Ltda. 1.108 1.091 50,00 545 554 - 9 -
Scon Rossi Incorporadora S.A. 1.306 931 50,00 466 653 - 187 -
América Properties S.A. 35.882 4.568 99,99 4.568 35.882 - 20.120 -
São Ferdinando Constr. Adm. Ltda. - (2) 99,95 (2) - - -
-Rossi Montante Incorporadora S.A. 525 523 70,00 366 367 - - -
Rossi Incorporação e Constr. S.A. 153 143 99,99 143 153 - - -
Rossi Empreendimentos Imobiliários S.A. 30 20 99,99 20 30 - - -
Bromélia Incorporadora S.A. - (1) 99,95 (1) 1 - -
-Girassol Incorporadora S.A. 1.907 (147) 50,00 (74) 953 - -
-Pantai Desenvolvimento Imob. S.A. 1.050 1.048 99,95 1.047 1.050 - - -
América Piqueri Incorporadora S.A. 11.673 8.983 20,00 1.796 2.335 - - -
Outros 44 42 -
-Ágio em investimentos 1.895 2.924 1.895 2.924
Amortização do Ágio (1.422) (1.422) (790) (790)
Adiantamentos para futuro aumento de capital :
América Properties S.A. - - 4.417 -
Gardênia Participações S.A. - - 900
-Hibisco Incorporadora Ltda. 282 - 230 -
LT Incorporadora Ltda. 434 - 433 -
Orquídea Incorporadora Ltda. 570 - 329 -
Begônia Incorporadora Ltda. 2.231 - 1.143 -
Caliandra Incorporadora Ltda. 734 - 1.408 -
Rossi Securities Empreend. Imob. S.A. - - 1.071 -
São Ferdinando Constr. Adm. Ltda. 521 - - -
Rossi Montante Incorporadora S.A. 962 - - -
Pantai Desenvolvimento Imob. S.A. 812 - - -
Atmosfera Desenv. Imob. S.A. 105 - - -
Scon Rossi Incorporadora S.A. 44 - - -
Guapuruvu Desenv. Imob. S.A. 474 - - -
As sociedades em conta de participação (SCP) e demais sociedades investidas têm como propósito específico a realização de empreendimentos imobiliários relativos à construção e à comercialização de imóveis residenciais e comerciais, sob modalidade similar à Sociedade.
As demonstrações financeiras das sociedades investidas, utilizadas para fins de apuração do resultado de equivalência patrimonial e da consolidação, tiveram os saldos ajustados às práticas contábeis adotadas pela sociedade controladora, descritas na nota explicativa nº 2.
(1) Em 22 de setembro de 2004 a Rossi Residencial S.A. reduziu em 65% sua participação na empresa Rossi Securities Empreendimentos Imobiliários S.A. A diferença existente entre o saldo de investimento e a participação correspondente ao patrimônio líquido atual representa o aporte de capital realizado pelo sócio do qual a Rossi Residencial S.A. não participa.
9. ATIVO IMOBILIZADO
É representado por:
Taxa anual de Controladora Consolidado Depreciação % 2004 2003 2004 2003 Máquinas e equipamentos 10 423 5 423 5 Móveis e utensílios 10 236 236 352 350 Instalações 10 311 311 311 311 Equipamentos de processamento de dados 20 1.262 1.112 1.405 1.250 Veículos 5 32 - 32 -Direitos de uso - 80 80 94 94 Marcas e patentes - 108 108 119 119 Obras de arte - 6 6 6 6 2.458 1.858 2.742 2.135 Depreciações acumuladas (1.103) (855) (1.258) (975) 1.355 1.003 1.484 1.160
10. DIFERIDO É representado por:
Controladora Consolidado
2004 2003 2004 2003
Gastos com projetos em
desenvolvimento 1.177 1.177 1.177 1.177
Gastos com software 6.528 6.121 6.838 6.417
Amortizações acumuladas (5.619) (4.180) (5.829) (4.337)
2.086 3.118 2.186 3.257
11. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS São representados por:
Controladora Consolidado
2004 2003 2004 2003
Circulante:
Créditos imobiliários 37.094 6.498 41.627 7.218
Empréstimos para capital de giro 30.287 26.132 30.287 26.132
Instrumentos financeiros - 338 - 338 BNDES - 528 - 528 67.381 33.496 71.914 34.216 Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003 Longo prazo: Créditos imobiliários 10.453 4.657 22.815 5.400
Empréstimos para capital de giro 14.771 7.160 14.771 7.160
a) Créditos imobiliários
Correspondem a financiamentos para construção dos imóveis, sujeitos a juros que variam de 12% a 18% ao ano, indexados pela Taxa Referencial - TR, a serem pagos em prestações com vencimento até 2006. Esses financiamentos estão garantidos por hipotecas dos respectivos imóveis.
b) Empréstimos para capital de giro
Os empréstimos para capital de giro estão sujeitos a juros que variam de 4,90% a 6,17% ao ano, mais variação monetária, quando aplicável, a serem pagos em prestações com vencimento até 2007. Estes empréstimos estão garantidos por caução de recebíveis com prazo superior a um ano de vencimento e notas promissórias avalizadas pelos acionistas controladores (vide item (c) Garantias).
c) Garantias
Os empréstimos e os financiamentos estão lastreados nas seguintes garantias:
Controladora Consolidado
2004 2003 2004 2003
Caução de contas a receber de clientes 29.206 14.098 29.206 14.098
Hipotecas dos imóveis objeto dos
créditos imobiliários 47.547 11.155 64.442 12.618
Notas promissórias avalizadas pelos
acionistas controladores 15.852 20.060 15.852 20.060
92.605 45.313 109.500 46.776
12. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE TERRENOS
Referem-se a compromissos assumidos na compra de terrenos em estoque para incorporação de empreendimentos imobiliários. Do total de R$64.193, o montante de R$42.433 será liquidado através da participação na receita do empreendimento lançado no respectivo terreno. O restante de R$21.760 será pago em moeda corrente e suas parcelas são corrigidas por índices de mercado, dos quais R$12.011 vencem em 2005.
13. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003 Cofins corrente 2.185 1.253 2.957 1.363 Cofins contingência 18.334 17.563 23.009 22.225 PIS corrente 475 525 636 542 PIS contingência 3.748 3.750 4.653 4.650
Provisão para contribuição social 32 16 521 293
IRPJ 45 27 1.061 675
Outros tributos 453 140 876 438
25.272 23.274 33.713 30.186
A Sociedade questiona judicialmente a constitucionalidade de tributos federais com relação à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins e ao Programa de Integração Social - PIS, especificamente quanto à extensão de bases e incidência dos referidos tributos sobre as receitas auferidas nas vendas de imóveis, anteriormente à Lei nº. 9718/98, para os quais existe depósito judicial (Nota Explicativa nº. 6). As provisões estão sendo constituídas com base em análise de possibilidades de perdas e suportada em opinião dos assessores jurídicos da Sociedade.
Para os questionamentos judiciais para os quais os assessores jurídicos externos da Sociedade consideram prováveis as perdas no desfecho de referidos pleitos, está registrado no consolidado uma provisão no montante de R$19.990 em 31 de dezembro de 2004. De forma conservadora, também para os questionamentos judiciais considerados como possíveis as perdas, está registrado no consolidado uma provisão no montante de R$7.672 em 31 de dezembro de 2004.
14. OUTRAS CONTAS A PAGAR São compostas por:
Controladora Consolidado
2004 2003 2004 2003
Valores a pagar por rescisões de clientes 2.559 2.426 2.751 2.601
Contas a pagar 9.516 8.278 1.902 1.838
Retenções contratuais de fornecedores 2.160 1.638 2.335 1.886
Provisão para contingências e outras 246 326 246 346
14.481 12.668 7.234 6.671
a) Valores a pagar por rescisões de clientes
Correspondem a cartas de crédito concedidas aos clientes por ocasião de rescisões contratuais, com validade de três anos para serem utilizadas pelo próprio cessionário na aquisição de outro imóvel perante a Sociedade. As cartas de crédito são intransferíveis e, se não forem utilizadas no prazo, prescrevem, e os respectivos valores são revertidos em favor da Sociedade. Os saldos são atualizados monetariamente de acordo com cláusulas contratuais.
b) Contas a pagar
Correspondem a valores a repassar a consórcios, associados e instituições financeiras, referentes a cobranças de parcelas de clientes, repasses e operações de cessões de créditos.
15. CUSTOS ORÇADOS A INCORRER E RESULTADO DE VENDAS DE IMÓVEIS A APROPRIAR
a) Custos orçados a incorrer
Representam as estimativas dos custos orçados das unidades vendidas dos empreendimentos em incorporações, efetuadas com base em relatórios elaborados pela área técnica responsável, que têm como contrapartida inicial a conta “Resultado de vendas de imóveis a apropriar”, como segue:
Controladora Consolidado
2004 2003 2004 2003
Materiais 57.293 53.087 117.122 77.898
Subempreiteiros e serviços de terceiros 66.045 61.197 127.815 85.010
Mão-de-obra própria 9.283 8.602 15.911 10.583
132.621 122.886 260.848 173.491
Passivo circulante 92.835 76.189 183.368 106.870
b) Resultado de vendas de imóveis a apropriar
Representa os valores das vendas dos imóveis em construção, cuja apropriação ao resultado ocorrerá proporcionalmente ao custo incorrido nos respectivos empreendimentos, e está assim composto:
Controladora Consolidado
2004 2003 2004 2003
Receitas com vendas de imóveis 202.818 196.120 397.541 283.135
Custos de construção (119.934) (111.274) (222.758) (150.630)
Terrenos (12.935) (11.093) (38.725) (19.972)
Despesas com vendas e
comercialização (14.777) (13.692) (24.273) (18.474)
Juros de financiamentos (496) (29) (677) (71)
Resultado líquido a apropriar 54.676 60.032 111.108 93.988
16. REFIS
Em 12 de janeiro de 2001, a Sociedade controlada América Properties S.A. protocolou a “Declaração de Opção” ao Programa REFIS – Prefeitura Municipal de São Paulo - PMSP.
O saldo da dívida em 31 de dezembro de 2004 incluída no Programa REFIS é de R$968, proveniente de exigibilidades com a PMSP (Imposto sobre Transmissão de Bens Inter-vivos – ITBI).
A Sociedade solicitou o pagamento da dívida em 120 parcelas mensais, restando 74 parcelas em 31 de dezembro de 2004. Os valores a pagar estão registrados nos passivos circulante e exigível a longo prazo.
17. PARTES RELACIONADAS
Os saldos das transações com partes relacionadas, são os seguintes:
Controladora Consolidado
2004 2003 2004 2003
Adiantamentos para futuro aumento de capital – Ativo 7.169 9.931 -
Valores a pagar para pessoas físicas e sociedades ligadas por assunção de créditos por estes, em
condições de mercado – Passivo 27.530 19.912 19.262 25.009
Despesas financeiras incorridas sobre os valores a
pagar acima mencionados – Resultado 1.859 3.080 2.251 3.686
Despesas com serviços de planejamento, serviços
jurídicos e outros serviços – Resultado 982 883 982 883
Valores a receber por conta de vendas de imóveis, em
condições e prazos de mercado – Ativo 4.729 - 10.894
Efeito das transações de vendas acima:
Receita de vendas – Resultado 5.694 - 9.202
-Custo dos bens – Resultado 2.895 - 4.910
-Resultado de Equivalência – -Resultado 1.493 - -
-18. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS NÃO OPERACIONAIS
Controladora Consolidado 2004 2003 2004 2003 Receitas Venda de investimentos 7.378 - 7.378 Venda de imobilizado 27 5 5.151 5 Outras receitas 69 - 72 97 7.474 5 12.601 102 Despesas
Custo dos investimentos vendidos (6.387) - (6.387)
Custo dos imobilizados vendidos - (118) (2.971) (118)
Amortização de ágio (632) (632) (632) (632)
Outras despesas (20) (3) (22) (15)
(7.039) (753) (10.012) (765)
19. CAPITAL SOCIAL E DIVIDENDOS a) Capital social
O capital social é de R$230.732 em 31 de dezembro de 2004, representado por 386.814.516 ações ordinárias nominativas. O capital social autorizado é de 986.814.516 ações ordinárias.
b) Reservas de lucros e distribuição de dividendos
Foi constituída a reserva legal de R$965, equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, em conformidade com as disposições legais e estatutárias.
O cálculo dos dividendos propostos, correspondentes ao exercício de 2004, é a seguir demonstrado:
Lucro líquido do exercício 19.301
Reserva legal de 5% (965)
Base de cálculo 18.336
Dividendos estatutariamente previstos (%) 25
4.584 Adicional 3.129
Dividendos propostos 7.713
A Administração da Sociedade proporá à Assembléia Geral dos Acionistas a destinação do saldo de lucros acumulados, no montante de R$10.623, para reinvestimento em suas operações, conforme plano de investimentos.
20. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
O imposto de renda e a contribuição social diferidos da controladora e das sociedades controladas incluídos nas demonstrações financeiras são provenientes de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais a compensar, no ativo, e de diferenças dos critérios para reconhecimento das receitas e despesas pelo método do custo incorrido da obra comparados com os critérios utilizados para fins de tributação, no passivo. A Administração da Sociedade e de suas controladas, tomando por base as projeções de resultados futuros, estima a sua realização no prazo de cinco anos.
Em 31 de dezembro de 2004, a Sociedade apresenta saldo de prejuízos fiscais a compensar com imposto de renda e contribuição social no montante de R$28.613 (R$31.312 - consolidado), estando R$26.035 (R$28.734 – consolidado) limitados à compensação de 30% ao ano. O saldo das diferenças temporárias totaliza R$19.797 (R$24.193 – consolidado).
Adicionalmente, R$12.706 (R$18.944 - consolidado) representam valores apropriados aos resultados pelo método de custos incorridos e que serão objeto de tributação em períodos futuros.
A apuração dos impostos diferidos e correntes para os exercícios está apresentada a seguir:
Controladora Consolidado
2004 2003 Variação 2004 2003 Variação
Imposto de renda e contribuição social diferidos - ativo:
Sobre prejuízos fiscais 9.728 9.768 (40) 10.646 10.743 (97)
Sobre diferenças temporárias 6.731 6.700 31 8.226 9.724 (1.498)
16.459 16.468 (9) 18.872 20.467 (1.595)
Imposto de renda e contribuição social diferidos – passivo:
Sobre a diferença entre a receita tributada pelo regime de caixa (I N nº 84/79) e o valor de acordo
com a evolução física da obra 4.320 3.791 (529) 6.441 5.446 (995)
Valor líquido dos impostos diferidos (538) (2.590)
Despesas de imposto de renda e
contribuição social do ano (68) (2.417)
Resultado de imposto de renda e
contribuição social (606) (5.007)
Em atendimento ao disposto pela Instrução CVM n° 371 de 27 de junho de 2002, a Administração da Sociedade elaborou a estimativa de geração de resultados positivos futuros que serão tributados, fundamentada no resultado esperado de operações para os próximos exercícios. Referido estudo técnico está aprovado pela Diretoria e Conselho de Administração e pressupõe a realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos nos seguintes exercícios:
Exercícios Controladora Consolidado
Valores nominais em 31 de dezembro de 2004:
2005 5.084 5.084
2006 4.644 5.562
Impostos diferidos sobre prejuízos fiscais a compensar 9.728 10.646
Impostos diferidos sobre diferenças temporárias (*) 6.731 8.226
16.459 18.872
Valores presentes em 31 de dezembro de 2004:
2005 4.539 4.539
2006 3.702 4.434
Impostos diferidos sobre prejuízos fiscais a compensar 8.241 8.973
Impostos diferidos sobre diferenças temporárias (*) 6.731 8.226
14.972 17.199
(*) Serão realizados quando do desfecho dos questionamentos judiciais em andamento conforme descrito nas Notas 6 e 13.
21. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os instrumentos financeiros usualmente utilizados pela Sociedade restringem-se às aplicações financeiras e à captação de empréstimos para capital de giro e financiamentos à produção, em condições normais de mercado, estando reconhecidos nas demonstrações financeiras pelos critérios descritos na nota explicativa nº 2.
22. SEGUROS
A Sociedade mantém, em 31 de dezembro de 2004, os seguintes contratos de seguros a valores considerados compatíveis com os riscos envolvidos:
a) Responsabilidade civil – cobertura por danos materiais e corporais causados involuntariamente a terceiros decorrentes da execução da obra, instalações e montagens no local objeto do seguro.
b) Danos físicos ao imóvel (obras financiadas) - cobertura para avarias, perdas e danos materiais decorrentes de acidentes de origem súbita e imprevista ao imóvel.
c) Incêndio - raio e explosão na matriz e escritórios regionais.
d) Seguro término de obras – garante a entrega da obra aos promitentes compradores.
23. OUTROS SERVIÇOS PRESTADOS PELOS AUDITORES INDEPENDENTES
De acordo com a Instrução CVM nº 386 de 28 de março de 2003 a sociedade não contratou outros serviços, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras que não sejam de auditoria externa.
ROSSI RESIDENCIAL S.A.
QUADRO SUPLEMENTAR
DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E DE 2003 (Em milhares de reais)
Controladora Consolidado
2004 2003 2004 2003
DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Recebimentos:
Venda de imóveis de incorporações 181.808 157.998 251.179 211.533
Serviços prestados 1.721 70 1.199 146
Pagamentos: Custos de construção dos empreendimentos (148.634) (95.435) (183.254) (116.368)
Pagamento de terrenos (6.809) (14.999) (16.832) (24.910)
Despesas administrativas (20.687) (22.484) (26.406) (27.641)
Despesas de marketing e comercialização (28.678) (26.193) (45.585) (39.342)
Rescisões de clientes (3.863) (3.226) (5.177) (5.098)
Impostos e contribuições (10.164) (9.289) (13.378) (14.317) Fluxo líquido das atividades operacionais (35.306) (13.558) (38.254) (15.997) DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Recebimentos(Pagamentos):
Venda de ativo permanente 27 - 27 -
Venda de investimentos 7.378 - 7.378 -
Recebimento de dividendos 585 - - -
Aportes de capital em investidas (1.903) (2.148) - -
Aquisição de ativo imobilizado (600) (96) (608) (118)
Aquisição e desenvolvimento de softwares (407) (361) (415) (361)
Gastos com pesquisa e desenvolvimento de projetos (1.057) (229) (1.057) (248) Fluxo líquido das atividades de investimento 4.023 (2.834) 5.325 (727) DAS ATIVIDADES FINANCEIRAS
Recebimentos (Pagamentos):
Empréstimos bancários, líquidos de amortizações 33.742 (1.690) 48.109 (11.709)
Partes relacionadas (1.773) 9.163 (3.043) 11.126
Pagamento de dividendos - (467) - (1.040)
Despesas financeiras líquidas (6.935) (1.680) (7.192) (561) Fluxo líquido das atividades financeiras 25.034 5.326 37.874 (2.184) Fluxo de caixa do exercício (6.249) (11.066) 4.945 (18.908) CAIXA, BANCOS E APLICAÇÕES FINANCEIRAS
No início do exercício 12.105 23.171 16.526 35.434
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Rossi Residencial S.A.
São Paulo - SP
1. Examinamos os balanços patrimoniais, individual (controladora) e consolidado, da Rossi Residencial S.A. e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das Sociedades; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração das Sociedades, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Rossi Residencial S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. As informações contidas no Anexo - Quadro Suplementar, referentes ao fluxo de caixa, são apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós examinadas de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
São Paulo, 04 de fevereiro de 2005
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Ismar de Moura
Auditores Independentes Contador
