M. Dias Branco S.A Indústria e Comércio de Alimentos - Proposta da Administração

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M. Dias Branco S.A Indústria e Comércio de Alimentos - Proposta da Administração

Prezados Senhores,

O Conselho de Administração de M. Dias Branco S.A Indústria e Comércio de Alimentos submete à apreciação de seus Acionistas, em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 09 de abril de 2015, as seguintes propostas de deliberações:

1. Aprovar o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras acompanhadas do parecer dos auditores independentes relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

2. Propor a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, respeitando o previsto no Estatuto Social da Companhia e a legislação societária vigente.

Em atendimento à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, art. 9ª, § 1º-II, publicamos no Anexo I desse documento as informações indicadas no Anexo 9-1-II da referida instrução.

3. Propor a reeleição de membros do Conselho de Administração pelo mandato de 1 (um) ano, bem como indicar um novo conselheiro, conforme previsto no Art. 10 do Estatuto Social da Companhia.

Em atendimento a Instrução CVM nº 481/09, art. 10, publicamos no Anexo II desse documento as informações do Formulário de Referência, seção 12, item 12.6 a 12.10, instituído pela Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, apenas dos membros do conselho de administração que se propõe a reeleição ou eleição.

4. Propor aumento da remuneração global anual do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária do ano de 2014, passando de R$ 15.600.000,00 (quinze milhões e seiscentos mil reais) para R$ 16.650.000,00 (dezesseis milhões, seiscentos e cinquenta mil reais).

5. Propor a remuneração global anual do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária no montante de R$ 17.900.000,00 (dezessete milhões e novecentos mil reais) para o ano de 2015.

Em atendimento a Instrução CVM nº 481/09, art. 12, publicamos no Anexo III a seção 13 do Formulário de Referência.

Por fim, em atendimento a exigência da instrução CVM nº 481/09, art. 9º, item III e §1º, item III, estamos disponibilizando no Anexo IV o Comentário dos Administradores, correspondente ao Formulário de Referência, seção 10, sobre a situação financeira da Companhia.

Os demais documentos exigidos no art. 9º da Instrução CVM nº 481, foram arquivados via sistema IPE e Empresas.Net, e estão disponíveis no website da Companhia (www.mdiasbranco.com.br/ri).

Atenciosamente,

Geraldo Luciano Mattos Júnior

Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relação com Investidores

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ÍNDICE

Anexo I – Destinação do lucro líquido ... 01 Anexo II – Administração ... 02

12. Assembleia Geral e Administração

12.6 Composição da administração e do conselho fiscal ... 02 12.7 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração... 03 12.8 Experiência profissional da administração e do conselho fiscal ... 04 12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau

relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores ... ₀₇ 12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre

administradores e controladas, controladores e outros... ₀₇ Anexo III – Remuneração dos Administradores ... 09

13. Remuneração dos Administradores

13.1 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária ... 09 13.2 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e

conselho fiscal ... 13 13.3 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal ... 15 13.4 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e

diretoria estatutária ... 16 13.5 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis,

detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão ... 16 13.6 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária ... 16 13.7 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de

administração e pela diretoria estatutária ... 17 13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária ... 17 13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens

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13.10 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do

conselho de administração e aos diretores estatutários ... 18

13.11 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal ... 19

13.12 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria ... 20

13.13 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores ... 20

13.14 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam ... 21

13.15 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor ... 21

13.16 Outras informações relevantes ... 21

Anexo IV – Comentários dos diretores ... 22

10. Comentários dos diretores 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais ... 22

10.2 Resultado operacional e financeiro ... 59

10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras ... 61

10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor ... 61

10.5 Políticas contábeis críticas ... 62

10.6 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 64 10.7 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 65 10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras ... 65

10.9 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras ... 66

10.10 Plano de negócios ... 66

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1 Em atendimento à Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009, art. 9ª, § 1º-II, publicamos no Anexo I desse documento as

informações indicadas no Anexo 9-1-II da referida instrução.

Em 2014* Em 2013 Em 2012 Em 2011

Lucro líquido do exercício (LL) 599.262.194,59 524.123.460,07 468.444.212,76 362.615.929,23 Destinação do lucro líquido do exercício

Reserva Legal (5% do Lucro Líquido do Exercício) (RL) 29.963.109,73 26.206.173,00 23.422.210,64 18.130.796,46 Reserva de Incentivos Fiscais (RIF) 239.089.775,86 233.536.216,41 182.317.247,51 148.321.737,56 Reserva para Plano de Investimentos 192.597.280,28 147.111.083,60 148.196.670,59 108.663.395,21 Juros sobre Capital Próprio 137.612.028,72 117.269.987,06 114.508.084,02 87.500.000,00 Base de cálculo dos dividendos (BD = LL - RL - RIF) 330.209.309,00 264.381.070,66 262.704.754,61 196.163.395,21 Juros sobre Capital Próprio 137.612.028,72 117.269.987,06 114.508.084,02 87.500.000,00

Juros sobre Capital Próprio (% do lucro líquido) 23,0% 22,4% 24,4% 24,1%

Juros sobre Capital Próprio (% do lucro líquido subtraído da reserva legal e de incentivos fiscais)

41,7% 44,4% 43,6% 44,6%

Quantidade de ações 113.450.000 113.450.000 113.450.000 113.450.000 Juros sobre capital próprio por ação - acionistas pessoas jurídicas,

dispensados de IRRF- R$ 1,21297513 1,03367111 1,00932643 0,77126487

Juros sobre capital próprio por ação - acionistas pessoas físicas,

líquidos de IRRF- R$ 1,03102886 0,87862044 0,85792747 0,65557514

Lucro Líquido por ação - R$ _5,28217007 4,61986302 4,12908076 3,19626205

Nota:

(1) A Administração da Companhia, com base no art. 9º, da Lei nº 9.249/95, alterado pela Lei nº 9.430/96, e a Deliberação CVM nº 683/12, propôs a distribuição de resultados como juros sobre capital próprio, imputando parte deles como dividendo mínimo obrigatório, nos termos do art. 24, § 2º e § 3º do Estatuto e das disposições legais antes referidas;

(2) Não há distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores;

(3) Os juros sobre capital próprio serão pagos em parcela única, no dia 24/04/2015, sem qualquer atualização ou incidência de juros;

(4) A data de declaração de juros sobre capital próprio para identificação dos acionistas que farão jus ao recebimento é 15/12/2014, data de realização da Reunião do Conselho de Administração que determinou o crédito dos juros sobre capital próprio ad referendum da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que será realizada em 09/04/2015.

(5) Os dividendos declarados superam o valor do dividendo mínimo obrigatório estatutário (25% do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76);

(6) A destinação para Reserva de Incentivos Fiscais foi realizada abrangendo a totalidade dos incentivos fiscais auferidos no período, sendo R$ 59.615.441,83 relativos ao incentivo federal obtido, calculado sobre o IRPJ devido, e R$ 179.474.334,03 relativos a incentivos estaduais, provenientes dos Estados do Ceará, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Paraíba e Bahia, calculados sobre o valor do ICMS devido, com a finalidade de atender o requisito de não distribuição de incentivos federais, contido nas normas regulamentares, e de evitar a incidência de tributação sobre os incentivos estaduais;

(7) A destinação para a Reserva para Plano de Investimentos foi realizada nos termos do parágrafo quarto do artigo 22 do Estatuto Social e foi calculada pela resultante do lucro líquido após a constituição da reserva legal, da reserva de incentivos fiscais e dos dividendos propostos, observada a necessidade de investimentos da Companhia; (8) De acordo com o Estatuto da Companhia o capital social está dividido em ações ordinárias, sendo vedada a emissão de ações preferenciais.

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2 Em atendimento à Instrução CVM nº 481/09 de 17 de dezembro de 2009, art. 10, publicamos no Anexo II desse documento as

informações do Formulário de Referência, seção 12, item 12.6 a 12.10, instituído pela Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro

de 2009.

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

12.6. Composição da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Profissão CPF

Órgão da Administração Cargo eletivo ocupado Data de eleição Data da posse Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador

Francisco Ivens de Sá Dias

Branco 80 Empresário 000.165.433-00 _{Administração}Conselho de Presidente do Conselho 09/04/15 09/04/15 1 ano

-Diretor Presidente (até mai/14)

Sim

Maria Consuelo Saraiva Leão

Dias Branco 80 Empresária 272.898.853-68 Conselho de

Administração Vice-presidente do Conselho 09/04/15 09/04/15 1 ano -Vice-Presidência Executiva (abr/03 a abr/06) Sim

Maria das Graças Dias Branco

da Escóssia 55 Advogada 273.184.433-72 Conselho de Administração _Conselheira 09/04/15 09/04/15 1 ano -Diretoria de Relações Institucionais (2001-2003) -Diretora Corporativa de Relações Institucionais (2003-2006) -Vice-Presidente Financeira (a partir de 2006) Sim

Affonso Celso Pastore 75 Economista 011.327.848-91 Conselho de

Administração

Conselheiro

(independente) 09/04/15 09/04/15 1 ano

Não exerce outro cargo na Companhia

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A Companhia não tem Conselho Fiscal instalado.

12.7. Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Não se aplica, visto que os membros do comitê de auditoria não são eleitos pela Assembleia.

Nome Idade Profissão CPF Órgão _da

Administração Cargo eletivo ocupado Data de eleição Data da posse Prazo do mandato Outros cargos ou funções exercidos no emissor Eleito pelo controlador

Ricardo Antônio Weiss 59

Administrador de Empresas e Engenheiro Civil 010.673.308-79 Conselho de Administração Conselheiro (independente) 09/04/15 09/04/15 1 ano

Não exerce outro cargo na Companhia

Não

Francisco Cláudio Saraiva Leão

Dias Branco 48 Engenheiro 262.329.013-04 _{Administração}Conselho de

Conselheiro (Suplente) 09/04/15 09/04/15 1 ano Vice-Presidente Industrial – Moinhos Sim

Maria Regina Saraiva Leão Dias

Branco Ximenes 53 Administradora _{de Empresas} 235.899.653-04 Conselho de Administração Conselheiro (Suplente) 09/04/15 09/04/15 1 ano Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento Sim Francisco Marcos Saraiva Leão

Dias Branco 50 Empresário 220.794.163-91 Conselho de

Administração

Conselheiro

(Suplente) 09/04/15 09/04/15 1 ano

Vice -Presidente

Comercial Sim

Daniel Mota Gutierrez 41 Advogado 468.231.903-53 Conselho de

Administração

Conselheiro

(Suplente) 09/04/15 09/04/15 1 ano

Diretor Jurídico

Corporativo Sim

Geraldo Luciano Mattos Júnior 52

Administrador de Empresas e

Advogado

144.388.523-15 _{Administração}Conselho de Conselheiro

(Suplente) 09/04/15 09/04/15 1 ano Diretor de Relações com Investidores e Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria Sim

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12.8. Experiência profissional da administração e do conselho fiscal

a.

Currículo, contendo as seguintes informações: (i) Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos; (ii) Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas.

Francisco Ivens de Sá Dias Branco

O Sr. Ivens, 80 anos, é Presidente do Conselho de Administração e controlador indireto da Companhia. Iniciou suas atividades empresariais em 1953, ano em que ingressou na sociedade M. Dias Branco & Cia. Ltda., tornando-se sócio de seu pai e idealizador da Companhia, Sr. Manoel Dias Branco. Em 1961 tornou-se o principal gestor da Companhia. Em sua trajetória empresarial recebeu diversos títulos e condecorações, destacando-se, dentre outros: o Troféu Sereia de Ouro, outorgado pelo Sistema Verdes Mares de Comunicação; Grau de Comendador do Quadro Ordinário da Ordem do Mérito Judiciário do Trabalho, por admissão do Tribunal Superior do Trabalho; a Medalha Edson Queiroz, conferida pela Assembleia Legislativa do Estado do Ceará; a Medalha do Mérito Industrial, outorgada pela Federação das Indústrias do Estado do Ceará - FIEC; e a Ordem do Mérito Militar, conferido pelo Exército Brasileiro. Seu primeiro mandato na Companhia, como membro do Conselho de Administração, iniciou-se em abril de 2006. Até o dia 8 de maio de 2014 exerceu o cargo de Diretor Presidente da Companhia. O Sr. Ivens não trabalhou em outras companhias abertas.

Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco

A Sra. Consuelo, 80 anos, é vice-presidente do Conselho de Administração da Companhia. Idealizou o Centro Histórico M. Dias Branco e coordena ações ligadas a questões sociais em comunidades afetadas à zona de influência da Companhia. Seu primeiro mandato na Companhia iniciou-se em abril de 2006. A Sra. Consuelo não trabalhou em outras companhias abertas.

Maria das Graças Dias Branco da Escóssia

A Sra. Graça, 55 anos, é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, figurando dentre seus acionistas desde 1998. A Sra. Graça iniciou suas atividades no meio empresarial em 1985, na administração de empresa do ramo de hotelaria, da qual tornou-se Diretora Vice-Presidente anos depois, em 1987. Em 2001, a Sra. Graça assumiu a Diretoria de Relações Institucionais da Companhia, tornando-se, mais tarde, Diretora Corporativa de Relações Institucionais, em 2003, função que exerceu até abril de 2006, quando foi nomeada para seu atual cargo na Companhia, Vice-Presidente Financeira. A Sra. Graça graduou-se em Direito pela Universidade Federal do Ceará, no ano de 1985 e MBA em Gestão Empresarial no ano de 2008. Foi membro do Comitê de Auditoria da Companhia de maio de 2010 a maio de 2013.A Sra. Graças não trabalhou em outras companhias abertas.

Affonso Celso Pastore

O Sr. Pastore, 75 anos, é Bacharel em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas da Universidade de São Paulo (1961) e Doutor em Economia pela mesma Faculdade (1969). Do período de 1973 a 1999 foi Professor Livre-Docente, Professor Adjunto na disciplina de Econometria e Professor Titular do Departamento de Economia e Administração FEA-USP e Diretor. Atuou como Secretário dos Negócios da Fazenda do Estado de São Paulo no período de março de 1979 a março de 1983, presidiu o Banco Central do Brasil em setembro de 1983 a março de 1985. É membro do Conselho da Administração da Gerdau S.A., Metalúrgica Gerdau desde 2002; foi membro do Conselho da EVEN Construtora de fevereiro de 2010 a abril de 2013. Atua desde 1993, como Sócio fundador, Economista e Consultor da A C Pastore & Associados. Nos últimos cinco anos trabalhou como Economista, analista e consultor econômico, produzindo artigos, relatórios e estudos sobre temas ligados a área de seu conhecimento que é a Econômica. Participou de seminários, e proferiu palestras sobre temas relacionados à Economia Brasileira e Mundial. Foi membro do conselho de administração da Engevix (Engenharia Consultiva) de 2008 a 2009, da JBS S.A (Frigorífico e derivados) de 2007 a 2008 e da Klabin Segall (Incorporação, Compra

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e Venda de Imóveis) de 2006 a 2008. O Sr. Pastore não é conselheiro de nenhuma empresa que faça parte do grupo econômico da Companhia ou que tenha participação 5% ou mais de suas ações.

Ricardo Antônio Weiss

O Sr. Ricardo, 59 anos, é engenheiro civil formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós graduado em Administração de Empresas pelo CEAG da Fundação Getúlio Vargas. Participou do AMP (Advanced Management Program) da Harvard Business School e diversos cursos in house do INSEAD. Por 21 anos foi executivo da empresa Anglo American Plc, atuando como CEO e membro e/ou presidente de conselhos de diversas empresas do grupo, dentre elas Salobo Metais, Aracruz Celulose e da Copebrás S.A.. Também foi Vice Presidente Executivo e membro do Comitê Executivo da Divisão de Metais Básicos da Anglo American, atuando em diversos países da América Latina e África. Foi Diretor Executivo de Commodities da Copersucar, Diretor Geral da Camargo Correa S.A., e mais recentemente, CEO da Tavex Corporation, empresa do Grupo Camargo Correa, onde desempenhou funções globais na América Latina, Europa e África, além de participar de conselhos de diversas empresas do Grupo, dentre elas conselheiro suplente da Alpargatas S.A. e membro do conselho consultivo da Alcoa América Latina. Atualmente é sócio fundador e Diretor Geral da W Consultoria e Participações, empresa de consultoria de estratégia e gestão, Managing Partner da OHG Mining, holding de investimentos em empresas de mineração na América Latina, e conselheiro independente da Log-In Logística Intermodal, empresa de cabotagem marítima. Foi também conselheiro independente da T4U Holding Brasil, empresa proprietária, operadora e desenvolvedora de sites de telecomunicação móvel. O Sr. Ricardo não é conselheiro de nenhuma empresa que faça parte do grupo econômico da Companhia ou que tenha participação 5% ou mais de suas ações.

Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco

O Sr. Cláudio, 48 anos, é Vice-Presidente Industrial – Moinhos da Companhia, da qual é acionista desde 1998. Iniciou suas atividades empresariais na própria Companhia, assumindo, em 1992, a função de Diretor Industrial do Moinho Dias Branco, a primeira unidade de moagem de trigo da Companhia. Em 2003, assumiu o cargo de Diretor Industrial Corporativo – Divisão Moinhos da Companhia e em 2013 tornou-se membro do comitê de auditoria da Companhia. À frente da implantação de todas as unidades moageiras da Companhia, o Sr. Cláudio graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade de Fortaleza, em 1990, e iniciou longa trajetória de especialização em moagem de trigo, participando de inúmeros cursos em diversos países, podendo-se destacar o Curso em Tecnologia de Moagem, promovido pela Swiss Milling School, St. Gallen, em 1991. O Sr. Cláudio obteve, em 1992, junto ao Centro de Treinamento da Buhler, em Uzwil, Suiça, o certificado de Tecnologia de Moagem de Trigo. Também em 1992, o Sr. Cláudio estagiou no Weston Research, Maidenhead, Inglaterra. Em 1999, participou do Programa da Abitrigo de Panificação e Moagem. Foi Diretor da Federação das Indústrias do Estado do Ceará – FIEC, entre 1999 e 2002, e Diretor da Associação Brasileira das Indústrias de Trigo – ABITRIGO, entre 2002 e 2004. Seu primeiro mandato na Companhia iniciou-se em abril de 2006. O Sr. Cláudio não trabalhou em outras companhias abertas.

Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes

A Sra. Regina, 53 anos, atualmente é Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento da Companhia, da qual é acionista desde 1998. Iniciou suas atividades empresariais na própria Companhia, em 1980. Em 1989 assumiu a Diretoria Administrativa da Companhia, onde permaneceu até 2003, ano em que foi nomeada Diretora Administrativa Corporativa. Graduou-se em Administração de Empresas em 1987, pela Universidade de Fortaleza – UNIFOR. Em 2008 conclui MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Participa anualmente de evento direcionado para dirigentes de grandes organizações sobre liderança, estratégia e gestão. Paralelamente é Diretora Administrativa da Idibra Participações S.A., empresa integrante do mesmo grupo econômico da Companhia, atuante no mercado de incorporação imobiliária e construção civil. Seu primeiro mandato na Companhia iniciou-se em abril de 2006. A Sra. Regina não trabalhou em outras companhias abertas.

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6 Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco

O Sr. Marcos, 50 anos, é Vice-Presidente Comercial da Companhia, da qual é acionista desde 1998. O Sr. Marcos iniciou sua carreira empresarial na própria Companhia, em 1980. Destacando-se na área comercial da Companhia, o Sr. Marcos foi nomeado Diretor Comercial em 1989, sendo posteriormente empossado no cargo de Diretor Comercial Corporativo, em 2003. É membro do conselho gestor da Associação Brasileira das Indústrias de Massas Alimentícias (ABIMA). O Sr. Marcos não trabalhou em outras companhias abertas. Seu primeiro mandato na Companhia iniciou-se em abril de 2006.

Daniel Mota Gutierrez

O Sr. Daniel, 41 anos, é Diretor Jurídico da empresa M. Dias Branco. Ingressou na Companhia em julho de 2006, no cargo de Assessor Jurídico Corporativo. É Advogado inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Secção Ceará-OAB/CE, desde 1995 e na Secção São Paulo-OAB/SP, desde 2004. É especialista em Direito Processual Civil pela Universidade de Fortaleza-UNIFOR. É Mestre e Doutor também em Direito Processual Civil pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo-PUC/SP. Ex-Gestor da Assessoria Jurídica Corporativa da Cia. de Seguros Aliança do Brasil, tendo exercido suas funções em São Paulo. Professor do Curso de Direito da Faculdade Christus. Ex-Professor da Pós-Graduação em Direito da Universidade de Fortaleza. Ex-Bolsista da Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior-CAPES. Foi Vice-Presidente da Comissão de Seguridade Social da OAB/CE. Atuando como Advogado-Sócio de escritório de advocacia, prestou serviços a diversas empresas e entidades regionais e nacionais, no campo do Direito Empresarial, notadamente nas áreas cível, consumerista, administrativa e trabalhista.

Geraldo Luciano Mattos Júnior

O Sr. Geraldo, 52 anos, é Vice-Presidente de Investimentos e Controladoria e Diretor de Relações com Investidores da Companhia desde 2006. Iniciou suas atividades empresariais no grupo econômico de que é parte a Companhia em 1995, no cargo de Diretor Financeiro do Banco Equatorial. Em 2000 ingressou na Companhia, exercendo a função de Assessor da Diretoria, cargo que ocupou até 2003, quando foi nomeado Diretor de Finanças da Companhia. Durante seus diversos anos na Diretoria da Companhia foi o responsável pela implantação da atual política de mitigação de riscos financeiros e da política de crédito, além de estratégias de hedge e outros mecanismos financeiros de igual relevância. Em 2009 fez parte do comitê de Auditoria da Companhia. Entre 1977 e 1995 compôs o quadro Banco do Nordeste do Brasil – BNB, onde, dentre outras, exerceu as funções de Assessor da Presidência, Chefe do Departamento de Mercado de Capitais e Diretor Executivo da Caixa de Previdência dos Funcionários do BNB. Em 1994, foi cedido ao Governo do Estado do Ceará, onde exerceu a função de Diretor Financeiro e de Câmbio do Banco do Estado do Ceará, até 1995. Exerceu a Presidência da Associação Brasileira dos Analistas de Mercado de Capitais-Seção Nordeste (ABAMEC), no período de 1995 e 1996. Atualmente é Membro do Conselho de Administração da Pague Menos e Conselheiro do IEDI. Graduado em Administração de Empresas pela Universidade Estadual do Ceará - UECE, em 1985, graduou-se também em Direito, pela UNIFOR, em 1998, e adquiriu o grau de Mestre em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD), em 1993. O Sr. Geraldo não trabalhou em outras companhias abertas.

b.

Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) Qualquer condenação criminal; (ii) Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer:

Todos os membros do Conselho de Administração da Companhia declararam, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estiveram sujeitos aos efeitos de nenhuma condenação

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criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

a. Administradores do emissor;

Os Srs. Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior, Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco, Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco, Maria das Graças Dias Branco da Escóssia e Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes, são filhos do Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco e Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco e ocupam os seguintes cargos na Companhia.

Nome Cargo ocupado no emissor

Francisco Ivens de Sá Dias Branco Presidente do Conselho de Administração Maria Consuelo Saraiva Leão Dias Branco Membro efetivo do Conselho de Administração

Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior Diretor Presidente e Vice-Presidente Industrial – Biscoitos, Massas e _Margarinas

Maria das Graças Dias Branco da Escóssia Membro efetivo do Conselho de Administração e Vice-Presidente Financeira

Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco Membro suplente do Conselho de Administração e Vice-Presidente Comercial

Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco Membro suplente do Conselho de Administração e Vice-Presidente Industrial – Moinhos

Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco Ximenes

Membro suplente do Conselho de Administração e Vice-Presidente de Administração e Desenvolvimento

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor;

Nome Administrador do Emissor Controladas Cargo

Francisco Ivens de Sá Dias Branco

M. Dias Branco International

Trading LLC Presidente

M. Dias Branco International

Trading Uruguay S.A. Presidente

M. Dias Branco Argentina S.A Diretor Presidente

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor:

Os administradores do emissor, listados no item (a) acima, são filhos do controlador indireto do emissor, Sr. Ivens de Sá Dias Branco, através do Dibra Fundo de Investimentos e Participações.

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor:

O Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, presidente do conselho de administração do emissor e presidente de suas controladas, citadas no item (b) acima, é controlador indireto do emissor, através do Dibra Fundo de Investimentos e Participações.

12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

(11)

8 a.

Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor:

Nome Administrador do Emissor Controladas Cargo

Francisco Ivens de Sá Dias Branco

Adria Alimentos do Brasil Ltda. Diretor Presidente Indústria de alimentos Bomgosto

Ltda. Diretor Presidente

M. Dias Branco International Trading

LLC Presidente

M. Dias Branco International Trading

Uruguay S.A. Presidente

M. Dias Branco Argentina S.A. Diretor Presidente

NPAP Alimentos S.A Presidente

Pelágio Oliveira S.A. Diretor Presidente

J. Brandão Comércio e Indústria Ltda. Diretor Presidente

Moinho Santa Lúcia Diretor Presidente

Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior Adria Alimentos do Brasil Ltda. Diretor Vice - Presidente

Francisco Marcos Saraiva Leão Dias Branco Adria Alimentos do Brasil Ltda. Diretor Vice - Presidente Maria Regina Saraiva Leão Dias Branco

Ximenes Adria Alimentos do Brasil Ltda.

Diretor Vice - Presidente

Maria das Graças Dias Branco da Escóssia Adria Alimentos do Brasil Ltda. Diretor Vice - Presidente

_____

Nota: no ano de 2012, a Pilar foi incorporada pela Vitarella, a J.Brandão foi incorporada pela Pelágio e as controladas Adria, Pelágio e Moinho Santa Lúcia foram incorporadas pela Companhia. Em 27 de dezembro de 2013, a Vitarella foi incorporada pela Companhia.

b. Controlador direto ou indireto do emissor

O Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco, Presidente do Conselho de Administração, é controlador e presidente do comitê de investimentos do Dibra Fundo de Investimento em Participações, principal acionista do emissor.

c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:

O Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco é controlador da Dias Branco Administração e Participação Ltda., do Petroposto Com. de Derivados de Petróleo Ltda., do Praia Centro Hotel Viagens e Turismo Ltda., do Terminal Portuário Cotegipe S.A., do Porto Cotegipe Logística Ltda., da Companhia Industrial de Cimento Apodi, da Idibra Participações Ltda. e da Rowena S.A., empresas que apresentam ou apresentaram transações com o emissor. O Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior, Diretor Presidente da Companhia e Vice-Presidente Industrial – Biscoitos, Massas e Margarinas, é sócio da LDB Transporte de Cargas Ltda. e LDB Logística e Transporte Ltda., que presta de serviço de transporte de cargas para o emissor. O Sr. Francisco Cláudio Saraiva Leão Dias Branco, Diretor Vice-Presidente Industrial – Moinhos, é sócio da AET- Engenharia e Soluções Tecnológicas Avançadas Ltda., que presta serviços de manutenção e instalação de equipamentos para o emissor. O Sr. Adauto de Araújo Farias Júnior, indicado como membro efetivo do Conselho de Administração, é presidente da Companhia Industrial de Cimento Apodi, empresa que fornece materiais de construção civil para o emissor.

Para maiores informações sobre as operações, consultar nota explicativa nº 12 – Transações com partes relacionadas das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

(12)

9 Em atendimento a Instrução CVM nº 481/09 de 17 de dezembro de 2009, art. 12,

publicamos no Anexo III desta proposta o Formulário de Referência, seção 13,

instituído pela Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009.

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1. Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

a.

Objetivos da política ou prática de remuneração Conselho de Administração:

A prática de remuneração da Companhia, no que tange aos membros do seu Conselho de Administração, objetiva corresponder à contraprestação devida pelo relevante papel exercido pelo Conselho na gestão, obedecido o limite fixado pela Assembleia de Acionistas. A remuneração atualmente estabelecida é somente o pró-labore e é destinada apenas aos membros do Conselho que não integram a Diretoria Estatutária da Companhia.

Diretoria Estatutária:

A prática de remuneração da Diretoria visa contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A remuneração da diretoria estatutária, que obedece o limite fixado pela Assembleia de acionistas, é composta de pró-labore, reajustado nas mesmas bases dos reajustes concedidos aos empregados, e remuneração variável. A título de remuneração variável, a Companhia oferece um plano de participação nos resultados, segundo indicadores de desempenho e resultados, alinhada com os interesses da Companhia e de seus integrantes, não havendo qualquer remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento societário.

Diretoria Não Estatutária:

A remuneração da Companhia no que tange aos membros da sua Diretoria não estatutária é baseada nas práticas de mercado, identificadas mediante pesquisas e sondagens que consideram empresas de porte ou características similares, existindo um alinhamento entre os resultados obtidos e uma boa remuneração aos diretores. A prática de remuneração visa contratar e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A política de remuneração dos seus membros é segundo a legislação existente, pois todos são contratados em regime CLT. Aos diretores, a Companhia oferece um plano de participação nos resultados que contempla a performance corporativa e setorial, por meio de indicadores de desempenho e metas estabelecidas no planejamento anual da Empresa. A política de remuneração está alinhada aos objetivos estratégicos do negócio, não havendo qualquer remuneração ou benefício vinculado a ocorrência de determinado evento societário.

Conselho Fiscal:

A Companhia não tem atualmente Conselho Fiscal instalado. Quando o mesmo existiu, até abril de 2009, não existia qualquer remuneração para os seus membros.

(13)

10

Comitês:

Comitê de Auditoria

A remuneração dos membros do comitê de auditoria é baseada em pró-labore, de acordo com pesquisas de mercado e sondagens em empresas de porte ou características similares as da Companhia, e objetiva proporcionar a remuneração adequada para a responsabilidade desempenhada no Comitê. Somente membros independentes do comitê de auditoria recebem remuneração.

Comitê Estratégico e de Desempenho Empresarial

Não existe qualquer remuneração para os membros do Comitê Estratégico e de Desempenho Empresarial da Companhia.

b.

Composição da remuneração, indicando:

i.Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração

• Pró-labore – correspondem à remuneração mensal e tem por objetivo oferecer a contraprestação fixa pelo desempenho das responsabilidades do cargo.

• Benefícios – correspondem principalmente a benefícios relacionados a transporte. • Outros – correspondem a valores relativos à previdência social.

Diretoria Estatutária

• Salários e pró-labore – correspondem à remuneração mensal e tem por objetivo oferecer a contraprestação fixa pelo desempenho das responsabilidades de cada cargo.

• Benefícios – correspondem a benefícios diversos tais como, seguro de vida em grupo, assistência médica e etc., e tem como objetivo dar melhores condições de qualidade de vida aos seus profissionais, trazendo como consequência uma satisfação na busca pelos resultados da organização.

• Remuneração variável – corresponde à participação nos resultados e tem por objetivo alinhar mais estritamente o desempenho de cada gestor com os resultados pretendidos pela Companhia. • Outros – correspondem a valores relativos à previdência social.

Diretoria não Estatutária

• Salários – correspondem à remuneração mensal e tem por objetivo oferecer a contraprestação fixa pelo desempenho das responsabilidades de cada cargo.

• Benefícios – correspondem a benefícios diversos tais como, seguro de vida em grupo, incentivo à educação, assistência médica e etc., e tem como objetivo dar melhores condições de qualidade de vida aos seus profissionais, trazendo como consequência uma satisfação na busca pelos resultados da organização.

(14)

11

• Remuneração variável – corresponde à participação nos resultados e tem por objetivo alinhar mais estritamente o desempenho de cada gestor com os resultados corporativos e setoriais pretendidos pela Companhia.

• Outros – correspondem a valores relativos à previdência social.

Comitê de Auditoria

• Pró-labore - correspondem à remuneração mensal e tem por objetivo oferecer a contraprestação fixa pelo desempenho das responsabilidades dos membros independentes do Comitê.

• Outros – correspondem a valores relativos à previdência social.

Comitê Estratégico e de Desempenho Empresarial

• Esse comitê é formado por profissionais da empresa que não recebem qualquer remuneração adicional por participação no Comitê.

ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Salário e Pró-labore

Benefícios Outros Remuneração

Variável Total Remuneração Conselho de Administração 89,1% 7,0% 3,9% - 100,0% Diretoria Estatutária 60,3% 2,8% 2,5% 34,4% 100,0% Diretoria não Estatutária 55,8% 7,3% 15,5% 21,4% 100,0% Comitê de Auditoria 98,3% 0,1% 1,6% - 100,0%

iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:

A remuneração do presidente do conselho de administração segue a mesma metodologia de reajuste da diretoria estatutária, conforme descrito abaixo. No caso dos conselheiros independentes e membros do comitê de auditoria, a negociação é feita anualmente, em condições de mercado.

O reajuste da remuneração fixa da diretoria estatutária e da diretoria não estatutária é feito anualmente, seguindo o mesmo parâmetro de reajuste definido nos acordos coletivos celebrados com os sindicatos para os colaboradores da Companhia, enquanto que a variável é definida com base em metas a serem atingidas.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração

Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado e nível de competitividade da Companhia.

c.

Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração.

(15)

12

• Conselho de Administração: a Companhia não possui indicadores de desempenho para a determinação dos elementos de remuneração do Conselho de Administração;

• Diretoria Estatutária: no caso do salário ou pró-labore e dos benefícios diretos e indiretos, a Companhia não possui mecanismos de indicadores de desempenho. Quanto à participação nos resultados, anualmente a Companhia, em seu planejamento estratégico, fixa objetivos a serem alcançados, determinando, a partir deles, as metas corporativas, bem como os critérios de remuneração variável aplicável quando do alcance de tais metas, respeitando o limite de remuneração global definido em Assembleia de acionistas para o Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária;

• Diretoria não Estatutária: no caso do salário e dos benefícios diretos e indiretos, a Companhia não possui mecanismos de indicadores de desempenho. Quanto à participação nos resultados, anualmente a Companhia, em seu planejamento estratégico, fixa objetivos a serem alcançados, determinando, a partir deles, as metas corporativas, bem como os critérios de remuneração variável aplicável quando do alcance de tais metas, nos termos negociados e definidos periodicamente junto aos sindicatos de cada categoria/estado;

• Comitê de Auditoria: a Companhia não possui mecanismos de indicadores de desempenho para a determinação dos elementos de remuneração do Comitê de Auditoria.

• Comitê Estratégico e de Desempenho Empresarial: não existe qualquer remuneração para os membros do comitê estratégico da Companhia.

d.

Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:

A parcela da remuneração estruturada para refletir a evolução de indicadores de desempenho é a remuneração variável conferida à diretoria estatutária e não estatutária, a qual é proporcional ao alcance de indicadores de desempenho e metas definidos anualmente, conforme já mencionado.

e.

Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

O alinhamento aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo se dá na medida em que a remuneração, seguindo os parâmetros de mercado, estimula a manutenção dos melhores talentos, mantém-se compatível com as responsabilidades atribuídas a cada gestor, e estimula a produção de resultados e o alcance de objetivos empresariais conforme o plano estratégico da Companhia.

f.

Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não existem remunerações suportadas por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.

g.

Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.

(16)

13

13.2. Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Previsto para o Exercício Social – 2015

A proposta do Conselho de Administração para a apreciação da Assembleia de Acionistas consiste na fixação de um limite global, de R$ 17.900.000,00, sendo destinado R$ 1.828.228,85 ao Conselho de Administração e R$ 16.071.771,15 à Diretoria Estatutária. No quadro abaixo, segue o detalhamento da remuneração do conselho de administração e da diretoria estatutária.

Órgão Conselho da Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros 5 6 - 11

Remuneração segregada em:

Remuneração fixa anual, segregada em:

Salário ou pró-labore 1.629.874,61 9.583.435,95 - 11.213.310,56

Benefícios diretos e indiretos 127.641,77 627.793,90 - 755.435,67

Remuneração por participação em comitês NA NA NA NA

Outros 70.712,47 402.399,59 - 473.112,06

Remuneração variável, segregada em:

Bônus NA NA NA NA

Participação nos resultados NA 5.458.141,71 NA 5.458.141,71

Remuneração por participação em reuniões NA NA NA NA

Comissões NA NA NA NA

Outros NA NA NA NA

Benefícios pós-emprego NA NA NA NA

Benefícios motivados pela cessação do exercício do

cargo NA NA NA NA

Remuneração baseada em ações NA NA NA NA

Total da remuneração 1.828.228,85 16.071.771,15 - 17.900.000,00

____

Nota: não há previsão de instalação do Conselho Fiscal para 2015. Em maio de 2014, o Sr. Ivens de Sá Dias Branco passou a exercer apenas o cargo de presidente do conselho de administração. A remuneração fixa classificada em “Outros” é referente à contribuição para previdência social.

Exercício Social – 2014 Órgão Conselho da Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Número de membros 5 6 - 11

Salário ou pró-labore 1.509.143,16 8.873.551,81 - 10.382.694,97

Benefícios diretos e indiretos 118.186,82 408.812,35 - 526.999,17

Outros 65.474,51 372.592,21 - 438.066,72

Bônus NA NA NA NA

Outros NA NA NA NA

cargo NA NA NA NA

Total da remuneração 1.692.804,49 14.708.791,28 - 16.401.595,77

____

Nota: o Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2014. Na proposta de remuneração dos administradores para o ano de 2014, foi previsto o valor de R$ 15,6 milhões, mas em função da mudança no cálculo da participação nos resultados, é necessário

(17)

14

ajustar a proposta inicial. Dessa forma, está sendo proposta a revisão da remuneração dos administradores para o ano de 2014, passando para o valor de R$ 16,6 milhões. Em maio de 2014, o Sr. Ivens de Sá Dias Branco passou a exercer apenas o cargo de presidente do conselho de administração. Assim, o total da sua remuneração foi classificado no conselho de administração.

Salário ou pró-labore 253.641,16 9.509.611,05 - 9.763.252,21

Benefícios diretos e indiretos - 644.621,76 - 644.621,76

Outros - 531.264,07 - 531.264,07

Bônus NA NA NA NA

Outros NA NA NA NA

cargo NA NA NA NA

Total da remuneração 253.641,16 14.257.320,76 - 14.510.961,92

____

Nota: o Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2013. Na proposta de remuneração dos administradores para o ano de 2013, foi previsto o valor de R$ 16,2 milhões. O valor total realizado ficou 10,0% menor que o valor previsto, em função, principalmente, da desoneração do INSS sobre a folha de pagamento classificado como “Outros”.

Salário ou pró-labore 253.805,71 8.913.640,15 - 9.167.445,86

Benefícios diretos e indiretos - 539.332,91 - 539.332,91

Outros - 1.867.435,93 - 1.867.435,93

Bônus NA NA NA NA

Outros NA NA NA NA

Benefícios pós-emprego

NA NA NA NA

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

NA NA NA NA

Total da remuneração 253.805,71 14.658.561,91 - 14.912.367,62

______

Nota: o Conselho Fiscal não foi instalado no exercício de 2012. Na proposta de remuneração dos administradores para o ano de 2012, foi previsto o valor de R$ 15,0 milhões. O valor realizado ficou 0,1% a menor que o valor previsto.

(18)

15

13.3. Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Nos exercícios de 2012, 2013 e 2014 foi concedida remuneração variável (participação nos resultados) apenas à diretoria estatutária. Para o exercício de 2015 também está previsto participação nos resultados somente para a diretoria estatutária.

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2015)

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros - 6 - 6 Bônus

Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA NA NA

Valor máximo previsto no plano de remuneração NA NA NA NA

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas NA NA NA NA

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social NA NA NA NA

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA 4.473.495,25 NA 4.473.495,25

Valor máximo previsto no plano de remuneração NA 5.591.869,06 NA 5.591.869,06

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas NA 5.458.141,71 NA 5.458.141,71

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social NA - NA -

_____

Nota: para o valor mínimo previsto no plano de remuneração considerou-se 80% de atingimento das metas.

Remuneração variável prevista para o exercício social encerrado em 2014

Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA 3.099.549,40 NA 3.099.549,40

Valor máximo previsto no plano de remuneração NA 5.177.656,37 NA 5.177.656,37

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas NA 5.177.656,37 NA 5.177.656,37

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social NA 5.053.834,91 NA 5.053.834,91

_____

Nota: para o valor mínimo previsto no plano de remuneração considerou-se 80% de atingimento das metas.

Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA 2.910.374,98 NA 2.910.374,98

Valor máximo previsto no plano de remuneração NA 3.617.943,37 NA 3.617.943,37

____

(19)

16

Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA 2.719.976,45 NA 2.719.976,45

Valor máximo previsto no plano de remuneração NA 3.604.078,23 NA 3.604.078,23

____

Nota: Para o valor mínimo previsto no plano de remuneração considerou-se 80% de atingimento das metas.

13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

Não aplicável, dado que o último e único plano de opções outorgado pela Companhia foi lançado em 05 de dezembro de 2006, e alcançou apenas um membro da diretoria estatutária, que exerceu a opção em 2009. Os demais membros da diretoria estatutária e os membros do Conselho de Administração não foram contemplados no Plano de Opções da Companhia. Não há previsão de lançamento de plano de remuneração baseado em ações para o ano de 2015.

13.5. Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

Nº de ações

ordinárias %

Dibra Fundo de Investimentos em Participação 71.550.000 63,07%

Conselho de administração 2.296.102 2,02%

Diretoria estatutária 10.689.001 9,42%

Outros 28.914.897 25,49%

Total 113.450.000 100,0%

As ações dos membros da diretoria estatutária que também fazem parte do conselho de administração estão contempladas no conselho de administração.

O Sr. Francisco Ivens Sá Dias Branco, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é acionista controlador do Dibra Fundo de Investimentos em Participações.

13.6. Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

A Companhia não reconheceu remuneração baseada em ações no resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, em razões das considerações feitas no item 13.4., e não prevê o lançamento de nenhum outro Programa de remuneração baseado em ações para o exercício de 2015. O único e último plano foi concedido no ano de 2006.

(20)

17

13.7. Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

Em 31 de dezembro de 2014 não havia nenhuma opção em aberto de membro do conselho da administração e da Diretoria Estatutária.

13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

Exercício de 2014 Órgão Conselho da Administração Diretoria Estatutária Número de membros - -

Em relação às opções exercidas informar:

Número de ações NA NA

Preço médio ponderado de exercício NA NA

Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções

exercidas NA NA

Em relação às ações entregues informar: NA NA

Preço médio ponderado de aquisição NA NA

Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o

valor de mercado das ações adquiridas NA NA

exercidas NA NA

(21)

18

exercidas NA NA

valor de mercado das ações adquiridas NA NA

13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

a.

Modelo de precificação

Não se aplica, em razão das considerações feitas no item 13.4.

b.

Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco.

c.

Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

d.

Forma de determinação da volatilidade esperada

e.

Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

13.10. Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários pela Companhia.

(22)

19

13.11. Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

Exercício de 2014

Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Número de membros 5 6

Valor da maior remuneração individual 1.416.669,92 2.668.458,02

Valor da menor remuneração individual 209.830.25 2.362.730,54

Valor médio de remuneração individual 564.268,16 2.451.465,21

______

Nota: (i) A remuneração dos membros da diretoria estatutária que também fazem parte do Conselho de Administração está contemplada na diretoria estatutária;

(ii) Os membros da Diretoria Estatutária com a maior e menor remuneração individual exerceram suas funções durante os 12 meses do exercício de 2014;

(iii) Considerou-se como remuneração da diretoria estatutária o somatório do pró-labore/salário, benefícios diretos/indiretos, outros e participação nos resultados;

(iv) Para o cálculo do valor médio de remuneração individual do conselho de administração foi considerado o somatório da remuneração dos conselheiros dividido por três, que é quantidade média de membros do conselho de administração que são remunerados;

(v) Para o cálculo do valor da menor remuneração foram excluídos membros do Conselho de Administração com remuneração igual a zero. Um dos membros exerceu sua função por menos de 12 meses.

Exercício de 2013

Valor da maior remuneração individual 169.641,16 2.354.822,81

Valor da menor remuneração individual 84.000,00 1.420.185,70

______

(iv) Para o cálculo do valor médio de remuneração individual do conselho de administração foi considerado o somatório da remuneração dos conselheiros dividido por dois, que é quantidade média de membros independentes do conselho de administração, pois somente eles são remunerados;

(v) Para o cálculo do valor da menor remuneração foram excluídos membros do Conselho de Administração com remuneração igual a zero. Nenhum dos membros exerceu sua função por menos de 12 meses.

(23)

20

Exercício de 2012

Valor da maior remuneração individual 169.853,99 2.419.864,48

Valor da menor remuneração individual 83.951,72 1.503.812,72

______

(iv) Para o cálculo do valor médio de remuneração individual do conselho de administração foi considerado o somatório da remuneração dos conselheiros dividido por dois, que é quantidade média de membros independentes do conselho de administração, pois somente eles são remunerados;

(v) Para o cálculo do valor da menor remuneração foram excluídos membros do Conselho de Administração com remuneração igual a zero. Nenhum dos membros exerceu sua função por menos de 12 meses.

13.12. Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

Não há apólices de seguro contratadas para instrumentos de remuneração ou indenização aos administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.

13.13. Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Exercício de 2014

Conselho da

Administração

% Remuneração administradores - partes relacionadas 85,0% 83,6%

Exercício de 2013

Conselho da

Administração

% Remuneração administradores - partes relacionadas - 83,5%

Exercício de 2012

Conselho da

Administração

% Remuneração administradores - partes relacionadas - 83,5%

Nenhum membro do Conselho da Administração que recebeu remuneração no exercício de 2012, 2013 é parte relacionada da Companhia.

(24)

21

13.14. Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Nenhum membro do Conselho da Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho fiscal recebeu da Companhia remuneração por quaisquer serviços que não estejam relacionados à função que ocupam, seja por prestação de serviço de consultoria, assessoria ou comissões nos últimos três exercícios sociais.

13.15. Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Os controladores, diretos ou indiretos, as sociedades sob controle comum e as controladas da Companhia não remuneraram membros do conselho de administração nem a diretoria estatutária e nenhum outro órgão da administração nos últimos três exercícios sociais.

13.16. Outras informações relevantes

Para atender ao disposto nos itens 4.4 e 14.5, ”i” do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA que estabelece a obrigatoriedade de pessoas diferentes ocuparem os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente, o Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco passou a ocupar a partir de 09/05/2014, exclusivamente o cargo de Presidente do Conselho de Administração. O Conselho de Administração elegeu o Sr. Francisco Ivens de Sá Dias Branco Júnior para ocupar nessa data o cargo de Presidente da Companhia; exercendo concomitantemente o cargo de Diretor vice-presidente industrial – biscoitos, massas e margarinas.