BC Fund Divulgação de Resultados 4T15 e 2015

São Paulo, 25 de fevereiro de 2016 - O Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund

(“BC Fund”), (BM&FBovespa: BRCR11), maior fundo de investimento imobiliário listado em bolsa do Brasil, anuncia hoje seus resultados referentes ao quarto trimestre de 2015 (4T15) e do ano de 2015.

Destaques do 4T15 e 2015

 A receita de locação totalizou R$ 59,6 milhões no trimestre e R$ 237,0 milhões no ano de 2015.

 No 4T15, o FFO totalizou R$ 42,9 milhões (R$ 2,23/cota), enquanto o FFO ajustado foi de R$ 45,2 milhões (R$ 2,35/cota). Em 2015, o FFO totalizou R$ 188,1 milhões (R$ 9,78/cota) e FFO ajustado foi de R$ 197,0 milhões (R$ 10,25/cota).

 O lucro líquido no 4T15 foi de R$ -36,0 milhões e R$ 86,7 milhões (R$ 4,51/cota) desconsiderando os efeitos de reavaliação no portfolio.

 O patrimônio líquido no final de 2015 era de R$ 2,9 bilhões (R$ 151,41 /cota).

 O total de rendimentos distribuídos em 2015 foi de R$ 12,12/cota (R$ 233,0 milhões), em linha com a distribuição de rendimentos do ano anterior.

 Nos últimos 12 e 24 meses (base dezembro/2015) a rentabilidade do cotista, considerando rendimentos distribuídos e valorização da cota, foi de –4,0% e –13,4% respectivamente.

 No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 271.220 m². Não havendo alterações em relação ao 3T15.  A vacância financeira, que se manteve em patamar inferior à média de mercado, era de 10,1% no final de 2015.

Redução de 0,4 pontos percentuais frente a 10,5% no final do 3T15.

 No 4T15, 2,9% da carteira de contratos passou por período de revisional ou teve novas locações, o que gerou um aumento de 7,1% em termos nominais e de -0,6% se considerada a inflação (leasing spread). A receita contratada de mesmos inquilinos do 4T15 subiu 2,5% em termos nominais em relação ao 3T15.

Teleconferência (Português) Teleconferência (Inglês) Relação com investidores

26 de fevereiro de 2016 10h30 (BR) / 08h30 (ET) Tel.: +55 11 2188 0155 26 de fevereiro de 2016 12h00 (BR) / 10h00 (ET) Tel.: +1 646 843 6054 E-mail: [email protected] Tel.: +55 11 3383 2000

Apresentação e mais informações disponíveis no website www.bcfund.com.br

BC Fund

Divulgação de Resultados 4T15 e 2015

Eventos recentes – 4T15

Esclarecimento da Gestora

Viemos ao mercado esclarecer em comunicado divulgado no dia 27 de novembro, que entre outros: a gestão do Fundo é realizada de maneira independente das outras atividades do Grupo BTG Pactual, de forma segregada (“chinese wall”), conforme determinado pelas normas aplicáveis; o Fundo é proprietário e/ou locador de edifícios comerciais, por meio da sua administradora, BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“Administradora”), sendo certo que tal patrimônio não se confunde com o patrimônio próprio da Administradora ou das demais empresas do Grupo BTG Pactual; no momento da divulgação 16,0% do PL do Fundo estavam aplicados em LCIs, sendo que 10,9% tem emissão da Caixa Econômica Federal, 4,8% da Brazilian Mortgages e 0,3% do Banco ABC.

Torre Almirante

Recebimento de notificação da Petrobras para rescisão antecipada de contrato de locação

Viemos ao mercado esclarecer em comunicado divulgado no dia 29 de dezembro, que a Administradora do Fundo recebeu uma notificação da Petrobras para rescisão antecipada do contrato de locação do Edifício Torre Almirante, bem como a solicitação para agendamento de reunião com o Administrador. Esclarecemos que a Administradora do Fundo já se reuniu com a Petrobras para tratar da rescisão antecipada do contrato de locação do Edifício Torre Almirante, mas até o momento o status continua o mesmo inclusive quanto ao período de aviso prévio que ainda não começou a incorrer. Conforme houver novo desdobramento do assunto, realizaremos as devidas comunicações com o mercado.

Eldorado

Novo contrato de locação para 2 andares

Foi assinado em dezembro, um novo contrato de locação de 10 anos para inicio em janeiro de 2016 pela cobertura do imóvel, numa área de 2.716 m², ou 1,4% da vacância financeira do portfólio, para uma empresa do ramo de construção.

Constituição do Comitê de Acompanhamento

No dia 14 de julho, foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária que deliberou pela constituição de um comitê de acompanhamento de cotistas, para atuar junto à Gestora em assuntos relacionados ao Fundo.

Ao longo do segundo semestre de 2015 foram realizadas reuniões mensais, onde foram debatidas informações de mercado, discussões detalhadas sobre o portfolio e governança do Fundo, entre outros assuntos.

Reuniões do Comitê de Acompanhamento

Pautas dos encontros

Conforme já divulgado, no 4T15 foram realizadas quatro reuniões do comitê de acompanhamento dos cotistas. Esta reunião contou com a presença dos membros do comitê e dos gestores do BC Fund e teve como pauta o debate de informações de mercado, sobre as alterações da nova instrução da CVM 571 (atualização da Instrução CVM 472) que rege o mercado de fundos imobiliários, sobre a Medida Provisória nº 694, sobre novas diretrizes de governança, comunicação do Fundo, entre outros assuntos. Conforme a conclusão dos estudos das novas diretrizes, sua implementação e resultados serão apresentadas oportunamente aos cotistas.

• 3 membros indicados pelos cotistas:

− Edilson Guidini

− Nelson de Mello Gonçalves

− Daniel Caldeira Constituição Prazo Periodicidade Restrições para se candidatar Objetivo

• Reeleições feitas anualmente nas AGOs

• Em caso de renúncia, o membro será substituído por outro cotista indicado pela Gestora

• Reuniões ordinárias mensais

• Reuniões extraordinárias conforme necessidade

• Não esteja impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos

• Não tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM

• Não seja parte relacionada à Gestora e/ou Administradora

• Aumentar o grau de governança

• Aproximação da visão/percepção dos cotistas com a gestora

• Atualização sobre as atividades do fundo e mercado

• Não se trata de um comitê deliberativo

• Assinatura de termo de confidencialidade

• Eventuais restrições a negociação de cotas, conforme legislação aplicável

• Não há remuneração

Condições aos membros do comitê

• 3 membros indicados pela Gestora:

− Felipe Guarnieri

− Bruno Macedo

Eventos subsequentes

Exercício de Opção de Venda de Imóveis

Venda dos imóveis Beneditinos, Polidoro e SIA Sul

Em 5 de janeiro, anunciamos a venda de três imóveis do portfolio do fundo, sendo eles Beneditinos, Polidoro e SIA Sul, pelo montante de R$ 365 milhões, valor esse já integralmente recebido. Essa venda resultou em um ganho de capital de mais de R$ 60 milhões, sendo esse valor 12% acima do valor do laudo de avaliação, gerando um crescimento do patrimônio liquido do Fundo. Outro resultado positivo dessa operação foi o incremento imediato da geração de resultados do Fundo sobre os recursos dessa venda, que passaram a render próximo do CDI versus uma rentabilidade sobre o aluguel de 8,6% a.a..

Redução da Taxa de Gestão

Em 21 de janeiro, o BTG Pactual Gestora de Recursos LTDA, na qualidade de gestor do BC Fund, anunciou de maneira voluntária a redução da sua taxa de gestão de 1,50% a.a. para 1,10% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, uma redução de 27%, pelo prazo de doze meses, a partir de fevereiro de 2016. Essa decisão levou em consideração a atual posição de Caixa do Fundo que representa, após essa última venda, aproximadamente 30% do total de ativos, além de aumentar o nosso compromisso com os cotistas para aumento da performance mesmo nesse cenário desafiador que estamos vivendo.

Evento para cotistas do Fundo

Mesa Redonda sobre a MP 694/15

Em 27 de janeiro, o Fundo realizou um evento onde foram apresentadas as perspectiva do cenário econômico para o Brasil em 2016 seguido de uma Mesa Redonda de debate sobre a Medida Provisória (MP) 694/15. No evento contamos com a presença do economista chefe do BTG Pactual Eduardo Loyo, Adriano Mantesso gestor do BC Fund, Gabriel Barros economista do BTG Pactual, Alexandre Assolini advogado da PMKA e Rodrigo Luna diretor da SECOVI. A MP 694/15, do relator Senador Romero Jucá, que acabou não tendo andamento no final do ano passado, propunha em seu último texto, até a data do evento, acabar com a isenção do IR de uma serie de produtos financeiros. Para os fundos imobiliários, estaria mantida a isenção atual para os fundos existentes, mas para novos fundos ou novas emissões o rendimento passariam a ser tributado na distribuição para pessoas físicas.

Em 2 de Fevereiro, posterior ao evento, a MP teve seu texto alterado novamente e foram suprimidas a tributação em uma serie de produtos financeiros, dentre eles os fundos imobiliários. Em 23 de Fevereiro esse texto foi aprovado pela Comissão Mista e seguirá para aprovação da Câmara dos Deputados.

Reiteramos que esta Mesa Redonda foi o primeiro de uma serie de eventos que estamos planejando oferecer aos nossos cotistas esse ano.

Considerações sobre as informações contábeis

A elaboração de informações intermediárias não é requerida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário. Em linha com as práticas das companhias listadas na BM&FBovespa e considerando a atual base de cotistas do BC Fund, as demonstrações financeiras do quarto trimestre de 2015 passaram por um processo de revisão limitada conduzida pela Ernst & Young de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias.

Destaques financeiros (em R$ milhões, exceto se indicado) 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var.

Receitas de locação 64,1 59,6 (7,0%) 264,2 237,0 (10,3%)

Lucro líquido 34,7 (36,0) n.m. 131,8 (14,6) (111,1%)

Lucro líquido / cota (R$ / cota) 1,80 (1,87) n.m. 6,85 (0,76) (111,1%)

Lucro líquido (ex -reavaliação) 47,8 86,7 81,5% 210,0 223,5 6,4%

Lucro líquido (ex -reavaliação) / cota (R$ / cota) 2,49 4,51 81,5% 10,92 11,63 6,4%

FFO 53,9 42,9 (20,5%) 234,2 188,1 (19,7%)

FFO / cota (R$ / cota) 2,80 2,23 (20,5%) 12,18 9,78 (19,7%)

FFO ajustado 55,1 45,2 (17,8%) 239,3 197,0 (17,7%)

FFO ajustado / cota (R$ / cota) 2,86 2,35 (17,8%) 12,45 10,25 (17,7%)

Patrimônio líquido 3.158,3 2.910,7 (7,8%) 3.158,3 2.910,7 (7,8%)

Patrimônio líquido / cota (R$ / cota) 164,29 151,41 (7,8%) 164,29 151,41 (7,8%)

Endividamento bruto 511,8 496,0 (3,1%) 511,8 496,0 (3,1%)

Endividamento líquido (caixa líquido) (197,7) (55,5) (71,9%) (197,7) (55,5) (71,9%)

Destaques operacionais 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var.

ABL do portfólio (m2) 298.133 271.220 (9,0%) 298.133 271.220 (9,0%)

Receita contratada de locação mensal (R$ milhões) 23,2 22,1 (4,6%) 23,2 22,1 (4,6%)

Vacância financeira (final do período) 9,0% 10,1% 1,1 p.p. 9,0% 10,1% 1,1 p.p.

Inadimplência 0,2% 6,7% 6,5 p.p. 0,2% 1,8% 1,6 p.p.

Variação anual da receita contratada (SAR) n.a. -1,7% n.a. n.a. -1,7% n.a.

Leasing spread (10,2%) (12,5%) (2,3 p.p.) (10,2%) (9,2%) 1,0 p.p.

% Carteira negociada 17,6% 2,9% (14,7 p.p.) 17,6% 54,8% 37,2 p.p.

Destaques de mercado 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var.

Número total de cotas 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0%

Valor de mercado 2.097,4 1.796,5 (14,3%) 2.097,4 1.796,5 (14,3%)

Preço da cota - Final do período (R$ / cota) 109,10 93,45 (14,3%) 109,10 93,45 (14,3%)

Preço da cota - Média do período (R$ / cota) 108,67 102,41 (5,8%) 122,49 105,54 (13,8%)

Volume financeiro médio diário (R$ milhões) 3,61 6,25 73,1% 3,43 3,12 (9,0%)

Quantidade de cotistas 17.600 17.135 (2,6%) 17.600 17.135 (2,6%)

Total de Pessoas Físicas 17.439 16.985 (2,6%) 17.439 16.985 (2,6%)

Total de Pessoas Juridicas 161 150 (6,8%) 161 150 (6,8%)

% das cotas detidas por Pessoas Fisicas 74% 75% 1,0 p.p. 74% 75% 1,0 p.p.

Comentários do Gestor

Após uma série de eventos negativos no final do ano passado, principalmente relacionados à MP 694 e a notificação da Petrobras em rescindir o Edifício Torre Almirante em um contrato de locação recém renovado (representando 16% da receita do Fundo), iniciamos o ano de 2016 com bons acontecimentos. Em Janeiro anunciamos; (i) a liquidação de três ativos adquiridos em Dez/12, com um ganho de capital de 22% e valor 12% acima da avaliação de mercado, cujo os recursos (R$ 365 milhões) passaram a render próximo do CDI vs. uma rentabilidade sobre o aluguel anterior de 8.6% a.a.; (ii)locamos mais 6% da área do Eldorado e (iii) reduzimos de forma voluntária a nossa taxa de gestão em 27% pelo prazo de doze meses, levando em consideração a atual posição de caixa do Fundo de aproximadamente 30% do total de ativos. Todos esses eventos fortificam o nosso compromisso com a gestão de qualidade e a busca pelo melhor retorno ao cotista.

O mercado de escritórios corporativos continua em um momento desafiador, tanto no Rio de Janeiro quanto em São Paulo, e acreditamos que deverá permanecer assim no médio prazo. O time de gestão tem trabalhado com ênfase na prospecção de inquilinos para as áreas vagas. Tivemos algumas saídas de inquilinos no portfolio durante o ano, que foram compensadas pelo fechamento de locações importantes que totalizaram mais de 32.000 m² de novas locações, encerrando o ano com uma vacância financeira de 10,1%, muito próxima da posição do final de 2014 e bem abaixo das médias de mercado no Rio de Janeiro e São Paulo. Os grandes destaques na absorção de áreas são o BFC e Eldorado, comprovando mais uma vez que a qualidade dos ativos é determinante em um mercado competitivo. Os frutos desses esforços de locação serão sentidos principalmente nos próximos 6 meses, onde 8,7% da receita contratada mensal passará a ser percebida como receita contábil, com o término de carências e descontos concedidos nas novas negociações. Adicionalmente esperamos um aumento na receita das locações decorrente do reajuste de inflação dos contratos, sendo que para esse próximo trimestre, 40% da carteira terá reajuste em algo próximo a 10% (IGP-M acumulado dos últimos 12 meses). Por outro lado, é esperada também a partir de Mar/16, uma perda de 4,0% da receita, relacionado a desocupação do imóvel da Cargill, conforme publicado em Maio/15. Apesar de ainda não termos recebido até a presente data a notificação da Petrobras para início da contagem de aviso prévio para rescisão, já estamos prospectando o imóvel para novos inquilinos. O ativo é considerado um dos melhores imóveis da cidade, devido as suas qualificações técnicas, arquitetura moderna e localização privilegiada, se destacando como um produto de desejo no mercado imobiliário facilitando o processo de comercialização.

Com relação a novos investimentos, mantemos a defesa da retenção do caixa para esperar por novas oportunidades (um dos motivos pelo qual reajustamos nossa taxa de gestão), uma vez que, na nossa percepção, os preços se mantêm mais atrativos hoje do que meses atrás. O BC Fund tem uma posição de caixa após a recente venda de aproximadamente R$ 950 milhões, para ser investido em oportunidades de aquisição. Esses recursos continuam gerando um retorno próximo ao CDI, líquido de impostos, o que é acima do custo médio da dívida.

Notas: (1) Leasing spread: Incremento real (acima da inflação) do valor de locação no final do período sobre o valor de locação correspondendo à mesma área no início do período, em decorrência dos contratos negociados nas revisões ou novas locações.

Desempenho operacional

Composição do portfolio de ativos

No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 271.220 m². Não havendo alterações em relação ao 3T15.

Portfolio de ativos (com base na receita contratada em Dezembro/2015)

Por tipo de ativo

Por localização

Por setor de atuação dos inquilinos

Por concentração de inquilinos

 Em dezembro de 2015, o principal inquilino era a Petrobras, com aproximadamente 16% da receita contratada de locação.

 Excluindo a Petrobras, nenhum inquilino

representa mais do que 8% da receita contratada de locação.

 O Fundo possuía, em dezembro de 2015, 69 contratos de locação. AAA 39,8% A 35,3% B 24,8% São Paulo 67,5% Rio de Janeiro 27,5% Brasília 5,0% Financeiro 23,2% Óleo/Gás 18,5% Telecom 11,8% Multi-Setores 7,5% Auto 7,5% Outros 31,6%

Receita Contratada de Locação

A receita contratada mensal de locação, em dezembro de 2015, era de R$ 22,1 milhões, o que representa uma queda de 4,6% em relação a dezembro de 2014, quando a receita mensal contratada era de R$ 23,2 milhões. Se comparada ao fim do trimestre anterior (3T15), a receita contratada mensal cresceu 2,0%.

A receita contratada de locação é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Evolução mensal da receita contratada de locação (em R$ milhões)

A receita contratada de mesmos inquilinos do 4T15 apresentou uma redução nominal de 1,7% em relação à 4T14. Frente a 3T15, a receita contratada dos mesmos inquilinos sofreu um acréscimo nominal de 2,5%.

A receita contratada de locação de mesmos inquilinos (Same Tenant Rent – STR) é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Variação da receita de mesmos inquilinos (STR)

23,2 23,8 23,1 _{21,9 22,0}

21,3 20,9 22,4 21,9 21,7 21,7 21,4 22,1

dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15 dez-15

-1,7%

2,5%

Renovações e Revisões

O equivalente a 2,9% da receita contratada de locação passou pelo processo de renovação, revisão ou teve novos contratos no 4T15, resultando em um aumento nominal de 7,1%. Descontando o efeito da inflação, o resultado real (leasing spread) foi de -0,6%.

O valor do leasing spread foi impactado principalmente pelas atuais condições de mercado, que vêm exigindo uma maior flexibilidade dos preços a fim de atrair novos locatários e evitar a saída dos atuais.

Apenas 32,2% dos contratos do Fundo vencem até o final de 2019.

Composição da carteira em dezembro/2015

Leasing spread 4T15

Leasing spread 2015

(por índice de reajuste)

(2,9% da receita)

(54,8% da receita)

Cronograma de reajustes por inflação

Cronograma de vencimento de contratos

(% da receita contratada)

(% da receita contratada)

IGP-M 96% IPCA 2% IGP-DI 1% 7,1% -0,6% -7,7%

Nominal Inflação Resultado real

-3,9%

-8,6% -4,6%

Nominal Inflação Resultado real

39% 19% _16% 26% 1T16 2T16 3T16 4T16 2,7% 8,0% 7,4% 4,1% 19,3% 41,4% 26,1% 5,8% 1,7% 1,2% 9,1% 18,5% 1,0% 3,9% 51,5% _48,5% 2016 2017 2018 2019 2020 até 2020 após 2020 Outros RJ SP

Devido o grande volume de revisionais e novas locações fechadas recentemente no portfolio, o cronograma de vencimento e revisionais foi alongado e somente 31% dos contratos vencem ou terão revisional até o final de 2017. Como resultados das novas locações, e em linha com as praticas de mercado, foram concedidos descontos ou carência para os novos inquilinos. Com isso, projetamos que nos próximos 6 meses 8,7% da receita contratada será percebida como receita de aluguel devido ao términos dos prazos de descontos e carências.

Cronograma de vencimentos e revisionais

Crescimento Real (descontos e carências)

(% da receita contratada)

(% da receita contratada)

Receita de aluguel vs. contratada

Crescimento Real (descontos e carências)

(R$ milhões)

(R$ ‘000)

Vencimento dos contratos Revisionais dos contratos

8,7% 1,2%

1,0% 0,5%

6M 12M 18M 24M

Crescimento Real (descontos & carências)

64,1

59,6

67,6 _65,3

4T14 4T15

Receita de Aluguel Receita Contratada

19.577 1.935 260 230 120 16 22.139 Dez/15 Receita de aluguel Aj. 6M 12M 18M 24M ajustes Dez/15 Receita contratada

Vacância

A vacância financeira no final do 4T15 foi de 10,1%, frente a 10,5% no final do 3T15. Ao final do trimestre as áreas vagas correspondiam a 14.924 m² no CENESP, 5.310 m² no Flamengo, 4.957 m² no Eldorado, 3.278 m² no Burity, 1.874 m² no Montreal e 525 m² no Transatlântico.

Vacância financeira e física do portfolio

Composição da vacância financeira

Composição da vacância física

Inadimplência

Devido à elevada qualidade do portfólio e dos inquilinos, a inadimplência percebida pelo Fundo sempre foi consideravelmente baixa. No 4T15, porém, a provisão para devedores duvidosos representou 6,7% da receita de locação total do trimestre, dada a inadimplência em um contrato de locação de um dos imóveis já vendido pelo Fundo em 2016. Salientamos que o locatário não incorre em risco de crédito, mas diverge quanto a valores no âmbito da renovatória do contrato, sendo esse diferencial do aluguel que se encontra inadimplente. O Fundo já

9,0% 7,4% 9,0% 11,9% 11,6% 14,6% 16,4% 9,9% 9,8% 10,5% 10,5% 11,7% 10,1% 7,6% 5,9% 7,6% 9,6% 9,2% 11,1% 12,5% 7,8% 8,9% 10,1% 10,1% 12,4% _11,4%

dez-14 jan-15 fev-15 mar-15 abr-15 mai-15 jun-15 jul-15 ago-15 set-15 out-15 nov-15 dez-15 Vacância financeira Vacância física

CENESP 3,0% 29,3% Flamengo 3,0% 29,9% Eldorado 2,6% 25,4% Burity 0,7% 6,9% Montreal 0,7% 7,0% Transatl. 0,2% 1,5% _CENESP 5,5% 48,3% Flamengo 2,0% 17,2% Eldorado 1,8% 16,1% Burity 1,2% 10,6% Montreal 0,7% 6,1% Transatl. 0,2% 1,7%

% da receita potencial total

tomou as devidas providencias para ressarcir este valor na ação renovatória.

Desempenho financeiro

Receita

A receita de locação totalizou R$ 59,6 milhões no 4T15, o que representa uma redução de 7,0% em relação ao mesmo período do ano anterior. No ano de 2015, a receita de locação totalizou R$ 237,0 milhões, contra R$ 264,2 milhões de 2014, o que representa uma redução de 10,3%.

Receita de locação (R$ milhões)

Notas:

(2) Não é feita distinção entre receita bruta e líquida, pois não há qualquer tributação sobre a receita de locação nem sobre o ganho de capital na venda de ativos e/ou na reavaliação. 64,1 _59,6 4T14 4T15 -7,0% 264,2 237,0 2014 2015 -10,3%

(em R$ '000) 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var.

Receita de propriedades 50.637 296.415 485,4% 269.049 359.993 33,8%

Receitas de aluguel 64.089 59.602 (7,0%) 264.220 237.012 (10,3%) (-) Provisão - liquid. duvidosa (585) (4.018) 586,8% (585) (4.384) 649,4% Multas e juros recebidos 258 411 59,3% 9.154 3.580 (60,9%) Ajuste a valor justo (13.125) (122.706) 834,9% (78.219) (238.098) 204,4% Vendas de propriedade - 364.903 n.a. 74.500 364.903 389,8% Descontos concedidos - (1.777) n.a. (21) (3.020) 14281,0%

Avaliação do portfólio

Semestralmente, nos meses de maio e novembro, é realizada uma reavaliação completa dos ativos do portfólio do Fundo, cujo resultado é utilizado para definir o valor contábil das propriedades do BC Fund.

As avaliações de maio e novembro de 2015 foram conduzidas pela CB Richard Ellis, que utilizou um ou mais dos métodos listado a seguir para a determinação de valor, dependendo das características dos imóveis e do mercado: (i) comparativos diretos de dados de mercado; (ii) método da renda por capitalização direta; e (iii) método da renda por fluxo de caixa descontado.

Com base na avaliação de novembro de 2015, o valor do portfólio do Fundo era de R$ 2,9 bilhões.

O valor do portfólio em dezembro de 2015 representa um cap rate de 9,1% sobre a receita atual contratada e de 9,7%, considerando a receita potencial das áreas atualmente vagas.

Evolução do valor do portfólio (R$ milhões)

3.057 _2.957 2.911 4T14 Aquisições, vendas e investimentos Reavaliação mai-15 2T15 Aquisições, vendas e investimentos Reavaliação nov-15 4T15 -115,4 76,3 _-122,7 15,8

Custos e Despesas

 A despesa de comissões está relacionada (i) aos serviços de intermediação para renovação e/ou revisão de contratos de locação, (ii) à corretagem para a comercialização de áreas vagas e (iii) à corretagem para a compra e venda de ativos.

 A despesa de administração dos imóveis está relacionada aos serviços de gerenciamento das propriedades e corresponde a um percentual da receita gerada por cada imóvel.

 As despesas de condomínio, reparos, manutenção e conservação são incorridas pelo Fundo para cobrir tais despesas devidas pelas áreas vagas de seu portfólio. Nos últimos trimestres, houve um forte crescimento destas despesas como consequência do maior nível de vacância do portfolio, dado que tais despesas são incorridas pelo inquilino enquanto as áreas estão locadas.

 A despesa de gestão refere-se aos serviços de gestão do BTG Pactual e corresponde a 1,5% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, conforme valor de negociação das cotas na BM&FBovespa, a ser calculado e provisionado diariamente e pago mensalmente.

 A taxa de administração do Fundo refere-se aos serviços de administração do BTG Pactual e corresponde a 0,25% sobre o valor total de ativos do Fundo no último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento e adicionado os valores pagos ao escriturador do Fundo.

 A despesa tributária está relacionada aos tributos municipais, estaduais e federais a qual o Fundo incorre. Em 2015 R$ 1,3 milhão dos R$ 1,7 milhão corresponde ao pagamento de IPTU das áreas não locadas do portfolio.  As outras despesas/receitas operacionais no 4T15 totalizaram aproximadamente R$ 1,0 milhão. Nesta linha, são

classificadas despesas diversas, tais como contas de consumo relacionadas às áreas vagas, taxa de fiscalização da CVM, custódia, BM&FBovespa, auditoria, reavaliação dos ativos, tributos diversos, assessoria legal, custas de cartórios, entre outras.

(em R$ '000) 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var.

Custo das Propriedades para Investimento - (318.808) n.a. (73.600) (318.808) 333,2%

Custos / Despesas dos Imóveis (2.346) (4.485) 91,2% (12.455) (18.419) 47,9%

Despesa de comissões (368) (218) (40,8%) (3.156) (3.754) 18,9% Despesa de administração - Imóvel (431) (739) 71,5% (1.971) (2.409) 22,2% Despesas de condomínio (1.291) (3.019) 133,8% (5.452) (9.621) 76,5% Despesas de reparos, manutenção e conservação (256) (509) 98,8% (1.876) (2.635) 40,5%

Despesas Administrativas (11.369) (10.971) (3,5%) (55.423) (46.747) (15,7%)

Taxa de gestão (7.882) (7.806) (1,0%) (34.417) (31.531) (8,4%) Taxa de administração (2.588) (2.028) (21,6%) (9.646) (9.044) (6,2%) Despesas tributárias - (116) n.a. (8.786) (1.682) (80,9%) Outras despesas operacionais (899) (1.021) 13,6% (2.574) (4.490) 74,4%

Resultado Financeiro

A despesa com juros e correção monetária por aquisições e captação de recursos totalizou R$ 14,2 milhões no 4T15, 7,1% acima do mesmo período em 2014.

As receitas financeiras no 4T15 apresentaram ligeira alta, principalmente em função de o Fundo ter maior resultado em Letras de Crédito Imobiliário do que despesas com juros e correção monetária.

(em R$ '000) 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var.

Despesas sobre captação e aquisição de imóveis (13.236) (14.176) 7,1% (53.948) (55.679) 3,2%

Despesas com juros (12.059) (11.794) (2,2%) (48.881) (46.728) (4,4%)

Despesas com correção monetária (1.177) (2.382) 102,4% (5.067) (8.951) 76,7%

Ativos financeiros de natureza imobiliária 11.078 13.935 25,8% 61.652 62.017 0,6%

Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 32 27 (15,6%) 16.652 106 (99,4%)

Letras de crédito imobiliário 15.288 14.728 (3,7%) 50.328 62.692 24,6%

Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 1.858 1.938 4,3% 8.425 9.141 8,5%

Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (6.100) (2.758) (54,8%) (13.753) (9.922) (27,9%)

Outros Ativos Financeiros 1.406 622 (55,8%) 3.504 3.850 9,9%

Receitas com certificados de depósitos bancários - - n.a. - - n.a.

Receitas com cotas de fundo de renda fixa 1.833 870 (52,5%) 4.385 4.905 11,9%

Despesas com IR sobre aplicações financeiras (427) (248) (41,9%) (881) (1.055) 19,8%

Lucro líquido

O lucro líquido do 4T15 foi negativo em R$ 36,0 milhões (-R$1,87/cota). O lucro líquido no 4T15 foi negativamente impactado principalmente devido à reavaliação dos ativos feita em novembro de 2015. O lucro líquido no trimestre desconsiderando os efeitos da reavaliação foi de R$ 86,7 milhões (R$4,51/cota).

O lucro líquido de 2015 foi negativo em R$ 14,6 milhões (-R$0,76/cota), desconsiderando os efeitos dos dois laudos de avaliação realizados em 2015, o lucro líquido ajustado de 2015 foi 6,4% superior ao de 2014, totalizando R$ 233,5 milhões (R$11,6/cota).

Lucro Líquido (R$ milhões)

Lucro Líquido por Cota (R$/cota)

47,8 86,7 34,7 -36,0 4T14 4T15 Valor Justo

Lucro líquido (ex-Valor Justo)

81,5% 2,5 4,5 -0,7 -6,4 1,80 -1,87 4T14 4T15 81,5% 210,0 223,5 -78,2 -238,1 131,8 -14,6 2014 2015 6,4% _{10,9 11,6} -4,1 -12,4 6,85 -0,76 2014 2015 6,4%

FFO e FFO ajustado

O FFO do Fundo totalizou R$188,1 milhões em 2015, o que representa uma diminuição de 19,7% em relação a 2014. O FFO não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e sua metodologia pode mudar se comparada com outras empresas. Neste trimestre, os principais efeitos que influenciaram o FFO, partindo do lucro líquido, foram:

 O resultado de ajuste a valor justo de cotas de outros FII;  Despesas não recorrentes.

Os gestores do fundo consideram que os efeitos contábeis do ajuste de correção monetária sobre saldo devedor das obrigações não tem efeito caixa. Portanto, para a análise do fluxo de caixa das operações, os gestores calculam o FFO ajustado, que desconta do FFO os efeitos não caixa sobre o endividamento. O valor das despesas financeiras não caixa em 2015 representaram R$9,0 milhões e o FFO ajustado totalizou R$197,0 milhões, ou R$10,25/cota, valor 17,7% menor que no mesmo período do ano anterior.

(em R$ '000, exceto se indicado) 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var.

Lucro líquido 34.662 (35.967) (203,8%) 131.759 (14.589) (111,1%)

(-) Reavaliação de ativos 13.125 122.706 834,9% 78.219 238.098 204,4%

(-) Resultado de venda de ativos - (46.095) n.a. (900) (46.095) 5021,7%

(-) Ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI 6.100 2.758 (54,8%) 13.753 9.922 (27,9%)

(+) Despesas não-recorrentes - (547) n.a. 11.380 722 (93,7%)

(=) FFO 53.887 42.855 (20,5%) 234.211 188.058 (19,7%) FFO / cota (R$ / cota) 2,80 2,23 (20,5%) 12,18 9,78 (19,7%)

(+) Despesas financeiras não-caixa 1.177 2.382 102,4% 5.067 8.951 76,7%

(=) FFO ajustado 55.064 45.237 (17,8%) 239.278 197.009 (17,7%) FFO ajustado / cota (R$ / cota) 2,86 2,35 (17,8%) 12,45 10,25 (17,7%)

Obrigações e disponibilidades

As obrigações por aquisições de imóveis e por captações de recursos no final do 4T15 totalizaram R$496,0 milhões e o Fundo possuía uma posição de caixa e equivalentes de R$ 551,5 milhões.

O nível de alavancagem, em dezembro de 2015, se manteve em patamares confortáveis, com LTV bruto de 14,4% e LTV líquido negativo (mais caixa e equivalentes do que obrigações).

A totalidade das obrigações do Fundo é corrigida por taxas fixas indexadas à TR, sofrendo impacto limitado ao aumento na taxa de juros.

O fluxo de amortizações continua confortável, com parcelas pequenas nos próximos anos.

LTV bruto

(em R$ '000) Custo Prazo orig. Vencimento 3T15 4T15

Obrigações por aquisições de imóveis 498.897 495.967

Brazilian Financial Center TR + 9,32% aa 12 anos Dez/2025 244.453 244.505 Eldorado Business Tower TR + 10,17% aa 10 anos Mai/2019 254.445 251.462

Obrigações por captação de recursos -

-Endividamento bruto 498.897 495.967

(-) Disponibilidades e aplicações financeiras livres (528.021) (477.837) (-) Cotas de outros FIIs (Mercado) (76.024) (73.679)

Endividamento líquido (105.148) (55.549)

13,7% 14,4%

2014 2015

Índice de Reajuste

Cronograma de amortização (R$ milhões)

Patrimônio líquido

Evolução do patrimônio (R$ milhões)

O patrimônio líquido no 4T15 totalizou R$ 2,9 bilhões, correspondendo a uma diminuição de 7,8% em relação ao 4T14.

O valor patrimonial da cota passou de R$ 164,29/cota em dezembro de 2014 para R$ 151,41/cota no final de dezembro de 2015. TR 100% 24 27 29 193 222 2016 2017 2018 2019 2020 3.158 2.911 2014 2015 R$ 164,29 / cota R$ 151,41 / cota (7,8%)

Distribuições

No 4T15, o valor distribuído por cota foi de R$ 1,01/cota/mês, o que representou um total de rendimentos distribuídos pelo Fundo de R$ 3,03/cota no trimestre. O valor total distribuído em 4T15 foi de R$58,3 milhões, em linha com o valor distribuído em 4T14.

Evolução da distribuição mensal de rendimentos (R$/cota/mês)

0,50

0,67

0,83

0,96 1,01 1,01

Mercado de capitais

Nos últimos 12 e 24 meses (base dezembro/2015), o retorno das cotas do BC Fund (BRCR11), considerando rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de –4,0% e –13,4%. Nos mesmos períodos, o Ibovespa registrou variações de –13,3% e -15,8%, respectivamente.

No trimestre, a rentabilidade da cota foi de -4,7%, enquanto o Ibovespa e o IFIX apresentaram variações de -3,8% e +0,6%, respectivamente.

Desempenho da cota no mercado (Base 100 – Dezembro/2010)

Valor patrimonial vs. Valor de mercado

Retorno dos últimos 3, 12 e 24 meses (dez/15)

60 80 100 120 140 160 180

dez-10 abr-11 ago-11 dez-11 abr-12 ago-12 dez-12 abr-13 ago-13 dez-13 abr-14 ago-14 dez-14 abr-15 ago-15 dez-15

B ase 100 = D e z/ 2010

BC Fund BC Fund (com proventos) IBOVESPA IFIX

100,30 100,61 114,00 151,00155,10 149,65 138,31 122,00 137,80 122,40 128,12 122,64 118,31109,10106,90 106,85 93,45 -3% -32% -26% -7% -12%-9%-19%-29%-28%-26%-29%-34% -32%_-35%-38% jan-11 m ar -11 m ai-11 jul-11 set-11 no v-11 jan-12 m ar -12 m ai-12 jul-12 set-12 no v-12 jan-13 m ar -13 m ai-13 jul-13 set-13 no v-13 jan-14 m ar -14 m ai-14 jul-14 set-14 no v-14 jan-15 mar -15 m ai-15 jul-15 set-15 _nov-15

Valor Patrimonial (a) Valor de Mercado (b) (b) / (a) -1

-13,4% -4,0% -4,7% -15,8% -13,3% -3,8% 2,5% 5,5% 0,6% -20% -15% -10% -5% 0% 5% 10% Últimos 24 M Últimos 12 M Últimos 3 M BRCR11 IBOVESPA IFIX

O valor de fechamento da cota de R$ 93,45 em 30 de dezembro de 2015 representava:

 Desconto de 38,3% com relação ao valor patrimonial da cota.

 Distribuição de rendimentos anualizada de 13,8% a.a.

 Cap rate implícito do portfólio de 14,7%

(considerando a receita contratada de dezembro/2015). Se for considerada a receita potencial das áreas vagas, o cap rate implícito seria de 16,3%.

 Valor médio de R$ 6.681/m2 de ABL.

Avaliação a mercado

Neste quarto trimestre de 2015, a negociação em bolsa das cotas do BRCR11 registrou um volume médio diário de R$6,2 milhões e no ano, este valor foi de R$ 3,9 milhões.

Volume diário de negociação na BM&FBovespa (R$ milhões)

Dez-15 Dez-14

Valor patrimonial [R$ / cota] 151,41 164,29 Valor da cota (fechamento) [R$ / cota] 93,45 109,10

Desconto ao valor patrimonial [%] (38,3%) (33,6%)

Distribuição mensal [R$ / cota] 1,01 1,01 Rentabilidade mensal [% a.m.] 1,08% 0,93% Rent. anual (linear) [% a.a.] 13,0% 11,1% Rentabilidade anualizada [% a.a.] 13,8% 11,7% Quantidade de cotas [#] 19.224.537 19.224.537 Valor de mercado [R$ mi] 1.796,5 2.097,4 Dívida líquida (caixa líquido) [R$ mi] (55,5) (197,7) Participação minoritários [R$ mi] 71,0 78,7

Enterprise Value [R$ mi] 1.812,0 1.978,4

Receita contratada [R$ mi] 22,1 23,2

Cap rate implícito [%] 14,7% 14,1%

Cap rate potencial áreas vagas [%] 16,3% 15,5%

ABL do portfolio [m2_{] 271.220 298.133}

Valor médio por m2 [R$ / m2] 6.681 6.636

3, 0 _2,4 _2,6 _1,7 0_{2, 1,}7 _2,0 _1,2 _1,5 _2,0 _1,0 _1,1 _0,9 6_{1, 2,}0 _1,8 _2,3 _1,9 3_{1, 3,}3 _1,6 _2,1 9_{1, 2,}7 _1,5 _1,8 _2,4 6_{1, 2,}1 _2,0 _1,3 _2,2 _3,4 _1,0 _1,8 _1,6 ₁₂,0 10 ,2 3, 2 _5,9 _5,4 _7,8 ₁₈2,1 4, 3 _6,3 _5,2 _5,0 _4,3 _7,2 _9,1 _1,9 4_{8, 4,}5 _2,9 _2,4 5_{9, 2,}2 _1,3 _1,6 _4,0 0 5 10

1-out 5-out 7-out 9-out 14-out 16-out 20-out 22-out 26-out 28-out 30-out 4-nov 6-nov 10-nov12-nov16-nov18-nov23-nov25-nov27-nov 1-dez 3-dez 7-dez 9-dez 11-dez15-dez17-dez21-dez23-dez29-dez Média Outubro: 1,9

Média Setembro: 3,2

Demonstrações Financeiras Consolidadas

DRE Consolidada

(R$ '000) 4T14 4T15 Var. 2014 2015 Var.

Receitas Propriedades para Investimento 50.637 296.415 485,4% 269.049 359.993 33,8% Receitas de aluguel 64.089 59.602 (7,0%) 264.220 237.012 (10,3%) Reversão provisão para crédito de liquidação duvidosa - - n.a. - - n.a. (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (585) (4.018) 586,8% (585) (4.384) 649,4% Receitas de multas e juros recebidos 258 411 59,3% 9.154 3.580 (60,9%) Receitas de vendas de propriedade para investimento - 364.903 n.a. 74.500 364.903 389,8% Descontos concedidos - (1.777) n.a. (21) (3.020) 14281,0% Ajuste a valor justo (13.125) (122.706) 834,9% (78.219) (238.098) 204,4% Custo Propriedades para Investimento - (318.808) n.a. (73.600) (318.808) 333,2% Custo de propriedades para investimentos vendidas - (299.775) n.a. (40.798) (299.775) 634,8% Reversão de ajuste a valor justo de propriedades vendidas - (19.033) n.a. (32.802) (19.033) (42,0%) Despesas juros e atualização monetária (13.236) (14.176) 7,1% (53.948) (55.679) 3,2% Juros com captação de recursos - - n.a. (483) - n.a. Atualização monetária com captação de recursos - - n.a. (650) - n.a. Juros com obrigações por compra de imóveis (12.059) (11.794) (2,2%) (48.398) (46.728) (3,5%) Atualização monetária com obrigações por compra de imóvel (1.177) (2.382) 102,4% (4.417) (8.951) 102,6% Despesas administrativas dos imóveis (2.346) (4.485) 91,2% (12.455) (18.419) 47,9% Despesas de comissões (368) (218) (40,8%) (3.156) (3.754) 18,9% Despesa de administração - Imóvel (431) (739) 71,5% (1.971) (2.409) 22,2% Despesas de condomínio (1.291) (3.019) 133,8% (5.452) (9.621) 76,5% Despesas de reparos, manutenção e conservação (256) (509) 98,8% (1.876) (2.635) 40,5% Resultado líquido de propriedades para investimento 35.055 (41.054) n.a. 129.046 (32.913) n.a. Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 32 27 (15,6%) 16.652 106 (99,4%) Letras de crédito imobiliário 15.288 14.728 (3,7%) 50.328 62.692 24,6% Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 1.858 1.938 4,3% 8.425 9.141 8,5% Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (6.100) (2.758) (54,8%) (13.753) (9.922) (27,9%) Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária 11.078 13.935 25,8% 61.652 62.017 0,6% Resultado líquido de atividades imobiliárias 46.133 (27.119) n.a. 190.698 29.104 (84,7%) Receitas com certificados de depósitos bancários - - n.a. - - n.a. Receitas com cotas de fundo de renda fixa 1.833 870 (52,5%) 4.385 4.905 11,9% Despesas com IR sobre aplicações financeiras (427) (248) (41,9%) (881) (1.055) 19,8% Total outros ativos financeiros 1.406 622 (55,8%) 3.504 3.850 9,9% Despesa de gestão (7.882) (7.806) (1,0%) (34.417) (31.531) (8,4%) Taxa de administração - Fundo (2.588) (2.028) (21,6%) (9.646) (9.044) (6,2%) Despesas tributárias - (116) n.a. (8.786) (1.682) (80,9%) Outras despesas operacionais (899) (1.021) 13,6% (2.574) (4.490) 74,4% Total de receitas(despesas) operacionais (11.369) (10.971) (3,5%) (55.423) (46.747) (15,7%) Lucro Líquido Antes da Participação dos Minoritários 36.170 (37.468) n.a. 138.779 (13.793) n.a. Participação Minoritários (1.508) 1.501 n.a. (7.020) (796) (88,7%) Lucro líquido do exercício 34.662 (35.967) n.a. 131.759 (14.589) n.a. Quantidade de cotas no final do período 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0% Lucro líquido por cota - R$ 1,80 (1,87) n.a. 6,85 (0,76) n.a.

Balanço Patrimonial Consolidado

ATIVOS (R$ '000) 2014 % sobre

Ativo Total 2015

% sobre

Ativo Total Variação

Circulante 658.511 17,3% 885.711 25,1% 34,5% Disponibilidades - 0,0% 74 0,0% n.a. Aplicações Financeiras 631.616 16,6% 476.004 13,5% (24,6%) Aluguéis a receber 18.043 0,5% 25.204 0,7% 39,7% Outros ativos 8.852 0,2% 384.429 10,9% 4242,8% Não Circulante 86.339 2,3% 81.812 2,3% (5,2%) Aplicações financeiras 86.339 2,3% 81.812 2,3% (5,2%)

Propriedades para Investimento 3.056.653 80,4% 2.561.067 72,6% (16,2%)

Edificações 3.056.653 80,4% 2.561.067 72,6% (16,2%)

TOTAL DO ATIVO 3.801.503 100,0% 3.528.590 100,0% (7,2%)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (R$ '000) 2014 % sobre

Passivo + PL 2015

% sobre

Passivo + PL Variação

Circulante 92.718 2,4% 83.675 2,4% (9,8%)

Rendimentos a distribuir 20.031 0,5% 19.836 0,6% (1,0%)

Impostos e contribuições a recolher 121 0,0% 10 0,0% (91,7%)

Provisões e contas a pagar 7.548 0,2% 5.204 0,1% (31,1%)

Obrigações por aquisição de imóveis 65.018 1,7% 58.625 1,7% (9,8%)

Não circulante 471.732 12,4% 463.175 13,1% (1,8%)

Provisões e contas a pagar 16.533 0,4% 16.821 0,5% 1,7%

Obrigações por recursos em garantia 8.388 0,2% 6.300 0,2% (24,9%)

Obrigações por aquisição de imóveis 446.811 11,8% 440.054 12,5% (1,5%)

TOTAL DO PASSIVO 564.450 14,8% 546.850 15,5% (3,1%) Patrimônio Líquido 3.158.314 83,1% 2.910.725 82,5% (7,8%)

Cotas integralizadas 1.973.069 51,9% 1.973.069 55,9% 0,0%

Gastos com colocação de cotas (38.806) (1,0%) (38.806) (1,1%) 0,0%

Reserva de contingência 29.212 0,8% 32.436 0,9% 11,0%

Ajuste de avaliação a valor justo 607.541 16,0% 517.108 14,7% (14,9%)

Lucros (prejuízos) acumulados 587.298 15,4% 426.918 12,1% (27,3%)

Participação dos Minoritários 78.739 2,1% 71.016 2,0% (9,8%) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.801.503 100,0% 3.528.591 100,0% (7,2%)

Fluxo de Caixa Consolidado

(R$ '000) 2014 2015 Variação

Recebimento de renda de aluguéis líquido de desconto 137.373 118.900 (13,4%) Recebimento de receitas financeiras 237 455 92,0% Recebimento de outras receitas operacionais 1 - (100,0%) Pagamento/recebimento de reembolso de despesas operacionais (1.223) 1.334 (209,1%) Pagamento de luvas em contratos de locação (5.000) (5.000) 0,0% Pagamento de despesas com comissões (2.849) (1.604) (43,7%) Pagamento de despesas com IPTU (2.241) - (100,0%) Pagamentos de despesas de consultoria (433) (250) (42,3%) Pagamentos de despesas de gestão (34.748) (30.563) (12,0%) Pagamento de taxa de administração - Imóvel (1.341) (1.645) 22,7% Pagamento de taxa de administração - Fundo (6.752) (6.182) (8,4%) Pagamento de tributos municipais e federais (8.786) (2.476) (71,8%) Pagamento de despesas com condomínio (2.942) (2.880) (2,1%) Pagamento de manutenção e reparos (1.767) (1.571) (11,1%) Compensação de IR s/ aplicação financeira 2 1 (50,0%) Pagamentos (recebimentos) diversos 653 (1.828) (379,9%) Caixa líquido das atividades operacionais 70.184 66.691 (5,0%) Aplicação em cotas de fundos de renda fixa 2.359 1.389 (41,1%) Aquisição de imóveis p/ renda (benfeitorias e custas de registros) (446) - (100,0%) Aquisição de letras de créditos imobiliários (792.300) - (100,0%) Resgate de letras de crédito imobiliário 775.705 166.781 (78,5%) Aquisição de cotas de fundos (85.378) (65.422) (23,4%) Recebimento de rendimentos de fundos imobiliários investidos (8.396) - (100,0%) Venda de certificados de recebíveis imobiliários 142.968 - (100,0%) Juros recebidos de letras de créditos imobiliários 11.624 - (100,0%) Amortização de certificados de recebíveis imobiliários 8.984 165 (98,2%) Caixa líquido das atividades de investimentos 217.688 209.011 (4,0%) Pagamento de juros e atualiz. monetária com obrig. aquisição de imóveis (31.334) (29.443) (6,0%) Pagamento com juros e atualização (captação de recursos) (1.324) - (100,0%) Pagamento do principal com obrigações por aquisição de imóveis (10.783) (13.158) 22,0% Pagamento do principal com obrigação por captação de recursos (11.446) - (100,0%) Pagamento de recompra de CCI - - n.a. Rendimentos pagos (233.000) (232.990) (0,0%) IRRF sobre rendimentos pagos 15 (111) (840,0%) Caixa líquido das atividades de financiamento (287.872) (275.702) (4,2%) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa - -

Anexo A – Portfolio de ativos

Anexo B – Sobre o Fundo

O BC Fund é, atualmente, o maior fundo de investimento imobiliário listado em bolsa do Brasil, em termos de patrimônio líquido. Suas cotas vêm sendo negociadas em mercado organizado da BM&FBOVESPA desde seu IPO, ocorrido em dezembro de 2010. O BC Fund foi constituído em junho de 2007 e, desde então, adota uma gestão ativa de sua carteira, com o objetivo primordial de investir em escritórios comerciais de laje corporativa com renda no Brasil, estrategicamente localizados em grandes centros comerciais, por meio da aquisição de imóveis comerciais de escritórios ou direitos relativos a imóveis, prontos ou em fase final de construção.

O portfólio do BC Fund é composto por 13 imóveis de escritórios localizados em São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília, concentrado em edifícios comerciais corporativos de alta qualidade (Classe AAA e A). Os imóveis são locados por uma variedade de empresas nacionais e multinacionais. O BC Fund possui participação de controle na maioria dos empreendimentos, o que lhe permite participar ativamente na gestão dos referidos bens. Além disso, o BC Fund detém em bases consolidadas outros ativos como cotas de outros Fundos Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), cujos rendimentos também são isentos de tributação ao Fundo. O BC Fund possui uma política de gestão ativa baseada em quatro pilares: (i) negociação competente dos contratos de locação a valor de mercado na periodicidade mínima permitida pela legislação; (ii) investimento em expansão, melhorias e retrofits dos imóveis almejando maiores valores de locação e menor taxa de vacância; (iii) eficiente reciclagem da carteira atual de imóveis com aumento de renda e realização de ganho de capital e; (iv) alavancagem

Eldorado Business Tower

Torre Almirante

Brazilian

Financial Center CENESP Cargill

Transatlântico Ed. Montreal

Flamengo

Towers Volkswagen

Edifício Burity

positiva na aquisição de novos imóveis, de maneira a flexibilizar a disponibilidade dos recursos em caixa e maximizar retorno ao cotista.

Os fundos de investimentos imobiliários são veículos estruturados de investimento, que têm como escopo principal o investimento em desenvolvimento no setor imobiliário. Dentre as principais vantagens que o investimento em um FII proporciona, destaca-se a isenção de 100% dos impostos incidentes sobre as receitas e lucros dos ativos com lastro imobiliário, que possibilitam a obtenção de rendimentos potencialmente superiores aos experimentados pelas sociedades que atuam no mesmo setor, as quais se sujeitam a uma tributação de 9,25% sobre a receita e 34% sobre o lucro real. Ademais, as distribuições de resultados do FII aos investidores pessoa física são isentas de tributação, desde que atendidos certos requisitos previstos na legislação em vigor.

Ainda no que se refere às vantagens potenciais que o investimento em cotas de um FII proporciona, quando comparado ao investimento em sociedades atuantes no setor imobiliário, merecem destaque: (i) a economia decorrente do não recolhimento de impostos, encargos trabalhistas e/ou do pagamento de bônus a executivos, visto ser vedada a contratação direta de empregados pelo FII; (ii) a maior previsibilidade e constância no fluxo caixa de um FII, dado que suas receitas são decorrentes substancialmente de aluguéis dos imóveis integrantes de seu patrimônio; (iii) previsibilidade e capacidade de suportar as despesas relativas aos prestadores de serviços do FII, cujas remunerações são normalmente fixadas como um percentual de variáveis financeiras do próprio Fundo; (iv) proteção ao patrimônio na vedação do FII em constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes de sua carteira ou de coobrigar-se sob qualquer transação; e (v) previsibilidade de distribuição de resultados. O atual patamar de distribuição de R$ 1,01 por cota ao mês (12,12 por cota ao ano), valor 102% superior ao valor distribuído em janeiro de 2011, logo após o IPO.

Não obstante ser vedado aos FIIs contrair dívidas, existe a possibilidade de os FIIs adotarem estratégias de alavancagem de seu ativo, visto lhes ser permitido, por exemplo, comprar imóveis a prazo ou ceder o fluxo de contratos de direitos de crédito futuros. Nessas operações, as garantias oferecidas não oneram os cotistas, tampouco implicam na criação de qualquer obrigação contra o BC Fund, que não é coobrigado pela solvência dos créditos cedidos.

As aquisições do BC Fund são selecionadas por meio do monitoramento constante do mercado imobiliário de escritórios nas regiões em que ele atua; da realização de diligências rigorosas sobre os imóveis e da capacidade da Administradora (controlada pelo Banco BTG Pactual) e da Gestora (também controlada pelo Banco BTG Pactual) de originar e recomendar as melhores oportunidades de investimento. O frequente investimento no mapeamento de oferta e demanda do mercado de escritórios comerciais, permite ao BC Fund identificar oportunidades de aquisição de imóveis com grande potencial de valorização.

Estrutura Organizacional do Fundo

FII – BC Fund

Eldorado Business

Tower Montreal

CENESP Brazilian Financial _Center

Cargill Transatlântico

Flamengo _PolidoroGeneral

Volkswagen SIA Sul

Burity Beneditinos

Torre Almirante

100%

Propriedade direta do imóvel Participação através de outros FIIs

77%

FII Prime Portfolio

(Fundo privado)

FII CENESP

Anexo C – Glossário

ABL - Área Bruta Locável: Refere-se à área efetivamente locada e, portanto geradora de receita. É usada como base

para o cálculo das métricas relacionadas à área do portfolio.

Área BOMA: Principal método de medição de área adotado para a comercialização de áreas de lajes corporativas.

Permite uma melhor comparação de áreas entre empreendimentos, levando em conta espaços que tenham tanto uma utilização exclusiva da unidade autônoma quanto os que servem de suporte geral do condomínio.

Cap rate: Corresponde à receita mensal de um imóvel anualizada (12 meses) dividida pelo valor do imóvel.

CDB: Certificado de Depósito Bancário. CRI: Certificado de Recebíveis Imobiliários.

FFO – Funds From Operations: Medida não contábil correspondente ao lucro líquido, excluindo (adicionando) os

efeitos do ganho (perda) na venda de propriedade para investimento, o ganho com valor justo de propriedade para investimento e receitas e despesas não recorrentes. O FFO é calculado pelos administradores do Fundo e não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outros fundos ou por companhias atuantes no mesmo segmento.

FFO Ajustado: Corresponde ao FFO somado às despesas financeiras não caixa, relacionadas à correção monetária

sobre o saldo do endividamento.

LCI: Letra de Crédito Imobiliário.

Leasing Spread: Incremento real (acima da inflação) do valor de locação no final do período sobre o valor de locação correspondendo à mesma área no início do período, em decorrência dos contratos negociados nas revisões ou novas locações.

LTV – Loan to Value (bruto): corresponde ao valor do endividamento bruto sobre o valor total de ativos deduzido das

participações minoritárias.

LTV – Loan to Value (líquido): corresponde ao valor do endividamento bruto descontado da posição de caixa e

equivalentes a caixa dividido pelo total de ativos, também descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa.

IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado, publicado mensalmente e apurado pela Fundação Getúlio Vargas. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo IBGE.

IPO – Initial Public Offering: Oferta Pública Inicial das cotas. O Fundo realizou seu IPO em dezembro de 2010.

Market Cap: Corresponde ao valor patrimonial no mercado secundário obtido pela quantidade de cotas multiplicado pelo valor de fechamento da cota no último dia útil do período correspondente.

Receita Contratada de Locação: Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação

vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Receita Contratada de Locação de Mesmos Inquilinos (Same Tenant Rent – STR): Medida não contábil que

corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Vacância Financeira: Percentual estimado que representa a potencial locação mensal de áreas vagas sobre a locação

total mensal do portfólio somada à potencial locação mensal das áreas vagas.

Valor Patrimonial da Cota: Corresponde ao valor do patrimônio líquido contábil do fundo dividido pelo número de