Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2014
Emissora
ALPHAVILLE URBANISMO S/A.
ISIN: BRAUSADBS007
CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA
NOME EMPRESARIAL: ALPHAVILLE URBANISMO S/A.
NÚMERO DE INSCRIÇÃO: 00.446.918/0001-69
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO: 11/10/2013 DATA DE VENCIMENTO: 09/12/2021
AGENTE FIDUCIÁRIO: SLW CVC LTDA COORDENADOR: BANCO BRADESCO BBI S/A
BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A
BANCO ESCRITURADOR: BANCO BRADESCO S/A
VOLUME(*): R$ 800.000.000,00
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 8.000
NÚMERO DE SÉRIES: ÚNICA
PUBLICAÇÃO: DOESP E JORNAL EMPRESAS E NEGÓCIOS
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme consta na escritura, os recursos serão utilizados para (i) reposição de caixa da Companhia; (ii) refinanciamento de dívidas, capital de giro, investimentos, (*) Na Data de Emissão
SEGUEM AS INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS NOS TERMOS DO ARTIGO 68 §1, ALÍNEA “B”, DA LEI Nº 6.404/76 E O DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, INCISO XVII DO ART. 12:
a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória
prestação de informações pela companhia;
A emissora cumpriu com as obrigações estabelecidas nos termos da emissão, bem como as demais dos Órgãos Reguladores (CVM, Cetip, etc.)
b) alterações estatutárias ocorridas no período;
ATO DATA DESCRIÇÃO
AGOE 30/04/2014 Aprovação de DFs, reeleição CA e alteração dos artigos do Estatuto.
RCA 04/02/2014 Aprovação CCG Campo Grande 4.
RCA 06/10/2014 Renúncia do Fábio e eleição do Klausner + retificação Camaçari.
RCA 12/08/2014 Encerramento de filiais Rio Branco e Alpercata, retificação Camaçari e
constituição Alpha Serviços.
RCA 13/11/2014 Emissão de notas promissórias.
RCA 21/05/2014 Autorização para constituição de SPEs de gaveta.
RCA 23/04/2014 Aprovação de aspectos gerais e operacionais de março-2014.
RCA 26/06/2014 Aumento do capital social e autorização para recompra de ações.
RCA 30/04/2014 Destituição do diretor Ricardo Telles e eleição dos demais diretores.
RCA 30/04/2014 Distribuição da remuneração global dos administradores.
RCA 06/10/2014 Renúncia do Fábio Valle, eleição do diretor Klausner Monteiro e retificação
Camaçari.
RCA 13/11/2014 Aprovação plano de negócios, cessão fiduciária e operação APs.
Todos os atos dispostos acima estão arquivados junto ao Agente Fiduciário. Para maiores informações favor entrar em contato com SLW Corretora de Valores e Câmbio.
c) comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa (vide demonstrativos financeiros Anexo I) ;
EMPRESA:
A Alphaville Urbanismo S.A (“AUSA”) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede e foro na Av. das Nações Unidas 8.501 – 9° andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, atuando no desenvolvimento e urbanização de loteamentos residenciais. A Companhia tem como foco desenvolver e comercializar loteamentos residenciais voltado para diversos públicos em todo o território nacional. A Companhia é uma controlada pelo “Private Equity” AE Investimentos e Participações S.A., detentor de 70% do capital social da Companhia, sendo os demais 30% detidos pela Gafisa S.A.
LIMITES FINANCEIROS (Covenants)
Limites e Índices Financeiros dez/13 mar/14 jun/14 set/14 dez/14 Status 31/12/2013 31/03/2014 30/06/2014 30/09/2014 31/12/2014 Dívida Líquida 472.440.722 522.102.609 584.445.746 681.885.296 819.707.781 Dívida Total 841.675.164 782.403.902 761.100.217 918.183.045 1.040.677.199 Disponibilidades 369.234.442 260.301.293 176.654.471 236.297.748 220.969.418 Patrimônio Líquido 487.763.598 478.663.789 508.465.064 534.990.209 628.823.114
Total Recebíveis + Estoques Prontos 2.575.023.000 2.549.903.180 2.633.751.939 2.536.224.158 2.639.508.165
Total de Estoques (CP+LP) 403.054.114 430.686.324 469.082.998 494.606.542 555.924.021 Total de Recebíveis (Societário) 991.062.242 961.064.585 1.002.870.827 1.020.344.074 1.178.786.099 Receita de Vendas a Apropriar 1.180.906.645 1.158.152.272 1.161.798.115 1.021.273.542 904.798.045
EBITDA (4 TRIMESTRES CONSECUTIVOS) 294.658.507 263.273.088 257.404.764 254.041.531 291.060.392 Dívida Total 841.675.164 782.403.902 761.100.217 918.183.045 1.040.677.199
Ci rcul ante - Emprésti mos e Fi nanciamentos e Debentures 83.096.705 84.557.650 83.119.298 106.518.726 239.313.275 Não Circulante - Empréstimos e Financi amentos e Debentures 711.036.981 686.394.625 665.480.543 802.940.009 792.489.194 Não Circulante - Obri gações com Investi dores 48.348.472 12.021.739 12.500.376 8.818.241 9.348.348 Não Circulante - i nstrumentos fi nancei ros deri vati vos -806.994 -570.111 0 -93.931 -473.618
Disponibilidades 369.234.442 260.301.293 176.654.471 236.297.748 220.969.418
Ci rcul ante - Total Di sponi bi li dades 369.234.442 260.301.293 176.654.471 236.297.748 220.969.418
Total de Estoques (CP+LP) 403.054.114 430.686.324 469.082.998 494.606.542 555.924.021
Ci rcul ante - Lotes a Comerciali zar 403.054.114 430.686.324 469.082.998 494.606.542 555.924.021
Total de Recebíveis (Societário) 991.062.242 961.064.585 1.002.870.827 1.020.344.074 1.178.786.099
Ci rcul ante - Contas a Receber 1.120.964.391 1.150.578.330 1.211.298.948 1.184.019.670 1.231.297.586 Adiantamento de Cl ientes -129.902.149 -189.513.745 -208.428.121 -163.675.595 -52.511.486
Receita de Vendas a Apropriar 1.180.906.645 1.158.152.272 1.161.798.115 1.021.273.542 904.798.045
Não Circulante - Receita de Vendas a Apropri ar 1.180.906.645 1.158.152.272 1.161.798.115 1.021.273.542 904.798.045
Patrimonio Líquido 487.763.598 478.663.789 508.465.064 534.990.209 628.823.114
EBITDA - Balanço Divulgado 291.058
Receita Líquida 958.248
(-) Custo * -487.418
(-) Despesas com vendas -80.578
(-) Despesas gerais e administrativas -97.987
(+/-) Outras Receitas e Despesas Operacionais -1.207
291.058
* Custos dos Empreendimentos
Lucro antes das receitas e despesas financeiras e do imposto de renda e contribuição social 4,60
2,82
2,54 Contas a receber/ Dívida Líquida >= 1,1
Dívida Líquida / EBITDA <= 3,5
4,06 OK
2,27
3,70
2,68
2,99 Monitoramento de Covenants Financeiros - Dez.2013/Março.2014/Junho/Dez.2014
1,98 OK 1,60 (em R$ 000) Dívida Líquida: 819.707 EBITDA: 291.058 Dívida Líquida/EBITDA = 2,82 Adimplido. Dívida Líquida: 819.707 Contas a Receber: 2.083.584
Contas a Receber/Dívida Líquida: 2,54 Adimplido
O índice obtido da divisão da Dívida Líquida / EBITDA <= 3,5
O índice obtido da divisão Contas a receber/ Dívida Líquida >= 1,1
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A empresa apresenta uma situação financeira saudável e compatível com o setor onde atua.
A estrutura de capital é robusta (PL equivalente a R$ 629 milhões, com uma alavancagem financeira baixa, equivalente a 1,39, para o setor em que atua.
RESULTADOS
No exercício fiscal encerrado em 31.12.2014, a empresa apresentou uma geração de caixa (EBITDA) no valor de R$ 291 milhões, representando o equivalente a 30,37% da receita líquida no referido exercício.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Maiores informações poderão ser encontradas no site da Companhia: http://www.alphaville.com.br/investidor
d) posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado;
e
e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora;
CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE ÚNICA DATA DE EMISSÃO: 11/10/2013 DATA DE VENCIMENTO: 09/12/2021 VOLUME(*): R$ 800.000.000,00
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 100.000,00
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ 100.790,19970000 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 8.000
DATA DE REGISTRO CVM: 06/12/2013 CÓDIGO DO ATIVO: AUSA11
CÓDIGO ISIN: BRAUSADBS007 NEGOCIAÇÃO: Cetip
FORMA: Escritural
GARANTIA: Garantia real (Cessão Fiduciária e Conta Vinculada) CLASSE: Não Conversível
(*) Na Data de Emissão
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há.
JUROS *
Início 09/12/2013 Término 09/06/2014
Rendimento CDI + 2,29 % a.a. Base de cálculo 252
P.U. no início do período R$ 100.000,00
Pagamento Semestralmente, nos meses de Junho e Dezembro de cada ano, sendo o primeiro em 09/06/2014 e o último na data de vencimento, ou seja, 09/12/2021.
*Documento 4º Aditamento à Escritura de Emissão
Pagamento *
Data Evento Valor Unitário (R$)
09/06/2014 PAGAMENTO DE JUROS 6.120,817600
09/12/2014 PAGAMENTO DE JUROS 6.713,044700
* Documento: Conforme 4º. Aditamento à escritura
PRÊMIO: Haverá prêmio no caso de resgate antecipado da totalidade das debêntures ou mediante amortizações antecipadas sobre o valor nominal acrescido de remuneração conforme abaixo.
I. 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre a Data de Emissão, inclusive, e 9 de dezembro de 2014, exclusive;
II. 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre 9 de dezembro de 2014, inclusive, e 9 de dezembro de 2015, exclusive;
III. 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre 9 de dezembro de 2015, inclusive, e 9 de dezembro de 2016, exclusive;
IV. 1,00% (um por cento), caso a amortização antecipada ocorra 9 de dezembro de 2016, inclusive, e 9 de dezembro de 2017, exclusive;
V. 0,80% (oitenta centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre 9 de dezembro de 2017, inclusive, e 9 de dezembro de 2018, exclusive;
VI. 0,55% (cinquenta e cinco centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre 9 de dezembro de 2018, inclusive, e 9 de dezembro de 2019, exclusive;
VII. 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre 9 de dezembro de 2019, inclusive, e 9 de dezembro de 2020, exclusive; ou
VIII. 0,20% (vinte centésimos por cento), caso a amortização antecipada ocorra entre 9 de dezembro de 2020, inclusive, e a Data de Vencimento, exclusive.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: As debêntures serão amortizadas conforme tabela abaixo:
Parcela Data T.A.
1ª parcela 09/12/2016 10%
2ª parcela 09/12/2017 18%
3ª parcela 09/12/2018 18%
4ª parcela 09/12/2019 18%
5ª parcela 09/12/2020 18%
6ª parcela 09/12/2021 Saldo devedor
REPACTUAÇÃO: Não Repactua.
RATING: A emissão não possui Rating.
POSIÇÃO DO ATIVO Emitidas: 8000 Tesouraria: 0 Circulação: 6500 (*) Resgatadas: 0 Canceladas: 0 (*) Em 31/12/2014
f) constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso;
Não há.
g) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia emissora;
De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão de Debêntures foram destinados conforme previsto na Escritura de Emissão.
h) relação dos bens e valores entregues à sua administração;
Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.
i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão;
De acordo com as informações obtidas, não identificamos o descumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão.
j) declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures;
De acordo com as informações obtidas da Emissorae controles internos, a (s) garantia (s) prestada (s) nesta Emissão permanece (m) perfeitamente suficiente (s) e exequível (is), tal como foi (ram) constituída (s) outorgada (s) e ou/emitidas (s).
k) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:
•
denominação da companhia ofertante;
•
valor da emissão;
•
quantidade de debêntures emitidas;
•
espécie;
•
prazo de vencimento das debêntures;
•
tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores;
•
eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no
período.
Não atuamos como Agente Fiduciário em outras emissões feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora.
l) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário;
A SLW CVC Ltda. declara que se encontra apta para continuar exercendo a função de agente fiduciário.
Obs.: Recomendamos a leitura dos Demonstrativos Financeiros da Companhia, Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes. Informações complementares poderão ser obtidas através do site ;http://www.alphaville.com.br/investidor
