COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 01.938.783/0001-11 NIRE nº 293.00023230
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos vinte e sete dias do mês de abril de 2018 (27.04.2018), às 10:30 horas, na sede social da Companhia de Participações Aliança da Bahia, situada na Rua Pinto Martins, nº 11, Comércio, na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, CEP 40.015-020.
2. QUORUM E PRESENÇA: Compareceram e identificaram-se acionistas representando 82,65% (oitenta e dois vírgula sessenta e cinco por cento) do capital votante da Companhia, conforme registros no Livro de Presença de Acionistas, não tendo a Companhia recebido quaisquer boletins de voto a distância dos seus acionistas. Também estiveram presentes os Srs. Antonio Tavares Câmara, na qualidade de Diretor da Companhia; o Sr. José Antônio Bacellar Gonçalves Tourinho, na qualidade de membro do Conselho de Administração; os Srs. Raimundo Santos Silva e Elias Brito, na qualidade de membros do Conselho Fiscal; e os Srs. Adeildo Osório de Oliveira e Alexandre Maimone, representantes da AUDICONT - Auditores e Consultores, Auditores Independentes da Companhia.
3. MESA: Por unanimidade de votos, conforme mapa sintético de votação constante do Anexo I da presente ata, foram indicados, na forma do art. 21, § 1º, do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Rafael Santiago Salles, como Presidente da Assembleia, e a Sra. Ana Cristina Moreira Pinto, como Secretária.
4. CONVOCAÇÃO: Por editais publicados no Diário Oficial do Estado da Bahia, nas edições de 24, 27 e 28 de março de 2018 e no Jornal Correio da Bahia, nas edições de 24, 26 e 27 de março de 2018.
5. PUBLICAÇÕES: O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram publicados no Diário Oficial do Estado da Bahia e no Jornal Correio da Bahia, nas edições de 22 de março de 2018.
6. ORDEM DO DIA:
(a) Exame do Relatório da Administração e aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31.12.2017, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal;
(b) Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31.12.2017; (c) Definição do número de membros para compor o Conselho de Administração
da Companhia;
(d) Eleição dos membros a compor o Conselho de Administração; e
(e) Definição da remuneração global e anual dos administradores da Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2018.
7. LEITURA DE DOCUMENTOS E LAVRATURA DA ATA: Após a Mesa comunicar que a Companhia não recebeu, diretamente ou por meio de prestadores de serviços, quaisquer boletins de voto referentes à Assembleia Geral Ordinária, foi dispensada, pelos presentes, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Ordinária. Em seguida, os acionistas aprovaram, por unanimidade de votos, conforme mapa sintético de votação constante do Anexo I, a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação sem os nomes dos acionistas presentes, de acordo com o previsto no art. 130, §§ 1º e 2º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”).
8. DELIBERAÇÕES: Após a discussão das matérias constantes da ordem do dia e das considerações dos administradores e de acionistas sobre as contas da Companhia referentes ao exercício social findo em 31.12.2017, os acionistas deliberaram:
(8.1) Aprovar, por unanimidade de votos, conforme mapa sintético de votação constante do Anexo I da presente ata, as contas dos administradores, incluindo o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.
(8.2) Aprovar, por unanimidade de votos, conforme mapa sintético de votação constante do Anexo I da presente ata, a proposta da administração para a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 no valor de R$ 37.146.671,69 (trinta e sete milhões, cento e quarenta e seis mil, seiscentos e setenta e um reais e sessenta e nove centavos), acrescido dos valores referentes à realização parcial da reserva de reavaliação, no valor de R$ 168.185,87 (cento e sessenta e oito mil, cento e oitenta e cinco reais e oitenta e sete centavos), aos dividendos prescritos de exercícios anteriores, no valor de R$ 280.751,86 (duzentos e oitenta mil, setecentos e cinquenta e um reais e oitenta e seis centavos) e à realização parcial da reserva de lucros a realizar constituída pela Companhia, decorrente de resultado apurado na controlada Sociedade Anônima Hospital Aliança, no valor de R$ 6.555.508,45 (seis milhões, quinhentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e oito reais e quarenta e cinco centavos), conforme abaixo:
(i) R$ 1.857.333,58 (um milhão, oitocentos e cinquenta e sete mil, trezentos e trinta e três reais e cinquenta e oito centavos) destinados à Reserva Legal, na forma do art. 193 da Lei das S.A.;
(ii) R$ 10.573.446,07 (dez milhões, quinhentos e setenta e três mil, quatrocentos e quarenta e seis reais e sete centavos) destinados ao pagamento de dividendo obrigatório, na forma do art. 24 do Estatuto Social da Companhia; e (iii) R$ 31.720.338,22 (trinta e um milhões, setecentos e vinte mil, trezentos e trinta e oito reais e vinte e dois centavos) destinados ao pagamento de dividendo adicional.
(8.2.1) O total dos dividendos a serem pagos, no valor de R$ 42.293.784,29 (quarenta e dois milhões, duzentos e noventa e três mil, setecentos e oitenta e quatro reais e vinte e nove centavos), equivale a dividendos de R$ 3,134546549 por ação ordinária e de R$ 3,448001204 por ação preferencial.
(8.2.2) Farão jus aos dividendos ora declarados aqueles que forem acionistas da Companhia nesta data.
(8.2.3) Os dividendos ora declarados serão pagos à vista, através de crédito na conta corrente de titularidade dos acionistas, por intermédio do Itaú-Unibanco S/A, instituição
financeira escrituradora das ações, no prazo de 30 (trinta) dias contados da realização desta Assembleia Geral Ordinária.
(8.3) Aprovar, por unanimidade de votos, conforme mapa sintético de votação constante do Anexo I da presente ata, que o Conselho de Administração da Companhia seja composto por 4 (quatro) membros.
(8.4) Tendo em vista a solicitação de acionistas representando o percentual mínimo exigido pelo artigo 1º da Instrução CVM n° 165/91, eleger em votação pelo processo de voto múltiplo os seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, conforme mapa sintético de votação constante do Anexo I da presente ata:
(i) o Sr. Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, brasileiro, solteiro, segurador, residente e domiciliado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua L, lote 01, Loteamento Farol de Itapuã, Itapuã, CEP 41635-590, inscrito no CPF/MF sob nº 000.764.655-00 e portador da Carteira de Identidade RG nº 00.322.145-88, expedida pela SSP/BA, como Presidente do Conselho de Administração;
(ii) o Sr. José Maria Souza Teixeira Costa, brasileiro, casado, segurador, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Epitácio Pessoa nº 2800, apto. 303, Lagoa, CEP 22471-000, inscrito no CPF/MF sob nº 011.051.407-68 e portador da Carteira de Identidade RG nº 00.989.285-2, expedida pelo IFP/RJ, como Vice-Presidente do Conselho de Administração;
(iii) o Sr. José Antônio Bacellar Gonçalves Tourinho, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Brás Cardoso, 563, ap. 61, CEP 04510-030, inscrito no CPF/MF sob nº 241.092.825-00 e portador da Carteira de Identidade RG nº 2201244, expedida pela SSP/BA; e
(iv) o Sr. Luciano Joaquim de Carvalho, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na rua Dr. Américo Silva, n° 96, ap. 1.301, Ondina, CEP 40.140-490, inscrito no CPF/MF sob o nº
153.194.745-04 e portador da Carteira de Identidade RG nº 0169545725, expedida pela SSP/BA.
(8.4.1) Os membros do Conselho de Administração ora eleitos cumprirão mandato até a data da posse dos Conselheiros eleitos na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas referentes ao exercício social que se encerrará em 31.12.2018.
(8.4.2) A posse dos membros do Conselho de Administração fica condicionada a apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável e assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia.
(8.5) Aprovar, por unanimidade de votos, conforme mapa sintético de votação constante do Anexo I da presente ata, a remuneração global para o Conselho de Administração e Diretoria no valor de R$ 1.004.100,00 (um milhão, quatro mil e cem reais), para o período de um ano até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social que se encerrará em 31.12.2018, a ser distribuída na forma deliberada pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia.
(8.6) Tendo em vista a solicitação feita por acionistas da Companhia representando o percentual mínimo exigido pelo art. 2º da Instrução CVM nº 324/00, fica instalado o Conselho Fiscal da Companhia, com funcionamento até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social que se encerrará em 31.12.2018. Em seguida, considerando os requerimentos de votação em separado formulados por acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, os acionistas deliberaram aprovar, por unanimidade de votos, conforme mapa sintético de votação constante do Anexo I da presente ata, que o Conselho Fiscal seja composto por 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, sendo eleitos:
(i) Em votação em separado destinada aos acionistas minoritários, o Sr. Elias de Matos de Brito, brasileiro, casado, contador, casado, portador da carteira de identidade nº RJ 074806/0-3, expedida pelo CRC/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 816.669.777-72, domiciliado na Rua Uruguaiana, nº 39, 18º andar – Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20050-093, como membro efetivo, e o Sr. Nelson da Costa Pinto, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na Cidade de Salvador, Estado da
Bahia, na Av. Oceano Pacífico, Bl. 532 – A, Edf. Ilha de Jamaica, apt. 102 – São Marcos, CEP 41.250-010, inscrito no CPF/MF sob o nº 074.694.625-20 e portador da Carteira de Identidade nº. 00880290 42 SSP/BA, como seu suplente.
(ii) Em votação em separado destinada aos acionistas titulares de ações preferenciais, o Sr. Edson Piedade Campos, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 792251 SSP/BA, inscrito no CPF sob o nº 036.806.495-68, residente e domiciliado na Rua F, quadra K, casa 02 – cond. Parque Stela Mares Paralela, Salvador/BA, CEP 41.600-500, como membro efetivo e a Sra. Sonia Lucia Nogueira da Silva, brasileira, divorciada, contadora, residente e domiciliada na Rua Barro Vermelho, 383/502, Rio Vermelho, Salvador/BA, CEP 41940-340, inscrita no CRC sob o nº PA 005991/O-6 T-BA e no CPF/MF sob o nº 042.096.132-15, como sua suplente.
(iii) Em votação majoritária, para as demais vagas do Conselho Fiscal:
(a) o Sr. Raimundo Santos Silva, brasileiro, contador, casado, domiciliado na Cidade de Lauro de Freitas, Estado da Bahia, na Alameda Praia de Pitimbu, lote 32 – quadra C 24 - Vila do Atlântico, CEP 42.700-000, inscrito no CPF/MF sob nº 019.930.705-91 e portador da Carteira de Identidade RG nº 0084061545, expedida pela SSP/BA, como membro efetivo, e o Sr. Paulo Cortizo Andion, brasileiro, administrador, casado, residente e domiciliado na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Augusto Lopes Pontes, 70, ap. 2003 - Costa Azul – CEP 41.760-035, inscrito no CPF/MF sob nº 169.176.425-68 e Carteira de Identidade RG nº 3197 - expedida pelo CRA/BA, como seu suplente portador da Carteira de Identidade nº. 00880290 42 SSP/BA, como seu suplente;
(b) o Sr. Sionaldo Antonio Silva Roxo, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Princesa Leopoldina, 66, apt. 504 - Graça, CEP 40.150-080 inscrito no CPF/MF sob nº 065.190.085-91 e portador da Carteira de Identidade RG nº 00.709.798-04 (SSP/BA), como membro efetivo, e o Sr. Aldo José Ferreira Brandão, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade nº 00480.477-59 – SSP/BA, domiciliado na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Santa Barbara, n. 66, Piatã, CEP 41.650-050, inscrito no CPF/MF sob o nº 149.645.625-49, como seu suplente; e
(c) o Sr. Marcelo da Silva Pinho, brasileiro, casado, contador, domiciliado na Av. Luiz Viana Filho, nº 7.331, Condomínio Vila Alegro, Torre 02, ap. 1.404 - Paralela, Salvador/BA, CEP41.745-130, inscrito no CPF/MF sob o nº 241.835.125-49, portador da carteira de identidade nº BA 011628-O-0 expedida pelo CRC/BA, como membro efetivo,; e o Sr. Antonio Carlos Santana Santos, brasileiro, separado judicialmente, contador, portador da carteira de identidade nº BA-017269/O-9, expedida pelo CRC/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 537.110.415-15, residente e domiciliado na Rua Manoel Gomes Mendonça, 261/401, Pituba - Salvador/BA, CEP 41810-820, como seu suplente.
(8.6.1) Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos, nos termos do item acima, cumprirão mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas referentes ao exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2018.
(8.6.2) A posse dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos fica condicionada a apresentação de declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável e assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da Companhia.
(8.7) Em decorrência da instalação do Conselho Fiscal da Companhia, aprovar, por unanimidade de votos, conforme mapa sintético de votação constante do Anexo I da presente ata, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal no valor global de R$ 107.400,00 (cento e sete mil e quatrocentos reais), equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração atribuída, em média, aos Diretores da Companhia, excluídos os benefícios e verbas de representação, observado o art. 162, § 3º, da Lei das S.A.
9. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: Os documentos submetidos à apreciação desta Assembleia Geral Ordinária e o mapa sintético de votação constante do Anexo I foram arquivados na sede social da Companhia, acompanhando a presente ata.
10. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente encerrou os trabalhos desta Assembleia Geral Ordinária, lavrando-se a presente ata no livro próprio, que lida e achada conforme, foi aprovada pelos acionistas que a subscreveram no livro próprio.
11. DECLARAÇÃO: Declaramos para os devidos fins que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele apostas.
Salvador, 27 de abril de 2018.
COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA
Rafael Santiago Salles Presidente da Mesa
Ana Cristina Moreira Pinto Secretária
9
Deliberação Votos
Favoráveis
Votos
Contrários Abstenções
1. Composição da Mesa da Assembleia 5.310.195 - -
2. Lavratura da ata na forma de sumário e a sua publicação sem os nomes dos acionistas presentes 5.310.195 - -
3. Contas dos administradores, incluindo o Relatório da Administração e as Demonstrações financeiras, acompanhadas do Parecer do Conselho Fiscal e do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017
2.086.168 - 3.224.027
4. Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 5.310.195 - -
5. Fixação do número de membros do Conselho de Administração em 4 (quatro) 4.586.061 - 724.134
6. Eleição dos membros do Conselho de Administração pelo procedimento de voto múltiplo (número de votos de cada candidato, cada ação corresponde a 4 votos)
Sr. Paulo Sérgio Freire de Carvalho Tourinho 5.202.156
Sr. José Maria de Souza Teixeira Costa 4.748.772
Sr. José Antônio Bacellar Gonçalves Tourinho 4.012.656
Sr. Luciano Joaquim de Carvalho 4.380.660
Sr. Elias de Matos Brito 2.896.536
7. Remuneração global anual da Administração e Diretoria, nos termos da Proposta da
10
Deliberação Votos
Favoráveis
Votos
Contrários Abstenções 8. Fixação do número de membros do Conselho Fiscal em 5 (cinco) 5.310.195 - -
8.1. Eleição em separado destinada aos titulares de ações ordinárias
Sr. Elias de Matos Brito como membro efetivo e Sr. Nelson da Costa Pinto como suplente 724.134
8.2. Eleição em separado destinada aos titulares de ações preferenciais
Sr. Edson Piedade Campos como membro efetivo e Sra. Sonia Lucia N. da Silva como suplente 351.208
8.3. Eleição majoritária dos membros do Conselho Fiscal
Sr. Marcelo da Silva Pinho como membro efetivo e Sr. Antônio Carlos Santana Santos 2.230.970
Sr. Raimundo Santos Silva como membro efetivo e Sr. Paulo Cortizo Andion como suplente 2.230.970
Sr. Sionaldo Antônio Silva Roxo como membro efetivo e Sr. Aldo José Ferreira Brandão como suplente 2.230.970
