Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011

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KPMG Auditores Independentes Janeiro de 2013

Banco Ribeirão Preto S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de

dezembro de 2012 e 2011

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Banco Ribeirão Preto S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011

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Conteúdo

Relatório da Administração 3

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações

financeiras 4

Balanços patrimoniais 6

Demonstrações de resultados 7

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 9

Notas explicativas às demonstrações financeiras 10

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Relatório da Administração

Senhores acionistas, conselheiros e clientes:

Apresentamos as demonstrações financeiras do Banco Ribeirão Preto S.A. - BRP, encerradas em 31 de dezembro de 2012.

O ano de 2012 foi marcado por turbulências no cenário internacional com destaque para as ações do Banco Central Europeu - BCE visando a manutenção do bloco e garantindo a existência da moeda única que é o euro, a China diminuiu o ritmo de crescimento mas se mostrou resiliente em 2012 e a economia americana seguiu com crescimento moderado.

No cenário nacional, o Brasil presenciou um cenário inflacionário dentro da banda do Banco Central. Os estímulos fiscais e monetários implementados pelo governo não foram suficientes para evitar um tímido crescimento do PIB em 2012 causado, principalmente, pelo baixo nível de investimento publico e privado.

Dentro desses cenários, o BRP teve como estratégia principal a manutenção da alta liquidez do banco e da qualidade de sua carteira de crédito visando o completo atendimento às necessidades de seus clientes. Assim, o BRP encerrou 2012 com lucro líquido de R$ 5,3 milhões e patrimônio líquido de R$ 69,5 milhões. Ao final do exercício, o BRP apresentou um caixa de R$ 79,0 milhões, equivalente a 114% do seu patrimônio. O total de ativos chegou a R$ 269,2 milhões, dos quais as operações de crédito, incluindo as fianças e os certificados de recebíveis imobiliários, representam R$ 178,1 milhões. O total de depósitos à vista, certificados de depósitos bancários (CDBs), de letras de crédito imobiliário (LCI) e de letras de crédito agronegócio (LCA) somou R$ 83,9 milhões. O patrimônio líquido representou 24,6% dos ativos ponderados por grau de risco, excedendo largamente o mínimo exigido pelo Banco Central do Brasil, que é de 11,0%. Os relatórios detalhados sobre a estrutura de gerenciamento de capital, do risco operacional, de mercado, de liquidez e de crédito encontram-se disponíveis ao acesso público na matriz da instituição.

Agradecimentos: Agradecemos aos nossos clientes pela escolha do BRP, aos acionistas e conselheiros pelo apoio e confiança, bem como aos nossos colaboradores pela dedicação, fatores estes preponderantes para o desenvolvimento e crescimento do Banco Ribeirão Preto.

Ribeirão Preto, 17 de janeiro de 2013.

A Administração

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KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467

01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Ao

Conselho de Administração e aos Acionistas do Banco Ribeirão Preto S.A.

Ribeirão Preto - SP

Examinamos as demonstrações financeiras do Banco Ribeirão Preto S.A (“Banco”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas

demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeira do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Ribeirão Preto S.A.

em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

São Paulo, 18 de janeiro de 2013

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Fernando Antonio Rodrigues Alfredo Contador CRC 1SP252419/O-0

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Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

Ativo 2012 2011 Passivo 2012 2011

Circulante 193.128 288.042 Circulante 113.521 205.508

Disponibilidades 167 168 Depósitos 13.141 51.278

Aplicações interfinanceiras de liquidez 18.006 66.528 Depósitos à vista 3.548 6.715

Depósitos a prazo 9.593 44.553

Aplicações no mercado aberto 18.006 66.528 Outros depósitos - 10

Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 80.089 66.908 Captações no mercado aberto 12.450 54.522

Carteira própria 65.846 14.129 Carteira própria 12.450 50.020

Vinculados a compromissos de recompra 12.550 50.281 Carteira de Terceiros - 4.502

Vinculados à prestação de garantias 1.693 2.093

Instrumentos financeiros derivativos - 405 Recursos de aceites e emissão de títulos 19.506 18.447

Relações interfinanceiras 660 977 Recursos de letras de crédito imobiliário 19.506 18.447

Pagamentos e recebimentos a liquidar 660 977 Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais 64.424 76.786

Operações de crédito 85.134 138.857 BNDES 6.487 11.670

Finame 18.828 27.412

Setor privado 85.851 146.041 Funcafé 39.109 37.704

Provisão para crédito de liquidação duvidosa (717) (7.184)

Instrumentos financeiros derivativos - 91

Outros créditos 2.285 4.909

Instrumentos financeiros derivativos - 91

Créditos tributários 588 1.953

Diversos 1.697 2.956 Outras obrigações 4.000 4.384

Outros valores e bens 6.787 9.695 Sociais e estatutárias 514 1.170

Fiscais e previdenciárias 1.966 1.484

Bens não de uso próprio 8.830 9.652 Diversas 1.520 1.730

Provisões para desvalorizações (2.043) -

Despesas antecipadas - 43 Exigível a longo prazo 86.003 132.593

Realizável a longo prazo 74.855 117.338 Depósitos 49.471 66.498

Operações de crédito 72.847 115.878 Depósitos a prazo 49.471 66.498

Setor privado 73.667 116.796 Recursos de aceites e emissão de títulos 1.829 3.285

Provisão para crédito de liquidação duvidosa (820) (918)

Recursos de letras de crédito imobiliário 1.829 3.285 Outros créditos - Créditos tributários 2.008 1.460

Obrigações por repasses do País - Instituições oficiais 34.703 62.810

Permanente 1.197 1.194

BNDES 6.521 10.541

Investimentos 839 762 Finame 28.182 46.494

Funcafé - 5.775

Imobilizado de uso 358 432

Resultado de exercícios futuros 115 220

Outras imobilizações de uso 656 670

Depreciações acumuladas (298) (238) Patrimônio líquido 69.541 68.253

Capital de domiciliados no País 67.369 64.190

Reserva de capital 77 138

Reserva de lucros 2.095 3.925

Total do ativo 269.180 406.574 Total do passivo 269.180 406.574

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ações)

2011 2º Semestre Exercício Exercício Receitas da intermediação financeira 16.220 36.603 51.109

Operações de crédito 12.129 27.703 41.166

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 4.490 10.227 11.002 Resultado com instrumentos financeiros derivativos (399) (1.327) (1.059) Despesas da intermediação financeira (7.861) (19.898) (30.128)

Operações de captação no mercado (5.188) (12.412) (18.419)

Operações de empréstimos e repasses (2.697) (5.741) (8.061)

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 24 (1.745) (3.648) Resultado bruto da intermediação financeira 8.359 16.705 20.981 Outras receitas (despesas) operacionais (4.611) (8.739) (9.194)

Receitas de prestação de serviços 426 934 1.137

Despesas de pessoal (2.734) (5.104) (4.896)

Outras despesas administrativas (1.883) (3.682) (4.357)

Despesas tributárias (426) (934) (1.247)

Receitas (despesas) operacionais 6 47 169

Resultado operacional 3.748 7.966 11.787

Resultado não operacional (169) (169) (238) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 3.579 7.797 11.549 Imposto de renda e contribuição social (753) (1.572) (2.854)

Provisão para imposto de renda 330 (396) (227)

Provisão para contribuição social 191 (265) (194)

Ativo fiscal diferido (1.274) (911) (2.433)

Participações no resultado (360) (937) (904)

Lucro líquido 2.466 5.288 7.791

Lucro líquido por ações - R$ 0,04 0,08 0,12

2012

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Banco Ribeirão Preto S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e semestre findo em 31 de dezembro de 2012

(Em milhares de Reais)

Reserva de capital

Atualização Reservas

Capital de títulos Reserva especiais Lucros

social patrimoniais legal de lucro acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2010 61.100 188 479 4.430 - 66.197 Aumento de capital social - Assembléia Geral 3.090 (181) (479) (2.430) - -

Extraordinária de 01 de março de 2011

Atualização de títulos patrimoniais - 131 - - _ 131

Lucro líquido do exercicio - - - - 7.791 7.791

Reserva legal - - 390 - (390) -

Reservas especiais de lucro - - - 3.535 (3.535) - Dividendos estatutários - - - (2.000) - (2.000) Juros sobre o capital - - - - (3.866) (3.866) Saldos em 31 de dezembro de 2011 64.190 138 390 3.535 - 68.253 Mutações do exercício 3.090 (50) (89) (895) - 2.056 Saldos em 31 de dezembro de 2011 64.190 138 390 3.535 - 68.253 Aumento de capital social - Assembléia Geral 3.179 (138) (390) (2.651) - -

Extraordinária de 16 de abril de 2012

Atualização de títulos patrimoniais - 77 - - - 77 Lucro líquido do exercicio - - - - 5.288 5.288

Reserva legal - - 264 - (264) -

Reservas especiais de lucro - - - 2.115 (2.115) - Dividendos estatutários - - - (1.168) - (1.168) Juros sobre o capital - - - - (2.909) (2.909) Saldos em 31 de dezembro de 2012 67.369 77 264 1.831 - 69.541 Mutações do exercício 3.179 (61) (126) (1.704) - 1.288 Saldos em 30 de junho de 2012 67.369 33 141 1.134 - 68.677 Atualização de títulos patrimoniais - 44 - - - 44 Dividendos estatutários - - - (284) - (284) Lucro líquido do semestre - - - - 2.466 2.466

Reserva legal - - 123 - (123) -

Reservas especiais de lucro - - - 981 (981) - Juros sobre o capital - - - - (1.362) (1.362) Saldos em 31 de dezembro de 2012 67.369 77 264 1.831 - 69.541

Reservas de lucros

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Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e semestre findo em 31 de dezembro de 2012

2011 2º Semestre Exercício Exercício Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do semestre/exercício 2.466 5.288 7.791

Ajustes inclusos que não afetam o fluxo de caixa: 1.403 2.861 6.175

Depreciações e amortizações 53 105 94

Provisão para contingências 100 100 -

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (24) (298) 3.648 Provisão para desvalorização de outros valores e bens - 2.043 - Imposto de renda e contribuição social - diferidos 1.274 911 2.433 (Aumento)/redução nos ativos operacionais 35.250 86.219 20.116 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros

derivativos 1.498 (13.181) 11.263

Relações interfinanceiras 237 318 (842)

Operações de crédito 32.758 97.052 13.381

Outros créditos (96) 1.208 123

Outros valores e bens 853 822 (3.809)

Aumento/(redução) nos passivos operacionais (66.689) (138.782) 6.061

Depósitos (11.231) (55.164) 3.343

Obrigações por operações compromissadas (23.551) (42.072) 39.216 Recursos de letras de crédito imobiliário (7.395) (397) 2.756 Relações interfinanceiras (40) - -

Obrigações por repasses (22.067) (40.469) (27.884)

Instrumentos financeiros derivativos (89) (91) (51)

Outras obrigações (2.273) (484) (11.294)

Resultados de exercícios futuros (43) (105) (25) Fluxo de caixa das atividades de investimentos (20) (32) (216) (Aumento) Redução do ativo imobilizado/diferido (20) (32) (216) Fluxo de caixa de atividade de financiamento (1.646) (4.077) (5.866)

Juros sobre o capital (1.362) (2.909) (3.866)

Distribuição de dividendos (284) (1.168) (2.000)

Aumento/(redução) de caixa e equivalentes de caixa (29.236) (48.523) 34.061 Modificações na posição financeira

Caixa e equivalentes de caixa

No início do exercício/semestre 47.409 66.696 32.635

No fim do exercício/semestre 18.173 18.173 66.696

Aumento/(redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (29.236) (48.523) 34.061

2012

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

1 Contexto operacional

O Banco Ribeirão Preto S.A. iniciou suas atividades em 10 de abril de 1995 e tem por objetivo a prática de operações inerentes às carteiras comercial, crédito, financiamento, investimento e leasing.

O Banco tem por missão principal fomentar a intermediação financeira, colaborando assim, com a promoção do desenvolvimento sócio-econômico da região, além de fomentar as atividades mercantil, industrial e de agropecuária.

A autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras foi dada pela Diretoria em 17 de janeiro de 2013.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram preparadas a partir das diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil. A apresentação dessas demonstrações

financeiras está em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e os Pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Banco Central do Brasil até o momento.

3 Descrição das principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas para o registro das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras do Banco são as seguintes:

a. Apuração do resultado

As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência.

As receitas e despesas de natureza financeira são apropriadas, observando-se o critério pro rata tempore, substancialmente, com base no método exponencial.

As operações com taxas pré e pós-fixadas são atualizadas até a data dos balanços.

b. Estimativas contábeis

A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a provisão para créditos de liquidação duvidosa, provisão para desvalorização de certos ativos, constituição de imposto de renda diferido e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. O Banco revisa as estimativas e as premissas mensalmente.

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c. Caixa e equivalentes de caixa

De acordo com a Resolução CMN n.º 3.604/08, são representados por dinheiro em caixa e depósitos em instituições financeiras, incluídos na rubrica de disponibilidades, bem como aplicações interfinanceiras de liquidez e títulos e valores mobiliários, que possuem

conversibilidade imediata em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor de mercado, bem como, possuem prazo total de aplicação de até 90 dias. Dentre os recursos disponíveis com essas características, são classificados como equivalentes de caixa somente aqueles recursos mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins.

d. Aplicações interfinanceiras de liquidez

As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até à data dos balanços, calculados pro rata dia, com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados.

e. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros

De acordo com o estabelecido na Circular nº 3.068/01, os títulos e valores mobiliários foram classificados de acordo com a intenção da Administração, sendo: (i) títulos para negociação, considerando que foram adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, sendo as perdas e os ganhos realizados sobre esses títulos reconhecidos no resultado do período; (ii) títulos mantidos até o vencimento, incluem os títulos e valores mobiliários para os quais a Administração tem a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos.

A avaliação dos instrumentos financeiros derivativos é efetuada com base no valor de mercado e as valorizações e desvalorizações decorrentes são registradas no resultado do período. Os instrumentos financeiros contratados em negociações associadas a operações de captações ou aplicações de recursos, nos termos da Circular nº 3.150/02 do BACEN, são reconhecidos contabilmente pelo seu valor inicial acrescido pelas atualizações do período.

f. Operações de credito e provisão para créditos de liquidação duvidosa

As operações de crédito são classificadas quanto ao nível de risco, de acordo com os critérios que levam em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação às operações, aos devedores e garantidores, observados os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 2.682/99 do Conselho Monetário Nacional (CMN) que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis (de AA a H).

As rendas de operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita quando efetivamente recebidas.

As operações classificadas como nível H (100% de provisão) permanecem nessa classificação por seis meses e, desde que apresente atraso superior a 180 dias, são baixadas contra a provisão existente e controladas, por cinco anos, em conta de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial.

As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas.

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As renegociações de operações de crédito anteriormente baixadas contra provisão e que estavam em conta de compensação são classificadas como nível H, e os eventuais ganhos provenientes das renegociações somente são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos.

g. Outros valores e bens

Os valores registrados como Bens Não de Uso próprio (BNDU) referem-se à escrituração de bens recebidos em dação de pagamento e são reavaliados periodicamente para refletir o valor recuperável real dos bens.

h. Passivos circulante e exigível a longo prazo

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, deduzidos, quando aplicável, das correspondentes despesas a apropriar, incluindo os encargos incorridos.

i. Permanente

É demonstrado ao custo de aquisição. A depreciação do imobilizado é calculada com base no método linear, considerando taxas anuais que contemplam a vida útil e econômica dos bens, como segue: máquinas, equipamentos, móveis e utensílios - 10%; veículos e equipamentos de processamento de dados - 20% - edificações - 4%.

Ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação ao valor recuperável (impairment) em períodos anuais, ou em maior frequência, se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de redução do valor de recuperação dos mesmos.

j. Provisão para imposto de renda e contribuição social

As provisões para imposto de renda e contribuição social são constituídas às alíquotas vigentes, sendo: imposto de renda - 15%, acrescidos de adicional de 10% para o lucro tributável

excedente a R$ 240 mil no exercício e contribuição social - 15%. Adicionalmente, são constituídos créditos tributários às mesmas alíquotas acima.

Os creditos tributários sobre diferenças intertemporais são calculados às alíquotas vigentes em cada período e referem-se à provisão para creditos de liquidação duvidosa e provisão para desvalorização de outros valores e bens.

k. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes e obrigações legais são efetuados de acordo com a Resolução CMN n.º 3.823/09, que aprovou o

Pronunciamento Contábil (CPC 25) e a Carta Circular nº 3.429/2010, da seguinte forma:

 Ativos contingentes - Não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos.

 Contingências passivas - São reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão ou divulgação.

Causas classificadas como perda possível são apenas divulgadas.

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 Obrigações legais (fiscais e previdenciárias) - Referem-se às demandas judiciais, onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de tributos e contribuições. O montante discutido é quantificado, integralmente provisionado e atualizado mensalmente.

4 Composição do caixa e equivalente de caixa

O caixa e equivalente de caixa apresentado nas Demonstrações dos fluxos de caixa está constituído por:

2012 2011

No início do exercício 66.696 32.635

Disponibilidade 168 132

Aplicações interfinanceiras de liquidez 66.528 32.503

No final do exercício 18.173 66.696

Disponibilidade 167 168

Aplicações interfinanceiras de liquidez 18.006 66.528

Aumento (redução) de caixa e equivalente de caixa (48.523) 34.061

5 Aplicações interfinanceiras de liquidez

Representadas por operações compromissadas, remuneradas a taxas prefixadas e com vencimento em janeiro de 2013 e lastreadas por LTN - Letras do Tesouro Nacional com vencimentos até janeiro 2016.

6 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

a. Composição, vencimento e avaliação pelo valor de mercado - Títulos e valores mobiliários

Títulos para negociação

2012 2011

Prazo de vencimento

Custo corrigido

Ajuste ao valor de mercado

Valor de mercado (contábil)

Sem vencimento

Até 360 dias

Acima de 360 dias

Valor de mercado (contábil)

Carteira própria 64.336 1.510 65.846 - 50.164 15.682 14.129

LTN 60.266 580 60.846 - 50.164 10.682 1.235

Ações - - - - - - 4.067

CRI 4.070 930 5.000 - - 5.000 5.767

CDB - - - - - - 3.060

Vinculados a compromisso de

recompra: LTN 12.208 342 12.550 - 12.550 - 50.281

LTN 50.281

Vinculados à prestação de garantias:

LTN 1.650 43 1.693 - 1.693 - 2.093

Instrumentos financeiros derivativos -

Swap: - - - - - - 405

Total 78.194 1.895 80.089 - 64.407 15.682 66.908

(14)

14

Os títulos privados estão custodiados na CETIP S.A. - Mercados Organizados e os títulos públicos no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic). As ações de Companhias abertas estão custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC).

b. Instrumentos financeiros derivativos

O Banco participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos que se destinam às necessidades próprias, a fim de reduzir sua exposição a riscos de mercado, de moeda e de juros. O Banco administra os riscos por meio de políticas de controles, estabelecimento de estratégias operacionais, determinação de limites e diversas técnicas de acompanhamento das posições. O Banco também efetua operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos que se destinam a clientes, associadas a operações de captação ou aplicação de recursos, de acordo com os termos da Circular nº 3.150/02.

As operações são negociadas, registradas ou custodiadas na CETIP S.A. - Mercados

Organizados, Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC) e na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Mercadorias & Futuros.

Os valores nominais das operações com instrumentos financeiros são registrados em contas de compensação e os ajustes/prêmios em contas patrimoniais na rubrica de “Instrumentos

financeiros derivativos”.

Em 31 de dezembro de 2012, o Banco não possui valores de “swap” a receber (2011 = R$ 405) ou a pagar (2011 = R$91).

c. Parâmetros de avaliação pelo valor de mercado

Para a obtenção dos valores de mercado dos títulos e valores mobiliários e dos instrumentos financeiros derivativos, são adotados os seguintes critérios:

 Títulos públicos, com base nos preços divulgados pela ANBIMA.

 Ações de companhias abertas e opções de ações, pela cotação média disponível no último pregão do mês ou, na falta desta, a cotação mais recente em pregões anteriores, publicada no Boletim Diário de cada Bolsa.

 “Swap”, Futuros e Opções, apurados utilizando-se informações de mercado, divulgados pela BM&FBOVESPA.

 CRI, pelo método de descapitalização de fluxos de pagamentos futuros por fatores de desconto correspondentes às taxas de mercado, divulgadas pela ANBIMA e, ainda, por emissões recentes de títulos com características semelhantes.

(15)

7 Operações de crédito

a. Diversificação por modalidade de operação - Setor privado

2012 2011

Capital de giro 28.689 82.657

Conta-corrente garantida 2.922 3.579

Repasses de recursos do BNDES/FINAME 57.929 89.017

Operações vinculadas ao BNDES/FINAME Rural 2.480 7.435

Crédito pessoal 3.697 6.558

Financiamento rural/Agroindustriais/FUNCAFÉ 28.438 36.274

Cessão Crédito Imobiliário 5.495 7.114

CCI Imobiliário 29.867 30.203

Total antes da provisão para créditos de liquidação duvidosa 159.517 262.837 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.536) (8.102)

Total 157.981 254.735

b. Diversificação por setores de atividade - Setor privado

2012 2011

Indústria 28.191 55.369

Comércio 19.238 37.520

Serviços 48.578 94.011

Pessoas físicas 47.302 56.834

Rural 16.208 19.103

Total antes da provisão para créditos de liquidação duvidosa 159.517 262.837

c. Diversificação por faixa de vencimento das parcelas - Setor privado

2012 2011

A vencer acima de 360 dias 73.666 116.796

A vencer entre 90 e 360 dias 57.689 102.638

A vencer até 90 dias 27.112 36.911

Vencidas (a partir de 15 dias) 1.050 6.492

Total antes da provisão para créditos de liquidação duvidosa 159.517 262.837

(16)

16

d. Concentração de crédito

2012 2011

% sobre % sobre

Valor Carteira PL Valor Carteira PL

Maior 11.154 6,99 16,04 15.181 5,78 22,24 10 maiores 55.598 34,85 79,95 97.229 36,99 142,45 20 maiores 85.256 53,45 122,60 147.117 55,97 215,55

e. Provisão para créditos de liquidação duvidosa e para desvalorização de outros valores e bens

A provisão para créditos de liquidação duvidosa e para desvalorização de outros valores e bens apresentou a seguinte movimentação:

2012 2011

Saldo inicial (8.102) (7.694)

Baixas no exercício (*) 6.268 3.240

Constituição de provisão (2.418) (4.427)

Reversões de provisão 672 779

Saldo final (3.580) (8.102)

(*) As operações classificadas como nível de risco H permanecem nessa classificação por seis meses, quando então são baixadas contra provisão existente e controladas em contas de

compensação. As baixas ocorridas no exercício de 2012 referem-se, basicamente, à transferência para prejuízo de um único cliente, o qual está sendo controlado em contas de compensação.

Em atendimento às Resoluções nºs 2.682/99 e 2.697/00, do Conselho Monetário Nacional, o cálculo da provisão para créditos de liquidação duvidosa é feito com base nos níveis de risco das operações de créditos. O risco da carteira e a provisão para créditos de liquidação duvidosa estavam assim distribuídos:

Em 31 de dezembro de 2012

Níveis de risco

Curso

normal Atraso

Total das operações

% de participação

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

% de provisão exigida pela Resolução nº 2.682

AA 4.234 - 4.234 2,65 - -

A 122.807 2.574 125.381 78,60 627 0,5

B 18.280 2.980 21.260 13,33 212 1,0

C 754 5.499 6.253 3,92 187 3,0

D 130 1.287 1.417 0,89 142 10,0

E 31 654 685 0,43 206 30,0

F - 249 249 0,16 124 50,0

G - - - 0,00 - 70,0

H - 38 38 0,02 38 100,0

Total 146.236 13.281 159.517 100,00 1.536

(17)

Em 31 de dezembro de 2011

Níveis de risco

Curso

normal Atraso

Total das operações

% de participação

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

% de provisão exigida pela Resolução nº 2.682

AA 15.391 - 15.391 5,86 - -

A 199.642 - 199.642 75,96 998 0,5 B 35.440 2.248 37.688 14,34 377 1,0

C 445 1.963 2.408 0,92 72 3,0

D 159 653 812 0,31 81 10,0

E - 350 350 0,13 105 30,0

F - 64 64 0,02 32 50,0

G - 151 151 0,06 106 70,0

H 23 6.308 6.331 2,40 6.331 100,0

Total 251.100 11.737 262.837 100,00 8.102

O valor de R$ 13.281 (R$ 11.737 em 2011), apresentado na coluna atraso é representado por todos os contratos e montantes de clientes que possuem alguma parcela vencida no final de cada exercício.

O Banco não tem como prática a cessão de créditos a terceiros e nos exercícios de 2012 e 2011 não efetuou nenhuma operação dessa natureza.

No exercício foram recuperados créditos baixados como prejuízo no valor de R$ 132 (2011- R$

756).

8 Captações e obrigações por empréstimos e repasses Composição das captações

a. Modalidade

2012 2011

Depósito à vista 3.548 6.715

Depósito a prazo 59.064 111.051

Captações no mercado aberto - Carteira própria 12.450 50.020 Captações no mercado aberto - Carteira de Terceiros 0 4.502 Recursos de aceites e emissão de títulos – LCI/LCA 21.335 21.732

Repasses do BNDES (*) 13.008 22.211

Repasses do BNDES/FINAME 47.010 73.906

Repasses FUNCAFÉ (**) 39.109 43.479

Outros depósitos __ 10

Total 195.524 333.626

(*) Referem-se a repasses de recursos do BNDES/FINAME, com vencimento final em 2018, sendo atualizados pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).

(18)

18

(**) Referem-se a repasses de recursos do FUNCAFÉ, com vencimento final em 2013, sendo atualizados pela taxa de juros de 5,50% a.a. para os recursos liberados aos clientes e pela Taxa Selic para os recursos não liberados.

a. Por prazo de vencimento

2012 2011

A vencer acima de 360 dias 86.003 132.593

A vencer entre 90 e 360 dias 65.077 80.993

A vencer até 90 dias 40.897 113.315

Sem vencimento 3.547 6.725

Total 195.524 333.626

b. Por segmento

2012 2011

Pessoas físicas: 29.018 30.956

Ligadas 10.323 12.393

Não ligadas 18.695 18.563

Pessoas jurídicas: 113.903 197.272

Ligadas 2.326 3.154

Instituições financeiras 12.450 54.522

Instituições oficiais – BNDES/FINAME/FUNCAFÉ 99.127 139.596

Setores: 52.603 105.398

Serviços 22.500 65.483

Comércio 6.843 14.375

Indústria 4.540 8.368

Público Federal 18.030 15.651

Rural 690 1521

Total 195.524 333.626

(19)

c. Por concentração de depositantes (depósitos a vista e a prazo)

2012 2011

% sobre % sobre

Valor Carteira PL Valor Carteira PL

Maior 18.029 28,79 25,93 16.423 13,94 24,06

10 maiores 43.930 70,16 63,17 82.878 70,37 121,43 20 maiores 51.805 82,74 74,50 96.835 82,22 141,88

9 Imposto de renda e contribuição social a. Demonstração do cálculo

2012 2011

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 7.797 11.549

(-) Participações no lucro (937) (904)

Resultado após a Participação no lucro 6.860 10.645 Adições/(exclusões): (9.832)(5.094) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (298) (3.648) Provisão para desvalorização de outros valores e bens 2.043 - Ajuste ao valor de mercado (235) (379)

Créditos baixados para prejuízo dedutíveis (3.950) (2.119) Juros sobre capital próprio (2.909) (3.866) Provisões não dedutíveis 460 290

Outros (205) (110)

Base de cálculo dos tributos 8131.766 Imposto de renda e contribuição social do exercício (706) (301)

Incentivos fiscais 21 18

Efeito adicional 10% irpj 24 24

Outros ajustes - (162) Imposto de renda e contribuição social corrente (421)(661) Crédito tributário - Constituição (Reversão) de IR/CS diferido (911) (2.433)

Despesa de imposto de renda e contribuição social do exercício (2.854)(1.572) Demonstramos acima os cálculos de imposto de renda e contribuição social para os exercícios encerrados em 2012 e 2011 e que são base para pagamento desses impostos. Os cálculos de

(20)

20

imposto de renda e contribuição social referentes ao 2º semestre de 2012 foram efetuados dentro das mesmas premissas e critérios utilizados para os respectivos exercícios.

b. Movimentação do crédito tributário líquido

2012 2011

Saldo inicial 3.413 5.339

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (128) 1.459

Realização de crédito tributário (1.574) (3.391)

Provisão para desvalorização de outros valores e bens 817 -

Outros créditos 68 6

Saldo final 2.596 3.413

% Sobre o patrimônio líquido 3,73 5,0

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 não havia créditos tributários não registrados.

Estimativas de realização

A Administração do Banco, fundamentada em estudo técnico que considera expectativa de manutenção do histórico de rentabilidade e de geração de obrigações tributárias futuras, estima a realização dos créditos tributários num prazo médio de 17 meses. Dessa forma, o valor presente do crédito tributário, utilizando a taxa CDI de 31 de dezembro de 2012 de 0,53% a.m., é de R$

2.373

10 Contingências

O Banco é parte em ações judiciais tributárias, trabalhistas e cíveis, decorrentes do curso normal das operações.

As contingências tributárias são representadas por processos em que se discute a

inconstitucionalidade ou ilegalidade de determinada norma ou movidos pela Administração Tributária Federal, nas situações de hipotético pagamento insuficiente ou em desacordo com o entendimento do órgão fiscalizador.

As contingências trabalhistas originam-se de ações judiciais movidas por ex-empregados que buscam obter indenizações referentes a pretensos direitos trabalhistas. Atualmente, existem duas ações movidas contra o Banco, para as quais os advogados avaliam a probabilidade de perda como provável e uma ação avaliada como probabilidade de perda possível.

As contingências cíveis estão constituídas por processos movidos pelo Banco referente às operações de créditos inadimplentes e, também, ações movidas por terceiros, pleiteando revisões contratuais dos créditos ou por danos morais. Atualmente, existem 09 causas com probabilidade possível de perda que montam R$ 557.

(21)

Conforme avaliação dos assessores legais do Banco não há processos legais e cíveis avaliados com probabilidade de perda provável.

11 Patrimônio líquido

O capital social está representado por 66.435.384 ações (63.256.505 de ações em 2011)

ordinárias e nominativas, sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado por acionistas domiciliados no País no montante de R$ 67.369.

Conforme Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012, foi aprovado o aumento do capital social, da seguinte forma: com reservas de capital R$ 138, com reservas legal R$ 390 e com reserva de lucros R$ 2.651 com a emissão de 3.178.879 novas ações ordinárias. O mencionado aumento de capital foi homologado pelo Bacen em 08 de junho de 2012.

A reserva legal é constituída pela apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, até o limite definido pela legislação societária.

Aos acionistas está assegurado um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido, após as deduções estatutárias, ajustado nos termos da Lei nº 6.404/76.

No exercício, o Banco declarou R$ 2.909 (2011 - R$ 3.866) a título de juros sobre o capital próprio e está demonstrado na rubrica “Outras obrigações - Sociais e Estatutárias”, e pagou aos acionistas R$ 1.168 (2011-R$ 2.000) a título de dividendos estatutários.

Os acionistas do Banco Ribeirão Preto S.A. assinaram em 05 de outubro de 2012 um contrato de compra e venda da totalidade das ações ordinárias e nominativas de emissão da instituição. Essa operação foi protocolada junto ao Banco Central do Brasil e encontra-se em fase de aprovação pela autoridade.

12 Gerenciamento de capital, riscos de mercado, credito, liquidez e operacional

a. Gerenciamento de capital

Em 2012, visando atendimento à Resolução 3.988 de 30/06/2011 do Banco Central do Brasil, o Banco Ribeirão Preto S/A. adotou uma política de gerenciamento de capital que constitui um conjunto de princípios procedimentos e instrumentos que asseguram a adequação de capital do banco de forma tempestiva, abrangente e compatível com os riscos incorridos pela instituição de acordo com natureza e complexidade dos produtos e serviços oferecidos a seus clientes.

b. Risco de mercado

A análise de risco de mercado é feita com base nos diversos fatores de mercado que podem afetar as posições do Banco, entre os quais se destacam: taxa de juros, dólar, preço de mercado de ações e outros. O Banco utiliza a metodologia “value-at-risk” para mensurar o risco. Essa metodologia é baseada em técnicas de simulação histórica e análise dos cenários. O “value-at- risk” é calculado diariamente, considerando todos os ativos. O risco é segregado em três níveis:

por ativo, categoria e “portfolio”. Os cenários históricos usados permitem a correlação entre os ativos e as suas classes, o que possibilita a estruturação de estratégias de “hedge”.

(22)

22

A Área de Gestão de Risco é a responsável pela atividade de gerenciamento do risco de mercado da instituição. Em cumprimento ao que determina a Resolução n^o 3.464, de 26 de junho de 2007, a estrutura de gerenciamento foi efetivamente constituída, bem como os

procedimentos e sistemas responsáveis por identificar, mapear, consolidar, mensurar e gerenciar riscos foram adequadamente implementados.

c. Risco de crédito

As contrapartes do Banco são submetidas a um rigoroso processo de análise de crédito, cujo foco principal é a avaliação da capacidade de pagamento, tomando-se por base simulações do fluxo de caixa, alavancagem e cronograma da dívida, qualidade dos ativos, cobertura de juros e capital de giro. Aspectos de natureza qualitativa, tais como orientação estratégica, setor de negócios, áreas de especialização, eficiência, ambiente regulatório e participação no mercado, são sistematicamente avaliados e complementam o processo de análise de crédito. Os limites de crédito das contrapartes do Banco são estabelecidos pelo Comitê de Crédito e revisados

regularmente.

As garantias prestadas pelo Banco a terceiros montam R$ 13.628 (2011 - R$ 21.903), representadas, substancialmente, por avais e fianças.

d. Risco de liquidez

O Banco gerencia o risco de liquidez concentrando sua carteira em ativos de alta qualidade e de grande liquidez. O Banco mantém uma forte estrutura de capital e um baixo grau de

alavancagem. Os eventuais descasamentos entre ativos e passivos são monitorados,

considerando o impacto de condições extremas de mercado, a fim de avaliar a sua capacidade de realizar ativos ou reduzir alavancagem.

e. Risco operacional

A área de Gestão de Riscos é responsável pela atividade de gerenciamento do risco operacional do Banco. Com a estrutura definida, visando ao estabelecido na Resolução Bacen nº 3.380, de 29 de junho de 2006, foram implementados a política institucional, os processos, os

procedimentos e os sistemas necessários para que a gerência identifique, avalie, monitore e controle os riscos associados ao Banco.

13 Limites operacionais

De acordo com a Resolução nº 2.099/94 do CMN e das alterações introduzidas pelas Resoluções nº 3.444/07, 3.490/07, 3.360/07 e 3.380/06, o Banco Central exige que o Patrimônio de

Referência (PR) corresponda no mínimo a 11% do montante das exposições relativas aos riscos de crédito, operacional e de mercado. O Banco, em 31 de dezembro de 2012, atingiu o índice de 24,50% (19,10% - 2011).

(23)

a. Cálculo do Índice de Basileia

2012 2011

Patrimônio líquido 69.541 68.253

Patrimônio de Referência – Nível I 69.541 68.253

Patrimônio de Referência – Nível II - -

Patrimônio de Referência Total - Nível I + Nível II (a) 69.541 68.253

Alocação de capital por risco

Risco de crédito 20.479 32.001

Risco de mercado 957 861

Risco operacional 3.573 2.865

Patrimônio de Referência Exigido – PRE (b) 25.009 35.727

Risco de taxa de juros “banking” (c) 6.212 3.607

Margem (d=a – b – c) 38.320 28.919

Ativos ponderados pelo risco (e = b + c/0,11) 283.827 357.582

% Índice de Basileia - (f = a/e) 24,50% 19,10%

a. Limites operacionais

Exigência Exigência

(limite) Situação Margem (limite) Situação Margem

Patrimônio líquido exigido 31.500 69.541 38.041 31.500 68.253 36.753

Capital mínimo 31.500 67.369 35.869 31.500 64.190 32.690

Imobilizações 34.353 363 33.990 33.747 436 33.311

2011 2012

14 Transações com partes relacionadas

Partes relacionadas ao Banco são seus acionistas com participação relevante, empresas a eles ligadas, seus administradores, conselheiros e demais membros do pessoal-chave da

Administração e seus familiares, conforme definições contidas no Pronunciamento Técnico CPC n° 05, aprovado pelo BACEN através da Resolução nº 3.750/09. As transações foram efetuadas dentro das características normais dos respectivos produtos e são remuneradas

levando em consideração o índice do CDI, taxas prefixadas ou indexadas à índices de inflação, e apresentam os seguintes saldos em 31 de dezembro 2012:

2012 2011

Descrição Parte relacionada Ativo/(Passivo) Receita/(despesa) Ativo/(Passivo) Receita/(despesa)

Depósitos Pessoa Física (1.637) (112) (4.458) (205)

Depósitos Pessoa Jurídica (2.326) (98) (2.787) (72)

LCI - Letras de Crédito Imobiliário Pessoa Física (8.565) (398) (8.243) (303)

LCA - Letras de Crédito do Agronegócio Pessoa Física (121) (4) (59) (6)

Total (12.649) (612) (15.547) (586)

(24)

24

15 Outras informações

a. Outros valores e bens - Bens não de uso próprio - Referem-se, basicamente, a duas fazendas localizadas na região central do país e dois imóveis, recebidos em dação de pagamento de dívidas decorrentes de operações de crédito.

b. Outras obrigações - Credores diversos - Referem-se, basicamente, a valores de cobrança de títulos de clientes 2012 = R$ 634 (2011 = R$ 901).

* * *

Silvana Coselli Sborgia Diretora executiva

Cleidir Donizete de Freitas Contador CRC 1SP139818/0-7