ANEXO I RELATÓRIO ANUAL DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS COTADAS DADOS DE IDENTIFICAÇÃO DO EMISSOR 31/12/2017

ANEXO I

RELATÓRIO ANUAL DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS COTADAS

DADOS DE IDENTIFICAÇÃO DO EMISSOR

DATA DO FIM DO EXERCÍCIO DE REFERÊNCIA

31/12/2017

C.I.F. A-39000013

DENOMINAÇÃO SOCIAL BANCO SANTANDER, S.A.

SEDE SOCIAL

PASEO DE PEREDA, NÚMEROS 9-12, 39004, SANTANDER

RELATÓRIO ANUAL DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS COTADAS

A ESTRUTURA DA PROPRIEDADE

Complete o quadro a seguir sobre o capital social da sociedade:

Data da última modificação

Capital social (€)

Número de ações

Número de direitos de voto 06/11/2017 8.068.076.791,00 16.136.153.582 16.136.153.582 Indique se existem vários tipos de ações com diferentes direitos associados:

Sim [ ] Não [x]

A.2 Informe os titulares diretos e indiretos de participações significativas, de sua sociedade na data de encerramento do exercício, excluindo os conselheiros:

Indique os movimentos mais significativos na estrutura de acionistas ocorridos durante o exercício:

A.3 Complete os quadros a seguir sobre os membros do conselho de administração da sociedade, que possuam direitos de voto das ações da sociedade:

Nome ou denominação social do Conselheiro

Número de direitos de voto

diretos

Número de direitos de voto

indiretos

% sobre o total de direitos de

voto

SR. JUAN MIGUEL VILLAR MIR 1.328 0 0,00%

Sr. CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 18.524.499 3 0,11%

Sr. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO 935.773 14.474 0,01%

Sr. JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ 924.541 0 0,01%

Sr. BELÉN ROMANA GARCÍA 166 0 0,00%

Sr. GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO 172 0 0,00%

Sra. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA 918.136 19.362.840 0,13%

Sr. FRANCISCO JAVIER BOTÍN-SANZ SAUTUOLA Y O'SHEA

5.272.830 73.799.220 0,49%

Sra. SOL DAURELLA COMADRÁN 142.094 456.970 0,00%

Sr. IGNACIO BENJUMEA CABEZA DE VACA 3.463.716 0 0,02%

Sra. HOMAIRA AKBARI 22.000 0 0,00%

Sra. ESTHER GIMÉNEZ-SALINAS I COLOMER 6.014 0 0,00%

Sr. BRUCE CARNEGIE-BROWN 22.263 0 0,00%

Sr. RAMIRO MATO GARCÍA-ANSONERA 0 0 0,00%

Nome ou razão social do titular indireto da participação

Através de: Nome ou razão social do titular direto da participação

Número de direitos de voto SR. CARLOS FERNÁNDEZ

GONZÁLEZ

SR. VINCULADOS DO SR. CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ

3

Sr. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Sr. VINCULADOS DO Sr. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

14.474

SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA

SRA. VINCULADOS DA SRA ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O'SHEA

19.362.840

SR. FRANCISCO JAVIER BOTÍN- SR. VINCULADOS DO SR. JAVIER BOTÍN-SANZ DE 73.799.220

SANZ SAUTUOLA Y O'SHEA SAUTUOLA Y GARCÍA DE LOS RIOS

SRA. SOL DAURELLA COMADRÁN SR. VINCULADOS DA SRA. SOL DAURELLA COMADRÁN

456.970

% total de direitos de voto em poder do conselho de administração

0,64%

Complete os quadros a seguir sobre os membros do conselho de administração da sociedade, que possuam direitos sobre ações da sociedade

A.4 Indique, se aplicável, as relações de natureza familiar, comercial, contratual ou societária que existam entre os titulares de participações significativas, na medida em que sejam do conhecimento da sociedade, salvo que sejam pouco relevantes ou derivem do giro ou tráfico comercial ordinário:

A.5 Indique, se aplicável, as relações de natureza comercial, contratual ou societária que existam entre os titulares de participações significativas, e a sociedade e/ou seu grupo, salvo que sejam pouco relevantes ou derivem do giro ou tráfico comercial ordinário:

A.6 Informe se foram comunicados à sociedade os acordos parassociais, que lhe concernem conforme o estabelecido nos artigos 530 e 531 da Lei de Sociedades de Capital. Sendo aplicável, descreva-os brevemente e relacione os acionistas vinculados pelo acordo:

Sim [x] Não [ ]

Intervenientes do acordo parassocial CRONJE, S.L.

NUEVA AZIL, S.L.

PUENTEPUMAR, S.L.

LATIMER INVERSIONES, S.L.

SR. FRANCISCO JAVIER BOTÍN-SANZ SAUTUOLA Y O'SHEA

SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA SRA. PALOMA BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O'SHEA SR. EMILIO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O'SHEA

Porcentagem de capital social envolvido: 0,49%

Breve descrição do acordo:

No mês de fevereiro de 2006 foi subscrito um acordo parassocial que foi comunicado ao Banco, assim como à Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV), como fato relevante, tendo sido depositado o documento no qual consta o mencionado acordo, tanto no registro do referido organismo supervisor, como no Registro Mercantil de Cantábria.

O referido acordo foi subscrito pelo Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Sra. Ana Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, Sr. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, Simancas, S.A., Puente San Miguel, S.A., Puentepumar, S.L., Latimer Inversiones, S.L. y Cronje, S.L. Unipersonal, e contempla a realização de sindicância sobre das ações do Banco que os signatários são titulares ou sobre as que têm outorgado o direito de voto.

Continua na seção H.

Informe se a sociedade conhece a existência de ações acordadas entre seus acionistas. Em caso afirmativo, descrevê-las brevemente:

Sim [x] Não [ ]

Porcentagem de capital social envolvido: 0,49%

Breve descrição do acordo:

Foram descritas anteriormente.

Intervenientes ação concertada CRONJE, S.L.

NUEVA AZIL, S.L.

PUENTEPUMAR, S.L.

LATIMER INVERSIONES, S.L.

SRA. CARMEN BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O'SHEA SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA SRA. PALOMA BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O'SHEA SR. EMILIO BOTÍN-SANZ DE SAUTUOLA Y O'SHEA

Caso tenha sido produzida, durante o exercício, alguma modificação ou ruptura de tais pactos, acordos ou ações acordadas, deve ser expressamente informada:

Não houve modificações ou rupturas no exercício 2017 (ver a descrição anterior sobre o acordo em vigor).

A.7 Informe se existe alguma pessoa física ou jurídica que exerça ou possa exercer o controle sobre a sociedade de acordo com o artigo 4 da Lei de Mercado de Valores. Em caso afirmativo, deve ser identificada:

Sim [ ] Não [x]

Observações

A.8 Complete os seguintes quadros sobre a auto-carteira da Sociedade:

A data de encerramento do exercício:

Número de ações diretas

Número de ações indiretas (*)

% total sobre capital social

13.340 3.900.000 0,02%

(*) Através de:

Nome ou razão social do titular direto da participação

Número de ações diretas

PEREDA GESTIÓN, S.A. 3.900.000

Total: 3.900.000

Detalhe as variações significativas, de acordo com o disposto no Real Decreto 1362/2007, realizadas durante o exercício:

Explique as variações significativas

Ver seção H.

A.9 Detalhe as condições e prazo do mandato vigente da junta de acionistas ao conselho de administração para emitir, recomprar ou transferir ações próprias.

O capital autorizado pela assembleia geral ordinária de acionistas celebrada em 7 de abril de 2017, sob o quinto item da ordem do dia, foi de 3.645.585.175 euros. O prazo de que os administradores do Banco dispõem para implementar e aumentar o capital até este limite termina em 7 de abril de 2020. A junta autorizou o conselho (ou, por delegação, a comissão executiva) a excluir total ou parcialmente o direito de subscrição preferencial nos termos do artigo 506 da Lei de Sociedades de Capital, embora este poder esteja limitado a ampliações de capital realizados sob respaldo de tal autorização até 1.458.234.070 euros.

Na data deste documento, esta autorização foi utilizada no valor de

729.116.372,50 euros, no âmbito do acordo de aumento de capital com

direito de subscrição preferencial adotado em julho de 2017, quando o

Banco Popular Español, SA foi comprado.

Continua em vigor o acordo da assembleia de 27 de março de 2015 no que diz respeito à delegação ao conselho do poder de emitir valores de renda fixa convertíveis e/ou resgatáveis em ações do Banco por um valor máximo total da emissão ou emissões de 10.000 milhões de euros ou o seu equivalente em outra moeda, atribuindo também aos administradores do poder de excluir total ou parcialmente o direito de subscrição preferencial dos acionistas com os mesmos limites aplicáveis ao capital autorizado mencionado anteriormente. O prazo que os administradores do Banco dispõem para fazer uso desta delegação e chegar a um acordo sobre emissões ao amparo da mesma termina em 27 de março de 2020.

Na data deste documento, ao abrigo desta delegação, foram feitas duas emissões de participações preferenciais contingentemente convertíveis em ações ordinárias do Banco de nova emissão, excluindo o direito de subscrição preferencial dos seus acionistas, por um valor nominal total de 1.750 milhões de euros: uma em abril de 2017, por um valor nominal de 750.000.000 euros, e outra em setembro de 2017, 1.000.000.000 de euros.

Além disso, a assembleia geral ordinária celebrada em 7 de abril de 2017 aprovou delegar no conselho administrativo, com amparo previsto no artigo 297.1.a) da Lei de Sociedades de Capital, os mais amplos poderes para que, no prazo de um ano a contar da data de celebração dessa assembleia, possa indicar a data e fixar as condições, em tudo o que não for previsto pela própria assembleia, de um aumento de capital com emissão de novas ações aprovadas por esta por um valor de 500 milhões de euros. Se dentro de tal prazo o conselho não exerça os poderes delegados a ele, estes ficam sem efeito.

Até a data do presente documento não foi feito uso dessas autorizações.

Continua na seção H.

A.9.bis Capital flutuante estimado:

%

Capital Flutuante estimado 99,34

A.10 Informe se existe qualquer restrição à transmissibilidade de valores e/ou qualquer restrição ao direito de voto. Em particular, deve ser comunicada a existência de qualquer tipo de restrições que possam dificultar a tomada de controle da sociedade mediante a aquisição de suas ações no mercado.

Sim [ ] Não [x]

A.9 Informe se a assembleia geral aprovou a adoção de medidas de neutralização frente a uma oferta pública de aprovisionamento em virtude do disposto na Lei 6/2007.

Sim [ ] Não [x]

Se aplicável, explique as medidas aprovadas e os termos em que se produzirá a ineficiência das restrições:

A.12 Informe se a sociedade emitiu valores não negociáveis em um mercado regulado comunitário.

Sim [x] Não [ ]

Se aplicável, informe os diferentes tipos de ações e, para cada tipo de ações, os direitos e obrigações que atribuirá.

Atualmente, as ações do Banco Santander cotadas no Mercado Contínuo das

Bolsas de valores espanholas, assim como nos mercados de Nova York,

Londres, Milão, Lisboa, Buenos Aires, México, São Paulo e Varsóvia, e todas

possuem as mesmas características, direitos e obrigações.

A ação do Santander cotada na Bolsa de Londres através da Crest Depositary Interests (CDIs), representando cada CDI uma ação do Banco na Bolsa de Nova York mediante a American Depositary Shares (ADSs), representando cada ADS uma ação do Banco, e na Bolsa de São Paulo mediante a Brazilian Depositary Receipts (BDRs), representando cada BDR uma ação do Banco.

B ASSEMBLEIA GERAL

B.1 Informe e, se aplicável detalhe, se existem diferenças com o regime de mínimos previstos na Lei de Sociedades de Capital (LSC) relativo ao quórum de instalação da assembleia geral.

Sim [ ] Não [x]

B.2 Informe e, se aplicável, detalhe se existem diferenças com o regime previsto na Lei de Sociedades de Capital (LSC) para a adoção de acordos sociais:

Sim [ ] Não [x]

Explique em que se diferencia do regime previsto na LSC.

B.3 Informe as normas aplicáveis na modificação dos estatutos da sociedade. Em particular, comunicam-se as maiorias previstas para a alteração dos estatutos, bem como, se aplicável, as normas previstas para a tutela dos direitos dos sócios na modificação dos estatutos.

Conforme o disposto no artigo 286 da Lei de Sociedades de Capital, no caso

de modificação de Estatutos, os administradores ou, se for pertinente, os

sócios autores da proposta, devem redigir o texto completo da alteração

que propõem e um relatório escrito justificativo da alteração, que deverá

ser colocado à disposição dos acionistas para convocar a assembleia que delibera sobre tal alteração.

Além disso, e conforme o previsto no artigo 287 da Lei de Sociedades de Capital, no anúncio da convocatória da assembleia geral, deverão ser apresentados com a devida clareza os elementos que a serem modificados e fazer constar o direito que corresponde a todos os sócios de examinar no domicílio social, o texto inteiro da alteração proposta e o relatório da mesma, bem como, solicitar a entrega e o envio gratuito dos referidos documentos.

O artigo 25 dos Estatutos sociais, que regula a constituição das assembleias gerais, determina que se a assembleia geral for convocada para deliberar sobre alterações estatutárias, incluindo o aumento e a redução de capital, sobre a transformação, fusão, cisão, cessão global de ativo e passivo e mudança de domicílio para o estrangeiro, sobre a emissão de obrigações ou sobre a supressão ou limitação do direito de subscrição preferencial, será necessário, em primeira chamada, a presença de acionistas que representem, ao menos, cinquenta por cento do capital social subscrito com direito de voto. Caso não haja quórum suficiente, a assembleia geral será celebrada em segunda chamada, na qual será necessário o comparecimento de, ao menos, vinte e cinco por cento do capital social subscrito com direito a voto.

Quando comparecerem acionistas que representem menos de cinquenta por cento do capital subscrito com direito a voto, os acordos a que se refere o parágrafo anterior somente poderão ser adotados com validade com o voto favorável de dois terços do capital, presente ou representado, na assembleia. Por outro lado, quando comparecerem acionistas que representem cinquenta por cento ou mais do capital subscrito com direito a voto, conforme o artigo 201 da Lei de Sociedades de Capital, os acordos deverão ser aprovados por maioria absoluta.

O artigo 291 da Lei de Sociedades de Capital determina que quando a

alteração dos Estatutos implique em novas obrigações para os sócios, o

acordo deverá ser adotado com o consentimento dos envolvidos. Do mesmo modo, se a alteração envolve direta ou indiretamente um tipo de ações, ou parte delas, será aplicado o previsto no artigo 293 da Lei em questão.

Além disso, conforme o estabelecido no artigo 10 do Decreto Real 84/2015, de 13 de fevereiro, pelo qual se desenvolve a Lei 10/2014 de 26 de junho, sobre organização, supervisão e solvabilidade das instituições de crédito, a alteração dos Estatutos sociais das instituições de crédito está sujeita à autorização da autoridade supervisora. Exceção será feita para a necessidade de autorização (sem prejuízo de sua comunicação ao Banco de España) as modificações que tenham por objeto a mudança de domicílio social dentro do território nacional, o aumento do capital social, a incorporação textual aos Estatutos de disposições legais ou regulamentares de caráter imperativo ou proibitivo, o cumprimento de resoluções judiciais ou administrativas e aquelas outras alterações para as quais, por sua escassa relevância, o Banco de España, em resposta à consulta prévia formulada nesse sentido, tenha considerado desnecessário o trâmite da autorização.

B.4 Informe os dados de presença nas assembleias gerais celebradas no exercício, no que se refere o presente relatório e os do exercício anterior:

Dados de assistência Data

assembleia geral

% de presença

física

% em representação

% voto à distância Total Voto eletrônico Outros

18/03/2016 0,86% 43,46% 0,27% 13,04% 57,63%

07/04/2017 0,90% 47,49% 0,37% 15,27% 64,03%

B.5 Informe se existe alguma restrição estatutária que estabeleça um número mínimo de ações necessárias para estar presente na assembleia geral:

Sim [ ] Não [x]

B.6 Parágrafo revogado.

B.7 Indique o endereço e a forma de acesso à página web da sociedade para a informação sobre governança corporativa e outra informação sobre as assembleias gerais, que deverá ser colocada à disposição dos acionistas através da página da web da sociedade.

A página web corporativa do Banco (www.santander.com) vem divulgando desde 2004, toda a informação requeridas pela regulamentação aplicável:

atualmente, a i) Lei de Sociedades de Capital; ii) a Ordem ECC/461/2013, de 20 de março, através da qual se determinam o conteúdo e a estrutura do relatório anual de governança corporativa, do relatório anual sobre remunerações e de outros instrumentos de informação das sociedades anônimas cotadas, das poupanças e de outras entidades que emitam valores admitidos para negociação em mercados oficiais de valores, modificada pela Ordem ECC/2575/2015, de 30 de novembro, pela qual é determinado o conteúdo, a estrutura e os requisitos de publicação do relatório anual do governo corporativo, e são estabelecidas as obrigações de contabilidade das fundações bancárias; iii) a Circular 3/2015, de 23 de junho, da Comissão Nacional do Mercado de Valores, sobre especificações técnicas e jurídicas e informação que devem conter os sites das sociedades anônimas cotadas e as poupanças que emitam valores admitidos à negociação em mercados secundários oficiais de valores; e iv) a Circular 2/2016, de 2 de fevereiro, do Banco de España, às entidades de crédito, sobre supervisão e solvência, que completa a adaptação da ordem jurídica espanhola à Diretiva 2013/36/UE e ao Regulamento (UE) n.º 575/2013.

A informação sobre governança corporativa e outras informações sobre as

assembleias gerais, estão disponíveis nas seções: i) ”Informação para

acionistas e investidores” (sob o título “Governança corporativa” e em

seguida, para o caso da informação sobre as assembleias gerais, sob o

título “Assembleia geral de”); e ii) “Governança Corporativa e política de

remunerações”. O acesso a ambas seções será realizado através dos links

que estão na página inicial do site corporativo da sociedade (www.santander.com).

Igualmente, desde a página inicial pode-se acessar parte dessa informação através da seção “Acionistas e investidores”, que redireciona novamente para o título “Governança Corporativa”.

Em resumo, os três caminhos para o acesso à informação são:

- Início/informação para acionistas e investidores/Governança corporativa.

- Início/Governança Corporativa e política de remunerações.

- Início/Acionistas e investidores/Governança corporativa.

No site corporativo, acessível em espanhol, inglês e português, pode-se consultar, entre outros elementos:

- Os Estatutos sociais.

- El Regulamento da Assembleia Geral.

- O Regulamento do Conselho.

- A composição do conselho e de suas comissões.

- Os perfis profissionais e outras informações dos conselheiros.

- O relatório anual.

- O informe anual da governança corporativa.

- Os relatórios das comissões do conselho que tenham formulado seu

relatório anual de atividades.

- O Código de Conduta dos Mercados de Valores.

- O Código Geral de Conduta.

- A memória de sustentabilidade.

- A política de comunicação e contato com acionistas, investidores institucionais e assessores de voto.

A partir da data da sua publicação, será possível consultar a convocatória da assembleia geral ordinária de 2018, junto com as informações relativas à mesma, que inclui as propostas de acordos e os mecanismos para o exercício dos direitos de informação, de delegação e voto, entre os que os que há uma explicação dos relativos aos meios eletrônicos, e as normas do foro eletrônico de acionistas que Banco habilita no próprio site corporativo (www.santander.com).

No artigo 6 do Regulamento da Assembleia Geral especifica-se a informação disponível na página web da sociedade desde a publicação do anúncio da convocação e até a realização da assembleia geral.

C ESTRUTURA DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

C.1 Conselho de Administração

C.1.1 Número máximo e mínimo de conselheiros previstos nos estatutos sociais:

Número máximo de conselheiros 22

Número mínimo de conselheiros 14

C.1.2 Complete o quadro a seguir com os membros do conselho:

Nome ou Representante Categoria Cargo no Data Data Processo

denominação social do conselheiro

do conselheiro

conselho Primeira nomeação

Última nomeação

eleitoral

SR. JUAN MIGUEL VILLAR MIR

N/A Independente CONSELHEIRO 07/05/2013 27/03/2015 ACORDO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS SR. CARLOS

FERNÁNDEZ GONZÁLEZ

N/A Independente CONSELHEIRO 25/11/2014 27/03/2015 ACORDO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS Sr. RODRIGO

ECHENIQUE GORDILLO

N/A Executivo VICE-

PRESIDENTE

07/10/1988 07/04/2017 ACORDO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS SR. JOSÉ

ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ

N/A Executivo CONSELHEIRO

DELEGADO

25/11/2014 07/04/2017 ACORDO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS Sr. BELÉN

ROMANA GARCÍA

N/A Independente CONSELHEIRO 22/12/2015 07/04/2017

Sr.

GUILLERMO

DE LA

DEHESA ROMERO

N/A Outro

Externo

VICE-

PRESIDENTE

24/06/2002 27/03/2015 ACORDO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA

N/A Executivo PRESIDENTE 04/02/1989 07/04/2017 ACORDO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS SR.

FRANCISCO JAVIER BOTÍN-SANZ SAUTUOLA Y O'SHEA

N/A Outro

Externo

CONSELHEIRO 25/07/2004 18/03/2016 ACORDO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

SRA. SOL DAURELLA COMADRÁN

N/A Independente CONSELHEIRO 25/11/2014 18/03/2016 ACORDO

ASSEMBLEIA

GERAL DE

ACIONISTAS

SR. IGNACIO N/A Outro CONSELHEIRO 30/06/2015 18/03/2016 ACORDO

BENJUMEA CABEZA DE VACA

Externo ASSEMBLEIA

GERAL DE ACIONISTAS SRA.

HOMAIRA AKBARI

N/A Independente CONSELHEIRO 27/09/2016 07/04/2017 ACORDO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS SRA. ESTHER

GIMÉNEZ- SALINAS I COLOMER

N/A Independente CONSELHEIRO 30/03/2012 07/04/2017 ACORDO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS SR. BRUCE

CARNEGIE- BROWN

N/A Independente CONSELHEIRO COORDENADOR INDEPENDENTE

25/11/2014 18/03/2016 ACORDO ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS SR. RAMIRO

MATO GARCÍA- ANSONERA

N/A Independente CONSELHEIRO 28/11/2017 28/11/2017 COOPTAÇÃO

Número total de conselheiros 14

Informe os afastamentos ocorridos no conselho de administração durante o período sujeito a informação:

Nome ou denominação social do conselheiro

Categoria do conselheiro no

momento do encerramento

Data de saída

SR. MATÍAS RODRÍGUEZ INCIARTE

Executivo 28/11/2017

DOÑA ISABEL TOCINO

BISCAROLASAGA

Independente 28/11/2017

C.1.3. Complete os quadros a seguir sobre os membros do conselho e suas distintas funções:

CONSELHEIROS EXECUTIVOS

Nome ou denominação social do conselheiro

Cargo no organograma da sociedade

SR. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO VICE-PRESIDENTE

SR. JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ CONSELHEIRO DELEGADO SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y

O´SHEA

PRESIDENTA EXECUTIVA

Número total de conselheiros executivos 3

% sobre o total do conselho 21,43%

CONSELHEIROS EXTERNOS DOMINICAIS

CONSELHEIROS EXTERNOS INDEPENDENTES

Nome ou denominação do conselheiro

SR. JUAN MIGUEL VILLAR MIR

Perfil:

Nacionalidade espanhola.

Nascido em 1931 em Madri, Espanha.

Incorporou-se ao conselho em 2013.

Doutor Engenheiro de Estradas, Canais e Portos, licenciado em Direito e diplomado em Organização Industrial.

É presidente do Grupo Villar Mir, S.A.U.

Outros cargos relevantes: foi Ministro da Fazenda e vice-presidente

do governo para Assuntos Econômicos entre 1975 e 1976. Além

disso, foi presidente do Grupo OHL, Electra de Viesgo, Altos Hornos de Vizcaya, Hidro Nitro Española, Empresa Nacional de Celulosa, Empresa: Nacional Carbonífera del Sur, Cementos del Cinca, Cementos Portland Aragón, Puerto Sotogrande, Fundación COTEC e do Colegio Nacional de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos.

Além disso, atualmente é catedrático por oposição na Organização de Empresas na Universidad Politécnica de Madrid, acadêmico de número da Real Academia de Ingeniería e da Real Academia de Ciencias Morales y Políticas, membro de honra da Real Academia de Doctores y Supernumerario da Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras.

Nome ou denominação do conselheiro

SR. CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ

Perfil:

Nacionalidade mexicana e espanhola.

Nascido em 1966 no México D.F., México.

Incorporou-se ao conselho em 2015.

Engenheiro Industrial. Realizou programas de alta direção no Instituto Panamericano de Alta Direção de Empresa.

É presidente do conselho de administração do grupo Finaccess, S.A.P.I.

Outros cargos relevantes: Foi conselheiro de Anheuser-Bush Companies, LLC e da Televisa S.A. de C.V., entre outras.

Atualmente é conselheiro não executivo da Inmobiliaria

Colonial,S.A. e membro do Conselho de Supervisão da AmRest

Holdings, SE.

Nome ou denominação do conselheiro

SRA. BELÉN ROMANA GARCÍA

Perfil:

Nacionalidade espanhola.

Nascida em 1965 em Madri, Espanha.

Incorporou-se ao conselho em 2015.

Licenciada em Ciências Econômicas e Empresariais pela Universidad Autónoma de Madrid e Economista do Estado.

É conselheira não executiva da Aviva plc e da Aviva Italia Holding Spa, bem como membro do conselho consultivo da Fundación Rafael del Pino

Outros cargos relevantes: foi diretora geral de Política Econômica e diretora geral do Tesouro do Ministério de Economia do Governo da Espanha, bem como conselheira do Banco de Espana e da Comissão Nacional do Mercado de Valores. Também ocupou o cargo de conselheira do Instituto de Crédito Oficial e de outras entidades em representação do Ministério de Economia espanhol. Foi presidenta executiva da Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria,S.A. (SAREB).

Nome ou denominação do conselheiro

SRA. SOL DAURELLA COMADRÁN

Perfil:

Nacionalidade espanhola.

Nascida em 1966 em Barcelona, Espanha.

Incorporou-se ao conselho em 2015.

Licenciada em Ciências Empresariais e MBA pela ESADE.

É presidenta executiva de Olive Partners, S.A. e ocupa diversos cargos nas sociedades do Grupo Cobega. Além disso, é presidenta não executiva da Coca Cola European Partners, Plc.

Outros cargos relevantes: Foi membro da Assembleia Diretiva do Círculo de Economia e conselheira externa independente do Banco Sabadell, S.A., Ebro Foods, S.A. e Acciona, S.A. É, além disso, consulesa geral honorária de Islândia em Barcelona desde 1992.

Nome ou denominação do conselheiro

SRA. HOMAIRA AKBARI

Perfil:

Nacionalidade norte-americana e francesa.

Nascida em 1961 em Teerã, Irã.

Incorporou-se ao conselho em 2016.

Doutora em Física Experimental de Partículas pela Tufts University e MBA pela Carnegie Mellon University.

É CEO da AKnowledge Partners, LLC.

Outros cargos relevantes: atualmente, é conselheira externa da Gemalto NV, Landstar System, Inc. e Veolia Environment S.A. Ms Akbari também foi presidente e CEO da Sky Bitz Inc., diretora geral de True Position Inc., conselheira externa da Covisint Corporation e US Pack Logistics LLC e ocupou vários cargos na Microsoft Corporation e no Thales Group.

Nome ou denominação do conselheiro

SRA. ESTHER GIMÉNEZ-SALINAS I COLOMER

Perfil:

Nacionalidade espanhola.

Nascida em 1949 em Barcelona, Espanha.

Incorporou-se ao conselho em 2012.

Doutora em Direito e Licenciada em Psicologia.

É Professora emérita da Universidad Ramon Llull, diretora da Catédra de Justiça Social Restaurativa, conselheira da Unibasq e Aqu (agências de qualidade do sistema universitário basco e catalão) e de Gawa Capital Partners, S.L.

Outros cargos relevantes: anteriormente foi Reitora da Universidad

Ramon Llull, membro do comitê permanente da Conferência de

Reitores das Universidades Espanholas (CRUE), membro do

Conselho Geral do Poder Judiciário e do comitê cientifico de política

criminal do Conselho da Europa, diretora geral do Centro de Estudos

Jurídicos e Formação Especializada do Departamento de Justiça da

Generalidade da Catalunha e membro do conselho consultivo da

Endesa-Catalunya.

Nome ou denominação do conselheiro

SR. BRUCE CARNEGIE-BROWN

Perfil:

Nacionalidade britânica.

Nascido em 1959 em Freetown, Serra Leoa.

Incorporou-se ao conselho em 2015.

Mestrado em Língua Inglesa e Literatura pela Universidade de Oxford.

Outros cargos relevantes: Atualmente é presidente não executivo da Moneysupermarket.com Group plc e da Lloyd's of London. Foi presidente não executivo da Aon UK Ltd, fundador e sócio diretor da divisão cotada de capital privado da 3i Group Plc., presidente e conselheiro delegado da Marsh Europe. Também foi conselheiro coordenador independente da Close Brothers Group plc (2006-2014) e Catlin Group Ltd (2010-2014). Anteriormente trabalhou em JPMorgan Chase durante dezoito anos e no Bank of America durante quatro anos.

Nome ou denominação do conselheiro

SR. BRUCE CARNEGIE-BROWN Perfil

Nacionalidade britânica.

Nascido em 1959 em Freetown, Serra Leoa.

Incorporou-se ao conselho em 2015.

Mestrado em Língua Inglesa e Literatura pela Universidade de Oxford.

Outros cargos relevantes: Atualmente é presidente não executivo da Moneysupermarket.com Group plc e da Lloyd's of London. Foi presidente não executivo da Aon UK Ltd, fundador e sócio diretor da divisão cotada de capital privado da 3i Group Plc., presidente e conselheiro delegado da Marsh Europe. Também foi conselheiro coordenador independente da Close Brothers Group plc (2016-2014) e Catlin Group Ltd (2010-2014).

Anteriormente, ele trabalhou na JPMorgan Chase durante dezoito anos e no Bank of America durante quatro anos.

Nome ou denominação do conselheiro:

SR. RAMIRO MATO GARCÍA-ANSONERA

Perfil:

Nacionalidade espanhola.

Nascido em 1952 em Madri, Espanha.

Incorporou-se ao conselho em 2017.

Licenciado em Ciências Econômicas pela Universidad Complutense de Madrid e Programme Management Development pela Harvard Business School.

Outros cargos relevantes: Ocupou vários cargos no Banque BNP

Paribas, entre eles, o de presidente do Grupo BNP Paribas na

Espanha. Anteriormente, exercia diferentes cargos de relevância na

Argentaria. Foi conselheiro da Asociación Española de Banca (AEB) e

da Bolsas e Mercados Españoles, S.A. (BME) e membro do conselho

de curadores da Fundação Espanhola de Bancos para Estudos Financeiros (FEBEF).

Número total de conselheiros independentes

8

% total do conselho 57,14%

Informe se algum conselheiro qualificado como independente recebe da sociedade, ou do seu grupo, qualquer quantidade ou benefício a título distinto da remuneração de conselheiro, ou mantém ou manteve, durante o último exercício, uma relação de negócios com a sociedade ou com qualquer sociedade do seu grupo, tanto em nome próprio, como acionista significativo, conselheiro ou executivo de uma entidade que mantenha ou manteve a referida relação.

O Grupo Santander mantém posições de risco com sociedades nas quais alguns conselheiros independentes são ou foram sócios relevantes ou administradores, através de diferentes instrumentos como empréstimos sindicados, empréstimos bilaterais a longo prazo, empréstimos bilaterais para o financiamento de circulante, leasings, derivados ou linhas de crédito.

Na oportunidade da verificação anual do caráter dos conselheiros

mencionado anteriormente, primeiro a comissão de nomeações e depois o

conselho de administração consideraram todos os fluxos de pagamentos

entre o Grupo Santander e as sociedades em que aqueles são ou forma

acionistas pertinentes ou administradores e, em particular, o financiamento

concedido pelo Grupo Santander para essas sociedades. Ambos os órgãos

societários concluíram que, em todos os casos, os relacionamentos

existentes não tinham o status de relação de negócio importante ou

significativo, na terminologia do artigo 529 duodécies 4.e) da Lei das

Sociedades de Capital para classificar os conselheiros como independentes,

entre outras razões, para (i) não gerar as relações de negócio nas

respectivas empresas, uma situação de dependência financeira, dada a

substituibilidade desse financiamento por outras fontes de financiamento,

bancárias ou não bancárias; (ii) porque as relações de negócio das empresas com o Grupo estão alinhadas com a quota de mercado do Grupo Santander no mercado correspondente e; (iii) porque, embora nem a Lei das Sociedade de Capital nem nenhuma outra legislação espanhola forneça limiares específicos de materialidade específicos, as relações de negócio com essas empresas não atingiram certos limiares de materialidade comparáveis utilizados em outras jurisdições: as regras aplicáveis que a NYSE e a Nasdaq estabelecem como referências de independência respectivamente; ou o valor que é considerado como endividamento significativo (significant borrowing) sob a Lei Bancária do Canadá para excluir a independência).

O conselho na sua sessão de 13 de fevereiro de 2018, aprovou a proposta formulada pela comissão de nomeação sobre o caráter dos membros do conselho da instituição, ao abrigo da qual os conselheiros independentes podem continuar sendo considerados como tais por cumprir os requisitos estabelecidos no artigo 529 duodécies. 4 e) da Lei das Sociedades de Capital e o artigo 6.2.c) do Regulamento.

Se necessário, será incluída uma declaração motivada do conselho, sobre as razões pelas quais considera que tal conselheiro pode desempenhar suas funções, na qualidade de conselheiro independente.

OUTROS CONSELHEIROS EXTERNOS

Serão identificados para os outros conselheiros externos e serão detalhados os motivos pelos quais não podem ser considerados dominicais ou independentes e seus vínculos, seja com a sociedade, seus diretores ou seus acionistas:

Nome ou denominação do conselheiro:

Sr. GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO

Sociedade, diretor ou acionista com o qual mantém o vínculo:

BANCO SANTANDER, S.A.

Motivos:

Haver permanecido no cargo de conselheiro mais de 12 anos.

Nome ou denominação do conselheiro:

SR. IGNACIO BENJUMEA CABEZA DE VACA

Sociedade, diretor ou acionista com o qual mantém o vínculo:

BANCO SANTANDER, S.A.

Motivos:

Haver sido empregado sem ter transcorrido 3 anos desde o final dessa relação.

Nome ou denominação do conselheiro:

SR. FRANCISCO JAVIER BOTÍN-SANZ SAUTUOLA Y O'SHEA

Sociedade, diretor ou acionista com o qual mantém o vínculo:

BANCO SANTANDER, S.A.

Motivos:

O conselho de administração, com a proposta do comitê de

nomeações e após uma análise das práticas em mercados e

empresas comparáveis, decidiu, em 13 de fevereiro de 2018, ater-

se ao limite legal de participação significativa (3% do capital) para

qualificar um conselheiro como suplente. Dado que a participação

acionária representada pelo Sr. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea (0,98%) está abaixo do limite acima mencionado, ele já não atende aos requisitos para ser considerado um conselheiro suplente, não podendo ser considerado conselheiro independente de acordo com o art. 529 duodécies.4.i da Lei das Sociedades de Capital.

Consequentemente, o conselho de administração, também sob proposta da referida comissão, concordou com a data indicada para mudar sua classificação para a de outros conselheiros externos.

Número total de outros conselheiros externos 3

% total do conselho 21,43%

Informe as variações que, eventualmente, foram produzidas durante o período na categoria de cada conselheiro:

C.1.4 Complete o quadro a seguir com a informação relativa ao número de conselheiras durante os últimos 4 exercícios, bem como o caráter dessas conselheiras:

Número de conselheiras % sobre o total de conselheiros de cada tipologia

Exercício 2017

Exercício 2016

Exercício 2015

Exercício 2014

Exercício 2017

Exercício 2016

Exercício 2015

Exercício 2014

Executiva 1 1 1 1 33,33% 25,00% 25,00% 25,00%

Dominical 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Independente 4 5 4 3 50,00% 62,50% 50,00% 37,50%

Outras Externas

0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Total: 5 6 5 4 35,71% 40,00% 33,33% 28,57%

C.1.5 Explique as medidas que, eventualmente, foram adoptadas para procurar incluir no conselho de administração um número de mulheres que permita alcançar uma presença equilibrada de mulheres e homens.

Explicação das medidas

Tanto a comissão de nomeações como o conselho de administração do Banco estão conscientes da importância de fomentar a igualdade de oportunidades entre homens e mulheres e da conveniência de incorporar ao conselho mulheres que reúnam os requisitos de capacidade, idoneidade e dedicação efetiva para o cargo de conselheiro.

Neste sentido, e em consonância com o disposto no artigo 31.3 da Lei 10/2014 (de conteúdo igual ao artigo 529 quindecies.3.b) da Lei de Sociedades de Capital), a comissão de nomeações, em sua reunião de 21 de outubro de 2014, definiu como objetivo de representação para o sexo menos representado no conselho de administração do Banco, 25% de seus membros, e na sua reunião de 25 de janeiro de 2016 decidiu elevar esse objetivo para 30% dos membros do conselho.

Segundo um estudo realizado pela Comissão Europeia com dados de julho de 2016, a porcentagem de conselheiras nas grandes empresas cotadas era em média 23,3% para o conjunto dos 28 países da União Europeia e 20,2%

para a Espanha.

A atual composição do conselho (36% de conselheiras) é superior ao objetivo fixado pelo Banco em 2016 e à média Europeia mencionada.

Além disso, o Banco possui uma política de seleção de conselheiros que considera e favorece a diversidade no conselho de administração, contemplando questões como experiência e conhecimentos, diversidade geográfica e de gênero e que, em geral, não sofre de preconceitos implícitos que possam implicar qualquer discriminação, desde nenhum ponto de vista, inclusive por motivos de idade ou deficiência. O Banco aplica esta política por motivo da seleção de conselheiros para cobrir as vagas que forem abertas.

No caso das comissões do conselho, a porcentagem de representação de

mulheres no encerramento de 2017 estava distribuída da seguinte forma:

- Comissão Executiva N° de membros: 7; N° de conselheiras: 1; % de conselheiras: 14,28%

- Comissão de Auditoria N° de membros: 4; N° de conselheiras: 2; % de conselheiras: 50,0%

- Comissão de nomeações: N° de membros: 5; N° de conselheiras: 1; % de conselheiras: 20,0%

- Comissão de remunerações N° de membros: 5; N° de conselheiras: 1; % de conselheiras: 20,0%

- Comissão de Supervisão de Riscos, regulamentação e cumprimento N° de membros: 6; N° de conselheiras: 2; % de conselheiras: 33,33%

- Comissão de inovação e tecnologia: N° de membros: 9; N° de conselheiras: 4; % de conselheiras: 44,4%

C.1.6 Explique as medidas que, se aplicável, seria conveniente à comissão de nomeações para que os procedimentos de seleção não careçam de distorções implícitas que impeçam a seleção de conselheiras, e a empresa busque deliberadamente e inclua entre os potenciais candidatos, mulheres que reúnam o perfil profissional buscado:

Explicação das medidas

Nos termos dos artigos 42.4 dos Estatutos sociais e 6.1 do Regulamento do

Conselho, o conselho de administração e, consequentemente, a comissão

de nomeações devem garantir que os procedimentos de seleção de seus

membros assegurem a adequação e a capacitação individual e coletiva dos

conselheiros, favoreçam a diversidade de gênero, de experiências e de

conhecimentos e não contenham distorções implícitas que possam implicar

discriminação alguma e, em particular, que facilitem a seleção de conselheiras.

Em virtude do artigo 18.4.a) do Regulamento do Conselho, a comissão de nomeações avalia o equilíbrio de conhecimentos, competências, capacidade, diversidade e experiência necessários e existentes no conselho e elabora a correspondente matriz de competências e a descrição das funções e aptidões necessárias para cada nomeação concreta, valorizando o tempo e dedicação precisos para o desempenho adequado do cargo.

De acordo com a normativa exposta, quando se inicia o processo de seleção de um novo conselheiro, a comissão de nomeações realiza uma análise das competências e a diversidade dos membros do conselho com a finalidade de determinar as habilidades necessárias para o posto, podendo contar para tanto com a assistência de um assessor externo. O resultado dessa análise é utilizado para avaliar os diferentes candidatos que possam ser pré- selecionados e quantificar suas competências e a idoneidade para ser conselheiros do Banco e propor ao conselho a nomeação do candidato que considere más idôneo.

Os artigos 42.4. dos Estatutos sociais e 6.1. do Regulamento do Conselho, citados acima, exigem que nos procedimentos de seleção de conselheiros seja favorecida a diversidade de gênero e não contenham distorções implícitas que possam causar alguma discriminação e, em particular, que facilitem a seleção de conselheiras.

Além disso, o conselho de administração, na reunião de 24 de janeiro de

2017, e a proposta da comissão de nomeações, aprovou a política aplicável

à seleção e sucessão de conselheiros do Banco Santander, S.A.,

desenvolvendo e reformulando em um único documento o estabelecido nos

Estatutos sociais e no Regulamento do Conselho de Administração. Esta

política, que inclui a política e os objetivos de diversidade, exige que os

processos de seleção dos membros do conselho favoreçam a diversidade de

gênero, de experiências e de conhecimentos e que não contenham

distorções implícitas que possam causar alguma discriminação e, em particular, que facilitem a seleção de conselheiras.

Na data do presente documento, há cinco mulheres no conselho de administração incluindo sua presidenta, Sra. Ana Botín- Sanz de Sautuola y O’Shea, Ms Homaira Akbari, Sra. Sol DaurelA Comadrán, Sra. Esther Giménez-Salinas I Colomer e Sra. Belén Romana García, sendo a primeira conselheira executiva e as outras quatro conselheiras independentes.

Para mais informações sobre as medidas ajustadas pela comissão de nomeações em matéria de seleção de mulheres como membros do conselho, ver o item C.1.5 e C.1.6 bis do presente relatório.

Quando, se for o caso, apesar das medidas que tenham sido adotadas, seja escasso ou nulo o número de conselheiras, explique os motivos que justifiquem essa situação:

Explicação dos motivos

Não aplicável.

Para maiores informações sobre a presença feminina no conselho e as comissões do conselho, consulte os itens C.1.5 e C.2.2 do presente relatório.

C.1.6 bis Explique as conclusões da comissão de nomeações sobre a verificação do cumprimento da política de seleção de conselheiros. E, em particular, sobre como tal política está promovendo o objetivo de que no ano 2020 o número de conselheiras represente, ao menos, 30% do total de membros do conselho de administração.

Explicação das conclusões

Como foi explicado no item C.1.6 anterior, nos processos de seleção de conselheiros a comissão avalia o equilíbrio de conhecimentos, competências, capacidade, diversidade e experiência necessários e existentes no conselho e elabora a correspondente matriz de competências e a descrição das funções e aptidões necessárias para cada nomeação concreta. Concretamente, quando se inicia o processo de seleção de um novo conselheiro, a comissão realiza uma análise das competências dos membros do conselho com a finalidade de determinar as habilidades necessárias para o posto. O resultado dessa análise é considerado para avaliar os diferentes candidatos e propor ao conselho a nomeação do que considere mais idôneo.

A comissão emite anualmente um relatório que contém um resumo de suas atividades durante o exercício e uma valoração do exercício de suas funções, que inclui uma descrição dos processos de seleção de conselheiros que tramitaram no correspondente ano e, por conseguinte uma avaliação da aplicação da política de seleção dos mesmos.

Particularmente, em relação à política de seleção de conselheiros, o Banco, considerando o objetivo de representação de 30% do gênero menos representado estabelecido, fomenta a efetiva aplicação do princípio de igualdade de tratamento entre homens e mulheres em relação ao acesso ao conselho, evitando qualquer situação de desigualdade, e favoreceu ativamente a presença de mulheres que reúnam os requisitos de capacidade, idoneidade e dedicação no conselho. Tudo isso respeitando o princípio de capacidade que exige que no processo de seleção de conselheiros sejam valorizados a honorabilidade comercial e profissional, conhecimentos, experiência e disposição para o exercício da boa governança da sociedade dos candidatos.

Além disso, como exposto no item C.1.5 anterior, o conselho, na reunião de

26 de janeiro de 2016, aumentou a meta de representação de mulheres no

conselho da sociedade para 30%, sendo atualmente essa porcentagem de

36%.

C.1.7 Explique a forma de representação no conselho dos acionistas com participações significativas.

Não há acionistas com participações significativas. Ver o item A.2 do presente relatório.

C.1.8 Explique, se aplicável, as razões pelas quais foram nomeados conselheiros dominicais a instância de acionistas cuja participação acionária é inferior a 3% do capital:

Indique se não foram atendidas as petições formais de presença no conselho procedentes de acionistas cuja participação acionária é igual ou superior à de outros a cuja instância foram designados conselheiros dominicais. Se aplicável, explique as razões pelas quais não foram atendidas:

Sim [ ] Não [x]

C.1.9 Indicar se algum conselheiro dói demitido de seu cargo antes do término de seu mandado, se o mesmo explicou seus motivos e através de qual meio, ao conselho, e, se não tiver feito por escrito a todo o conselho, explicar a seguir os motivos que o mesmo deu:

Nome do conselheiro:

DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA

Motivo da saída:

Renúncia voluntária por motivos pessoais Nome do conselheiro:

SR. MATÍAS RODRÍGUEZ INCIARTE

Motivo da saída:

Renúncia voluntária por motivos pessoais

C.1.10 Indique, se existirem, os poderes que delegadas ou o(s) conselheiro(s) delegado(s) têm:

Nome ou denominação do conselheiro:

SR. JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ

Breve descrição:

Conselheiro Delegado

Nome ou denominação do conselheiro:

SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA

Breve descrição:

Presidenta executiva

C.1.11 Identifique, se aplicável, os membros do conselho que assumem cargos de administradores ou diretivos em outras sociedades que formem parte do grupo da sociedade cotizada:

Nome ou denominação social do conselheiro

Denominação social da

entidade do grupo Cargo Tem funções

executivas?

SR. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Banco Santander (México), S.A., Multiple Instituição Bancária, Grupo Financeiro Santander México

Conselheiro não executivo

NÃO

SR. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Casa de Bolsa Santander, S.A.

de C.V., Grupo Financeiro Santander México

Conselheiro não executivo

NÃO

SR. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Santander Consumo, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financeiro Santander México

Conselheiro não executivo

NÃO

SR. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Universia Holding, S.L. Conselheiro não executivo

NÃO

SR. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Grupo Financiero Santander México, S.A.B. de C.V.

Conselheiro não executivo

NÃO

SR. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Santander Vivienda, S.A. de C.V. SOFOM, E.R. Grupo Financeiro Santander México

Conselheiro não executivo

NÃO

SR. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Portal Universia, S.A. Conselheiro NÃO

SR. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Banco Popular Español, S.A. Presidente NÃO

SR. JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ

SAM Investment Holdings Limited

Conselheiro NÃO

SR. JOSÉ ANTONIO ÁLVAREZ ÁLVAREZ

Banco Santander (Brasil) S.A. Conselheiro NÃO

SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA

Santander Uk plc Conselheiro NÃO

SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA

Santander UK Group Holdings plc

Conselheiro NÃO

SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA

Universia Holding, S.L. Presidente NÃO

SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA

Portal Universia, S.A. Presidenta NÃO

C.1.12 Detalhar, se aplicável, os conselheiros de sua empresa que sejam membros do conselho de administração de outras entidades cotizadas em mercados oficiais de valores distintas de seu grupo, que tenham sido comunicadas à sociedade:

Nome ou denominação social do conselheiro

Denominação social da

entidade do grupo Cargo SR. CARLOS FERNÁNDEZ

GONZÁLEZ

AmRest Holdings SE CONSELHEIRO

SR. CARLOS FERNÁNDEZ GONZÁLEZ

Inmobiliaria Colonial, S.A. CONSELHEIRO

SR. RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Industria de Diseño Textil, S.A.

(Inditex)

CONSELHEIRO

SRA. BELÉN ROMANA GARCÍA Aviva plc. CONSELHEIRO

SRA. ANA BOTÍN-SANZ DE SAUTOLA Y O´SHEA

The Coca-Cola Company CONSELHEIRO

SRA. SOL DAURELLA

COMADRÁN

Coca-Cola European Partners plc

PRESIDENTE

SRA. HOMAIRA AKBARI Gemalto N.V. CONSELHEIRO

SRA. HOMAIRA AKBARI Landstar System, Inc. CONSELHEIRO SRA. HOMAIRA AKBARI Veolia Environnement, S.A. CONSELHEIRO SR. BRUCE CARNEGIE-BROWN Moneysupermarket.com Group

plc

PRESIDENTE

SR. GUILLERMO DE LA DEHESA ROMERO

Amadeus IT Group, S.A. VICE-PRESIDENTE

C.1.13 Indicar e, se aplicável explicar, se a empresa estabeleceu regras sobre o número de conselhos dos quais possam formar parte seus conselheiros:

Sim [x] Não [ ]

Explicação das regras

Quanto ao número máximo de conselhos de sociedades aos quais os

conselheiros do Banco possam pertencer, conforme o artigo 36 do

Regulamento do Conselho estabelece, estará como previsto no artigo 26 da

Lei 10/2014 de 26 de junho, de ordenação, supervisão e solvência de

entidades de crédito. Este preceito é descrito nos artigos 29 e seguintes do

Real Decreto 84/2015, de 13 de fevereiro, e pelas normas 30 e seguintes

da Circular 2/2016, de 2 de fevereiro, do Banco da Espanha.

Conforme essa normativa, os conselheiros do Banco não poderão ocupar ao mesmo tempo mais de: (a) um cargo executivo com dois cargos não executivos ou (b) quatro cargos não executivos. Para tanto serão computados como um só cargo os cargos executivos ou não executivos ocupados dentro de um grupo e não serão computados os cargos ostentados em organizações sem fins lucrativos ou que não tenham fins comerciais. O Banco Central Europeu poderá autorizar um conselheiro a ocupar um cargo não executivo adicional se considerar que isso não impede o desempenho adequado de suas atividades no Banco.

C.1.14 Item anulado.

C.1.15 Indique a remuneração global do conselho de administração:

Remuneração do conselho de administração (milhares de euros)

31.130

Montante dos direitos acumulados pelos conselheiros atuais em matéria de pensões (milhares de euros)

75.906

Montante dos direitos acumulados pelos conselheiros antigos em matéria de pensões (milhares de euros)

81.803

C.1.16 Identifique os membros da alta direção que não sejam conselheiros executivos, e indique a remuneração total devida em seu favor durante o exercício:

Nome ou denominação social Cargo

SR. ÁNGEL RIVERA CONGOSTO Banco comercial México

SR. JOSÉ FRANCISCO DONCEL RAZOLA Intervenção Geral e Controle de Gestão (Group Chief Accounting Officer)

SR. ANDREU PLAZA LÓPEZ Tecnologia e operações Sr. JUAN MANUEL CENDOYA MÉNDEZ DE

VIGO

Comunicação, Marketing Corporativo e Estudos

Sr. JOSÉ GARCÍA CANTERA Financeira (Group chief finacial officer)

SR. JAVIER MALDONADO TRINCHANT Custos

SR. FRANCISCO JAVIER SAN FÉLIX GARCÍA Banco Comercial Santander UK

DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO Cumprimento (Group chief compliance officer)

DOÑA JOSÉ LUIS DE MORA GIL-GALLARDO Desenvolvimento Corporativo SR. RAMI ABOUKHAIR HURTADO Espanha

SRA. MAGDA SALARICH FERNÁNDEZ DE VALDERRAMA

Financiamento ao Consumo

SR. JUAN GUITARD MARÍN Auditoria Interna (group chief audit executive)

SR. JAIME PÉREZ RENOVALES Secretaria Geral e Recursos Humanos SR. JOSÉ MARÍA NUS BADIA Riscos (group chief risk officer)

SR. VÍCTOR MATARRÁNZ SANZ DE MADRI Wealth Management

SRA. JENNIFER SCARDINO Comunicação, Marketing Corporativo e Estudos

SR. KEIRAN PAUL FOAD Resgos

SR. JOSÉ MARÍA LINARES PEROU Santander Global Corporate Banking SRA. LINDSAY TYLER ARGALAS Digital

SR. MATÍAS RODRÍGUEZ INCIARTE Universidades

Total de remuneração da alta direção (em milhares de euros)

59.568

C.1.17 Indique, se aplicável, a identidade dos membros do conselho que sejam membros do conselho de administração de sociedades de acionistas significativos e/ou em entidades de seu grupo:

Detalhe, se aplicável, as relações relevantes diferentes das contempladas na epígrafe anterior, dos membros do conselho de administração que os vinculem com os acionistas significativos e/ou em entidades de seu grupo:

C.1.18 Indicar se foi produzida durante o exercício alguma

modificação no regulamento do conselho:

Sim [x] Não [ ]

Descrição modificações

O conselho de administração, na sessão celebrada em 13 de fevereiro de 2018 aprovou a alteração do Regulamento do Conselho do Banco para entre outros objetivos, reforçar as funções de supervisão das comissões, em conformidade com as recomendações e melhores práticas de funcionamento publicadas no exercício de 2017 por diferentes organizações nacionais e internacionais.

Especificamente, foi feita a adaptação do Regulamento do Conselho para (i) o Guia Técnico 3/2017, da Comissão Nacional do Mercado de Valores, sobre comissões de auditoria de entidades de interesse público, de 27 de junho de 2017, bem como para (ii) o Guia Interno do Governo, da Autoridade Bancária Europeia e (iii) do Guia Conjunto da Autoridade Bancária Europeia e da Autoridade Europeia de Valores e Mercados, de avaliação de idoneidade dos membros do conselho de administração e diretores com funções-chave, ambos publicados em 26 de setembro de 2107, que entrarão em vigência em 30 de junho de 2018.

Desta forma, foi previsto uma nova comissão de banca responsável, sustentabilidade e cultura, que está regulada no artigo 21 do Regulamento do Conselho, que visa auxiliar o conselho na formulação e revisão de cultura e valores corporativos e no relacionamento com os diferentes grupos de interesse, especialmente funcionários, clientes e consumidores aos quais o Grupo desenvolve suas atividades.

Assim, as modificações introduzidas no Regulamento do Conselho visam, entre outras, as seguintes finalidades:

• Reafirmar que a execução da estratégia é delegada aos órgãos executivos

e ajustar as competências do conselho de administração, detalhando de

forma mais concreta as políticas que exigem sua aprovação, bem como a cultura e valores corporativos.

• Suspender a comissão delegada de riscos para refletir a atual governança de riscos.

• Regulamentar um novo comitê de banca responsável, sustentabilidade e cultura para aumentar o foco na nova cultura corporativa e adaptar as melhores práticas.

• Suspender a comissão internacional, dada a existência e funções desenvolvidas pelo conselho assessor internacional.

• Estabelecer expressamente que as comissões de auditoria, nomeações, remunerações e supervisão de riscos, regulamentação e conformidade estão autorizadas a contratar assessores quando julgarem necessário para desempenhar suas funções.

• Incorporar entre as funções da comissão de auditoria a de realizar uma avaliação final do desempenho do auditor externo, em relação à auditoria das contas anuais do exercício, bem como a avaliação anual da função de auditoria interna e do desempenho de sua responsável, que será transferida para a comissão de remunerações e o conselho para a determinação da sua remuneração variável. Da mesma forma, fortalecer o papel de supervisão da comissão no processo de elaboração e apresentação das informações financeiras obrigatórias da Sociedade e do Grupo, incluindo também as informações não financeiras relacionadas e regulares expressamente que a função de auditoria interna, como unidade independente, para reportar à comissão, também periodicamente reportará ao conselho de administração.

• Reforçar o papel de supervisão da comissão de supervisão de riscos,

regulamentação e cumprimento no que diz respeito às funções de risco e de

cumprimento estabelecendo-se que serão reportadas à comissão, sem

desconsiderar que irá notificar periodicamente o conselho e ter acesso

direto a ele quando julgarem apropriado. Atribuir à comissão a

responsabilidade de informar as propostas da comissão de nomeações sobre a designação da pessoa responsável por cada uma dessas funções no nível corporativo (group chief risk officer (CRO) e group chief compliance officer (CCO)), e avaliar anualmente o desempenho dos responsáveis, avaliação que será comunicada à comissão de remunerações e ao conselho para a determinação de sua remuneração variável. Atribuir à comissão a responsabilidade de supervisionar o mecanismo existente que permite aos funcionários do Grupo denunciar confidencialmente e anonimamente as violações dos requisitos regulamentares e da governança interna.

C.1.19 Indique os procedimentos de seleção, nomeação, reeleição, avaliação e remoção dos conselheiros. Detalhar os órgãos competentes, os trâmites a seguir e os critérios a empregar em cada um dos procedimentos.

A regulamentação dos procedimentos, critérios e organizações competentes para a seleção, nomeação, reeleição, avaliação e retirada dos conselheiros está definida, em seus aspectos mais relevantes, em diversos preceitos da Lei de Sociedades de Capital (artigos 211 ao 215, 221 ao 224, 243, 244 e 529 decies a 529 duodécies), do Regulamento do Registro Mercantil (artigos 143 ao 148), dos Estatutos sociais (artigos 20.2.(i), 41, 42, 55, 55 e 56) e do Regulamento do Conselho (artigos 6, 7, 18 e do 26 ao 30). O regulamento das instituições de crédito também é aplicável, especialmente a Lei 10/2014, de 26 de junho, de organização, supervisão e solvência das instituições de crédito, o Real Decreto 84/2015, de 13 de fevereiro, que desenvolve esta lei e a Circular 2/2016, de 2 de fevereiro, do Banco de España, às instituições de crédito, sobre supervisão e solvência, que completa a adaptação do sistema jurídico espanhol à Diretiva 2013/36/UE e ao Regulamento (UE) n ° 575/2013.

Além disso, a sociedade conta com uma política interna de seleção e sucessão de conselheiros que estabelece:

- Os critérios de composição quantitativa do conselho de administração e

suas comissões.