Parceria entre Petrobras e Tereos no Setor Sucroenergético
Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) e Tereos Participações Ltda. (Tereos Internacional)
anunciam uma parceria estratégica para investirem conjuntamente na Açúcar Guarani S.A.
(Guarani), subsidiária do Grupo Tereos, com o objetivo de acelerar seu crescimento na
indústria brasileira de etanol, açúcar e bioenergia.
Para a Petrobras, este investimento está alinhado ao seu Plano de Negócios e representa um
movimento significativo no seu processo de consolidação como uma empresa de energia
criando, a partir da produção de volumes expressivos de etanol, criando oportunidades de
sinergias com as áreas de distribuição e comercialização da Companhia.
A Guarani é a quarta maior companhia processadora de cana-de-açúcar do Brasil, voltada para
o mercado de etanol e açúcar. A Companhia tem capacidade de processar 17,4 milhões de
toneladas de cana-de-açúcar na safra 2010/11 através das sete plantas industriais que possui,
seis localizadas no Brasil e uma em Moçambique. A Companhia é controlada pela Tereos
Internacional.
Por meio desta transação, a Petrobras, através de sua subsidiária integral Petrobras
Biocombustível S.A., ingressará no capital social da Guarani, investindo, conforme etapas
abaixo, R$ 1,6 bilhão, na base de um preço por ação de R$ 5,83, para obter, ao final dos
investimentos, participação societária de 45,7% na Guarani:
1) Investimento inicial da Petrobras Biocombustível, de R$ 682 milhões, via aumento de
capital na Cruz Alta Participações S.A. (Cruz Alta), controlada da Guarani;
2) Conforme divulgado no Fato Relevante da Guarani de 28/03/2010, o Grupo Tereos
decidiu contribuir seus ativos de cana-de-açúcar do Oceano Índico e seus ativos de
amido da Europa, juntamente com a Guarani, para a Tereos Internacional. Após a
incorporação das ações da Guarani na Tereos Internacional, a Guarani se tornará uma
sociedade anônima de capital fechado. Em seguida, as ações da Cruz Alta Participações
serão incorporadas na Guarani, trazendo para a Petrobras Biocombustível participação
societária inicial de 26,3% na Guarani;
3) Dentro de um período máximo de 5 anos, a Petrobras Biocombustível investirá
adicionais R$ 929 milhões, via aumento de capital, de forma a atingir a participação
societária de 45,7%.
Adicionalmente, a TEREOS terá a opção de investir até R$ 600 milhões, via aumento de
capital, na Guarani dentro de um período de 12 meses após o ingresso da Petrobras
Biocombustível na Guarani.
A Petrobras Biocombustível, por sua vez, também terá o direito de realizar investimentos
adicionais, via aumento de capital, que lhe confiram uma participação de, até, 49% na Guarani.
A Petrobras Biocombustível trará a expertise do Sistema Petrobras em distribuição, operações
industriais, logística, comercialização de etanol e energia, pesquisa e desenvolvimento para a
Guarani. A Tereos Internacional contribuirá para a sociedade com sua experiência no
agronegócio, no processamento de cana-de-açúcar e na comercialização de etanol e açúcar.
A governança da Guarani será equilibrada entre os sócios, com três representantes de cada
empresa no Conselho de Administração. Jacyr Costa Filho continua sendo CEO da companhia.
A associação cria uma companhia brasileira que estará bem posicionada para ter um papel
chave na consolidação do setor sucroenergético, investindo em etanol e co-geração de energia
e no desenvolvimento de biocombustíveis de segunda geração.
I. RACIONAL DA TRANSAÇÃO
Acompanhando o rápido crescimento e a consolidação do setor sucroenergético no Brasil, Petrobras, através de sua subsidiária integral Petrobras Biocombustível S.A. (Petrobras Biocombustível), e Tereos Participações Ltda (Tereos Internacional) firmaram hoje um acordo de associação através do qual a Petrobras Biocombustível irá realizar, em etapas, investimentos no valor de R$ 1,6 bilhão na Guarani, na base de um preço por ação de R$
5,83,a fim de atingir a participação societária de 45,7%.
Com esses investimentos as empresas pretendem acelerar o crescimento de ambas no processamento de cana-de-açúcar, produção de etanol e cogeração de energia, bem como desenvolver em conjunto tecnologia e programas de pesquisa e desenvolvimento de, entre outros, uma nova geração de biocombustíveis. Essa
transação quando concluída, reforçará o balanço financeiro da Guarani, proporcionando-lhe recursos para
desempenhar um papel de líder na consolidação do setor sucroenergético, tornando a Guarani uma das principais empresas desse setor.
II. DETALHAMENTO DA TRANSAÇÃO
O Acordo de Investimento estabelece que a Petrobras Biocombustível ingressará no capital social da Guarani, em três etapas:
a) Investimento inicial da Petrobras Biocombustivel de R$ 682 milhões, via aumento de capital na Cruz Alta Participações S.A. (Cruz Alta), controlada da Guarani;
b) Conforme divulgado no Fato Relevante da Guarani de 28/03/2010, o Grupo Tereos decidiu contribuir seus ativos de cana-de-açúcar do Oceano Índico e seus ativos de amido da Europa, juntamente com a Guarani, para a Tereos Internacional. Em razão desta transação, as ações da Guarani serão incorporadas pela Tereos Internacional e a Guarani terá seu capital fechado. Em seguida a Petrobras Biocombustível substituirá suas ações da Cruz Alta por participação societária inicial de 26,3% na Guarani;
c) Dentro de um período máximo de 5 anos, a Petrobras Biocombustível investirá adicionais R$ 929 milhões, de forma a atingir a participação societária de 45,7%, através de aumentos de capital.
Adicionalmente, a Tereos Internacional terá a opção de investir até R$ 600 milhões, no aumento de capital na Guarani, no período de 12 meses após o ingresso da Petrobras Biocombustível na Guarani.
A Petrobras Biocombustível, por sua vez, também terá o direito de realizar investimentos adicionais que lhe confiram uma participação de até 49% na Guarani.
III. GOVERNANÇA
A governança da Guarani será equilibrada entre os sócios. Com a transação, o Conselho de Administração da Guarani será composto por seis pessoas, três delas sendo designadas pela Tereos Internacional e as outras três pela Petrobras Biocombustível. O presidente do Conselho de Administração será designado pela Tereos Internacional, assim como o Diretor-Presidente e o Diretor Financeiro. Por sua vez, o Diretor Industrial e o Diretor de Investimentos e Portfólio serão indicados pela Petrobras Biocombustível. Jacyr Costa Filho está confirmado como Diretor-Presidente da Guarani, seguindo a implementação do Acordo de Investimento.
IV. SOBRE AS EMPRESAS Sobre a Petrobras
A Petrobras é uma empresa integrada de energia, líder no setor petrolífero brasileiro e mundial em exploração e produção de petróleo e gás natural em águas ultra-profundas. Atua em 29 países nos seguintes segmentos da indústria de óleo, gás natural e energia: exploração e produção; refino, comercialização, transporte e petroquímica; distribuição; gás natural, energia e biocombustíveis. O Plano de Negócios 2009 – 2013 prevê investimentos de US$ 174 bilhões no período em todas suas áreas de atuação.
Na área de Biocombustíveis a Petrobras irá investir US$ 2,8 bilhões no período de 2009-2013 para expandir a produção em etanol e biodiesel, sobretudo no Brasil, a fim de responder ao crescimento do mercado doméstico e à demanda global de biocombustíveis. Em cumprimento ao Plano de Negócios da Petrobras, este é um movimento significativo para a consolidação da Companhia como uma empresa de energia, de modo sustentável, tendo em vista que trará um aumento expressivo em sua produção de etanol.
Sobre a Guarani
A Guarani é um dos atores mais importantes do etanol e da indústria do açúcar brasileiros. O principal negócio da empresa é o processamento de cana-de-açúcar para produzir etanol, energia e açúcar. É a quarta maior processadora de cana-de-açúcar, um dos principais produtores de etanol e o quarto maior produtor de açúcar do Brasil, com capacidade de moagem estimada em 17,4 milhões de toneladas de cana-de-açúcar na safra 2010/11. A Guarani possui sete unidades industriais, das quais seis estão localizadas no Brasil, na região noroeste do estado de São Paulo, e uma em Moçambique. Seu modelo de negócio é baseado na localização privilegiada de suas plantas, o abastecimento de matérias-primas, principalmente de fornecedores terceiros, o foco em produtos de alto valor agregado e a especialização de suas plantas para atender às demandas do mercado. A Guarani acredita na importância de ações positivas nas áreas social e ambiental.
Sobre a Tereos
A Tereos é um grupo de cooperativas agro-industriais especializado no processamento primário de beterraba, cana-de-açúcar e cereais. Graças a um compromisso entre 12.000 agricultores franceses que são seus sócios cooperados, o Grupo Tereos tem se expandido consideravelmente nos últimos vinte anos, aumentando em 50 vezes sua produção total de açúcar, amido e álcool/etanol. Essa expansão faz com que Tereos responda aos desafios do mercado internacional e da volatilidade dos preços das commodities. Cerca de 900.000 hectares de terras cultivadas fornecem matéria-prima para 33 plantas de produção na Europa, América do Sul e África. A Tereos conta com uma força de trabalho de 13.500 funcionários permanentes envolvidos na produção e processamento de beterraba, cana-de-açúcar e cereais, alcançando uma vasta variedade de açúcares, amidos e bioetanol, juntamente com produtos secundários para uso em nutrição animal e geração de energia. Graças à sua habilidade de antecipar futuros desenvolvimentos, sua experiência, habilidade tecnológica e conhecimento de seus mercados, Tereos é atualmente um dos líderes mundiais nas suas áreas de atuação. Em linha com sua visão de longo prazo para a agricultura, a Tereos cria valor a partir dos recursos naturais que processa enquanto reduz o impacto ambiental e oferece aos funcionários um agradável ambiente de trabalho.
Em 28 de março de 2010, foi anunciada a criação da Tereos Internacional, que será uma líder global em ingredientes alimentícios e bioenergia. A companhia é resultado de uma decisão da Tereos, companhia cooperativa francesa, de contribuir seus ativos de cana-de-açúcar do Oceano Índico e seus ativos de amido da Europa, juntamente com a Guarani, para a Tereos Internacional no Brasil. A empresa recém-criada tem vendas US$ 2,5 bilhões e EBITDA de US$ 366 milhões (pro-forma de 2009).
V. APROVAÇÃO PELO SISTEMA ANTITRUSTE DO BRASIL
No prazo de até 15 dias úteis da data de hoje, a Tereos Internacional e a Petrobras Biocombustível submeterão ao Sistema Antitruste brasileiro (CADE) as transações determinadas no Acordo de Investimento e em outros instrumentos pertinentes à Transação.
VI. OUTRAS INFORMAÇÕES
A transação será comunicada à BM&F BOVESPA S.A – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC), à Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE), ao Mercado de Valores Latinoamericanos da Bolsa de Valores de Madri – Latibex, à Comisión Nacional de Valores – CNV e à Bolsa de Comércio de Buenos Aires.
Informações adicionais sobre as transações aqui descritas podem ser obtidas através do Departamento de Relações com Investidores da Petrobras e da Guarani.
Todos os documentos relacionados à Transação estarão disponíveis assim que as Assembleias de Acionistas deliberarem os assuntos convocados, de acordo com a legislação aplicável.
As Administrações da Petrobras, da Tereos Internacional, e da Guarani manterão seus acionistas e o mercado informados a medida que as etapas, descritas no Fato Relevante, forem sendo implementadas.
VII. ADVERTÊNCIA AOS INVESTIDORES DA GUARANI E DA TEREOS INTERNACIONAL
Este documento não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de ofertas de compra ou de subscrição de quaisquer ações da Companhia ou da Tereos Internacional. Qualquer oferta ou venda será realizada por meio de documentos de oferta separados, incluindo prospectos sujeitos a aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pela Autorité des Marchés Financiers (AMF) na hipótese de ofertas públicas no Brasil e na França, respectivamente.
O Grupo Tereos anunciou que considera realizar uma oferta primária de ações da Tereos Internacional, após conclusão da reorganização societária anunciada em 28 de março de 2010, e sujeito às condições do mercado. Os investidores devem ler cuidadosamente os prospectos, especialmente a seção “Fatores de Risco” antes de realizar qualquer investimento nas ações da Tereos Internacional, se e quando qualquer oferta for implementada de fato.
Com relação aos membros da Comunidade Européia que implementou a Diretiva 2003/71/EC do Parlamento e Conselho Europeu em 4 de novembro de 2003 (a “Diretiva para Prospectos”), outras que não a França, nenhuma ação foi tomada ou será tomada para realizar uma oferta ao público dos valores mobiliários aqui referidos requerendo publicação de prospecto em qualquer estado membro relevante (que não a França). Em conseqüência, os valores mobiliários aqui mencionados não poderão e não serão oferecidos em qualquer estado membro relevante (que não a França), exceto quando em conformidade com as exceções estabelecidas no Artigo 3(2) da Diretiva para Prospectos, se elas tiverem sido implementadas naquele estado membro relevante, ou sob qualquer outra circunstância que não requeira a publicação pela Tereos Internacional de prospecto nos termos do Artigo 3 da Diretiva para Prospectos e/ou regulação aplicável daquele estado membro relevante.
No Reino Unido, este documento é apenas distribuído para, e é apenas direcionado para, pessoas que são “investidores qualificados” nos termos do Artigo 2(1)(e)(i), (ii) ou (iii) da Diretiva para Prospectos e que também (i) são “investidores profissionais” nos termos do Artigo 19(5) do Financial Services and Markets Act 2000 (Promoção Financeira) Despacho 2005 (conforme alterado, o "Despacho"), (ii) são pessoas nos termos do Artigo 49(2)(a) até (d) ("companhias com alto patrimônio líquido, sociedades sem personalidade jurídica, etc.") do Despacho, ou (iii) são pessoas a quem um convite ou estímulo para realizar atividades de investimentos (nos termos da definição da seção 21 do Financial Services and Markets Act 2000) em relação à emissão ou venda de quaisquer valores mobiliários que possam de outra forma ser legalmente comunicadas ou fazer com que sejam comunicadas (todas essas pessoas juntas sendo referidas como “pessoas relevantes”). No Reino Unido, este documento é direcionado apenas para as pessoas relevantes e não deve ser considerado por pessoas que não são pessoas relevantes. Qualquer investimento ou atividade de investimentos relativos este documento está disponível apenas para as pessoas relevantes e apenas será relacionado a pessoas relevantes.
Nem as ações da Companhia nem as ações da Tereos Internacional foram ou serão registradas nos termos da Securities Act dos EUA de 1993, e alterações posteriores (o “Securities Act”), e não serão ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act. Não está planejada nenhuma oferta primária nos Estados Unidos.
As informações incluídas neste documento contêm certas declarações prospectivas, incluindo declarações sobre as intenções e crenças ou expectativas atuais relativas, dentre outras coisas, às perspectivas de crescimento, estratégias e futuro crescimento da Tereos Internacional no mercado mundial de açúcar, amido, etanol. Tais declarações prospectivas não são garantias de futura performance e envolvem riscos e incertezas. Resultados atuais poderão ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas em conseqüência de vários fatores, tais como condições do mercado, regulação governamental, pressão concorrencial, performance das economias brasileira e mundial e das indústrias de açúcar, amido e etanol. Advertimos os investidores a não confiar plenamente nessas declarações prospectivas, as quais fazem referências apenas esta data.
