METALÚRGICA GERDAU S.A. CNPJ nº 92.690.783/0001-09
NIRE 43300001504 Companhia Aberta
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS, CUMULATIVAMENTE, NA SEDE SOCIAL, NA AV. FARRAPOS, 1811, CEP 90.220-005, PORTO ALEGRE, RS, ÀS 14h30min DO DIA 28 DE ABRIL DE 2016.
1. As demonstrações financeiras foram publicadas simultaneamente, no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul (páginas 39 a 52), no Jornal do Comércio de Porto Alegre (páginas 3 a 16) e no Valor Econômico, edição de São Paulo (página A9), no dia 23/03/2016; e as assembleias foram convocadas através de editais publicados, simultaneamente, no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul (páginas 6; 1; e 12, respectivamente), no Jornal do Comércio de Porto Alegre (páginas 4; 8; e 1, respectivamente) e no Valor Econômico, edição de São Paulo (páginas E2; E3; e E6, respectivamente) nos dias 08; 11; e 12 de abril de 2016, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2015; 2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de resultado; 3. Eleger os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração dos Administradores; 4. Eleger os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes e fixar as respectivas remunerações; e 5. Aprovar nova redação para o ‘caput’ do art. 5º do Estatuto Social, no que tange ao capital social, para contemplar o aumento de capital objeto da deliberação em Reunião do Conselho de Administração datada de 24/11/2015.
2. Estavam presentes acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto, bem como os representantes dos auditores independentes PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, Adriano Machado e Emerson Lima de Macedo, inscritos, respectivamente, no CRC PR042584/O-7 e 1BA022047/0-1, e os representantes do Conselho Fiscal, os Conselheiros Geraldo Toffanello, Carlos Roberto Schroder e Roberto Frota Decourt. Os trabalhos foram abertos pelo Diretor Vice-Presidente Harley Lorentz Scardoelli, que, eleito para presidi-los, convidou a mim, Otávio Augusto Trois de Miranda, para Secretário.
3. A Assembleia autorizou, por unanimidade, a publicação desta ata com omissão das assinaturas dos Senhores Acionistas, nos termos do que estabelece o artigo 130, § 2º da Lei nº 6.404/76, e em forma de sumário.
4. Dando prosseguimento aos trabalhos, a Assembleia Geral Ordinária, deliberou tomar as seguintes resoluções:
"RESOLUÇÃO Nº 192/2016-AGO:
A Assembleia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. resolve aprovar, por unanimidade dos presentes, com 33.644.245 votos a favor e 257.372.792 abstenções, as contas do exercício social encerrado em 31/12/2015 e as respectivas demonstrações financeiras."
Foi apresentada manifestação de acionista, com pedido de esclarecimentos, que foram prestados pela Administração, Conselheiros Fiscais e Auditores Independentes.
"RESOLUÇÃO Nº 193/2016-AGO:
A Assembleia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., resolve aprovar, por unanimidade dos presentes, por 291.017.037 votos, em razão de prejuízos verificados no exercício, a absorção integral dos prejuízos pela Reserva para Investimentos e Capital de Giro e aprovar a distribuição de dividendos, intercalares e intermediários, no valor de R$ 16.256.933,52 (dezesseis milhões, duzentos e cinquenta e seis mil, novecentos e trinta e três reais e cinquenta e dois centavos), por conta de Reservas para Investimentos e Capital de Giro. Os pagamentos dos valores devidos a título de
dividendos foram efetuados antecipadamente ao longo do exercício de 2015, no mesmo montante, inexistindo, portanto, distribuição complementar a ser realizada.”
5. Inicialmente, o Sr. Presidente informou aos acionistas presentes que não houve requerimento para a adoção do processo de voto múltiplo, mas houve requerimento para o voto em separado, não tendo sido, contudo, atendidos os requisitos necessários a que se refere o art. 141 da Lei nº 6.404, de 15.12.76.
"RESOLUÇÃO Nº 194/2016-AGO:
A Assembleia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., nos termos do artigo 12, § 1º do Estatuto Social, deliberou e aprovou, por unanimidade dos presentes, com 291.007.237 votos a favor e 9.800 abstenções, a eleição de 06 (seis) membros efetivos para o Conselho de Administração, com mandato até 30/04/2017, sendo preenchidas 06 (seis) vagas e eleitos os seguintes: Presidente: CLAUDIO JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, separado judicialmente, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Travessa Azevedo, 5, Bairro Floresta, CEP 90220-200, portador da CI/SSP-RS 3002596629 e CPF 404.840.330-34; Conselheiros: ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado em regime de separação total de bens, administrador de empresas, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Travessa Azevedo, 5, Bairro Floresta, CEP 90220-200, portador da CI/SSP-RS 6002167903 e CPF 404.841.220-53; GUILHERME CHAGAS GERDAU JOHANNPETER, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado em regime de separação total de bens, advogado, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Luciana de Abreu, 471/802, Bairro Moinhos de Vento, CEP 90570-060, portador da CI/SSP-RS nº 1024145052 e CPF nº 481.718.320-91; EXPEDITO LUZ, brasileiro, natural de São Leopoldo, RS, casado em regime de comunhão parcial de bens, advogado, residente e domiciliado na Rua Chamonix, 146, Bairro Mato Queimado, Gramado, RS, CEP 95670-000, portador da CI/SSPRS 8.053.969.104 e CPF 148.672.220-20; AFFONSO CELSO PASTORE, brasileiro, natural de São Paulo, SP, casado, em regime de separação de bens, economista, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Dr. Melo Alves, 729/731, apto. 61, CEP 01417-010, portador do CI/SSP-SP 2.314.137 e CPF 011.327.848-91; FERNANDO FONTES IUNES, brasileiro, natural de São Paulo, SP, casado, em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, residente e domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Bras Cardoso, 85, 6º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04510-030, portador da CI/SSP-SP nº 5.217.649-6 e CPF 077.518.888-30.
“RESOLUÇÃO Nº 195/2016-AGO:
A Assembleia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., por unanimidade dos presentes, com 290.947.237 votos a favor e 69.800 abstenções, resolve fixar que o custo da remuneração média individual do conjunto de administradores que percebem remuneração da Companhia não poderá ultrapassar, no período entre a Assembleia Geral Ordinária de 2016 e a Assembleia Geral Ordinária de 2017, o montante mensal de R$ 33.000,00, representando honorários mensais (componente fixo), bônus anuais (componente variável de curto prazo), encargos, benefícios e contribuições para a seguridade social, conforme determinado no Ofício nº 146/2015/CVM/SEP/GEA-2.”
"RESOLUÇÃO Nº 196/2016-AGO
A Assembleia Geral Ordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., a pedido de acionistas, atendendo aos termos do que dispõe o art. 161 da Lei 6.404/76, o art. 14 do Estatuto Social e, ainda, o Parecer de Orientação CVM nº 19/90, instalou o Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício que se encerra em 31/12/2016, a ser composto de 05 (cinco) membros efetivos e 05 (cinco) suplentes, e eleição dos seguintes membros, Efetivos: CARLOS ROBERTO SCHRODER, brasileiro natural de Porto Alegre, RS, casado, em regime de comunhão universal de bens, contador, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Santo Inácio, 346, apto. 202, Bairro Moinhos de Vento, CEP 90570-150, portador da CI/SSP-RS 7004215526 e CPF 006.145.800-72; DOMINGOS MATIAS URROZ LOPES, brasileiro natural de Uruguaiana, RS,
casado, em regime de comunhão universal de bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Engenheiro Afonso Cavalcanti, 161, apto. 301, Bairro Bela Vista, CEP 90440-110, portador da CI/SSP-RS 1.003.429.261 e CPF 001.608.730-53; GERALDO TOFFANELLO, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, viúvo, contador, residente e domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Carlos Trein Filho, 1171, apto. 701, Bairro Bela Vista, CEP 90450-120, portador da CI/SSP-RS 3004115841 e CPF 078.257.060-72; CÉLIO DE MELO ALMADA NETO, brasileiro, nascido em 3 de junho de 1975, casado no regime da comunhão parcial de bens, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.412.300-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 255.588.078-06, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, SP, com escritório na Praça Franklin Delano Roosevelt, 200, 6º andar, São Paulo, SP, CEP 01303-020; DÓRIS BEATRIZ FRANÇA WILHELM, brasileira, natural de Porto Alegre, RS, divorciada, economista, portadora da CI/SSP-SP nº 29.334.554-5 e CPF nº 184.886.250-49, residente e domiciliada em Porto Alegre, RS, na Rua Hipólito da Costa, 386, Bairro Santa Tereza, CEP 90.840-110; e Suplentes: ARTUR CESAR BRENNER PEIXOTO, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado, em regime de comunhão total de bens, engenheiro, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua dos Pescadores, 450, Bairro Arquipélago, CEP 90900-180, portador da CI/SSP-RS 2004001414 e CPF 021.490.871-20; PEDRO FLORIANO HOERDE, brasileiro, casado, em regime de separação de bens, economista, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Avenida Marechal Andréa, 300, Bloco B, apto. 802, Bairro Boa Vista, CEP 91.340-400, portador da CI/SSP-RS 1006447666 e CPF 000.718.970-20; RUBEN ROHDE, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, contador, domiciliado em Porto Alegre, RS, na Rua Honório Silveira Dias, 1500, apto. 203, Bairro Higienópolis, CEP 90540-070, portador da CI/SSP-RS 9002600551 e CPF 000.377.290-04; CARLOS MAURÍCIO MIRANDOLA, brasileiro, portador do RG/SSP-SP 323835454 e CPF 220.904.688-23, domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Jose Maria Lisboa, 155, apto.11, CEP 01423-000; JOSÉ EDUARDO LAMANERES WENDLER, brasileiro, natural de São Paulo, SP, em união estável, administrador, portador da CI/SSP-BA nº 1491496541 e CPF nº 480.431.680-91, domiciliado em São Paulo, SP, na Praça General Gentil Falcão, nº 108, 11º andar, conjunto 111, Bairro Brooklin Novo, CEP 04571-150; sendo os últimos membros, titular e suplente, acima listados eleitos pelos titulares, respectivamente, de ações preferenciais e de ações ordinárias detidas por acionistas minoritários. Os Conselheiros Fiscais eleitos pelos titulares de ações preferenciais e de ações ordinárias detidas por acionistas minoritários; foram eleitos com, respectivamente, 54.326.836 votos, 110.197.739 abstenções e 18.291.900 votos e 69.800 abstenções. Foram atribuídos 44.739.566 para outro candidato indicado por acionistas preferencialistas. Os Conselheiros Fiscais eleitos com o voto do controlador foram eleitos com 272.655.337 votos, não havendo votos contra e abstenções. Deliberou, ainda, por unanimidade dos presentes, com 291.007.237 votos a favor, não havendo votos contra e abstenções, que a remuneração dos Conselheiros Fiscais seja de R$ 7.315,00, mensais, por Conselheiro, atendendo-se, assim, ao disposto no parágrafo 3º do Artigo 162, da Lei 6.404/76.
6. A Assembleia Geral Extraordinária, atendendo à Proposta da Administração, de 24/03/2016, deliberou tomar a seguinte resolução:
"RESOLUÇÃO Nº 143/2016-AGE:
A Assembleia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A., por unanimidade dos presentes, com 291.017.037 votos, resolve aprovar a alteração do ‘caput’ do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, no que tange ao capital social, para contemplar o aumento de capital objeto da deliberação em Reunião do Conselho de Administração datada de 24/11/2015, a qual passará a ser a seguinte: “Art. 5º - O capital social é de R$ 7.800.000.000,00 (sete bilhões e oitocentos milhões de reais), dividido em 306.923.979 (trezentas e seis milhões, novecentas e vinte e três mil, novecentas e setenta e nove) ações ordinárias e 605.757.559 (seiscentas e cinco milhões, setecentas e cinquenta e sete mil, quinhentas e cinquenta e nove) ações preferenciais, sem valor nominal.”
Porto Alegre, 28 de abril de 2016. Assinaturas:
Harley Lorentz Scardoelli Presidente
Otávio Augusto Trois de Miranda Secretário e Advogado
OAB/RS nº 23.728
Auditores Independentes:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
p. Adriano Machado p. Emerson Lima de Macedo
Conselho Fiscal:
