Política de Gestão e Prevenção de Riscos

Política de Gestão e Prevenção de Riscos

BRESCO GESTÃO E CONSULTORIA LTDA.

“BRESCO GESTÃO”

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Esta Política de Gestão e Prevenção de Riscos (“Política”) visa a definir os conceitos e regras gerais de gestão e prevenção de riscos a serem observados pelos Colaboradores (conforme abaixo definido) na realização de suas atividades.

APLICABILIDADE

As normas aqui contidas devem ser aplicadas a todos os sócios, diretores, empregados, funcionários, trainees e estagiários da Bresco Gestão (em conjunto os “Colaboradores” e, individualmente, o “Colaborador”).

Caso algum Colaborador, no exercício de suas funções, infrinja a lei, a Bresco Gestão não se responsabilizará, sendo o transgressor responsável pelos seus atos em todas as instâncias, respondendo também perante a Bresco Gestão caso esta venha a sofrer qualquer punição em virtude de ação ou omissão, hipótese em que a Bresco Gestão exercerá o seu direito de regresso perante os responsáveis.

Uma cópia atualizada desta Política pode ser encontrada no site www.bresco.com.br, bem como poderá ser diretamente obtida com a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance (conforme definido abaixo).

GESTÃO E IMPLEMENTAÇÃO DESTA POLÍTICA

A administração e implementação das disposições desta Política são atribuições da Diretoria de Gestão de Risco e Compliance, representada pela Sra. Camilla Osborn Gomes Nogueira Frussa, diretora de gestão de riscos e compliance da Bresco Gestão (“Diretora de Gestão de Riscos e Compliance”).

A Diretora de Gestão de Riscos e Compliance não está subordinada direta ou indiretamente a qualquer área, conselheiro e/ou diretor da Bresco Gestão e exercerá suas atividades com independência e não se envolverá na administração de carteiras de valores mobiliários, na intermediação, na distribuição, nem na consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite ou possa limitar a sua independência, na Bresco Gestão ou fora dela. Será permitido à Diretora de Gestão de Riscos e Compliance exercer as mesmas funções em sociedades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum da Bresco Gestão, caso necessário.

Atualmente, a área de Gestão de Riscos conta apenas com a Diretora de Gestão de Riscos e

Compliance.

A Diretora de Gestão de Riscos e Compliance, é graduada pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e pós-graduada (LL.M) pela London School of Economics e também atua na Bresco como sócia e responsável pela área Jurídica e de Recursos Humanos desde sua constituição. A Sra. Camilla tem ampla experiência em operações imobiliárias, fusões, aquisições e de mercado de capitais. Participou da estruturação e foi responsável pelo departamento jurídico da Bracor Investimentos Imobiliários de 2006 a 2011. Antes, porém, atuou como advogada nas áreas de mercado de capitais, fusões e aquisições do escritório Allen & Overy e do Banco Itaú BBA S.A.

A Diretora de Gestão de Riscos e Compliance é responsável por: (i) verificar o cumprimento desta política de gerenciamento de riscos; (ii) encaminhar mensalmente o relatório da exposição a Risco de cada carteira sob gestão da Bresco Gestão para o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários; e (iii) supervisionar diligentemente, se for o caso, terceiro contratado para mensurar os riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários, vide organograma dos cargos envolvidos na atividade de gestão de risco (Anexo I).

SANÇÕES

As sanções decorrentes do descumprimento das regras estabelecidas nesta Política serão definidas e aplicadas pela Diretora de Gestão de Riscos e Compliance, ou, quando esta entender que é no melhor interesse da Bresco Gestão, pela diretoria em conjunto, em qualquer caso, garantido ao Colaborador amplo direito de defesa.

Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão por justa causa, se aplicável, nos termos da legislação vigente no País à época do fato, sem prejuízo do direito da Bresco Gestão de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.

POLÍTICA DE PREVENÇÃO DE RISCOS

O gerenciamento de risco é um elemento essencial do processo de análise e decisão de investimento adotado pela Bresco Gestão na gestão dos fundos de investimento.

A Bresco Gestão estabelece políticas e procedimentos de controle e gerenciamento dos riscos de mercado, crédito, liquidez, concentração, contraparte, operacionais, entre outros (“Riscos”), a serem observados com relação a cada uma das carteiras dos fundos de investimento geridos pela Bresco Gestão, possibilitando o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanente de tais Riscos.

Fundamentalmente, as principais etapas do processo de gerenciamento de risco a ser adotado pela Bresco Gestão devem ser as seguintes:

i. identificação de Riscos potenciais (riscos de investimento e riscos operacionais);

ii. análise e avaliação dos Riscos; e

iii. revisão anual e monitoramento da efetividade dos mecanismos de gerenciamento e controle de Riscos.

A Diretora de Gestão de Riscos e Compliance deverá monitorar a exposição aos fatores de Risco inerentes aos investimentos realizados, devendo analisar as informações diárias dos fundos de investimento, seus limites e volatilidade dos ativos em relação à exposição aos mercados, considerando a relação dos mesmos com os cenários apresentados, buscando identificar os potenciais eventos que possam vir a afetar os resultados da Bresco Gestão. Ressalta-se que a utilização pela Bresco Gestão dos mecanismos de controle de riscos descritos abaixo não garante a completa eliminação da possibilidade de ocorrência de perdas.

A Bresco Gestão emprega métricas e metodologias específicos para verificar o enquadramento das carteiras dos fundos de investimento, utilizando como base os limites, os indicadores de riscos e testes de estresse aplicáveis para cada modalidade dos riscos descritos abaixo.

A fim de verificar o enquadramento, é elaborado mensalmente um relatório contendo as principais informações relativas à exposição a Risco de cada carteira sob gestão da Bresco Gestão, incluindo, no mínimo, os seguintes tópicos:

• Descrição do atendimento à cada um dos limites estabelecidos para o fundo em relação aos riscos descritos nos itens abaixo;

• Indicadores de risco relacionados a carteira do fundo, e descrição de quaisquer eventos que possam em uma exceção destes indicadores; e

• Descrição de eventuais limites ou restrições adicionais estabelecidos para a carteira do fundo, conforme o caso.

Caso, no momento de elaboração do relatório acima, ou a qualquer tempo, seja verificado um desenquadramento dos limites de risco, o profissional de gestão de risco e compliance deverá notificar a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance sobre tal ocorrência. A Diretora de Gestão de Riscos e Compliance definirá a ação corretiva a ser tomada imediatamente para correção daquele desenquadramentos verificado.

Além dos limites específicos de cada um dos riscos descritos abaixo, a Bresco Gestão utiliza os seguintes parâmetros de identificação e de acompanhamento de exposição de riscos:

• Diversificação de Estratégia

• Controle de Enquadramento de Limites e Aderência à Política de Investimentos

• Gerenciamento de Riscos (indicadores descritos nos itens abaixo) RISCO DE MERCADO

É responsabilidade da área de gestão de risco da Bresco Gestão atuar de forma preventiva e constante para alertar, informar e solicitar providências aos gestores frente a eventuais desenquadramentos de limites de ativo ou conjunto de ativos de acordo com as políticas e manuais da Bresco Gestão, bem como a aderência aos normativos vigentes aplicáveis às atividades da Bresco Gestão, ao cumprimento dos limites de acordo com os contratos e prospectos/regulamentos dos fundos de investimento.

O monitoramento de risco de mercado utiliza dados históricos e estatísticos para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem os ativos de uma carteira de investimentos.

O limite de risco de mercado que um fundo de investimento pode apresentar é calculado e monitorado através do método de diversificação de estratégia, o qual será calculado observadas as regras e os procedimentos estabelecidos pela Bresco Gestão.

O método de diversificação busca comparar a relação risco/retorno de ativos individuais com carteiras de investimentos alocadas em diversos ativos e avaliar os riscos e a rentabilidade máxima relacionados aos diversos segmentos de mercado, tais como private

equity, real estate, infraestrutura e/ou capital management. O método de diversificação

consiste em verificar, dentro de parâmetros pré-estabelecidos, o grau de risco a que estão sujeitas as diferentes modalidades de investimento primário, secundário e/ou de co-investimento.

RISCO DE CRÉDITO

O risco de crédito é a possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador, redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação.

Assim, o risco de crédito está associado a possíveis perdas que o credor possa ter pelo não pagamento por parte do devedor dos compromissos assumidos.

Caso haja uma situação específica desse tipo, a metodologia de risco de crédito será baseada em pesquisas produzidas por terceiros, com a finalidade de criar parâmetros para a tomada de decisão.

Toda alocação a risco de crédito, quer direta ou indireta, é acompanhada e gerida continuamente, sendo parte integral da estratégia de gestão. Hedges, se oportunos, são adquiridos.

RISCO DE LIQUIDEZ

A Bresco Gestão, no exercício de suas atividades e na esfera de suas atribuições e responsabilidades em relação aos fundos de investimento, desempenhará suas atribuições

em conformidade com a política de investimento dos fundos de investimento sob sua gestão e dentro dos limites de seu mandato, promovendo e divulgando de forma transparente as informações a eles relacionadas.

A Bresco Gestão cumprirá todas as suas obrigações, devendo empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado que toda pessoa prudente e diligente costuma dispensar à administração de seus próprios negócios.

A liquidez dos fundos de investimento geridos pela Bresco Gestão será gerenciada tendo em vista os montantes que deverão ser destinados ao pagamento de: (i) despesas relativas aos fundos de investimento; e (ii) pedidos de resgate.

RISCO DE CONCENTRAÇÃO

Em razão das políticas de investimentos, a carteira dos fundos de investimento poderá estar exposta a significativa concentração em ativos de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes. A concentração dos investimentos em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição da carteira de investimento dos fundos de investimento aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Embora a diversificação seja um dos objetivos da Bresco Gestão, não há garantia do grau de diversificação que será obtido, seja em termos geográficos ou de tipo de ativo financeiro, ainda que os limites estabelecidos pela regulamentação sejam devida, e plenamente, observados.

RISCO DE CONTRAPARTE

Os títulos e valores mobiliários que compõem a carteira dos fundos de investimento estão sujeitos à capacidade das contrapartes do fundo de investimento em honrar os compromissos de pagamento. Assim sendo, as alterações nas condições financeiras das contrapartes de transações dos fundos de investimento e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos dessas contrapartes. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer das contrapartes nas operações integrantes da carteira do fundo de investimento, estas poderão sofrer perdas.

RISCO DE IMAGEM

O risco de imagem (ou reputação) é um dos mais preocupantes atualmente. Assim, é importante a consciência de todos sobre a necessidade de se prezar pela imagem da Bresco Gestão.

Um simples boato pode causar danos irreparáveis à reputação de uma instituição, de modo que todos devem ter sempre em mente a importância de seguir as regras desta Política e de quaisquer políticas e diretrizes adotadas pela Bresco Gestão.

Quaisquer dúvidas, esclarecimentos ou aconselhamento sobre quais ações possam gerar riscos de imagem para a Bresco Gestão devem ser, imediatamente, direcionados à Diretora de Gestão de Riscos e Compliance.

RISCO LEGAL

Basicamente, o conceito de risco legal pode ser definido como o de não cumprimento das leis vigentes e aplicáveis à Bresco Gestão. No escopo da Bresco Gestão, estende-se também este conceito ao de não se estar em conformidade com as normas internas emitidas pela Diretora de Gestão de Riscos e Compliance e determinadas pela Bresco Gestão, tais como a presente Política.

RISCO OPERACIONAL

O risco operacional pode ser definido como “risco de perdas geradas por sistemas e controles inadequados, falhas de gerenciamento e erros humanos".

Este conceito pode ser dividido em diversos sub-riscos, tais como: i. Risco de Obsolescência;

ii. Risco de Equipamento; iii. Risco de Tecnologia;

iv. Risco de Erro Não Intencional (“erro humano”); v. Risco de Fraudes;

vi. Risco da Qualificação de Pessoal; vii. Risco de Lavagem de Dinheiro; e viii. Risco de Acesso.

Em relação aos 3 (três) primeiros itens acima, estes serão controladas pela Diretora de Gestão de Riscos e Compliance, contando com apoio de pessoal especializado na Área de Suporte de Tecnologia.

Dentro da classificação Risco Operacional, a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance controlará, diretamente, os 5 (cinco) últimos riscos supracitados.

ERROS HUMANOS

Como equívocos, omissões, distrações ou negligência que não sejam notados de pronto pela Diretora de Gestão de Riscos e Compliance serão a ele diretamente reportados por quem o cometeu, por seus pares e/ou por clientes que deles tenham conhecimento.

Com relação a erros operacionais, a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance zela pelos controles internos e criação de planos de reparação de erros, sendo o responsável por verificar as operações que geraram erros, além de criar soluções para a correção dos referidos erros e entender os procedimentos que falharam.

FRAUDE

A fraude, externada pela falsificação, adulteração de documentos, divulgação de informações falsas etc. será evitada por meio da análise, pela Diretora de Gestão de Riscos e Compliance, de todo e qualquer documento e informação para assinatura que entrar ou sair da Bresco Gestão.

Adicionalmente, com relação à qualificação de pessoal, a Diretora de Gestão de Riscos e

Compliance serão submetidos todos os Colaboradores, para entrevistas periódicas e

avaliação e reciclagem de práticas e conhecimentos.

ESPECIFICIDADES DOS MECANISMOS DE CONTROLES INTERNOS

A Bresco Gestão, por meio da Diretora de Gestão de Riscos e Compliance, mantém disponível, para todos os Colaboradores, quaisquer diretrizes internas, que devem ser sempre respeitadas, podendo atender, entre outros, os seguintes pontos:

i. Definição de responsabilidades dentro da Bresco Gestão;

ii. Segregação das atividades atribuídas aos integrantes da Bresco Gestão de forma que seja evitado o conflito de interesses, bem como meios de minimizar

e monitorar adequadamente áreas identificadas como de potencial conflito da espécie;

iii. Meios de identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a realização dos objetivos da empresa;

iv. Existência de canais de comunicação que assegurem aos Colaboradores, segundo o correspondente nível de atuação, o acesso a confiáveis, tempestivas e compreensíveis informações consideradas relevantes para suas tarefas e responsabilidades;

v. Contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da empresa; e vi. Acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas, de forma que se

possa avaliar se os objetivos da Bresco Gestão estão sendo alcançados, se os limites estabelecidos e as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos, bem como assegurar que quaisquer desvios identificados possam ser prontamente corrigidos.

Adicionalmente, serão disponibilizados a todos os Colaboradores equipamentos e

softwares sobre os quais a Bresco Gestão possua licença de uso, acesso à internet, bem

como correio eletrônico interno e externo com o exclusivo objetivo de possibilitar a execução de todas as atividades inerentes aos negócios da Bresco Gestão. A esse respeito, a Diretora de Gestão de Riscos e Compliance poderá disponibilizar a diretriz para utilização de recursos de tecnologia, detalhando todas as regras que devem ser seguidas por todo e qualquer Colaborador, independentemente do grau hierárquico dentro da Bresco Gestão. Todas as políticas, normas e diretrizes ora mencionadas têm atualizações periódicas ou de acordo com as necessidades da Bresco Gestão.

ANEXO I

ORGANOGRAMA – DOS ENVOLVIDOS NA GESTÃO DE RISCOS

Gestão de Riscos Diretora de Gestão de Riscos Bresco Gestora Gestão de Recursos Diretor de Investimentos