POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS
1. PROPÓSITO E ABRANGÊNCIA
A área de gestão de risco da Jus Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Jus Capital”) tem como objetivo monitorar a exposição dos fundos de investimento e carteiras administradas sob sua gestão (“Veículos”) aos fatores de risco inerentes aos investimentos realizados.
As estratégias dos Veículos serão voltadas, substancialmente, direitos de crédito que resultem de ações judiciais em curso, que constituam seu objeto de litígio ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia, ou ainda em honorários judiciais decorrentes dessas ações judiciais (“Ativos Judiciais”).
Nesta Política de Gestão de Risco da Jus Capital (“Política”) estão relacionados os critérios e parâmetros utilizados para gerenciamento dos tipos de riscos, conforme descritos abaixo, e seus pontos de controle.
A Jus Capital possui métodos para gerenciamento dos riscos apontados nesta Política, sendo que a administração de risco tem como valor principal a transparência e a busca a adequação às políticas de investimentos e conformidade à legislação vigente. Os riscos que os Veículos podem incorrer são controlados e avaliados pela área de gestão de risco, a qual está totalmente desvinculada da área de investimentos.
Nos documentos dos Veículos, deverá sempre constar disposição esclarecendo mesmo com a adequada gestão de riscos, não há garantia completa de eliminação da possibilidade de perda para os Veículos e para os investidores.
2. RESPONSABILIDADE E ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
A coordenação direta das atividades relacionadas a esta Política é uma atribuição do Sr. Rafael Motta e Correa, inscrito no CPF/MF nº. 277.040.608-64, indicado como Diretor responsável pelo compliance e gestão de riscos da Jus Capital em seu Contrato Social, na qualidade de diretor estatutário (“Diretor de Compliance e Risco”).
O Diretor de Compliance e Risco poderá contar, ainda, com outros Colaboradores para as atividades e rotinas de Compliance e gestão de risco das carteiras, com as atribuições a serem definidas caso a caso, a depender da necessidade da Jus Capital em razão de seu crescimento e de acordo com a senioridade do Colaborador.
Os Colaboradores que desempenharem as atividades de risco formarão a Equipe de Compliance e Risco, sob a coordenação do Diretor de Compliance e Risco, sendo certo que não atuarão em atividades relacionadas à gestão de recursos da Jus Capital. O Organograma completo consta do Anexo I a esta Política.
O Diretor de Compliance e Risco deverá sempre verificar o cumprimento desta Política e apresentar ao Comitê de Risco e Compliance os parâmetros atuais de risco das carteiras.
Os relatórios de risco relacionados a cada carteira são enviados para a área de investimentos da Jus Capital em bases mensais.
A Jus Capital deverá preparar e manter versões atualizadas desta Política em seu website (www.juscapital.com.br), juntamente com os seguintes documentos: (i) Formulário de Referência, cujo conteúdo deve refletir o Anexo 15-II da Instrução CVM nº 558/2015; (ii) Código de Ética,
Manual de Compliance, e Política de Investimentos Pessoais; e (iii) Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários.
As diretrizes estabelecidas nesta Política, a decisão das métricas e ferramentas de controle a serem utilizadas, bem como os procedimentos no caso de verificação de qualquer inobservância, ficam a cargo do Comitê de Risco e Compliance, atualmente formado pelo Diretor de Gestão, pelo Diretor de Compliance e Risco e eventuais membros da Equipe de Compliance e Risco. As reuniões do Comitê de Risco e Compliance serão realizadas anualmente, ou sob demanda, e suas deliberações serão registradas em ata ou e-mail e arquivadas pelo Diretor de Compliance e Risco.
Além das funções descritas acima, o Comitê de Risco e Compliance é o órgão competente para definição/revisão dos limites de riscos e das regras e parâmetros utilizados para gerenciamento de riscos.
Por fim, a Equipe de Compliance e Risco deve atuar de forma preventiva e constante para alertar, informar e solicitar providências aos membros da Equipe de Gestão frente a eventuais desenquadramentos de limites normativos e aqueles estabelecidos internamente.
3. MONITORAMENTO E FLUXO DE INFORMAÇÕES
A Equipe de Compliance e Risco realiza o monitoramento dos principais riscos relacionados aos Veículos. Com o auxílio de ferramentas desenvolvidas internamente (planilha em Excel) e sob supervisão do Diretor de Compliance e Risco, são gerados relatórios mensais de exposição a riscos para cada Veículo, o qual refletirá, também, os enquadramentos constantes dos regulamentos dos fundos de investimento ou daqueles descritos nos contratos de carteira administrada.
Sem prejuízo do disposto acima, a Equipe de Compliance e Risco poderá realizar uma análise subjetiva da concentração das carteiras dos Veículos e, caso identifique um risco relevante, deverá solicitar a realização de reunião extraordinária do Comitê de Risco e Compliance para tratar do tema, podendo, inclusive, sugerir a adoção de um plano de ação para mitigação do referido risco. Nas reuniões anuais do Comitê de Risco e Compliance, os trabalhos desenvolvidos são analisados e debatidos e, se necessário, novas métricas e parâmetros de gestão de riscos serão definidas. Na inobservância de quaisquer procedimentos definidos nesta Política, bem como na identificação de alguma situação de risco não abordada nesta Política, o Diretor de Compliance e Risco deverá realizar a convocação de reunião extraordinária e submeter a questão ao Comitê de Risco e Compliance, com o objetivo de:
(i) Receber da Equipe de Gestão as devidas justificativas a respeito do desenquadramento ou do risco identificado;
(ii) Estabelecer um plano de ação que se traduza no pronto de enquadramento das carteiras dos Veículos aos limites previstos em seus documentos regulatórios ou nessa Política; e
(ii) Avaliar a necessidade de eventuais ajustes aos procedimentos e controles adotados pela Jus Capital.
Em quaisquer casos, o Diretor de Compliance e Risco está autorizado a ordenar a compra/venda de posições para fins de reenquadramento das carteiras dos Veículos.
deverão também ser objeto de reprodução no relatório anual de risco e compliance, apresentado até o último dia de janeiro de cada ano aos órgãos administrativos da Jus Capital.
4. IDENTIFICAÇÃO E MONITORAMENTO DE RISCOS
Face ao perfil dos investimentos alvo da Jus Capital, o processo de avaliação e gerenciamento de riscos permeia todo o processo de decisão de investimento.
Tal processo deve seguir determinados parâmetros estipulados nesta Política, a qual poderá ser alterada de tempos em tempos.
5. DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS 5.1. Risco do Ativo
O Risco do Ativo se traduz, resumidamente, pela possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de flutuação nos valores de cada um dos ativos detidos pelas carteiras dos Veículos.
É responsabilidade do Diretor de Compliance e Risco atuar de forma preventiva e constante para alertar, informar e solicitar providências à Equipe de Gestão frente a eventuais desenquadramentos de limites de ativo ou conjunto de ativos de acordo com as políticas e manuais da Jus Capital, tais como, mas não se limitando, a esta Política, bem como a aderência aos normativos vigentes aplicáveis, ao cumprimento dos limites de acordo com as políticas dos fundos de investimento, os contratos de carteiras administradas e a aderência às determinações do Comitê de Investimentos e do Comitê de Risco e Compliance, conforme o caso.
A Jus Capital possui ferramentas desenvolvidas internamente (planilha em Excel) que apoiam o controle de risco. Ainda vale destacar que cada Veículo sob gestão pode possuir estratégias de investimento e monitoramento de risco particulares.
Abaixo, descrevemos os principais métodos de monitoramento utilizados pela Jus Capital:
(i) Monitoramento Quantitativo: Realizado de forma a inferir potenciais riscos de perda de patrimônio, através das seguintes métricas:
• Stress Test
O Stress Test, ou pior cenário, consiste em simular o pior retorno da carteira do Veículo de acordo com o risco jurídico de cada um dos ativos detidos.
5.2. Risco de Crédito e Contraparte
O Risco de Crédito e Contraparte é, em termos gerais, a possibilidade de ocorrência de perdas associadas ao não cumprimento, pela contraparte, de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, a desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador, redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação.
5.2.1. Aquisição de Ativos Crédito Privado
gestores de recursos quanto aos procedimentos recomendáveis na aquisição de ativos representativos de dívidas ou obrigações não soberanas (crédito privado), bem como nos termos do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, a aquisição de títulos privados demanda tanto conhecimento específico por parte dos gestores quanto a adoção de procedimentos próprios para o gerenciamento dos riscos incorridos.
A Jus Capital realizada a gestão de fundos de investimento que investem apenas em ativos judiciais, sendo estes créditos judiciais ou operações de dívida com empresas solventes, que sejam integralmente garantidas por créditos judiciais.
Desta forma, tendo em vista a natureza dos ativos e o tipo da operação realizada pelos fundos sob gestão, a Jus Capital possui política e procedimentos desenvolvidos internamente para realização de severa due diligence com relação à cada operação, sendo que, na grande maioria das operações realizadas, a aquisição é feita mediante contrato de cessão (true sale), razão pela qual após a aquisição do ativo não há mais o risco de contraparte, mas apenas o risco de crédito do ativo. Por outro lado, caso a Jus Capital venha a realizar a aquisição de outros ativos que contemplem uma mecânica de investimento que seja diversa da descrita acima ou que que tenha natureza distinta, deverá então observar todas as disposições do Ofício-Circular n° 6/2014/CVM/SIN e no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros relativas ao controle e gerenciamento do risco de contraparte.
Com o objetivo de mitigar o Risco de Crédito nos Veículos, após a verificação da compatibilidade do crédito que se pretende adquirir com a política de investimento do Veículo e com a regulamentação em vigor, serão determinados limites para a realização de operações sujeitas ao risco de crédito, tanto em nível individual quanto em nível agregado de grupo com interesse econômico comum e, quando aplicável, de tomadores ou contrapartes com características semelhantes.
Os limites de crédito atribuídos devem ter validade predeterminada e contar com possibilidade de revisão e/ou vencimento antecipado em função do comportamento do tomador do crédito ou outros eventos que possam impactar na decisão de investimento inicial.
Para a definição dos limites, devem ser consideradas não só condições normais do emissor e do mercado, mas também condições estressadas com base em cenários de probabilidades e nas experiências históricas e, ainda, a qualidade das garantias.
Além disso, a autorização de determinada operação pelo Comitê de Risco e Compliance não deve ser vista como autorização automática para operações subsequentes de um mesmo
emissor/devedor.
Com o objetivo de mitigar o Risco de Crédito nos Veículos, vale destacar algumas medidas adicionais adotadas pela Jus Capital:
• Ativos de Crédito Privado:
• Qualquer ativo que envolva risco de crédito privado nos Veículos deve ter limite previamente estabelecido para cada Veículo em seu regulamento ou contrato, conforme o caso, ou pelo Comitê de Risco e Compliance, exceto com relação aos Veículos que sejam exclusivamente dedicados a Ativos de Crédito Privado. Conforme exposto acima, ao investir em ativos sujeitos a risco de crédito privado, o Comitê de Risco e Compliance
avaliará e definirá um limite máximo de exposição àquele emissor; e
• Previamente à aquisição de operações, a Jus Capital deve se assegurar de que terá pleno acesso às informações que julgar necessárias à análise de crédito para compra e para acompanhamento do ativo, incluindo, se for o caso, acesso aos documentos integrantes da operação ou a ela acessórios.
Adicionalmente, a Jus Capital buscará utilizar a combinação de análises quantitativas e qualitativas. Em sendo o caso, a depender do ativo, a utilização de cálculos estatísticos baseados nos índices financeiros do devedor deve ser acompanhada de uma análise, também devidamente documentada, que leve em consideração aspectos como a reputação do emissor no mercado, a existência de pendências financeiras e protestos, possíveis pendências tributárias e multas e outros indicadores relevantes.
Em se tratando de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios, a análise do risco de crédito dos direitos creditórios pela Jus Capital deverá contemplar, os seguintes aspectos:
(i) em relação ao devedor e, quando aplicável, seus garantidores: a) situação econômico-financeira (quadro atual e perspectivas/projeções); b) grau de endividamento; c) capacidade de geração de resultados; d) fluxo de caixa; e) administração e qualidade de controles; f) governança; e) a existência de garantias e, notadamente, aquelas vinculadas aos ativos judiciais e a possibilidade de vencimento antecipado da dívida em cenários que induzam a probabilidade de futura insolvência do devedor; g) pontualidade e atrasos nos pagamentos; h) contingências; i) setor de atividade econômica; j) limite de crédito; e k) risco operacional associado à aquisição, acompanhamento e liquidação dos direitos creditórios;
(ii) em relação à operação: a) natureza e finalidade da transação; b) conforme aplicável, na medida em que a garantia seja relevante para a decisão com relação ao risco de crédito, análise das características das garantias, visando a sua exequibilidade, inclusive com relação à observância dos requisitos formais para sua constituição e às avaliações cabíveis com relação à sua suficiência e à liquidez dos ativos em caso de execução; c) quantidade; d) valor; e) prazo; f) análise de variáveis como yield, taxa de juros, duration, convexidade, volatilidade, entre outras que possam ser consideradas relevantes; g) montante global, vencimentos e atrasos, no caso de aquisição de parcelas de operação; e
(iii) nas análises individuais de pessoas jurídicas, deve-se considerar, além das informações da empresa, os seguintes itens: (a) as informações de seus controladores; (b) questões afeitas ao Conglomerado ou Grupo Econômico do qual a empresa devedora faça parte, como a capacidade gerencial do controlador, a estrutura de governança existente, a percepção do mercado com relação ao grupo, a situação patrimonial e financeira, a liquidez e o prazo das principais obrigações, além dos possíveis riscos de contágio de danos à imagem e de conflitos de interesse em assembleias.
(i) Nas análises coletivas deve-se utilizar modelo estatístico para avaliação da base de sacados e/ou cedentes, observando-se fatores de agrupamento de riscos de crédito similares, tais como, mas não limitando-se à atividade econômica, localização geográfica, tipo de garantia, risco operacional associado à aquisição, acompanhamento e liquidação dos direitos creditórios, histórico de inadimplência
e grau de endividamento, bem como risco de fungibilidade (commingling). Quando for o caso, a Jus Capital deve diligenciar para que ocorra a cessão perfeita e acabada de direitos creditórios adquiridos pelas carteiras, de modo a garantir total segregação jurídica entre os riscos da originadora desses direitos e o patrimônio representado por eles na emissora (true sale dos direitos creditórios).
Quando aplicável, os contratos de crédito devem prever cláusulas restritivas (covenants) tais como nível de alavancagem do devedor, índice de cobertura de juros, existência de protestos e negativações em órgãos de proteção ao crédito acima de determinado patamar, ocorrência de alterações na estrutura societária e razão mínima de garantias.
Por fim, tendo em vista as importantes questões legais envolvidas nas operações de crédito, a Jus Capital deve avaliar sempre a necessidade de contratação de terceiros para verificação dos contratos que formalizam os créditos. Em casos complexos ou quando se perceba que talvez falte a expertise necessária, a análise jurídica pode ser conduzida por escritório especializado.
5.2.2. Monitoramento dos Ativos Crédito Privado
São algumas das práticas constantes no Ofício-Circular n° 6/2014/CVM/SIN e no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros e adotadas pela Jus Capital em relação ao gerenciamento de risco de crédito:
• Levar em consideração os fluxos de caixa esperados, os prazos de pagamento de resgate e os períodos em que os resgates podem ser solicitados e manter caixa suficiente para um determinado período definido de acordo com as características dos investidores e dos investimentos da carteira dos Veículos;
• A possibilidade de se utilizar mercado secundário para venda de ativos também deve ser um fator considerado na gestão de liquidez de ativos de crédito privado; e
• Se necessário, estabelecer uma taxa mínima de conversão de carteira em caixa ou um percentual de liquidez imediata das transações de crédito, a ser definida pelo Comitê de Risco e Compliance.
Os controles e processos da Jus Capital são capazes de: (i) fazer o cadastramento dos diferentes ativos que podem ser negociados pelos Veículos, possibilitando armazenar características desses ativos, tais como: modalidade de crédito, datas e valores de parcelas, datas de contratação e de vencimento, taxas de juros, garantias, data e valor de aquisição pelo Veículos, informações sobre o rating da operação na data da contratação, quando pertinente, dados do cedente; (ii) fazer a precificação com base no tipo de ativo e nos demais fatores de risco e preservar a memória de cálculo, incluindo as fórmulas e variáveis utilizadas no modelo; (iii) controlar as operações adquiridas, bem como mensurar, tanto em nível individual quanto em nível agregado de operações com características semelhantes, a exposição ao risco de cada ativo; (iv) projetar fluxos de caixa não padronizados, representar curvas de crédito e calcular valor presente das operações.
A Jus Capital deve avaliar periodicamente a qualidade de crédito dos principais devedores/emissores dos ativos de crédito ou direitos creditórios, conforme o caso, adquiridos pelos Veículos, com periodicidade de revisão proporcional à qualidade de crédito - quanto pior a qualidade, mais curto deve ser o intervalo entre as reavaliações - e/ou à relevância do crédito para a carteira e adequado às características dos direitos creditórios, se o caso, sendo necessário documentar todas as reavaliações realizadas.
As avaliações de que trata o parágrafo acima devem ser formalizadas e ficar disponíveis para o administrador fiduciário do fundo de investimento e para a ANBIMA, sempre que solicitadas, pelos prazos previstos regulamentação em vigor.
Ademais, nas reavaliações, deve-se monitorar a qualidade e capacidade de execução das garantias dos ativos, quando relevante, conforme abaixo.
Toda alocação a risco de crédito, quer direta ou indireta, é acompanhada e gerida continuamente, sendo parte integral da estratégia de gestão.
5.2.3. Avaliação, Aceitação e Formalização de Garantias
Em se tratando de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, na medida em que a garantia for relevante para a decisão de investimento, a Jus Capital deve zelar para que os documentos relativos às garantias estejam atualizados e válidos no momento da aquisição dos créditos e a Jus Capital deverá ainda naquilo que pertinente:
(i) Avaliar a possibilidade de execução das garantias, definindo critérios específicos para essa avaliação;
(ii) Considerar a variabilidade do valor de liquidação, atentando também para os prováveis valores de venda forçada;
(iii) Definir os percentuais de reforço de garantia (overcollateral) em função de um valor conservador de liquidação forçada;
(iv) Prever, sempre que aplicável, a inadmissibilidade de recebimento em garantia de bens cuja execução possa se tornar inviável, como bens essenciais à continuidade da operação de devedor, bens de família, grandes áreas rurais em locais remotos e imóveis com função social relevante; e
(v) Verificar a possibilidade de favorecer ativos que tenham um segundo uso explícito (por exemplo, terreno industrial que pode ser convertido em residencial), levando em consideração o potencial econômico do ativo não só para o usuário atual, mas também em relação a outros potenciais usuários; e
(vi) quando houver o compartilhamento de garantias, a Jus Capital deverá: (a) assegurar que o compartilhamento é adequado à operação; e (b) verificar se a parte da garantia que lhe é cabível está livre e em que condições poderá ser executada.
5.3. Risco de Concentração
Risco de perdas em decorrência da não diversificação dos investimentos realizados pelas carteiras dos Veículos, ou seja, a concentração em ativos de 1 (um) ou de poucos emissores, modalidades de ativos ou setores da economia. O monitoramento do Risco de Concentração na carteira dos Veículos será realizado pela Equipe de Compliance e Risco.
relatórios anualmente os quais são emitidos mensalmente tomando por base os parâmetros estabelecidos pelo Comitê de Risco e Compliance, conforme acima exposto.
A Jus Capital evita a concentração excessiva, podendo o Comitê de Risco e Compliance estabelecer limites máximos de investimento em um único ativo, considerando seu valor.
Não obstante, vale destacar que algumas carteiras dos Veículos podem ter estratégia específica de concentração em poucos ativos ou emissores, não se aplicando o disposto no parágrafo acima. 5.4. Risco de Liquidez
O Risco de Liquidez é observado a partir da possibilidade de o fundo de investimento não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, inclusive as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas, bem como é a possibilidade de o fundo de investimento não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado.
Como os fundos de investimento geridos pela Jus Capital são constituídos na forma de condomínio fechado, quase que a totalidade dos investimentos dos Veículos se dará em ativos de baixa ou inexistente liquidez, sendo esta uma característica intrínseca do próprio investimento, considerando o limitado mercado organizado para negociação dos ativos investidos.
No entanto, considerando os compromissos dos fundos frente a seus encargos, a Jus Capital aplicará parcela suficiente do patrimônio dos Veículos sob sua gestão em ativos de liquidez compatível com as necessidades de caixa dos Veículos, como ativos de renda fixa com liquidez diária ou fundos de investimento com períodos curtos de resgate.
5.5. Risco Operacional
O risco operacional se dá pelo potencial de ocorrerem erros internos devido a falhas no controle operacional das atividades de gestão ou na infraestrutura utilizada pela Jus Capital.
O risco de falhas de controle operacional das atividades de gestão será mitigado através do treinamento contínuo dos profissionais envolvidos nestas atividades e na revisão frequente dos processos utilizados.
A infraestrutura inclui o escritório da Jus Capital, programas computacionais, sistema de telefonia, internet, entre outros. A Jus Capital conta com um Plano de Contingência e Continuidade de Negócios que define os procedimentos que deverão ser seguidos no caso de contingência, de modo a impedir a descontinuidade operacional. Foram estipulados planos de ação e estratégias com o intuito de garantir que os serviços essenciais da Jus Capital sejam devidamente identificados e preservados após a ocorrência de um imprevisto ou um desastre.
7. REVISÃO DA POLÍTICA E TESTES DE ADERÊNCIA
Esta Política deve ser revista, no mínimo, anualmente, ou extraordinariamente, se necessário, levando-se em consideração mudanças regulatórias e eventuais deficiências encontradas, dentre outras. Esta Política poderá ser também revista a qualquer momento, sempre que a Equipe de Compliance e Risco, por meio de seu Comitê de Risco e Compliance, entender relevante.
A revisão desta Política tem o intuito de permitir o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários e aprimorar controles e processos internos.
Anualmente, o Diretor de Compliance e Risco deve realizar testes de aderência/eficácia das métricas e procedimentos aqui previstos ou definidos pelo Comitê de Risco e Compliance. Os resultados dos testes e revisões deverão ser objeto de discussão no Comitê de Risco e Compliance e eventuais deficiências e sugestões deverão constar no relatório anual de risco e compliance, apresentado até o último dia de janeiro de cada ano aos órgãos administrativos da Jus Capital.
8. Histórico das da Política de Gestão de Risco
Histórico das atualizações desta Política de Gestão de Risco
Data Versão Responsáveis
Janeiro/2016 1ª Diretor de Compliance e Risco e Fevereiro/2019 2ª Diretor de Compliance e Risco
ANEXO I
Rafael Motta e Correa
Diretor de Compliance e Risco
Pedro Lorena Campos
Diretor de Gestão
Grazielle Helena Tavares
Membra do Comitê
