Kepler Weber S.A. (Companhia aberta) Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012

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Kepler Weber S.A.

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Companhia aberta)

Demonstrações financeiras

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Kepler Weber S.A.

(Companhia aberta)

Demonstrações financeiras

em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Conteúdo

Relatório da Administração ... 3

Parecer dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras ... 14

Parecer do Conselho Fiscal ... 16

Declaração dos Diretores da Companhia... 17

Balanço Patrimonial ... 18

Demonstrações de Resultados ... 19

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido ... 20

Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Método Indireto ... 21

Demonstrações do Valor Adicionado ... 22

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São Paulo, 24 de março de 2014 – A Kepler Weber S.A. (BM&FBovespa: KEPL3), Companhia controladora do Grupo

Kepler Weber, líder de mercado em armazenagem de grãos, anuncia hoje os resultados do ano de 2013. As informações operacionais e financeiras a seguir, exceto quando indicadas de outra forma, são apresentadas em Reais, com base em números consolidados e de acordo com as disposições contidas na legislação societária brasileira, nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e conforme as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Em 31 de dezembro de 2013, a taxa de câmbio Real/Dólar (PTAX-Venda) era de R$ 2,3426/USD 1,00.

Um ano de recordes que confirma nossa estratégia

Destaques do período: forte crescimento na receita líquida e na produtividade operacional

 Receita Líquida: crescimento de 40,1% para R$ 594,8 milhões, reflexo do excelente momento do mercado do agronegócio e da estratégia de diversificação bem sucedida da Companhia.  Lucro Bruto: R$ 161,9 milhões com um crescimento de 68,6% resultante principalmente dos

ganhos de produtividade e do aumento dos volumes.

 Lucro Líquido: crescimento de 98,5% para R$ 62,1 milhões, decorrentes dos melhores resultados operacionais e do menor endividamento.

 EBITDA: R$ 98,3 milhões, com um crescimento de 72,8% e margem de 16,5%, alcançando os

best-in-class do setor.

 Geração de caixa atingiu R$ 66,3 milhões, um crescimento significativo de 10% em relação ao ano anterior.

 Dívida Líquida ao final de 2013 era de R$ 2,2 milhões negativos, uma redução de R$ 24,8 milhões em relação ao final de 2012.

Principais Indicadores

(R$ milhões) 2013 2012 Δ%

Principais Indicadores

(R$ milhões) 2013 2012 Δ%

Receita Líquida 594,8 424,4 +40,1% Lucro por Ação (R$) 2,3715 1,1948 +98,5%

CPV (432,8) (328,4) +31,8% ROE 17,1% 9,7% +7,4p.p.

Lucro Bruto 161,9 96,0 +68,6% Margem Bruta 27,2% 22,6% +4,6p.p. Lucro Operacional 84,1 42,1 +99,7% Margem Líquida 10,4% 7,4% +3,0p.p. Lucro Líquido 62,1 31,3 +98,5% Margem EBITDA 16,5% 13,4% +3,1p.p. EBITDA 98,3 56,9 +72,8% Margem Operacional 14,1% 9,9% +4,2p.p. Investimentos (R$ mil) 28,1 27,0 +3,9%

Patrimônio Líquido * 364,1 321,0 +13,4% * Saldo em 31 de dezembro.

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Mensagem aos Acionistas

O ano de 2013 foi excepcional para a agricultura brasileira e a Kepler Weber também colheu ótimos resultados. Com crescimento de 40,1% na receita líquida, 98,5% de alta no lucro líquido e uma margem EBITDA de 16,5%, a Kepler Weber teve um ano recorde em 2013, uma demonstração de que as transformações realizadas desde 2010 foram bem sucedidas.

Os resultados em 2013 foram motivados por uma combinação de fatores externos positivos: excelente safra, com a produção de grãos 12,5% maior na safra de 2012/2013, os altos preços das commodities e um forte apoio do governo brasileiro para o setor do agronegócio, com linhas de créditos compatíveis para financiamentos de longo prazo à armazenagem agrícola. Todos esses fatores contribuíram para uma forte demanda por equipamentos de armazenagem agrícola, com o crescimento do mercado de 50% no ano.

Mas o excelente desempenho da Kepler Weber é também fruto das decisões estratégicas tomadas nos últimos anos, que mudaram profundamente a Companhia, consolidando sua liderança no Brasil. Nesse intervalo de tempo, a Kepler Weber investiu R$ 90 milhões para diversificar seu portfólio de produtos, expandir sua presença em novos mercados de exportação, aumentar a capacidade de produção e obter fortes ganhos de produtividade. Ao mesmo tempo, uma rígida disciplina financeira permitiu à Kepler Weber gerar forte fluxo de caixa, reduzir significativamente a sua dívida e retomar o pagamento de dividendos aos acionistas.

A alta de 236% no preço das ações da Kepler Weber em 2013 – a maior dentre todas as companhias listadas na BM&FBovespa – impactou na multiplicação em 3,4 vezes do seu market cap, refletindo o excelente desempenho da companhia. Como parte do compromisso com os seus acionistas e em linha com a política de dividendos, a Administração irá propor à Assembleia Geral Ordinária o pagamento, para 2013, de um dividendo total de R$ 0,9043 por ação ordinária de emissão da Companhia, o que compreende um desembolso de 4,0% da receita líquida.

A Kepler Weber tem como objetivo continuar a trajetória positiva em 2014, no contexto de um crescimento mais vigoroso em que a CONAB (Companhia Nacional de Abastecimento) prevê uma safra de grãos de 188,7 milhões de toneladas no ano-safra 2013/2014. A Kepler Weber planeja investir R$ 65 milhões este ano, mais do que duplicando o CAPEX histórico, em projetos para modernizar ainda mais as plantas fabris, melhorar a produtividade e expandir as vendas em mercados-chave. A empresa vem atualizando continuamente o seu modelo de negócio, inovando e desenvolvendo novos serviços para melhor atender nossos clientes.

Os elevados resultados e ganhos operacionais comprovam que a Kepler Weber tem superado as dificuldades que enfrentou no passado e está escrevendo um novo capítulo da sua história. Com um modelo de negócio fortalecido e um balanço sólido, a Kepler Weber está bem posicionada para se beneficiar de um maior crescimento do setor do agronegócio no Brasil, consolidar sua liderança em soluções de armazenagem de grãos, estabelecer-se como um player relevante no mercado de equipamentos de movimentação de granéis e continuar a criar valor para todos os seus stakeholders.

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4T13 e acumulado 2013: principais indicadores

Aumento expressivo do lucro líquido e da margem bruta Principais Indicadores (R$ milhões) 4T13 4T12 Δ% 2013 2012 Δ% Receita Líquida 179,5 158,4 +13,3% 594,8 424,4 +40,1% CPV (127,2) (118,9) +7,0% (432,8) (328,4) +31,8% Lucro Bruto 52,4 39,6 +32,3% 161,9 96,0 +68,6% Lucro Operacional 23,7 22,7 +4,2% 84,1 42,1 +99,7% Lucro Líquido 25,0 20,0 +25,0% 62,1 31,3 +98,5% EBITDA 26,3 27,6 -4,4% 98,3 56,9 +72,8% Margem Bruta 29,2% 25,0% +4,2p.p. 27,2% 22,6% +4,6p.p. Margem Líquida 14,0% 12,7% +1,3p.p. 10,4% 7,4% +3,0p.p. Margem EBITDA 14,7% 17,4% -2,7p.p. 16,5% 13,4% +3,1p.p. Margem Operacional 13,2% 14,3% -1,1p.p. 14,1% 9,9% +4,2p.p. Desempenho Operacional Índices

Desempenho Operacional-Financeiro

Forte aumento da receita líquida

O alto nível de atividade ao longo do ano, impulsionado pelo programa Finame-PSI e pela safra recorde, refletiu no aumento de 40,1% da Receita Líquida consolidada, de R$ 424,4 milhões em 2012 para R$ 594,8 milhões em 2013 (R$ 158,4 milhões 4T12 vs R$ 179,5 milhões 4T13).

No mercado interno, a Receita Líquida proveniente das soluções Kepler Weber de armazenagem agrícola apresentou crescimento de 59% em 2013 na comparação com 2012, totalizando R$ 453,9 milhões. Na comparação trimestral, esse segmento apresentou aumento de 15,1%, passando de R$ 111,8 milhões no 4T12 para R$ 128,6 milhões no 4T13.

A taxa de sucesso dos negócios no mercado brasileiro de armazenagem de grãos nos quais a Companhia participou no ano de 2013, apresentou um crescimento de 7,3 p.p., passando de 54,2% em 2012 para 61,5%, ampliando sua liderança no mercado doméstico, demonstrado pela confiança cada vez mais depositada em seus produtos.

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Já a Receita Líquida das exportações apresentou um recuo de 17,9% na comparação anual, e um recuo de 10,4% na comparação trimestral, registrando R$ 27,6 milhões no 4T13 contra R$ 30,8 milhões no mesmo período do ano anterior.

Pelo terceiro ano seguido, a linha de Peças e Serviços vem apresentando um aumento expressivo na Receita Líquida (variação positiva de 11,9%), passando de R$ 20,5 milhões em 2012 para R$ 22,9 milhões em 2013. Na variação trimestral, esse avanço fica mais evidente, com esse componente passando de R$ 5,9 milhões no 4T12 para R$ 7,4 milhões no 4T13.

Já a Receita Líquida de Movimentação de Granéis Sólidos, cujo ciclo é independente e desconectado do ciclo da Armazenagem Agrícola, apresentou faturamento de R$ 39,5 milhões em 2013 em comparação a R$ 23,0 milhões apresentados em 2012, um crescimento significativo de 71,7%. Na comparação trimestral, esse segmento passou de R$ 9,9 milhões no 4T12 para R$ 15,9 milhões no 4T13. Este crescimento está em linha com o plano traçado para esse segmento e contribui de forma positiva para o resultado da Companhia.

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Melhora expressiva do Custo dos Produtos Vendidos (CPV)

O CPV somou R$ 432,8 milhões no ano de 2013, correspondendo a 72,8% da Receita Líquida da Companhia, contra R$ 328,4 milhões no ano de 2012 (77,4% da Receita Líquida), apresentando um decréscimo de 4,6 p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior. Os ganhos de produtividade e margem contribuíram para esta redução. Na comparação 4T13 vs 4T12, a variação foi de 7,0%, menor que o crescimento da Receita Líquida, refletindo igualmente os ganhos de produtividade.

Forte crescimento do lucro bruto

O Lucro Bruto da Kepler Weber no ano de 2013 totalizou R$ 161,9 milhões, valor 68,6% superior aos R$ 96,0 milhões obtidos no ano anterior.

A Margem Bruta cresceu 4,6 p.p. no ano de 2013, reflexo de uma política de diferenciação comercial, do processo contínuo de contenção de despesas e do aumento da produtividade industrial, viabilizado pelos investimentos realizados nas fábricas ao longo dos últimos três anos.

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Melhoras nas despesas operacionais em relação à receita líquida

Despesas com vendas

As despesas com vendas apresentaram aumento devido ao nível de atividade registrado no período e totalizaram R$ 36,8 milhões em 2013. No ano anterior as despesas com vendas totalizaram R$ 26,6 milhões. Em relação à Receita Líquida mantiveram-se estáveis. Na variação trimestral, o impacto principal foi devido à contabilização de comissões com vendas.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas apresentaram aumento (R$ 38,7 milhões em 2013 vs R$ 29,2 milhões em 2012), decorrente dos gastos com consultoria em projetos estratégicos, visando melhor desempenho e busca de redução de custos. Apesar desse crecimento, as despesas em relação à Receita Líquida estão 0,4 p.p. menores que em 2012.

Na comparação 4T13 vs. 4T12, as despesas operacionais foram afetadas pelos efeitos não recorrentes de provisões de PLR e provisões de contingências (litígios antigos).

Despesas Operacionais (R$ mil) 4T13 4T12 Δ% 2013 2012 Δ%

Despesas com Vendas (12.786) (7.677) +66,5% (36.755) (26.616) +38,1%

% Receita Líquida 7,1% 4,8% +2,3 p.p. 6,2% 6,3% -0,1 p.p.

Despesas Gerais e Administrativas (12.729) (10.731) +18,6% (38.703) (29.161) +32,7%

Despesa Total (25.515) (18.408) +38,6% (75.458) (55.777) +35,3%

Receitas financeiras apresentaram leve queda no ano

As receitas financeiras totalizaram R$ 17,5 milhões em 2013, 6,6% menor ao montante gerado no ano de 2012, quando foram de R$ 18,8 milhões, oriundas da redução da taxa de rendimento das aplicações financeiras.

Resultado Financeiro (R$ mil) 4T13 4T12 Δ% 2013 2012 Δ%

Receitas Financeiras 4.206 2.973 +41,5% 17.535 18.782 -6,6%

Despesas Financeiras (6.357) (5.097) +24,7% (22.968) (26.612) -13,7%

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Despesas financeiras menores resultantes da diminuição do endividamento da companhia

As despesas financeiras em 2013 totalizaram R$ 23,0 milhões, 13,7% inferior ao montante no ano de 2012, quando foram de R$ 26,6 milhões. O decréscimo teve como origem o menor custo na contratação de operações e a diminuição do endividamento da Companhia.

EBITDA com uma margem que se aproxima das “best-in-class” a nível mundial O EBITDA da Companhia foi de R$ 98,3 milhões, no ano de 2013 ou 16,5% da Receita Líquida, ante o resultado de R$ 56,9 milhões e 13,4% em 2012, crescimento importante, reflexo do aumento de volumes e margem ao longo do ano.

Resultado Líquido (R$ mil) 4T13 4T12 Δ% 2013 2012 Δ%

Lucro do Período 25.048 20.046 +25,0% 62.098 31.281 +98,5%

(+) Provisão para IR e CS - Corrente e Diferido (3.525) 558 n/a 16.588 3.019 +449,5%

(- ) Receitas Financeiras (4.206) (2.973) +41,5% (17.535) (18.782) -6,6%

(+) Despesas Financeiras 6.357 5.097 +24,7% 22.968 26.612 -13,7%

(+) Depreciações e Amortizações 2.670 4.825 -44,7% 14.179 14.769 -4,0%

EBITDA 26.344 27.553 -4,4% 98.298 56.899 +72,8%

Lucro Líquido: um excelente resultado em 2013

No ano de 2013, a Companhia obteve um ótimo desempenho, principalmente comparado ao ano anterior, a Kepler Weber obteve seu Lucro Líquido recorde num crescimento de 98,5% (R$ 62,1 milhões em 2013 vs R$ 31,3 milhões em 2012).

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A dívida líquida apresentou forte redução no período

Em 31 de dezembro de 2013, as disponibilidades que incluem Caixa e Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários, apresentaram um crescimento de 6,1% em relação ao ano anterior, montando em R$ 118,0 milhões contra R$ 111,2 milhões em 2012, reflexo da melhor geração de caixa. A geração de caixa foi 10% superior a 2012 (R$ 66,3 milhões contra R$ 60,2 milhões em 2012).

O endividamento líquido em 2013 reduziu de R$ 22,6 milhões para R$ -2.2 milhões, reflexo do aumento das disponibilidades já mencionado e da redução do endividamento de 13,4% em relação ao valor apurado em 2012. Da dívida total consolidada, as debêntures correspondem a 50,1% (57,3% em 2012), a linha de

FINEM do BNDES foi liquidada (18,7% em 2012), a linha FINAME PSI a 8,2% (6,6% em 2012), a linha FINEP a 19,2% (13,8% em 2012) e a linha EXIM Pré-Embarque a 21,8% (0% em 2012).

Endividamento (R$ mil) 2013 2012 Var (%)

EXIM Pré-Embarque 8.429 - n/a

FINEM - 6.235 n/a

FINAME PSI 1.019 717 +42,1%

FINIMP 885 4.169 -78,8%

FINEP 3.509 1.140 +207,8%

Debêntures 17.426 19.762 -11,8%

Outros Empréstimos - 619 n/a

Curto Prazo 31.268 32.642 -4,2%

EXIM Pré-Embarque 16.859 - n/a

FINAME PSI 8.424 8.093 +4,1% FINEM - 18.776 n/a FINEP 18.715 17.335 +8,0% Debêntures 40.540 56.907 -28,8% Longo Prazo 84.538 101.111 -16,4% Endividamento Total 115.806 133.753 -13,4% Disponibilidades (Circulante e Não circulante) (117.999) (111.171) +6,1%

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Estoques em linha com o nível crescente de atividades da Companhia O valor dos estoques da Companhia encerrou em R$ 150,4 milhões em 2013, 76,3% maior que os estoques do final de 2012 (R$ 85,3 milhões). A evolução do volume dos estoques está em linha com o nível crescente de atividades da Companhia no período.

Apesar do expressivo crescimento absoluto, o aumento nos estoques, concentrado em matérias primas, está relacionado diretamente com os pedidos em carteira e é necessário para o atendimento dos mesmos, garantindo o funcionamento regular das plantas e o cumprimento dos prazos de entrega.

Investimentos contínuos na modernização do parque industrial da Companhia Os investimentos realizados pela Kepler Weber no ano de 2013 totalizaram R$ 28,1 milhões, (R$ 27 milhões em 2012), e se destinaram à modernização do parque industrial e ao desenvolvimento de novos produtos (R$ 15,3 milhões), melhorias em prédios e instalações (R$ 2,9 milhões), à aquisição de softwares e equipamentos de informática e segurança da informação (R$ 9,9 milhões).

A melhor performance da Bovespa em 2013

As ações da Kepler Weber iniciaram o ano cotadas a R$ 12,20/ação e apresentaram uma valorização de 236,1%, fechando o ano de 2013 com um volume financeiro médio diário de R$ 1,4 milhão e cotadas a R$ 41,00/ação em 30 de dezembro de 2013. No mesmo período, o índice Bovespa apresentou uma desvalorização de 15,5%.

KEPL3: R$ 41,00 em 30/12/13 Market Cap: R$ 1.073,6 MM

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Composição Acionária

Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Kepler Weber era composto por 26.184.700 ações ordinárias, negociadas regularmente na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) sob o código KEPL3.

Perspectivas do Setor

Ao longo do ano de 2013, a área de armazenagem agrícola de grãos já se beneficiou de importante incentivo de crédito via Finame – PSI elevando o desempenho do mercado e da Companhia. Dados centrais contemplam ritmo de atividade doméstica em expansão, sustentado por uma safra recorde de grãos e pelo firme apoio do Governo Federal aos investimentos na área de armazenagem agrícola.

Este apoio foi renovado em Junho de 2013 com o anúncio de um Plano Safra de proporções inéditas, com destinação recorde de recursos para armazenagem na ordem de R$ 25 bilhões de linhas de financiamentos, através do Programa para Construção e Ampliação de Armazéns (PCA), que serão liberadas ao longo dos próximos 5 anos. Os pontos mais relevantes deste plano são a inclusão do financiamento das obras civis, que sustentam a armazenagem, no Finame PSI e as taxas de juros atreladas a estes financiamentos de 3,5% a.a. com prazo de 15 anos para pagamento.

O déficit da capacidade estática de armazenagem, aliado ao crescimento da safra e aos novos incentivos de financiamentos, deverão demandar um volume importante de novos investimentos no setor de armazenagem agrícola. Esses investimentos em armazenagem agrícola são a resposta mais rápida e segura aos problemas de escoamento e perdas da safra das áreas de produção até os portos e as indústrias de beneficiamento de grãos. Apesar dos aumentos projetados de investimentos em pós-colheita, o déficit de armazenagem observado nos últimos anos deverá se manter em aproximadamente 40 milhões de toneladas.

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O setor agrícola, um dos mais dinâmicos da economia brasileira, sofre dessas carências e ineficiências. Anunciado em Junho de 2013 pelo Governo Federal, o PCA é um plano de proporções inéditas que visa eliminar o déficit de armazenagem. O mercado claramente aderiu ao PCA viabilizando assim muitos investimentos então represados.

Olhando para o horizonte, acreditamos que o PCA não deverá ser significativamente afetado pelas recentes decisões de aperto da política monetária. Além disso, se mantido conforme o plano original, o PCA terá condição de eliminar o déficit de armazenagem até 2018. A Kepler Weber está preparada para esse cenário e exercerá seu papel na diminuição do déficit de armazenagem.

Prioridades para 2014

 Aumento do CAPEX para R$ 65 milhões em relação a R$ 28,1 milhões em 2013: o R$ 15 milhões dedicados à fábrica de silos visando torná-la a maior e

mais eficiente do mundo.  Aumento da produtividade:

o R$ 30 milhões serão dedicados ao aumento da capacidade de produção e redução do ponto de equilíbrio com maior automação e simplificação dos processos.

 Evolução de nosso modelo de negócio: o Serviços de pós-venda;

o Inovação;

o Redução dos custos de matéria prima.  Intensificação das exportações:

o Reforço das equipes de venda atuando nas regiões fora da América do Sul.

 Consolidar entrada no mercado de movimentação de granéis:

o Seguindo o plano estratégico de extensão do portfólio de produtos da Kepler Weber em novos segmentos.

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Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos Conselheiros e Diretores da Kepler Weber S.A.

São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Kepler Weber S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International

Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Kepler Weber S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Kepler Weber S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board –

IASB e as práticas contábeis no Brasil.

Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Kepler Weber S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Porto Alegre, 21 de março de 2014. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/F-7-RS

Cristiano Jardim Seguecio

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Parecer do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da KEPLER WEBER S.A., no uso de suas atribuições legais e estatutárias, em reunião realizada nesta data, examinou o Relatório Anual da Administração, as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas que o acompanham, quais sejam, o Balanço Patrimonial, as Demonstrações do Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido, dos Fluxos de Caixa Método Indireto, do Valor Adicionado e de Resultados Abrangentes, bem como as Notas Explicativas relacionadas, e o correspondente Relatório emitido pelos Auditores Independentes, todos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Os exames das demonstrações citadas no parágrafo anterior foram complementados, ainda, por análises e documentos e, substancialmente, por informações e esclarecimentos prestados aos membros do Conselho Fiscal pelos Auditores Independentes e pela Administração da Companhia.

Desta forma, com base nos trabalhos e esclarecimentos prestados pela KPMG Auditores Independentes e no seu Relatório, emitido em 21 de março de 2014, sem ressalvas e, ainda, nos esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia, este Conselho Fiscal, pela unanimidade de seus membros, concluiu que as Demonstrações Financeiras, acima mencionadas, acompanhadas do Relatório Anual da Administração, estão adequadamente apresentadas e opina favoravelmente ao seu encaminhamento para deliberação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas.

São Paulo, SP, 21 de Março de 2014.

____________________________

Marcus Moreira de Almeida

Presidente do Conselho Fiscal

____________________________

Sandro José Franco

Conselheiro Fiscal

____________________________

Neyvaldo Torrente Lopes

(17)

17

Declaração dos Diretores da Companhia

A Diretoria da Companhia, em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declara que:

1 – reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes elaborado pela KPMG Auditores Independentes;

2- reviram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício de 2013, auditadas pela KPMG Auditores Independentes.

São Paulo, 24 de março de 2014.

Kepler Weber S.A. Diretoria

(18)

18

Balanços patrimoniais

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012.

(Em milhares de Reais)

Ativo Nota Dez/2013 Dez/2012 Dez/2013 Dez/2012 Passivo Nota Dez/2013 Dez/2012 Dez/2013 Dez/2012

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 8 69 6.774 10.746 61.100 Fornecedores 60 96 43.843 28.115

Aplicações financeiras retidas 8 - - - 9.605 Financiamentos e empréstimos 19 - - 13.842 12.880

Títulos e valores mobiliários 9 - - 83.332 30.848 Debêntures 20 17.426 19.762 17.426 19.762

Contas a receber de clientes 10 - - 43.430 50.586 Instrumentos financeiros derivativos 26d - - 326 8

Estoques 11 - - 150.413 85.311 Salários e férias a pagar 1.331 805 20.471 15.781

Impostos a recuperar 12 - - 13.345 15.062 Adiantamento de clientes - - 67.127 35.421

Imposto de renda e contribuição social a recuperar 3.173 1.819 5.316 3.448 Impostos a recolher 24 1.734 619 2.268 2.822

Despesas antecipadas 19 19 652 430 Imposto de renda e contribuição social a recolher 84 204 162 552

Adiantamento a fornecedores - 2 15.458 3.341 Comissões a pagar 191 163 5.887 4.087

Outros créditos 2.005 2.955 4.546 1.917 Outras contas a pagar 3.178 1.743 10.495 9.948

5.266

11.569 327.238 261.648 24.004 23.392 181.847 129.376

Não circulante Não circulante

Títulos e valores mobiliários 9 - - 23.921 19.223 Financiamentos e empréstimos 19 - - 43.998 44.204

Aplicações financeiras retidas 8 4.284 3.965 4.284 3.965 Debêntures 20 40.540 56.907 40.540 56.907

Impostos a recuperar 12 - - 2.355 2.780 Provisões 25 216 1.042 12.073 4.925

Depósitos judiciais 14 68 67 3.426 2.797 Impostos diferidos 13 19.892 20.555 19.892 20.555

Impostos diferidos 13 - - 75.585 74.480 Impostos a recolher 24 4.944 5.145 6.826 7.105

Investimentos 15 379.044 346.330 3 3 Imposto de renda e contribuição social a recolher - - 5.103 3.856

Propriedade para investimentos 16 63.021 64.645 12.631 12.759

Imobilizado 17 715 158 209.168 203.483 65.592 83.649 128.432 137.552

Intangível 18 1.280 1.280 15.750 6.763

Patrimônio líquido

448.412

416.445 347.123 326.253

Capital social 27a 230.636 230.636 230.636 230.636

Reservas e transações de capital 3.977 3.977 3.977 3.977

Reservas de reavaliação 2.057 2.106 2.057 2.106

Ajuste de avaliação patrimonial 54.737 57.228 54.737 57.228

Ações em tesouraria - 1 - 1 Reverva de Lucros 72.675 27.025 72.675 27.025 364.082 320.973 364.082 320.973 453.678 428.014 674.361 587.901 453.678 428.014 674.361 587.901

(19)

19

Kepler Weber S.A.

Demonstrações de resultados

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012

Nota Dez/2013 Dez/2012 Dez/2013 Dez/2012

Receita 28 - 2.689 594.762 424.441

Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados - - 1.353 - 432.847 - 328.402

Lucro bruto - 1.336 161.915 96.039

Receitas (despesas) operacionais

Com vendas - 28 - 118 - 36.755 - 26.616 Administrativas e gerais - 9.353 - 8.133 - 38.703 - 29.161 Outras receitas operacionais 29 20.456 16.684 18.760 13.384 Outras despesas operacionais 30 - 2.860 - 3.354 - 21.098 - 11.516 Resultado da equivalência patrimonial 15 61.573 34.113 -

-Lucro operacional 69.788 40.528 84.119 42.130

Despesas financeiras 32 - 7.509 - 10.313 - 22.968 - 26.612 Receitas financeiras 32 532 674 17.535 18.782

Lucro antes do imposto de renda, e da

contribuição social 62.811 30.889 78.686 34.300

Imposto de renda e contribuição social 33 - 1.376 - 428 - 18.371 - 6.371 Imposto de renda e contribuição social diferido 33 663 820 1.783 3.352

Lucro do período 62.098 31.281 62.098 31.281

Resultado por ação ordinária básico (em R$) 34 2,3715 1,1948 2,3715 1,1948 Resultado por ação ordinária diluído (em R$) 34 2,2677 1,2271 2,2677 1,2271

(20)

20

Kepler Weber S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de Reais)

Saldos em 31 de dezembro de 2012 230.636 617 - 3.360 57.228 2.106 1 1.564 6.324 12.844 6.293 - 320.973

Realização da reserva de reavaliação - - - - - (69) - - - - - 69

-Reversão de impostos diferidos sobre reserva de reavaliação - - - - - 20 - - - - - (20)

-Realização, por depreciação, do custo atribuído - - - - (3.774) - - - - - - 3.774

-Impostos sobre realização do custo atribuído - - - - 1.283 - - - - - - (1.283)

-Sobra de ações referente a operação grupamento de ações - - - - - - (1) - - - - - (1)

IR_CSLL sobre ajuste de avaliação patrimonial de exercícios anteriores - - - - - - - - - - - (15) (15)

Dividendo adicional proposto - aprovado pela AGO em 24 de abril de 2013 - - - - - - - - - - (6.293) - (6.293)

Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - - 62.098 62.098

Destinações propostas

Reserva legal - - - - - - - 3.105 - - - (3.105)

-Reserva de incentivo fiscal - reflexa - - - - - - - - 15.277 - - (15.277)

-Reserva de investimentos e capital de giro - - - - - - - - - 22.561 - (22.561)

-Juros sobre o capital próprio - - - - - - - - - - - (10.699) (10.699)

Dividendo mínimo obrigatório complementar - - - - - - - - - - - (1.981) (1.981)

Dividendo adicional proposto - - - - - - - - - - 11.000 (11.000)

Saldos em 31 de dezembro de 2013 230.636 617 - 3.360 54.737 2.057 - 4.669 21.601 35.405 11.000 - 364.082

Total Reservas de capital Reservas de lucros

Capital social Incentivos fiscais Reserva bônus subscrição debêntures Ajuste avaliação patrimonial Reserva de reavaliação Ações em tesouraria Reserva legal Reserva de incentivos fiscais reflexa Reserva para investimentos e capital de giro Dividendo adicional proposto Lucros / Prejuízos acumulados Reserva especial

(21)

21 Kepler Weber S.A.

Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Exercícios findos em 31 de dezembro 2013 e 31 de dezembro 2012

Dez/2013 Dez/2012 Dez/2013 Dez/2012

Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social 62.811 30.889 78.686 34.300 Ajustes por:

Depreciação e amortização 1.777 1.971 14.179 14.769

Provisões - 826 779 10.006 - 1.774

Resultado na venda do imobilizado - - - - 13

Custo do imobilizado/intangível baixados - 361 934 1.316

(Ganhos) perdas líquidas com instrumentos financeiros derivativos - - - 831 1.315

Encargos sobre empréstimos e debêntures 6.498 9.091 9.529 16.484

Equivalência patrimonial - 61.573 - 34.113 -

54.124

- - 21.911₉₄₇ 33.817 32.097_4.547 Variações nos ativos e passivos

Redução em contas a receber - 51 4.779 1.376

Aumento nos estoques - - - 65.583 - 10.174

(Aumento) redução em impostos a recuperar - 1.353 11 - 327 11.231

Redução (aumento) em outras contas a receber 2.010 242 - 15.596 2.471

(Redução) aumento em fornecedores - 36 41 15.728 - 2.829

Aumento (redução) em salários e férias 526 12 4.690 - 361

(Redução) aumento em impostos a recolher - 582 - 459 - 7.609 1.732

Aumento em adiantamento de clientes - - 31.706 4.466

Aumento em outras contas a pagar 1.049 1.694 1.934 4.704

Juros pagos por empréstimos e debêntures - 5.844 - 10.016 - 6.329 - 10.755

Recebimentos de caixa por contratos a termo - - 1.807 727

Pagamentos de caixa por contratos a termo - - - 659 - 2.411

Imposto de renda e contribuição social pagos - - 428 - 10.738 - 6.366

Juros sobre capital próprio recebido 11.784 6.060 -

-Dividendos recebidos 16.000 27.994 -

-23.554

25.202 - 46.197 - 6.189 Caixa líquido proveniente das atividades operacionais em continuidade 32.241 34.180 66.306 60.208

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Aquisição de ativo imobilizado - 710 - 782 - 28.064 - 26.940

Aplicação financeira retida - Circulante - - 9.605 - 297

Títulos e valores mobiliários - - - 57.182 - 50.071

Aplicação financeira retida - Não Circulante - 319 - 308 - 319 - 308

1.029

- - 1.090 - 75.960 - 77.616

Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Pagamentos de empréstimos - 19.357 - 22.058 - 55.208 - 90.146

Pagamento de dividendos - 7.861 - - 7.861

-Empréstimos pagos controladora e controladas - - 1.927 -

-Empréstimos tomados - - 33.068 6.442

Juros sobre capital próprio pagos - 10.699 - 5.499 - 10.699 - 5.499

Caixa líquido usado nas atividades de financiamento - 37.917 - 29.484 - 40.700 - 89.203

(Redução) aumento do caixa e equivalentes de caixa - 6.705 3.606 - 50.354 - 106.611

Demonstração do aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa

No início do período (Nota 8) 6.774 3.168 61.100 167.711

No fim do período (Nota 8) 69 6.774 10.746 61.100

6.705

- 3.606 - 50.354 - 106.611 Controladora Consolidado

(22)

22

Kepler Weber S.A.

Demonstrações do valor adicionado

Exercícios findos em 31 dezembro 2013 e 31 dezembro 2012

Dez/2013 Dez/2012 Dez/2013 Dez/2012 Receitas operacionais

Vendas de mercadoria, produtos e serviços - 2.689 698.660 490.138 Outras receitas

Receitas relativas à construção de ativos próprios

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - reversão - 51 (2.394) (157)

Insumos adquiridos de terceiros (inclui ICMS, IPI, PIS e Cofins)

Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos - (1.353) (388.721) (277.766) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (3.957) (4.119) (76.346) (58.950)

Valor adicionado bruto (3.957) (2.732) 231.199 153.265

Depreciação e amortização (1.777) (1.971) (14.179) (14.769)

Valor adicionado líquido gerado pela Companhia (5.734) (4.703) 217.020 138.496

Valor adicionado recebido em transferência 85.737 54.731 22.919 28.238

Resultado de equivalência patrimonial 61.573 34.113 - -Receitas financeiras 532 674 17.535 18.782 Imposto de renda e contribuição social diferidos 663 820 1.783 3.352 Realização do custo atribuído 2.540 2.811 2.540 2.811 Outras 20.429 16.313_7.016 1.061 _75.5893.293

Valor adicionado total a distribuir 80.003 50.028_63.021 239.939 166.734_12.397

Distribuição do valor adicionado 80.003 50.028 239.939 166.734

Empregados 3.032 2.575 93.463 69.061 Remuneração direta 929 645 69.715 52.348 Benefícios 57 69 10.994 7.487 FGTS 149 124 4.991 3.761 Honorários da administração 1.718 1.577 2.822 2.588 Outros 179 160 4.941 2.877 Tributos 4.813 2.886 43.551 25.831 Federais 4.735 2.811 41.561 24.914 Estaduais - - 1.823 766 Municipais 78 75 167 151

Remuneração de capitais de terceiros 7.535 10.475 38.302 37.750

Juros e outros encargos financeiros 6.245 8.835 17.986 23.411 Comissões 1.284 1.633 16.821 12.679 Outras 6 7 3.495 1.660

Remuneração de capitais próprios 64.623 34.092 64.623 34.092

Juros sobre o Capital Próprio 10.699 5.499 10.699 5.499 Dividendo mínimo obrigatório complementar 1.981 1.568 1.981 1.568 Dividendo adicional proposto 11.000 6.293 11.000 6.293 Reserva de investimento 22.561 12.844 22.561 12.844 Reserva de incentivos fiscais 15.277 6.324 15.277 6.324 Reserva legal 3.105 1.564 3.105 1.564

(23)

Kepler Weber S.A.

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012

23

Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional

A Kepler Weber S.A. (“Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, possui sua sede localizada na cidade de São Paulo, SP, Brasil. Seu objeto social é exercido indiretamente, através de sua controlada, no que se refere às atividades operacionais e industriais de produção de sistemas de armazenagem e conservação de grãos (silos, secadores, máquinas de limpeza e seus componentes), instalações industriais, terminais portuários, peças de reposição e serviços de assistência técnica.

2 Entidades da Companhia

As demonstrações financeiras consolidadas incluem a controladora, Kepler Weber S.A., e sua controlada, estabelecida no Brasil e a seguir relacionada:

Porcentagem da Participação

Dez/2013 Dez/2012

Kepler Weber Industrial S.A. 100% 100%

3 Base de preparação

a.

Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)

As presentes demonstrações financeiras incluem:

 As demonstrações financeiras consolidadas, preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP); e

 As demonstrações financeiras individuais da controladora, preparadas de acordo com o BRGAAP.

As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BRGAAP e, para o caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controlada, pelo método de equivalência patrimonial no BRGAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo.

Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pela Companhia e o patrimônio líquido e resultado da entidade controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e sua controlada e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo apresentadas lado a lado em um único conjunto de demonstrações financeiras.

(24)

24 A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração em 21 de março de 2014.

b.

Base de mensuração

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais:  Os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo;

 Custo atribuído do ativo imobilizado e propriedades para investimento na data de transição em 1º de janeiro de 2009.

c.

Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados.

As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

 Nota 16 - classificação de propriedade para investimento

 As informações referentes a incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes notas explicativas:

 Nota 13 - Impostos diferidos

 Notas 16 e 17 – Propriedades para investimento e vida útil econômica de bens do ativo imobilizado

 Nota 25 – Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

4 Principais políticas contábeis

As políticas contábeis, descritas em detalhes abaixo, têm sido aplicadas de maneira consistente em todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras individuais, consolidadas e pela controlada.

(25)

Kepler Weber S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 25

a.

Base de consolidação

i.

Controlada

As demonstrações financeiras da controlada são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que deixa de existir. As políticas contábeis da controlada estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras da controlada são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.

ii.

Transações eliminadas na consolidação

Saldos e transações intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo, são eliminados na preparação das demonstrações financeiras consolidadas. Ganhos não realizados, oriundos de transações com entidades investidas e registrados por equivalência patrimonial, são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia na entidade investida. Prejuízos não realizados são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

b.

Moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional das entidades da Companhia (Real) pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do período, ajustado por juros e pagamentos efetivos durante o período, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do período de apresentação.

c.

Instrumentos financeiros

i.

Ativos financeiros não derivativos

A Companhia e sua controlada reconhecem os empréstimos e recebíveis inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação, quando a Companhia e sua controlada se tornam uma das partes das disposições contratuais do instrumento.

A Companhia e sua controlada baixam um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e sua controlada transferem os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia e sua controlada nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou passivo individual.

Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia e sua controlada tenham o direito legal de compensar os valores e tenham a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

(26)

26 A Companhia e sua controlada têm os seguintes ativos financeiros não derivativos: empréstimos e recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras retidas e títulos e valores mobiliários.

Empréstimos e recebíveis

Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras retidas

Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e aplicações financeiras com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, de alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Caixa e equivalentes de caixa são registrados pelo valor justo por meio de resultado. As aplicações financeiras retidas não atendem à definição de equivalentes de caixa por terem sido dadas em garantia de fianças bancárias.

Títulos e valores mobiliários (ativos financeiros disponíveis para venda)

Títulos e valores mobiliários foram classificados como disponíveis para venda e segregados de acordo com seus vencimentos originais. Ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda ou não são classificados em nenhuma das categorias anteriores de ativos financeiros. Ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido de qualquer custo de transação diretamente atribuível. Após o reconhecimento inicial, eles são mensurados pelo valor justo e as mudanças que sejam significativas, que não sejam perdas por redução ao valor recuperável e diferenças de moedas estrangeiras sobre instrumentos de dívida disponíveis para venda são reconhecidas em outros resultados abrangentes e apresentadas dentro do patrimônio líquido. Quando um investimento é desreconhecido, os ganhos e perdas acumulados mantidos em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. Ativos financeiros disponíveis para venda compreendem títulos patrimoniais e títulos de dívida.

ii.

Passivos financeiros não derivativos

A Companhia e sua controlada reconhecem títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia e sua controlada se tornam uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia e sua controlada baixam um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas.

Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia e sua controlada tenham o direito legal de compensar os valores e tenham a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente.

A Companhia e sua controlada têm os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos, debêntures, fornecedores e outras contas a pagar.

(27)

27 Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos.

iii.

Capital social

Ações ordinárias

Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários.

iv.

Instrumentos financeiros compostos

Os instrumentos financeiros compostos emitidos pela Companhia abrangem debêntures conversíveis que podem ser convertidas em capital a critério do titular, e o número de ações a ser emitido não varia com as mudanças em seus valores justos.

O componente passivo de um instrumento financeiro composto é reconhecido inicialmente pelo valor justo de um passivo semelhante que não tenha uma opção de conversão de patrimônio líquido. O componente do patrimônio líquido é reconhecido inicialmente pela diferença entre o valor justo do instrumento composto como um todo e o valor justo do componente passivo. Eventuais custos de transação diretamente atribuíveis são alocados para os componentes de passivos e patrimônio líquido proporcionalmente aos seus valores contábeis iniciais.

Subsequentemente ao seu reconhecimento inicial, o componente passivo de um instrumento financeiro composto é mensurado pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. O componente patrimonial de um instrumento financeiro composto não é mensurado novamente após reconhecimento inicial.

Juros, perdas e ganhos relacionados ao passivo financeiro são reconhecidos no resultado. As distribuições feitas para acionistas são reconhecidas no patrimônio líquido, líquido de qualquer benefício fiscal.

v.

Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia e sua controlada mantêm instrumentos financeiros derivativos para proteger suas exposições de risco de variação de moeda estrangeira. Derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado como incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo, e as variações no valor justo são registradas no resultado.

d.

Imobilizado

vi.

Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. A Companhia e sua controlada optaram por reavaliar os ativos imobilizados pelo custo atribuído (deemed cost) na data de abertura do exercício de 2009. Os efeitos do custo atribuído aumentaram o ativo imobilizado tendo como contrapartida o patrimônio líquido, líquido dos efeitos fiscais.

(28)

28 Embora a adoção do valor justo como custo atribuído e do consequente aumento na despesa de depreciação nos períodos futuros a Companhia não alterará sua política de dividendos.

O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condições necessárias para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis para os quais a data de início para a capitalização foi 1º de janeiro de 2009 ou data posterior a esta.

O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento.

Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado.

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado.

vii.

Reclassificação para propriedade para investimento

Quando o uso da propriedade muda de ocupada pelo proprietário para propriedade para investimento, a propriedade é reclassificada como propriedade para investimento. A Companhia e sua controlada adotam a política de manter o método do custo para mensuração das propriedades para investimento.

viii.

Custos subsequentes

O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são reconhecidos no resultado conforme incorridos.

ix.

Depreciação

A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.

A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo período que for mais curto entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não ser que esteja razoavelmente certo de que a Companhia e sua controlada irão obter a propriedade ao final do prazo do arrendamento. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas para os períodos correntes e comparativos são as seguintes:

(29)

29

Edificações e benfeitorias 50 anos

Máquinas e equipamentos 25 anos

Móveis e utensílios 10 anos

Equipamentos de informática 5 anos

Outros equipamentos 5 a 10 anos

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

e.

Ativos intangíveis

x.

Pesquisa e desenvolvimento

Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento científico ou tecnológico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando à produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia e sua controlada possuírem a intenção e os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem o custo de materiais, mão de obra direta, custos de fabricação que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu uso proposto, e custos de empréstimo nos ativos qualificáveis para os quais a data de início da capitalização foi 1º de janeiro de 2009 ou posterior. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado conforme incorridos.

Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e, caso aplicável, perdas por redução ao valor recuperável.

xi.

Outros ativos intangíveis

Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e sua controlada e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.

xii.

Gastos subsequentes

Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios econômicos incorporados no ativo específico aos quais se relacionam. Todos os outros gastos, incluindo gastos com ágio gerado internamente e marcas, são reconhecidos no resultado conforme incorridos.

xiii.

Amortização

Amortização é calculada sobre o custo de um ativo ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.

A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de