Relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras
Aos acionistas e administradores da
Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços São Paulo – SP
Opinião
Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia Administradora de
Empreendimentos e Serviços (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia
Administradora de Empreendimentos e Serviços em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras
A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras,
tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
•
Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas
intencionais.
•
Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmosprocedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.
•
Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativascontábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.
•
Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidadeoperacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à
capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional.
•
Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras,inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
•
Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeirasdas entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.
São Paulo, 22 de maio de 2017. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6
Giuseppe Masi
Nº Nota 12-2016 12-2015 Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 6 592 391
Contas a receber 7 3.254 10.048
Créditos diversos 8 - 4.180
Impostos e contribuições a recuperar - 4
Total do ativo circulante 3.846 14.623
Não circulante
Impostos e contribuições diferidos - 21
Créditos com partes relacionadas 14 663 2.336
Adiantamento para futuro aumento de capital 14 19.121 3.717
Investimentos 15 7.355 15.279
Imobilizado 9 85 527
Total do ativo não circulante 27.224 21.880
Total do ativo 31.070 36.503
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015
Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços
ATIVO
Nº Nota 12-2016 12-2015 Circulante
Fornecedores 56 434
Debêntures 10 86 1.921
Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias 11 705 580
Débitos diversos - 28
Dividendos a pagar 1.506 1.506
Débitos com acionistas 12 269 269
Débitos com partes relacionadas 14 1 1
Total do passivo circulante 2.623 4.739
Não circulante
Debêntures 10 14.758 12.916
Provisão para demandas judiciais 13 86
-Total do passivo não circulante 14.844 12.916
Patrimônio líquido 16
Capital social 15.170 15.170
Prejuízos Acumulados (1.567)
Reserva Legal - 317
Reserva de Lucros - 3.361
Patrimônio líquido dos controladores 13.603 18.848
Total do patrimônio líquido 13.603 18.848
Total do passivo e patrimônio líquido 31.070 36.503
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 2015
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(Em milhares de Reais)Nº Nota 12-2016 12-2015
Receita operacional líquida 17 20.314 23.169
Custos
Custo dos serviços prestados 17 (762) (1.566)
Lucro bruto 17 19.552 21.603
Receitas e (despesas) operacionais
Despesas gerais e administrativas 18 (1.687) (1.182)
Outras receitas e (despesas) operacionais 19 (9.283) (108)
Resultado de participações societárias 15 (7.924) (6.723)
Lucro operacional 658 13.590
Despesas financeiras 20 (3.531) (2.420)
Receitas financeiras 20 33 21
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (2.840) 11.191
Imposto de renda e contribuição social 21 (2.405) (2.743)
Lucro líquido (prejuízo) do Exercício (5.245) 8.448
Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços
Demonstrações do resultado
para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de Reais)
12-2016 12-2015
Lucro líquido (prejuízo) do Exercício (5.245) 8.448
Resultado abrangente total (5.245) 8.448
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras
Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços
para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
(Em milhares de Reais)Capital Social Reserva de lucros Reserva legal
Lucro (prejuízos)
acumulados Patrimônio líquido Saldos em 01 de janeiro de 2015 14.335 00 - 0 - 0 (2.107) 12.228
Distribuição antecipada de dividendos - (1.157) - - (1.157)
Lucro líquido do exercício - - - 8.448 8.448
Reserva Legal - - 317 (317)
-Dividendos mínimos obrigatórios - - - (1.506) (1.506)
Retenção de lucros do exercício - 4.518 - (4.518)
-Aumento de capital 835 - - - 835
Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015
12-2016 12-2015 DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
(2.840)
11.191
Despesas (receitas) que não afetam o fluxo de caixa:
Depreciação e amortização de bens do ativo imobilizado e intangível 49 108
Equivalência patrimonial 7.924 6.723 Juros e variações monetárias sobre debêntures, empréstimos e financiamentos 3.090 2.347 Provisão crédito de liquidação duvidosa 8.288 -Provisões para contingência 86
-16.597 20.369 Variação nos ativos e passivos circulantes e não circulantes: Diminuição (aumento) em contas a receber (1.494) (3.674) Diminuição (aumento) em partes relacionadas 1.673 (1.908) Diminuição (aumento) nos demais ativos 4.176 100
Aumento (diminuição) de impostos e contribuições a recuperar 25 (169)
Aumento (diminuição) em outros passivos (854)
-Caixa e equivalentes provenientes das (aplicados nas) atividades operacionais: 20.123 14.718 Imposto de renda e contribuição social pagos (2.405) (2.743) Caixa e equivalentes líquidos provenientes de (aplicados nas) atividades operacionais: 17.718 11.975 DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Aquisição de bens do ativo imobilizado (140) (5)
Baixa de bens do ativo imobilizado 533
-Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (15.404) 21.380 Investimento em participações societárias (0) (30.887) Caixa e equivalentes líquidos provenientes das (aplicados nas) atividades de investimentos: (15.011) (9.512) DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Juros pagos (2.507) (2.336) Distribuição de Dividendos - (1.157) Aumento (Redução) de Capital - 835
Caixa e equivalentes líquidos aplicados nas atividades de financiamentos: (2.507) (2.658) Aumento (diminuição) do caixa e equivalentes: 201 (195)
No fim do Exercício 592 391
No início do Exercício 391 586
Aumento (diminuição) do caixa e equivalentes: 201 (195)
1 (1)
Christian Vasconcellos da Cunha Mariana Cambiaghi Lourenço
Diretor Contadora
CPF: 747.436.786-68 CRC 1SP311493/O-1
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social e de acionistas não controladores
Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços
Demonstrações dos fluxos de caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015Companhia Administradora de Empreendimentos e
Serviços
Notas explicativas às demonstrações financeiras
para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2016 e 2015
(Valores expressos em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto operacional
A Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, com sede na Avenida Magalhães de Castro, 4.800 Torre 3 Continental Tower - 26º andar, São Paulo – SP tem como atividade principal a prestação de serviços de administração, assessoria, consultoria e planejamento em geral de shopping centers, centros comerciais, condomínios e outros conjuntos integrados de imóveis comerciais e residenciais, participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, dentro ou fora do território nacional.
2. Estrutura societária
A Companhia possui participações diretas nas seguintes controladas e coligadas, segregadas por atividade de negócio:
3. Base de elaboração e apresentação das demonstrações
financeiras.
3.1. Base de elaboração
As demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e os pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
A autorização para emissão das demonstrações financeiras foi emitida pela Diretoria em 22 de maio de 2017.
3.2. Base de apresentação
As demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real
Atividade de negócio / Sociedades controladas
Prestação de serviços e outros negócios Direta Indireta Direta Indireta
Lyon Comércio, Importação e Exportação Ltda 99,99 - 99,99 - Valentino Brazil – Comércio de Artigos de Luxo Ltda. - 17,43 - 17,43
foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
a.
Não apresentação das demonstrações financeiras consolidadasAdministração da Companhia decidiu por não apresentar suas demonstrações consolidadas, uma vez que sua controladora final divulga as demonstrações consolidadas, atendendo aos itens à seguir do parágrafo 4.a do CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas, são aplicáveis as demonstrações financeiras da Companhia:
•
A controladora final disponibiliza ao público suas demonstrações em conformidade com os Pronunciamentos do CPC.•
A controladora é ela própria uma controlada (integral ou parcial) de outra entidade, a qual, em conjunto com os demais proprietários, incluindo aqueles sem direito a voto, foram consultados e não fizeram objeção quanto a não apresentação das demonstrações consolidadas pela controladora.•
Ela não está em processo de arquivamento de suas demonstrações contábeis junto a uma Comissão de Valores Mobiliários ou outro órgão regulador, visando à distribuição pública de qualquer controladora intermediária da controladora.4. Principais práticas contábeis
a. Apuração do resultadoa.1. Prestação de serviço de Administração e demais atividades
As receitas são reconhecidas ao resultado por faturamento do serviço prestado. As receitas, os custos e as despesas são registrados em conformidade com o regime de competência dos fatos geradores.
b. Ativos, circulante e não circulante
b.1. Caixas e Equivalentes de Caixas
Caixa e equivalente de caixa incluem numerários em espécie, depósitos bancários disponíveis (saldos em contas correntes bancárias) e aplicações financeiras de curto prazo, com vencimento inferior à 90 dias, prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa e sujeitos a um risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. Nas demonstrações de fluxo de caixa, caixa e equivalentes de caixa também são considerados os saldos negativos de contas garantidas que são exigíveis imediatamente e são parte integrante da gestão de caixa da Companhia
Decorrentes da prestação de serviços. A Companhia tem como política interna acompanhar periodicamente a carteira de recebíveis para que possa efetuar estimativa de eventuais perdas (PECLD).
b.2. Outros Ativos
Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias incorridos.
b.3. Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação dos bens é calculada pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa nº 9.
b.4 Investimentos
Os investimentos em sociedades controladas e coligadas são registrados pelo método de equivalência patrimonial conforme CPC-18 (R2).
c. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
O imposto de renda e a contribuição social da Companhia são apurados através do regime de “lucro presumido”. Com base nesse regime, o lucro tributável corresponde a 32% das receitas de prestação de serviços.
O imposto de renda corrente é calculado à alíquota de 15% sobre o lucro presumido tributável acrescido de adicional de 10%.
A contribuição social corrente é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro presumido tributável.
d. Ativos e passivos contingentes
As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes:
Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa.
Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados.
A provisão para demandas judiciais, especificamente, está relacionada às questões trabalhistas, fiscais e cíveis, e está registrada de acordo com a avaliação de riscos (Perdas Prováveis) efetuada pelos consultores jurídicos e Administração da Companhia, inclusive quanto à sua classificação no Passivo não Circulante.
e. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas CPC exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistas de forma contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados.
f. Instrumentos financeiros
Classificação e mensuração
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a seguinte categoria: empréstimos e recebíveis.
A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.
Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos a coligadas e controladas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo.
Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
g. Debêntures
Reconhecidos quando do recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Posteriormente apresentados pelo método do custo amortizado.
5. Novos normas e interpretações ainda não adotadas
Novas normas e interpretações que ainda não estão em vigor aplicáveis a Companhia.
IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros)
A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e mensuração de instrumentos financeiros, um novo modelo de perda esperada de crédito para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos financeiros e novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento
de instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 é efetiva para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018.
IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes
Exige o reconhecimento do montante da receita refletindo a contraprestação que ela espera receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma vai substituir a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que existe atualmente nas IFRS. A nova norma é aplicável a partir de ou apos 1º de janeiro de 2018. Para o caso específico do setor de incorporação imobiliária, a manutenção do método de reconhecimento de receitas denominado POC ou adoção do método das chaves, por exemplo, decorrerá das análises contratuais efetuadas pela Administração. A nova norma é aplicável a partir de ou após 1º de janeiro de 2018. A norma poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos cumulativos.
IFRS 16 Leases (Operações de Arrendamento Mercantil)
Em 13 de janeiro de 2016, o IASB divulgou IFRS 16, Leasing, que tem como objetivo exigir que todos os contratos de leasing sejam informados no balanço. A nova norma é aplicável a partir de ou após 1º de janeiro de 2019, com adoção antecipada permitida para entidades que reportam em IFRS.
A Companhia está avaliando os efeitos das IFRS 9, 15 e 16 em suas demonstrações financeiras e ainda não concluiu suas análises sobre o impacto de sua adoção.
Não existem outras normas, alterações de normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas, que possam, na opinião da Administração, ter um impacto significativo decorrente de sua aplicação em suas demonstrações financeiras.
6. Caixa e equivalentes de caixa
Em 31 de dezembro de 2016 e 31 de 2015, o caixa e equivalentes de caixa são compostos como segue:
7. Contas a receber
Em 31 de dezembro de 2016 e 2015 o saldo de contas a receber é composto como segue: 12-2016 12-2015 Caixa e Bancos 592 391 592 391 12-2016 12-2015 Serviços de administração 11.542 10.048 (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (8.288)
-Total 3.254 10.048
8. Créditos Diversos
Em 31 de dezembro de 2015 o saldo de créditos diversos, basicamente representados por condomínios dos shoppings, é composto como segue:
9. Imobilizado
Os detalhes do ativo imobilizado da Companhia estão demonstrados nos quadros abaixo:
10. Debêntures
12-2016 12-2015 8.782 2.416 84 1.024 299 20 9.164 3.460 2.378 6.588 -2.378 6.588 11.542 10.048 À vencer até 360 dias À vencer acima 360 dias À vencer TOTAL Aging list Vencidos acima de 90 dias Vencidos a 60 dias Vencidos a 30 dias Vencidos 12-2016 12-2015 Shopping Ponta Negra - 61Cia Metrô Norte - 4.119 Total - 4.180 Circulante - 4.180 Item Custo Historico Depreciação Acumulada Saldos em 31/12/2015 Adições Baixas Depreciação Valor residual em 31/12/2016 Tx Média % Depreciação Sistemas e equipamentos de informática 522 (522) - 10 - (2) 8 25
Móveis e utensilios 67 (46) 21 - - (6) 15 10 Maq e equipamentos 19 (15) 4 - - (2) 2 10 Adto a fornecedores 458 - 458 75 (533) - - -Outros 102 (57) 44 55 - (39) 60 10 1.169 (640) 528 140 (533) (49) 85 Item Custo Historico Depreciação Acumulada Saldos em 31/12/2014 Adições Baixas Depreciação Valor residual em 31/12/2015 Tx Média % Depreciação Sistemas e equipamentos de informática 522 (433) 89 - - (89) - 25
Móveis e utensilios 67 (39) 28 - - (7) 21 10 Maq e equipamentos 19 (13) 6 - - (2) 4 10 Adto a fornecedores 453 - 453 5 - - 458 -Outros 102 (48) 54 - - (10) 44 10 1.163 (533) 630 5 - (108) 527 Movimentação 12-2015 Movimentação 12-2016
Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, o saldo das debêntures é composto como segue:
(a) Em 18 de dezembro de 2013 foi concluída a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia real adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 no valor de R$ 15.000. A operação acima conta com 30 meses de carência de principal contados da emissão, com amortizações programadas semestrais, sendo a primeira em 18/06/2016 e a última em 18/12/2023
Em 16 de junho de 2016 a Companhia efetuou a ampliação do período de carência para amortização do principal, passando de dois para quatro anos, com início da amortização do principal, em 12 parcelas semestrais, sendo a primeira em junho de 2018 e última amortização em dezembro de 2023 e a mudança do spread anual contratado, com incremento de 70 basis points, passando a CDI+3,4% a.a.
Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, as parcelas do não circulante têm o seguinte cronograma de pagamento:
Cláusulas contratuais "covenants"
Os contratos de debêntures possuem cláusulas restritivas, determinando alguns compromissos assumidos pela Companhia, os quais podem ou não acarretar vencimento antecipado dos títulos, quais sejam resumidamente:
1ª Emissão
12-2016 12-2015 1ª Emissão de Debêntures simples (a) CDI 2,70% a.a 15.087 15.076 (-) Custos com 1ª emissão de Debêntures (244) (239)
14.843 14.837 86 1.921 14.758 12.916 Circulante Não Circulante Indexador Remuneração (Juros) Ano 12-2016 12-2015 2017 - 1.875 2018 2.500 1.875 2019 2.500 1.875 2020 2.500 1.875 Após 2020 7.502 5.655 15.002 13.155 Custo (244) (239) Total 14.758 12.916
• Descumprimento de qualquer obrigação, pecuniária ou não, prevista na escritura de emissão das debêntures;
• Anulação, nulidade, inexequibilidade ou questionamento, judicial ou
extrajudicial, pela Interveniente Garantidora e/ou por seus acionistas da garantia fidejussória ora pactuada;
• Inadimplemento ou vencimento antecipado não sanado em prazo previsto de
qualquer dívida da emissora, de valor igual ou superior a R$1.500, sem a devida contestação e comprovação da obrigação;
• Alteração do objeto social mudando substancialmente as atividades
praticadas atualmente;
• Protesto legítimo de títulos de valor igual ou superior a R$1.500 sem devida
resolução em até 5 (cinco) dias úteis.
A Companhia acompanha periodicamente o cumprimento das cláusulas contratuais de acordo com as regras contratuais (Dívida Líquida/PL<=1 para as demonstrações financeiras consolidadas de sua controladora). Para o período findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, não foram observadas evidências de descumprimentos das cláusulas contratuais.
11. Obrigações sociais, trabalhistas e tributárias
As obrigações sociais, trabalhistas e tributárias em 31 de dezembro de 2016 e 2015 estão apresentadas abaixo:
12. Débitos com acionistas
O saldo a pagar em 31 de dezembro de 2016 e 2015 está apresentado abaixo:
Refere-se ao saldo remanescente a pagar à acionista de redução de capital.
12-2016 12-2015 PIS 4 4 COFINS 19 13 ISS 99 116 IRPJ 406 460 CSLL 119 116 Provisões trabalhistas 57 59 Encargos sociais - (229)
Impostos retidos de terceiros 1 41
705 580
Circulante 705 580
12-2016 12-2015
JHSF Participações S.A. 269 269
13. Provisão para demandas judiciais
Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia fica exposta a certos riscos, que incluem processos judiciais em discussão. Foram registradas as seguintes provisões face às eventuais demandas judiciais:
A Companhia é parte em outros processos litigiosos decorrentes do curso normal de seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível.
Segue quadro das movimentações das causas com risco possível:
14. Partes relacionadas/ Adiantamento para futuro aumento de
capital
14.1. Operações de empréstimos e mútuos
Os saldos a receber e a pagar representam principalmente operações de empréstimos em forma de mútuo com prazos indeterminados, celebrados entre a Companhia e empresas ligadas, tendo por objetivo suprir recursos para a manutenção das atividades operacionais, sendo que estas operações não possuem remuneração conforme mutuado entre as partes. Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, os saldos ativos e passivos com partes relacionadas estão assim apresentados: Ativo: Trabalhistas Total Saldos em 31 de dezembro de 2015 - -Movimentação de 2016 86 86 Saldos em 31 de dezembro de 2016 86 86 Trabalhistas Total Saldos em 31 de dezembro de 2015 157 157 Movimentação de 2016 (27) (27) Saldos em 31 de dezembro de 2016 130 130
(a) O valor acima mencionado refere-se a Investimento na Lyon Com., Importação e Exportação e JHSF Participações S.A.
Passivo:
15. Investimentos
Os investimentos estão compostos por participações societárias permanentes, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, como segue:
16. Patrimônio líquido
Capital socialEm 31 de dezembro de 2016 e 2015 o Capital Social da Companhia monta R$15.170 representado por 15.170.399 de ações ordinárias nominativas.
12-2016 12-2015
Shopping Cidade Jardim 471 471 JHSF Manaus Shopping 192 192 JHSF Participações - 1.673
663 2.336 Adiantamento para futuro aumento de
capital (a) 19.121 3.717 Créditos Diversos (nota 8) - 4.180 19.784 10.233 Circulante - 4.180 Não Circulante 19.784 6.053 Crédito com partes relacionadas
Débito com Partes Relacionadas 12-2016 12-2015 JHSF Participações 1 1
1 1
Sociedade investida % - Part.
Passivo a descoberto em
31/12/2015
Equivalência Investimento 31/12/2016
Lyon Com,. Importação e Exportação 99,99 15.279 (7.924) 7.355 15.279 (7.924) 7.355
Patrimônio Resultado Ativo Passivo líquido do Exercício
22.566 15.211 7.355 (7.924) Lyon Com,. Importação e Exportação
Reservas de lucro
A reserva legal é constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício.
A reserva para retenção de lucro corresponde ao lucro remanescente, após a destinação para reserva legal e da proposta de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio. Visa principalmente, atender aos planos de investimento previstos em orçamento de capital para o desenvolvimento de novos negócios.
Política de Distribuição de Dividendos
Aos acionistas é garantido o direito de receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes:
• O decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da
reserva legal e de reservas para contingências; e
• O acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas.
17. Lucro bruto operacional
Apresentamos abaixo a composição da receita líquida e dos custos relacionados às receitas:
18. Despesas gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas em 31 de dezembro de 2016 e 2015 estão apresentadas abaixo:
Receita bruta operacional 12-2016 12-2015
Receita com shoppings centers e locações comerciais 22.237 25.364 Deduções da receita bruta (1.923) (2.195)
Receita líquida operacional 20.314 23.169 Custos
Custo dos serviços prestados (762) (1.566)
(762)
(1.566) Lucro bruto operacional 19.552 21.603
19. Outras receitas e (despesas) operacionais
As outras receitas e (despesas) operacionais em 31 de dezembro de 2016 e 2015 estão apresentadas abaixo:
a) Valor referente baixa de ativos com baixa expectativa de recuperabilidade.
20. Resultado financeiro líquido
O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2016 e 2015 está apresentado pelas seguintes rubricas:
21. Reconciliação do IRPJ e CSLL
Segue abaixo a reconciliação dos montantes de Imposto de Renda e Contribuição Social: 12-2016 12-2015 Contribuição Patronal (16) (11) Cursos e Treinamentos (6) (10) Despesas Viagem (5) (3) Manutenção e Consertos (15) (54)
Materiais de Uso e Consumo (278) (135)
Material de Escritorio (1) (22)
Serviços Básicos (1.022) (938)
Outras despesas administrativas (344) (9)
(1.687) (1.182) 12-2016 12-2015 Depreciação e Amortização (49) (108)
Provisão para créditos com liquidação duvidosa (8.288) - Provisão para Contingências (86) -
Outros (a) (860) -
(9.283) (108)
Receitas Financeiras 12-2016 12-2015 Outras receitas financeiras 33 21
33 21
Despesas Financeiras Atualização sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (3.090) (2.347) Outras despesas Financeiras (441) (73)
(3.531)
(2.420) Resultado Financeiro líquido (3.498) (2.399)
O saldo de prejuízo fiscal em 31 de dezembro de 2016 é de R$ 3.081 (R$ 3.081 em 2015).
22. Instrumentos financeiros
A Companhia participa de operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades operacionais e a reduzir a exposição a riscos de crédito, de taxa de juros e de moeda.
A Companhia não realiza operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos com finalidade especulativa.
Os riscos são administrados por meio de políticas de controle, estratégias específicas e determinação de limites, como seguem:
(a) Categoria dos instrumentos financeiros
Segue abaixo o quadro com a categoria dos instrumentos financeiros referente à Companhia em 31 de dezembro de 2016 e 2015:
(b) Gerenciamento de Riscos
Risco de crédito
A Companhia restringe a exposição a riscos de crédito associados a bancos e a caixa e equivalentes de caixa, efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha.
Não há concentração de risco de crédito relevante associado a clientes.
12-2016 12-2015
Receita de Prestação de Serviços 22.237 25.364
Parcela da receita tributável (32%) 7.116 8.117
Receita Financeira 33 21 Base cálculo do IRPJ e da CSLL 7.149 8.138
IRPJ (15%) 1.071 1.221 IRPJ (10%) 690 790 CSLL (9%) 643 732
Imposto de Renda e Contribuição Social - Lucro presumido 2.405 2.743
Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Total Empréstimos e recebíveis Custo amortizado Total Ativos Contas a receber 11.542 - 11.542 10.048 - 10.048 Créditos diversos - - - 4.180 - 4.180 Créditos com partes relacionadas 663 - 663 2.336 - 2.336 Total dos instrumentos ativos 12.205 - 12.205 16.564 - 16.564 Passivos
Fornecedores - 56 56 - 434 434 Debêntures - 15.087 15.087 - 15.076 15.076 Total dos instrumentos passivos - 15.143 15.143 - 15.510 15.510
Risco de taxas de juros
A Companhia possui debêntures indexadas ao CDI, expondo esses passivos a flutuações nas taxas de juros. A Administração monitora o comportamento de mercado das taxas futuras de juros com o objetivo de avaliar eventual necessidade de contratar instrumentos de proteção ao risco de volatilidade dessas taxas.
(c) Valor de mercado dos instrumentos financeiros
Os principais instrumentos financeiros passivos são descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização:
Debêntures
O valor de mercado das debêntures não difere dos valores apresentados nas demonstrações financeiras. As debêntures possuem taxas compatíveis com as taxas praticadas atualmente pelo mercado e estão sendo atualizadas de acordo com os contratos firmados. O saldo devedor existente em 31 de dezembro de 2016 corresponde aos valores efetivos para liquidação.
(d) Operações com derivativos
No período findo em 31 de dezembro de 2016 e 2015, a Companhia não realizou quaisquer operações com derivativos.
(e) Análise da sensibilidade dos ativos e passivos financeiros
Os instrumentos financeiros da Companhia são representados por caixa e equivalentes de caixa e debêntures, e estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos, os quais em 31 de dezembro de 2016 se aproximam dos valores de mercado.
Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados a variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) para as debêntures. Com relação às debêntures, referem-se a operações de financiamento à produção tomadas a taxas de mercado. Nessas condições, o valor registrado é o mais próximo do valor de mercado desses instrumentos financeiros.
Com a finalidade de verificar a sensibilidade do indexador nas debêntures a qual a Companhia estava exposta na data base de 31 de dezembro de 2016, foram definidos 03 cenários diferentes. Com base em projeções divulgadas por instituições financeiras, foi obtida a projeção do CDI para os próximos 12 meses; e este definido como cenário provável, sendo calculadas variações de 25% e 50%. Para cada cenário foi calculada a “despesa financeira bruta”.
Operação Ri sco Cenári o Prová vel Cená ri o 2 Cenári o 3
Debêntures – taxa sujeita a variação CDI 9,13% 11,41% 13,70%
Posição em 31/12/2016 = R$ 15.087 1.377 1.722 2.066
