RELATÓRIO ANUAL DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

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GRUPO FINANCEIRO MERCANTIL DO BRASIL

RELATÓRIO ANUAL DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

1. INTRODUÇÃO

O Comitê de Remuneração das empresas financeiras do Grupo Financeiro Mercantil do Brasil foi criado com o objetivo de aumentar a transparência junto ao mercado, clientes, acionistas e administradores e, assim, ampliar as boas práticas de governança corporativa. Também visa atender ao disposto na Resolução nº 3.921, do Banco Central do Brasil.

2. POLÍTICAS GERAIS DO COMITÊ

A estrutura organizacional do Mercantil do Brasil possui três níveis de Administração, sendo eles o Conselho de Administração, o Comitê Diretivo (composto pelo Diretor Presidente, os Vice-Presidentes e o Vice-Presidente Executivo), e o Comitê Executivo (composto pelo Vice-Presidente Executivo, Diretores Executivos e Diretores Comerciais). Cada nível da estrutura organizacional tem remuneração definida em conformidade com a política de remuneração. Aqueles cargos para os quais há previsão de parcela variável têm o montante definido de acordo com o desempenho em três níveis distintos: instituição, unidade de negócio e individual.

Os riscos intrínsecos a cada nível e a cada cargo constituem fator relevante nas políticas de remuneração, sendo o Comitê de Remuneração responsável pelo monitoramento e avaliação, de forma contínua, possuindo mecanismos de controle independentes e um importante papel no projeto de remuneração e de governança. O Grupo mantém também uma estrutura que reforça e garante que os riscos assumidos pelas áreas sejam coerentes com os riscos definidos e assumidos pela Instituição.

A remuneração dos administradores é baseada nas seguintes premissas:

• Boas práticas de remuneração do mercado e instituições financeiras; • Alinhamento com a política de risco adotada pela instituição;

• Maximização do desempenho da empresa;

• Atração e retenção de talentos;

• Transparência e simplicidade na forma e montante da remuneração;

• Remuneração de acordo com o nível de responsabilidades;

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3. COMPOSIÇÃO E ATRIBUIÇÕES DO COMITÊ 3.1. COMPOSIÇÃO

Conforme dispõe o Regimento Interno o Comitê de Remuneração o comitê é composto por 5 integrantes nomeados:

Sr. André Luiz Figueiredo Brasil Vice Presidente Executivo

Sr. José Ribeiro Vianna Neto Vice Presidente Conselho Administração

Sr. Luiz Henrique Andrade de Araújo Vice Presidente Comitê Diretivo

Sr. Marco Antonio Andrade de Araújo Vice Presidente Comitê Diretivo

Sr. Márcio Geraldo Ferreira Gerente de Capital Humano

O Sr. André Luiz Figueiredo Brasil ocupa também a função de Coordenador do Comitê de Remuneração, conforme definição do Conselho de Administração.

3.2. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES

O Comitê de Remuneração tem como principal atribuição zelar pela formulação e pela aplicação dos programas de remuneração dos administradores, em conformidade com o disposto na Resolução nº 3.921 do Banco Central do Brasil, além de outras que venham a ser fixadas pelo Conselho de Administração, dentre elas:

3.2.1. Elaborar a política de remuneração dos administradores, propondo ao Conselho as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento, de acordo com a resolução em vigor;

3.2.2. Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração dos administradores da Instituição;

3.2.3. Revisar anualmente a política de remuneração dos administradores da Companhia, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento;

3.2.4. Propor ao Conselho o montante de remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembléia Geral, conforme legislação em vigor;

3.2.5. Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;

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3.2.6. Analisar a política de remuneração dos administradores da Companhia em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários;

3.2.7. Zelar para que a política de remuneração dos administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da Companhia e com o disposto nesta resolução;

3.2.8. Elaborar o Relatório de Comitê de Remuneração, conforme as informações especificadas neste Regimento;

3.2.9. Discutir e direcionar as políticas relativas à sucessão, remuneração e desenvolvimento dos administradores;

3.2.10. Examinar e recomendar os critérios para contratação, promoção e desligamento de executivos;

3.2.11. Apoiar o presidente do Conselho na elaboração e revisão do processo de avaliação anual dos executivos e do Conselho.

3.3. ATIVIDADES EXERCIDAS NO PERÍODO

Com base nas melhores práticas de mercado, definiu-se que os membros do Comitê Executivo do Banco Mercantil do Brasil devem ter a sua remuneração composta por parcela fixa e parcela variável; aos demais administradores e conselheiros é atribuída remuneração exclusivamente em parcela fixa.

Para os administradores da Mercantil do Brasil Financeira, definiu-se que os diretores executivos da área de veículos e de consignado do INSS devem ter, além da parcela fixa, uma parcela variável. Os demais administradores somente a parte fixa. Para as demais empresas, definiu-se que somente haveria a prática de remuneração fixa. Foi proposto pelo Comitê de Remuneração ao Conselho de Administração, e aprovado em assembléia geral, o valor de R$ 13.400.000,00 para remuneração global dos administradores durante o ano de 2012.

3.4. POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO

A política de remuneração dos administradores foi definida com base no porte do grupo, no seu histórico de atuação e no alinhamento com sua filosofia e valores.

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3.4.1. COMPOSIÇÃO DO PAGAMENTO

Conforme a Tabela abaixo, os Conselheiros e os membros do Comitê

Diretivo (compreendendo os Vice-Presidentes do grupo), seriam

remunerados em 100% por honorários fixos. A remuneração dos membros do Comitê Executivo (compreendendo o Vice Presidente Executivo e os Diretores Executivos) seriam remunerados com a composição de 80% em honorários fixos e 20% em remuneração variável, sendo que para os diretores da área comercial e de crédito a parte fixa foi definida em 75% por honorários fixos e 25% em remuneração variável.

Tabela - Composição da remuneração dos administradores:

Banco Mercantil do Brasil

Tipo Honorários Fixos Remuneração

Variável

Outros

Conselheiros 100% - -

Comitê Diretivo 100% - -

Comitê Executivo 80% 20% -

Diretorias Comercial e de Crédito 75% 25% -

Mercantil do Brasil Financeira

Tipo Honorários Fixos Remuneração Variável Outros

Conselheiros e Diretores 100% - -

Diretorias de Veículos e Consignado 80% 20% -

3.4.2. MENSURAÇÃO DO DESEMPENHO

A remuneração variável foi definida e é calculada com base no desempenho dos administradores, existindo três tipos de critérios para a mensuração do desempenho: individual, da área e global.

Como regra geral, os critérios para medir o desempenho dos administradores obedecem a um mínimo de 3 a 5 indicadores, distribuídos a partir da ponderação entre o peso do indicador versus o múltiplo de remuneração estabelecido para o cargo, ajustado pelo percentual de realização da meta do indicador.

3.4.3. DIFERIMENTO DA REMUNERAÇÃO VARIÁVEL

Em 2012, a política de diferimento da remuneração variável estabeleceu o pagamento aos administradores do Grupo Financeiro BMB da seguinte maneira: 50% em espécie e 50% através de aporte no Fundo de Ações Exclusivas do Banco Mercantil do Brasil, sendo 10% sem a observação de carência e 40% diferidos para liberação em 3 anos, sendo 16,67% a cada

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4. REMUNERAÇÃO PAGA EM 2012

4.1. REMUNERAÇÃO FIXA E VARIÁVEL

BMB MBF MBL BMI MBC MBD Remuneração Total Anual 14.462.796,98 1.723.065,70 74.400,00 471.600,00 384.000,00 387.700,00 Nº de administradores 33 11 4 11 2 5 Remuneração média anual 438.266,58 156.642,34 18.600,00 42.872,73 192.000,00 77.540,00 Honorários Fixos 13.049.000,00 1.593.200,00 74.400,00 471.600,00 384.000,00 387.700,00 Remuneração Variável 1.413.796,98 129.865,70 0,00 0,00 0,00 0,00

Valores expressos em Reais Nota: BMB: Banco Mercantil do Brasil S.A; MBF: Mercantil do Brasil Financeira – Crédito, Financiamento e Investimentos; MBL: Mercantil do Brasil Leasing - Arrendamento Mercantil; MBI: Banco Mercantil de Investimentos; MBC: Mercantil do Brasil Corretora - Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários; MBD: Mercantil do Brasil Distribuidora Títulos e Valores Mobiliários.

4.2. MONTANTE DE BENEFÍCIOS CONCEDIDOS

BMB MBF MBL BMI MBC MBD

Nº

administradores 23 4 0 1 2 1

Benefícios 138.815,77 12.304,50 0,00 650,20 14.290,61 5.868,27

Valores expressos em Reais

Nota: BMB: Banco Mercantil do Brasil S.A; MBF: Mercantil do Brasil Financeira – Crédito, Financiamento e Investimentos; MBL: Mercantil do Brasil Leasing - Arrendamento Mercantil; MBI: Banco Mercantil de Investimentos; MBC: Mercantil do Brasil Corretora - Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários; MBD: Mercantil do Brasil Distribuidora Títulos e Valores Mobiliários.

4.3. COMPOSIÇÃO DA REMUNERAÇÃO VARIÁVEL TOTAL – DIFERIDA EM 3 ANOS

BMB MBF MBL BMI MBC MBD administradores 14 2 0 0 0 0 em Espécie 706.898,49 64.932,85 0,00 0,00 0,00 0,00 em Instrumentos baseados em ações 706.898,49 64.932,85 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Totais 1.413.796,98 129.865,70 0,00 0,00 0,00 0,00

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GRUPO FINANCEIRO MERCANTIL DO BRASIL 4.4. PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL A ADMINISTRADORES

INGRESSANTES NO GRUPO

Nº

Administradores 1 0 0 0 0 0

Montante 77.344,88 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

4.5. PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO VARIÁVEL REFERENTE A DESLIGAMENTOS

Nº de administradores 1 0 0 0 0 0

Montante 37.179,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Maior pagamento efetuado

a uma só pessoa 37.179,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

4.6. REPRESENTATIVIDADE FRENTE AO LUCRO E AO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Belo Horizonte, 28 de março de 2013.

BMB MBF MBL MBI MBC MBD

% Remuneração Fixa/ Lucro Líquido 23,71% 9,50% 11,07% 8,68% 598,73% 37,14% % Remuneração Fixa/ Patrimônio Líquido 1,58% 1,09% 0,23% 0,84% 1,53% 5,83% % Remuneração Variável/Lucro Líquido 2,57% 0,77% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% % Remuneração Variável/ Patrimônio Líquido 0,17% 0,09% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% % Benefícios concedidos/ Lucro do período 0,25% 0,07% 0,00% 0,01% 22,28% 0,56% % Benefícios concedidos/ Patrimônio Líquido 0,02% 0,01% 0,00% 0,00% 0,06% 0,09%