CONSTRUTORA TENDA S.A. CNPJ/MF n° 71.476.527/0001-35
NIRE 35.300.348.206
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES,
REALIZADA EM 27 DE SETEMBRO DE 2012
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 27 de setembro de 2012, às 10:00 horas, na sede da Tenda S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada na Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1.376, 9º andar, Edifício Torre Nações Unidas, CEP: 80.430-180, Cidade e Estado de São Paulo.
2. PRESENÇA: (i) Debenturista detentor de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação, emitidas sob o Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversível em Ações, em Lote Único e Indivisível, em Série Única, com Garantia Flutuante e Garantia Adicional da Construtora Tenda S.A., conforme aditado (“Debenturista”, “Debêntures”, “Emissão” e “Escritura”, respectivamente); (ii) Sra. Viviane Rodrigues e o Sr. Flavio Daniel Aguetoni, representantes da Planner Corretora de Valores S.A., presente na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”); (iii) Rodrigo Osmo e Marcelo de Melo Buozi, representantes legais da Companhia.
3. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, em virtude da presença do Debenturista representando a totalidade das Debêntures da Emissão.
4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o representante dos Debenturistas Vitor Hugo dos Santos Pinto, como secretário, Rodrigo Rey.
5. ORDEM DO DIA: (i) alterar os critérios de composição e verificação do Percentual Garantido (ii) estabelecer os novos critérios para o cálculo do Cupom, de modo a contemplar o aumento das taxas utilizadas para sua apuração, de 8,16% a 10,25% ao ano para 9% a 11% ao ano; (iii) alterar o cronograma de pagamento das parcelas de remuneração e principal, estendendo o prazo da Emissão por um período adicional de 18 meses; (iv) autorizar o Agente Fiduciário a assinar o 7º Aditamento à Escritura, o 7º Aditamento ao Contrato da Construtora Tenda e o 3º Aditamento ao Contrato TNI, de modo a refletir as alterações ora citadas.
Cumpridas as formalidades legais o Sr. Presidente declarou iniciado os trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas. Em seguida passaram às deliberações.
6. DELIBERAÇÕES: Considerando a solicitação da Emissora para a repactuação da Emissão a fim de propiciar a continuidade dos investimentos realizados com recursos da Emissão e apresentadas as devidas justificativas, o Debenturista representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação aprovou as seguintes deliberações:
6.1. Estabelecer os novos critérios de composição e verificação do Percentual Garantido, de modo que do montante de 145% (cento e quarenta e cinco por cento) do Percentual Garantido, ao menos
100% seja composto por Direitos Creditórios Performados, ou seja, aqueles Recebíveis oriundos de Empreendimentos Elegíveis cujas obras tenham sido concluídas e o habite-se emitido.
Assim, concorda o Debenturista com a alteração da Cláusula e 4.4.5 da Escritura, que passará a ter a seguinte redação:
“4.4.5. A Emissora deverá, observados os itens 4.4.6. e 4.4.7., assegurar a qualquer tempo durante a vigência desta emissão que a divisão (razão) entre (a) o montante agregado do valor de face dos Recebíveis Elegíveis cedidos fiduciariamente ao Debenturista, cujo pagamento deva ser realizado exclusivamente na Conta Centralizadora ou Conta Centralizadora TNI, conforme o caso, ou nas Contas de Crédito Associativo e Contas de Crédito Associativo TNI no caso de Recebíveis de Venda Associativos e (b) o Saldo Liberado seja igual ou superior a 145% (cento e quarenta e cinco por cento) (“Percentual Garantido”), devendo ainda ser observado que o valor total dos Direitos Creditórios Performados satisfaça pelo menos 100% do Percentual Garantido, ou seja, do montante de 145% (cento e quarenta e cinco por cento) do Percentual Garantido no mínimo 100% (cem por cento) deverá ser de Direitos Creditórios Performados. Para fins deste item 4.4.5. as seguintes definições são aplicáveis:
“Saldo Liberado” é definido como o saldo devedor total desta Debênture subtraído (i) do saldo mantido na Conta de Liquidação; (ii) do saldo mantido na Conta Centralizadora; (iii) do saldo mantido na Conta Centralizadora TNI; (iv) do saldo mantido nas Contas de Crédito Associativo; (v) do saldo mantido nas Contas de Crédito Associativo TNI; e, adicionalmente (vi) do saldo mantido na Conta de Pagamento de Serviço da Dívida.
“Recebíveis Elegíveis” são aqueles Recebíveis que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos:
(i) (1) sejam decorrentes de Empreendimentos Elegíveis; ou (2) que independentemente dos critérios de elegibilidade do empreendimento e independentemente de se qualificarem como Empreendimentos Elegíveis, se qualifiquem como Recebíveis de Venda Associativos;
(ii) sejam decorrentes de empreendimentos cujo cronograma de obras satisfaça o Avanço Mínimo nas respectivas Datas de Medição (conforme definidas), exceto no caso de Direitos Creditórios Performados; e, adicionalmente
(iii) no caso de Recebíveis de Venda Tradicional: (a) aqueles recebíveis decorrentes de clientes adquirentes que estejam adimplentes no momento de sua apresentação para composição inicial do Percentual Garantido, substituição ou complementação posterior;
adquirentes que não se tornem inadimplentes com relação a 03 (três) parcelas vencidas consecutivas.
“Recebíveis de Venda Elegíveis” são os Recebíveis de Venda que adicionalmente satisfaçam os requisitos de elegibilidade dos Recebíveis Elegíveis.
“Avanço Mínimo” é o avanço da execução física da obra com atraso máximo aceitável de 30% (em relação a 100% da obra) em cada Data de Medição e atraso máximo de 90 (noventa) dias em relação à Data Prevista de Conclusão de Obra para cada empreendimento, a serem satisfeitos pelo respectivo empreendimento nas Datas de Medição.
“Datas de Medição” são datas estabelecidas com relação a cada empreendimento e que constarão da identificação dos cronogramas no Anexo IX do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Cessão Fiduciária TNI, ficando definido que para cada empreendimento serão acordadas Datas de Medição correspondentes ao início da obra, 25%, 50%, 75% e 100% do cronograma físico previsto. A Emissora poderá alterar os cronogramas, incluindo as Datas de Medição e Data Prevista de Conclusão de Obra desde que justificadas e previamente autorizadas pelo Debenturista representado pelo Agente Fiduciário, autorização esta que não será negada sem justificativa.
“Data Prevista de Conclusão de Obra” é a data prevista no Contrato de Cessão Fiduciária para a conclusão das obras referentes ao empreendimento, a qual será evidenciada mediante obtenção do habite-se.
6.2. Estabelecer os novos critérios para o cálculo do Cupom contemplando um aumento das taxas utilizadas em sua apuração, passando de 8,16% a 10,25% ao ano para 9% a 11% ao ano. O novo parâmetro dos percentuais do Cupom deverá ser adotado a partir do próximo Período de Capitalização da Emissão, ou seja, a contar do dia 01º de outubro de 2012. Assim, concorda o Debenturista com a alteração dos itens 4.11.2 e 4.11.3e seus subitens da Escritura, que passarão a ter as seguintes redações:
“4.11.2. Cálculo do Cupom
Caso, em qualquer semestre durante a vigência da Debênture, algum Empreendimento Financiado contenha unidades habitacionais com valor de venda que exceda os parâmetros da Resolução Nº 460 do Conselho Curador do FGTS, mas sempre observando o critério de enquadramento do Sistema Financeiro Habitacional - SFH, conforme atualizado de tempos em tempos pelas normas aplicáveis ao FGTS, o cupom aplicável será revisado para o próximo semestre de acordo com a fórmula abaixo:
VT V V
Valor Total (VT)= VT1 + VT2
onde:
Cupom = cupom anual, na forma percentual ao ano, informado com 04 (quatro) casas decimais, com arredondamento.
VT1 é o somatório do Valor Financiado, conforme definido no item 3.8.4., de cada um dos
Empreendimentos Financiados enquadrados na Resolução nº 460 do Conselho Curador do FGTS, conforme atualizado de tempos em tempos pelas normas aplicáveis ao Fundo de Garantia de Tempo de Serviço - FGTS.
VT2 é o somatório do Valor Financiado, conforme definido no item 3.8.4., de cada um dos
Empreendimentos Financiados não enquadrados na Resolução nº 460 do Conselho Curador do FGTS, conforme atualizado de tempos em tempos pelas normas aplicáveis ao FGTS.
As informações referentes às unidades, quanto a seu enquadrado à Resolução nº 460 ou ao SFH, são de responsabilidade da Emissora, e podem ser solicitadas ou averiguadas pelo Agente Fiduciário a qualquer tempo.
4.11.2.1. O valor médio para estabelecimento da faixa de enquadramento de cada um dos empreendimentos na Resolução nº 460 do Conselho Curador do FGTS, conforme atualizado de tempos em tempos pelas normas aplicáveis ao Fundo de Garantia de Tempo de Serviço – FGTS, é definido conforme fórmula abaixo:
VMA = VMUV (1,1 - Puv*0,1)
VMA é o valor médio ajustado para estabelecimento do Cupom;
VMuv é o Valor médio das unidades vendidas;
Puv é o percentual de unidades vendidas.
4.11.2.2. Caso, durante a vigência da Debênture, não existam empreendimentos financiados, o Cupom será igual a 9,00% ao ano.
4.11.3. Juros
A Debênture renderá juros correspondentes à variação acumulada da TR – Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um cupom inicial de 8,16% ao ano, base 252 dias úteis, observado do disposto nos subitens 4.11.2 a 4.11.7, calculado de forma pro rata temporis, incidente desde a Data de Subscrição, sobre o Valor Nominal de Emissão Unitário não amortizado ou saldo do valor nominal (valor
nominal remanescente após amortização de principal, ou incorporação, se houver) da debênture, pagos semestralmente ao final de cada Período de Capitalização (“Remuneração”). O cálculo dos juros obedecerá a seguinte fórmula:
J = {VNe x [ (FatorTR x FatorSpread) – 1 ] } Onde:
J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 06 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal de emissão ou saldo do Valor Nominal da debênture, informado/calculado com 06 (seis) casas decimais, sem arredondamento.
FatorTR = Produtório das Taxas Referenciais divulgadas pelo Banco Central do Brasil entre a data de emissão, início de rentabilidade, incorporação, amortização ou pagamento de atualização, o que ocorrer por último, e a data de atualização, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento, como a seguir:
onde:
TR1, TR2, TRn = Taxa Referencial das datas-base divulgadas pelo BC, para o Período de
Capitalização, informada com 04 (quatro) casa decimais;
Dup = número de dias úteis compreendidos entre a data da TR utilizada e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro;
Dut = número de dias úteis para o período de vigência da TR utilizada, sendo “dut” um número inteiro;
}
)
100
1
{(
dut dup N n SpreadCupom
Fator
Onde:
FatorSpread = Calculado com 09 (nove) casa decimais, com arredondamento; N = número de dias representativo do Cupom, sendo “N” um número inteiro;
n = número de dias úteis entre a data do próximo pagamento de remuneração e a data do pagamento de remuneração anterior, sendo “n” um número inteiro;
Dup = número de dias úteis compreendidos entre o último pagamento de remuneração e a data atual, sendo “dup” um número inteiro;
Dut = número de dias úteis entre o último e próximo pagamento de remuneração, sendo “dut” um número inteiro;
A TR deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
A aplicação da TR incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer formalidade.
4.11.3.1 No caso de indisponibilidade temporária da TR quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última TR conhecida na data de encerramento do último Subperíodo de Capitalização, acrescido do spread, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelo Debenturista, quando da divulgação posterior da TR relativa à data de encerramento do último Subperíodo de Capitalização.
4.11.3.2 Na ausência de apuração e/ou divulgação da TR relativa à data de encerramento do último Subperíodo de Capitalização, por prazo superior a 10 (dez) dias após esta data, ou ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas na presente Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última TR conhecida na data de encerramento do último Subperíodo de Capitalização, acrescida do spread, até a data da deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas.
4.11.3.3. Cumpre ao Agente Fiduciário comunicar a CETIP, até o 2º dia útil anterior ao encerramento de cada semestre, o Cupom, conforme disposto no item 4.11.2, a ser utilizado no semestre subseqüente.
6.3. Alterar o cronograma de pagamento das parcelas de remuneração e principal, com a consequente prorrogação do prazo da Emissão por um período adicional de 18 (dezoito) meses. Assim, concorda o Debenturista com a alteração das Cláusulas 4.7, 4.11.4 e 4.12. e seus subitens da Escritura, que passarão a ter as seguintes redações:
“4.7. Prazo e Data de Vencimento
O vencimento final da Debênture ocorrerá em 1º de outubro de 2015 (a “Data de Vencimento Final”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, ocasiões em que a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento integral e final da Debênture pelo saldo remanescente de seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração devida.”
“4.11.4. A primeira parcela de pagamento de juros e correção será devida em 1º de Outubro de
2009, sendo as demais devidas nas datas definidas abaixo, sendo certo que, caso alguma das referidas datas não seja dia útil na sede da Emissora, considerar-se-á o dia útil imediatamente subseqüente, observado o disposto na cláusula 4.14 abaixo (cada data de pagamento Remuneração, uma “Data de Pagamento de Remuneração”):
Datas de Pagamento da Remuneração da Debênture
1º de OUTUBRO de 2009 1º de ABRIL de 2010 1º de OUTUBRO de 2010 1º de ABRIL de 2011 1º de OUTUBRO de 2011 1º de ABRIL de 2012 1º de OUTUBRO de 2012 1º de ABRIL de 2013 1º de OUTUBRO de 2013 1º de ABRIL de 2014 1º de OUTUBRO de 2014 1º de ABRIL de 2015 1º de OUTUBRO de 2015 “4.12. Amortização do Principal
A Debênture será amortizada em sete parcelas, sendo a primeira parcela devida em 1º de Outubro de 2012 e sendo as demais devidas nas datas definidas abaixo, sendo certo que, (i) para a Debênture que não seja custodiada na CETIP, caso alguma das referidas datas abaixo coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo ou caso ocorra algum problema operacional envolvendo os sistemas responsáveis pela liquidação das respectivas obrigações em tal data, nestes casos, considerar-se-á o dia útil imediatamente subsequente, (ii) caso a Debênture esteja custodiada na CETIP, os pagamentos só serão prorrogados quando tal data coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo,
observado o disposto na cláusula 4.14 abaixo (cada data de pagamento de principal, uma “Data de Pagamento de Principal”):
Datas de Pagamento de Principal
1ª Parcela 1º de OUTUBRO de 2012 R$50.000.000,00(CINQUENTA MILHÕES)
2ª Parcela 1º de ABRIL de 2013 R$75.000.000,00(SETENTA E CINCO MILHÕES)
3ª Parcela 1º de OUTUBRO de 2013 R$75.000.000,00(SETENTA E CINCO MILHÕES)
4ª Parcela 1º de ABRIL de 2014 R$100.000.000,00(CEM MILHÕES)
5ª Parcela 1º de OUTUBRO de 2014 R$100.000.000,00(CEM MILHÕES)
6ª Parcela 1º de ABRIL de 2015 R$100.000.000,00(CEM MILHÕES)
7ª Parcela 1º de OUTUBRO de 2015 R$100.000.000,00(CEM MILHÕES)
6.4. Autorizar o Agente Fiduciário a assinar o 7º Aditamento à Escritura de Emissão, 7º Aditamento ao Contrato da Construtora Tenda e o 3º Aditamento ao Contrato TNI.
6.5. A Emissora se compromete, sob pena de configuração de um Evento de Inadimplemento nos termos da Escritura de Emissão, a realizar Aditivos à Escritura de Emissão, ao Contrato da Construtora Tenda e ao Contrato TNI para refletir as deliberações aqui avençadas - num prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da assinatura do presente instrumento promovendo o arquivamento de cada instrumento perante os órgãos pertinentes.
7. DEFINIÇÕES: Todos os termos iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos nesta Ata, terão os significados a eles atribuídos na Escritura.
8. AGENTE DE OBRAS E AGENTE DE GARANTIAS: O Agente de Obras e O Agente de Garantia concordam com os termos e condições das deliberações tomadas na presente Assembléia Geral de Debênturista, e declaram-se cientes de suas atribuições.
9. ENCERRAMENTO: A Emissora, presente nesta reunião, manifesta expressamente a sua concordância com a decisão acima, mediante a sua assinatura nesta Ata, e concorda em providenciar o arquivamento desta Ata na Junta Comercial do Estado de São Paulo. Nada mais havendo a tratar, a Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos da Assembléia Geral de Debenturistas, da qual foi lavrada a presente Ata, que foi aprovada e assinada pela Presidente da Assembléia Geral de Debenturistas, por mim, Secretário que lavrei a ata, pelos representantes do Agente Fiduciário, do Debenturista e da Emissora, sendo autorizada a sua publicação com a omissão das assinaturas, nos termos do parágrafo segundo do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. (a.a.) Secretário – Rodrigo Rey; Presidente –Vitor Hugo dos Santos Pinto ; Agente Fiduciário: Planner Corretora de Valores S.A., representado por Sra. Viviane Rodrigues e o Sr. Flavio Daniel Aguetoni; Debenturista: Fundo de Garantia do Tempo de Serviço -
dos Santos Pinto; Emissora: CONSTRUTORA TENDA S.A. representada por Alceu Rodrigo Osmo e Marcelo de Melo Buozi. É cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 27 de setembro de 2012.
Vitor Hugo dos Santos Pinto Presidente
Rodrigo Rey
