Relatório da Administração 2016
Fortaleza, Ceará, 30 de março de 2017. Empreendimentos Pague Menos S.A. (“Companhia” ou “Pague Menos”), única rede do varejo farmacêutico brasileiro presente em todos os estados do Brasil, inclusive no Distrito Federal, e que leva saúde a mais de 350 municípios brasileiros, anuncia seus resultados referentes ao 4° trimestre e ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2016.
As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e foram examinadas pelos auditores independentes de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.
Estes demonstrativos são apresentados em Reais, todas as taxas de crescimento referem-se ao mesmo exercício de 2015 e foram ajustados para despesas não recorrentes relacionadas a revisão das premissas para recuperação de estoques e acordos comerciais e adesão ao programa de recuperação fiscal (REFIS).
Mensagem do Presidente
O ano de 2016 foi muito importante para Pague Menos em diversos aspectos: expansão recorde de 146 lojas, crescimento robusto de 21,3% em vendas, restruturação e reforço na alta gestão, aprimoramento da estrutura de governança e na apresentação das demonstrações financeiras, parcerias estratégicas foram firmadas e houve melhoria significativa na estrutura de capital.
A equipe da gestão passou a contar com uma nova Vice-Presidência Comercial, três diretorias passaram a atuar de forma independente: Compras, Marketing e Vendas e juntou-se ao time novo Diretor de Finanças e RI. Adicionalmente, foram contratados executivos para reforçarem os times de Gestão de Categorias, Finanças, Fidelidade, Expansão e Projetos. Foram implementados dois importantes programas de incentivos para os colaboradores, um Programa de Stock Options e um Programa de Remuneração Variável atrelado a Metas, que irão contribuir para o atingimento dos objetivos operacionais e de resultado de curto e de longo prazo.
Para aprimorar a estrutura de governança em 2016 foram implementados: Comitê de Auditoria, Comitê de Partes Relacionadas, Comitê e Canal de Ética e Novas Políticas Internas. Ainda em governança e transparência, para tornar nossas Demonstrações financeiras mais facilmente comparáveis com as demais empresas do nosso setor, realizamos aprimoramentos na forma de contabilização e apresentação dos resultados, balanços e notas explicativas.
Parcerias estratégicas foram firmadas com consultorias especializadas para nos apoiar na captura de oportunidades para melhoria de rentabilidade: Em Gestão de Categorias e Precificação contamos com o apoio de uma das principais consultorias estratégicas do mercado. Estes projetos atuaram principalmente em três áreas chaves: Revisão do Sortimento, Precificação e Otimização de Estoques. A nova metodologia de revisão de sortimento estruturou diretrizes para determinar o produto certo para ser vendido em cada agrupamento de lojas, padronizando o sortimento e reduzindo produtos de baixa performance. Foram implementadas melhorias nas estratégias de precificação e arquitetura de preços de cada categoria e foram aprimorados os algoritmos de previsão de venda e reposição de lojas, colaborando assim para a redução de rupturas e diminuição do nível de estoques necessário.
Ainda em 2016, a Pague Menos realizou um novo investimento em tecnologia com uma consultoria global de dados. Desta vez para implementação de sistemas de análise “Big Data” com o objetivo de aprimorar o conhecimento do comportamento de compra de nossos clientes para otimizar o atendimento das suas necessidades, nosso principal objetivo.
Outras duas frentes importantes foram iniciadas em 2016 que já estão apresentando resultados positivos, são elas Produtividade e Prevenção de Perdas. Para estas iniciativas estamos contando com o apoio de gestão especializadas. A primeira frente concentra esforços na revisão dos processos e tarefas das lojas, CDs e Escritórios para melhorar a eficiência e ganho de escala. Com este projeto foi possível reduzir em média 1 funcionário por loja em 2016. Em Prevenção de Perdas, nosso objetivo é reduzir a perda com estoques vencidos, avariados e ajustes de inventários.
Continuamos avançando na implantação de salas exclusivas para prestação de serviços de atenção farmacêutica dentro das farmácias, o Clinic Farma. Encerramos 2016 com 452 salas em funcionamento e mais de 364 mil clientes atendidos, serviço decisivo na fidelização de clientes e que contribui para a melhoria da saúde pública. Ampliamos esse serviço com
o lançamento do App Clinic Farma, uma ferramenta de atenção farmacêutica e de vendas, que localiza a nossa loja mais próxima e proporciona atalho para o canal de E-Commerce e oferece apoio para o controle do uso de medicamentos. Em 2016 a estrutura de capital foi reforçada com o investimento efetuado pelo General Atlantic de R$ 440 milhões, que somado a geração operacional de caixa de R$ 134,5 milhões, proporcionaram situação financeira confortável para acelerar o ritmo de expansão e melhoria na infraestrutura. No ano foram inauguradas 146 novas lojas, reformadas 160 fachadas e 27 lojas, inaugurado novo Centro de Distribuição na Bahia, duplicação e reformulação dos Data Centers e construída ampliação da sede administrativa em Fortaleza.
Chegamos ao final de 2016 com faturamento de R$ 5,8 bilhões, crescimento de 21,3% ante os R$ 4,8 bilhões de 2015. Este crescimento proporcionou acréscimo no Market Share no Brasil de 0,5 pp segundo dados do IMS Health, atingimos 6,2% de participação no mercado nacional com aumento significativo de participação nas regiões Norte e Nordeste de 1,9 pp e 1,3 pp, respectivamente.
Em 2016 a Pague Menos manteve sua tradição de promover Saúde e Bem-Estar através do Circuito de Corridas Farmácias Pague Menos, que neste ano contou com a participação de 15 mil corredores e 33 mil pessoas impactadas, e do 11º Encontro de Mulheres Pague Menos, principal evento feminino do Brasil, com mais de 200 atrações relacionadas a saúde e beleza e 80 mil mulheres impactadas.
Mário Queirós Diretor-Presidente
Desafios e Oportunidades para 2017
Em 2017 nosso foco será em melhoria de rentabilidade e continuidade de crescimento em vendas através das seguintes frentes prioritárias: Gestão de Categorias, Estoques e Precificação; Fidelização e CRM; Prevenção de Perdas e Produtividade.
Em expansão estamos priorizando pontos comerciais com maior visibilidade e acessibilidade, como esquinas e locais com maior número de vagas para veículos, que proporcionem maior espaço para área de vendas, maior exposição de produtos e consequentemente maior ticket médio. Em 2017 temos a pretensão de abrir 180 novas filiais.
Estamos trabalhando também para diversificar e testar novos formatos de lojas, novos layouts, novos móveis e mix de produtos diferenciados, agregando ainda mais valor à marca e atendendo novos públicos. Aperfeiçoamos também os projetos de lojas conceitos, estão planejadas inaugurações de duas novas filiais deste formato neste ano, com diversos serviços para melhorar a experiência de compra do cliente.
Em continuidade ao plano de renovação da nossa marca, aceleraremos em 2017 a substituição das fachadas e reformas de lojas de 350 e 100 filiais, respectivamente.
Em 2017 daremos continuidade no saneamento do nosso portfólio de lojas, produtos e serviços com baixa rentabilidade, como a descontinuação do serviço de correspondente bancário, terminais bancários e o encerramento de filiais deficitárias.
Principais Destaques
ﻩ
Novas lojas: 952 lojas em operação (abertura de 146 filiais e 22 encerramentos);ﻩ
Receita Bruta: R$ 5,8 bilhões, crescimento de 21,3%;ﻩ
Same Store Sales: Crescimento de 11,4%;ﻩ
Margem Bruta Ajustada: 29,9% da receita bruta, redução de 0,3 p.p;ﻩ
EBITDA Ajustado: R$ 291,9 milhões, margem de 5,0% e redução de 2 p.p;ﻩ
Lucro Líquido Ajustado: R$ 99,7 milhões, crescimento de 28,8%;Destaques Financeiros
(em R$ mil) 4T15 4T16 T / T 2015 2016 A/A
Receita Bruta 1.286.170 1.525.842 18,6% 4.809.220 5.831.574 21,3%
Lucro Bruto Ajustado 335.038 430.816 28,6% 1.499.687 1.746.436 16,5% Margem Bruta Ajustada 26,0% 28,2% 2,2 p.p. 31,2% 29,9% -1,3 p.p.
Despesas com Vendas 266.434 345.559 29,7% 1.051.923 1.284.621 22,1%
Despesas Adm. e Gerais 29.910 57.803 93,3% 111.150 169.826 52,8%
EBITDA Ajustado 38.694 27.453 -29,1% 336.614 291.989 -13,3%
Margem EBITDA Ajustada 3,0% 1,8% -1,2 p.p. 7,0% 5,0% -2,0 p.p.
Lucro Líquido Ajustado -21.963 21.677 -198,7% 77.431 99.734 28,8% Margem Líquida Ajustada -1,7% 1,4% 3,1 p.p. 1,6% 1,7% 0,1 p.p.
Destaques Operacionais 4T15 4T16 T / T 2015 2016 T / T
# de Lojas 828 952 124 828 952 124
# de Atendimentos (em milhões) 26.874 29.269 8,9% 103.156 113.886 10,4%
# de Funcionários 19.337 20.694 7,0% 19.337 20.694 7,0%
# de Farmacêuticos 2.109 2.578 22,2% 2.109 2.578 22,2%
Ticket Médio (em R$) 47,9 52,1 8,9% 46,6 51,2 9,8%
Expansão da Rede
Inauguramos 146 novas lojas em 2016 e encerramos 22 (42 aberturas e 5 encerramentos no 4T16), finalizando o ano com 124 novos pontos de vendas (líquido de encerramentos) e 82 novas lojas em construção, das quais 16 se localizavam em novos municípios.
Das 22 lojas encerradas, 4 foram transferidas para pontos comerciais mais favoráveis, alinhados com nossa estratégia de abertura de lojas em esquinas e com maior número de vagas de estacionamento, 16 eram lojas maduras e 2 em maturação, representando correções normais em um processo vigoroso de expansão, fortalecendo o nosso compromisso de otimização de nossa rede e rentabilidade das lojas.
Nosso Market Share nacional atingiu 6,2% no 4T16, representando um crescimento de 0,5 pontos percentuais. Os dados de participação de mercado foram ajustados pelo IMS Health e não consideram os novos entrantes a fim de preservar a comparabilidade histórica.
Segue abaixo a evolução do Market Share por região:
Fonte: IMS Health
A participação de mercado cresceu em todas as regiões. O principal destaque foi a região nordeste, onde registramos uma participação de 21,8%, crescimento de 1,3 pontos percentuais, seguida pelas regiões Norte e Centro-Oeste, cujos crescimentos foram de 1,9 e 0,6, pontos percentuais, respectivamente.
Ao final do período, possuíamos 35,0% das lojas em estágio de maturação (lojas com até 3 anos), dessa forma não tendo ainda atingido todo o seu potencial. A proporção de lojas em maturação passou de 31,4% no 4T15 para 35,0% no 4T16.
5,7% 20,5% 9,1% 4,2% 1,9% 1,3% 6,2% 21,8% 11,0% 4,8% 2,0% 1,4%
Brasil Nordeste Norte Centro-Oeste Sudeste Sul
4T15 4T16
Receita Bruta de Vendas
A receita bruta em 2016 somou R$ 5,831 bilhões, registrando crescimento de 21,3% em relação a 2015. No 4T16, obtivemos crescimento de 18,6% em relação ao 4T15, somando R$ 1,526 bilhões.
Registramos crescimento nas vendas de mesmas lojas (Same-Store Sales) de 11,4% e nas lojas maduras de 9,4% em 2016. Na base trimestral, o crescimento foi de 8,3% nas mesmas lojas e de 6,4% nas lojas maduras.
O ticket médio cresceu 9,8% em 2016, passando de R$ 46,62, em 2015, para R$ 51,21 em 2016. Na base trimestral, o
ticket médio cresceu 8,9%, saindo de R$ 47,86 no 4T15 para R$ 52,13 no 4T16.
O crescimento do número de cupons emitidos em 2016 foi de 10,4% (8,9% na comparação trimestral).
799 828 849 886 915
29
21
37
29
37
4T15 1T16 2T16 3T16 4T16Novas Lojas
828
849
886
915
952
68,6% 67,8% 66,5% 66,1% 65,0% 8,0% 7,8% 8,6% 9,6% 9,6% 11,1% 11,1% 10,2% 8,9% 9,2% 12,3% 13,3% 14,7% 15,4% 16,2% 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16Perfil Etário das Lojas
Maduras 3º Ano 2º Ano 1º Ano262 337 422
503 605
767
1.013
1.291 1.551
1.855
2.235
2.875
3.164
3.612
4.231
4.809
5.831
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Em milhões de reaisMix de Vendas
Em 2016, a venda de medicamentos de marca cresceu 22,3% impulsionado pelo aumento nos preços representando incremento no mix de vendas de 0,4 p.p. Na base trimestral o crescimento foi de 23,3% e o incremento no mix de 1,6 p.p.
26.874
27.326
28.239
29.052
29.269
47,86 48,39 51,46 52,68 52,13 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16103.156
113.886
46,62 51,21 2015 2016 42,0% 42,3% 44,0% 44,1% 43,6% 31,6% 31,4% 29,3% 29,3% 30,2% 16,7% 16,5% 16,9% 16,9% 16,6% 9,8% 9,7% 9,8% 9,7% 9,6% 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16 Genérico OTC Não Medic. Marca 4T16x4T15 (%) 16,0 18,1 13,6 23,3 43,1% 43,5% 30,0% 30,1% 16,7% 16,7% 10,2% 9,7% 2015 2016 2016x2015 (%) 15,3 21,3 22,6 22,3Cupons
Milharesx
Ticket Médio
R$Lucro Bruto
O lucro bruto atingiu R$ 1,746 milhões em 2016 (R$ 1,499 milhões em 2015), crescimento de 16,5% em comparação com 2015. A margem bruta1 foi de 29,9% (31,2% em 2015), representando uma retração de -1,3 p.p, em comparação com
2015. No 4T16 o lucro bruto foi de R$ 430,8 milhões e margem bruta de 28,2%, aumento de 2,2 p.p em relação ao 4T15.
Despesas com Vendas
Em 2016, as despesas com vendas totalizaram R$ 1.284,6 milhões (R$ 1.051,9 milhões em 2015), equivalente a 22,0% da receita bruta, um aumento de 0,1 ponto percentual sobre 2015.
As despesas com transporte, serviços de terceiros e despesas gerais pressionaram as despesas de vendas em 0,3 pontos percentuais. Estes aumentos foram parcialmente compensados por diminuição das despesas com pessoal, marketing e utilidades que diminuíram 0,2 pontos percentuais.
1 Calculada sobre a receita bruta
As despesas com vendas totalizaram R$ 301,5 milhões no 4T16, equivalente a 19,8% da receita bruta, um aumento de 0,3 ponto percentual sobre o 4T15, principalmente em função das inaugurações de lojas no último trimestre comparado à 2015.
Despesas Administrativas e gerais
As despesas administrativas e gerais totalizaram R$ 169,8 milhões no ano (R$ 111,2 milhões em 2015), equivalente a 2,9% da Receita Bruta (2,3% em 2015).
O incremento de 0,6 p.p nas despesas administrativas e gerais deve-se principalmente a: (i) contratação de novos executivos para funções estratégicas nas áreas financeira, de vendas, expansão, marketing, gestão de categorias. (ii) implementação de programa de stock options e remuneração variável atrelado a metas, e (iii) contratação de consultorias estratégicas para capturar oportunidades em CRM, gestão de categorias, precificação, prevenção de perdas e produtividade.
EBITDA
EBITDA de R$ 292,0 milhões em 2016 (R$ 336,6 em 2015), e margem de 5,0% (7,0% em 2015), representando uma retração de 2,0 pontos percentuais. No trimestre foi de R$ 27,5 milhões, margem de 1,8%, retração de 1,2 pontos percentuais em relação ao 4T15.
As lojas abertas no ano e as que estão em processo de abertura resultaram em uma redução no EBITDA do ano de R$ 20,9 milhões, correspondente a 0,3 p.p. Considerando somente as mesmas lojas em operação de 2015, o EBITDA seria de R$ 312,9 e 5,3% de Margem.
Despesas não recorrentes
Durante o 4T16, revisamos as premissas e estimativas para recuperação de estoques vencidos avariados e acordos comerciais negociados com os fornecedores. A revisão dessas premissas resultou em constituição de reservas não recorrentes no montante de R$ 70,7 milhões.
No 3T16 incluímos débitos tributários federais, que estavam sendo discutidos judicialmente, no programa de recuperação fiscal (REFIS). A Companhia desistiu das respectivas ações de contestação dos débitos em razão das reduções das multas e dos juros de mora previstas em lei e parcelou o pagamento do principal, com o objetivo de reduzir futuras contingências fiscais. Isto resultou em despesas não recorrentes de R$ 19,1 milhões.
Por fim, foi registrado no 4T16 R$ 4,2 milhões de receita não recorrente, resultado de recuperação de impostos.
Lucro Líquido Ajustado
O lucro líquido ajustado totalizou R$ 99,7 milhões no ano (R$ 77,4 milhões em 2015), incremento de 28,8% e margem líquida ajustada de 1,7% (1,6% em 2015).
O lucro líquido ajustado foi favorecido pela queda nas despesas financeiras líquidas em 13,5% e do efeito positivo do Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos decorrentes de diferenças temporárias reconhecidas em 2016.
Ciclo de Caixa
Redução de 8 dias no Ciclo de Caixa em 2016 (52 dias em 2016 e 60 dias em 2015), causado principalmente pela redução de 6 dias no Prazo Médio de Estoques e acréscimo de 2 dias no Prazo Médio de Pagamentos.
Para o cálculo do Prazo Médio de Estoques e do Prazo Médio de Pagamento de Fornecedores foram desconsiderados o AVP (Ajuste a Valor Presente) componente em ambas as contas, conforme as Notas Explicativa nºs. 8 e 14, bem como também foram desconsiderados os valores dos Créditos por Devoluções no grupo de Fornecedores, inclusive seus efeitos retroativos para fins de comparação.
115 122 117 107 109 79 88 79 72 81 60 58 62 60 52 24 24 25 25 24 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16
Ciclo de Caixa
Estoques Fornecedores Caixa RecebíveisA redução no prazo médio de estoques deve-se principalmente a otimização na gestão dos estoques e categorias, frentes prioritárias para 2016 e 2017
.
Fluxo de Caixa
A geração de caixa no exercício foi de R$ 134,5 milhões (versus consumo de R$ 126,2 milhões em 2015), que financiaram 69% dos investimentos (capex e intangível) realizados no período (R$ 194,1 milhões) resultado da abertura de 146 lojas no período e de 82 lojas que estão no processo de construção e/ou inauguração.
No período foi integralizado R$ 440,1 milhões oriundos da venda de participação para a General Atlantic, utilizados principalmente para liquidação de empréstimos.
Endividamento
A Dívida Líquida encerrou 2016 em R$ 456,7 milhões, representando uma redução de R$ 266,3 milhões ante o fechamento de 2015. O Caixa e Equivalentes sobre Dívida de Curto Prazo representou 35,6% e Dívida de Curto Prazo sobre Dívida Total representou 64,4%.
296,7 134,5 -194,1 440,1 -55,4 -477,6 144,2 Caixa líquido Dez/15 Fluxo de caixa operacional Capex e intangível Emissão de ações Pagamento de JSCP Empréstimos pagos Caixa líquido Dez/16
570.614
478.867
318.753
391.051
217.514
449.153
542.863
503.521
424.532
393.763
296.744
307.138
458.284
379.545
154.567
2,72x 2,92x 1,54x 1,91x 2,21x 4T15 1T16 2T16 3T16 4T16Resultado Financeiro líquido
Encerramos o exercício de 2016 com um Resultado Financeiro líquido negativo de R$ 156,9 milhões (R$ 1,9 milhões no 4T16), representando diminuição nas despesas financeiras líquidas em 13,5% (103,4% no 4T16). A variação nas despesas financeiras líquidas é decorrente da queda dos juros sobre empréstimos em 24,6% em 2016 (50,3% no 4T16), que foi influenciada pela redução de dívida líquida em R$ 255,9 milhões em comparação a 2015. As receitas com aplicações financeiras cresceram 153% em comparação com 2015, encerrando o ano no valor de R$ 46,3 milhões (R$ 17,9 no 4T16), influenciado pelo aumento do caixa em função do aumento de capital ocorrido no ano. O AVP diminuiu 9,9% em 2016, encerrando 2016 em R$ 79,3 milhões (R$ 87,9 milhões em 2015), reflexo da queda na taxa média.
Depreciação e Amortização
As despesas com depreciação totalizaram R$ 56,7 milhões em 2016 (R$ 19,4 milhões no 4T16), representando 1,0% da receita bruta (1,3% no trimestre), aumento de 0,3 ponto percentual quando comparado ao 4T15, em função do reconhecimento dos contratos de arrendamento financeiro de equipamentos de informática.
Retorno sobre o Capital Investido (ROIC)
Atingimos em 2016 um retorno sobre o capital investido (ROIC) de 15,1% (19,3% em 2015). O ROIC da Companhia é fortemente impactado pelo crescimento acelerado do número de abertura de lojas, pois o investimento foi concluído, porém as novas lojas ainda não atingiram a maturação e o potencial de rentabilidade, principalmente para as novas lojas abertas em 2016 ou em que estavam em fase pré-operacional para a abertura em 2017.
Governança Corporativa
A Companhia implementou em 2016 uma série de aprimoramentos em sua estrutura, políticas e processos de Governança Corporativa, rumo a níveis cada vez mais elevados. Em 2016 foram implementados os Comitês de Auditoria, Partes Relacionadas e de Ética, além da abertura de um canal de ética para que eventuais desvios de conduta de funcionários e fornecedores possam ser comunicados e devidamente tratados.
O Conselho de Administração da Companhia é composto por 30% de membros independentes e o Comitê de Auditoria e de Partes Relacionadas conta apenas com membros independentes, o que reforça o compromisso com a governança. Ainda em governança e transparência, para tornar nossas Demonstrações financeiras mais facilmente comparáveis com as demais empresas do setor, processamos aprimoramentos na forma de contabilização e apresentação dos resultados, balanços e notas explicativas, fato este que resultou na reapresentação das demonstrações financeiras de 2015 no dia 24 de março de 2017.
Auditores Independentes
A empresa Ernst & Young Auditores Independentes S.S. foi contratada para auditar as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e revisar as informações intermediárias relativas aos trimestres findos em 30/09/2016, 31/03/2017 e 30/06/2017, e não prestou serviços conflitantes, conforme disposto na Instrução CVM 308. As informações não financeiras da Companhia, bem como as expectativas da Administração quanto ao seu desempenho futuro, não foram auditadas pela EY.
No sentido de atender ao disposto na Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia informa que para o exercício de 2016 foram contratados à EY outros serviços que não auditoria das demonstrações financeiras, que correspondem a aproximadamente a 11% dos honorários de auditoria contratados para referido exercício. Esses serviços consistem de assessoria tributária.
A Administração reconhece que os referidos serviços não comprometeram a independência dos citados auditores, pois trataram-se de serviços de compliance tributário com o foco em revisão/diagnóstico dos impactos tributários sobre a operação da empresa.
Declaração da Diretoria
Os diretores de Empreendimentos Pague Menos S.A. declaram que discutiram, revisaram e concordaram com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as divulgações apresentadas nas demonstrações financeiras referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2016 e do correspondente período comparativo.
Fortaleza, 30 de março de 2017. A Administração.
