CAPUCHE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A

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1 PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná www.petracorretora.com.br – email [email protected]

CAPUCHE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS

S.A

1ª Emissão de Debêntures Simples

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA REAL CONTANDO TAMBÉM COM GARANTIA FIDEJUSSÓSIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO EM REGIME DE GARANTIA FIRME DA CAPUCHE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A

Relatório do Agente Fiduciário

PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A.

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Curitiba, 23 de abril de 2012

Senhores Debenturistas

Capuche Empreendimentos Imobiliários S.A

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª emissão de debêntures da Capuche Empreendimentos Imobiliários S.A apresentamos a V.Sas. Relatório sobre a referida emissão, atendendo o disposto na escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, nos demonstrativos contábeis e nos controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora, estando também disponível em nosso website www.personaltrader.com.br .

Atenciosamente,

PETRA PERSONAL TRADER CTVM S.A Agente Fiduciário

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RELATÓRIO EMITIDO PELO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO DA CAPUCHE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A CNPJ 70.142.278/0001-89

Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, submetemos à apreciação de V.sas. o Presente Relatório Anual, referente ao exercício de 2011 da Capuche Empreendimentos Imobiliários S.A, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas;

1 - Emissora: http://www.capuche.com.br

Denominação Social: Capuche Empreendimentos Imobiliários S.A CNPJ: 70.142.278/0001-89

Endereço: Rua Paulo Barros de Gois, nº 1840, sala 1801 – Torre Miguel Seabra Fagundes, Lagoa Nova – Natal/RN

Atividade: Construção Civil

Situação: Operacional / Registrado Controle acionário: Privado nacional 2 - Características das Debêntures:

Código CVM: Dispensa ICVM 476/09

Coordenador Líder: Banco do Nordeste do Brasil S.A

Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A Relatórios do Agente Fiduciário: Anuais Status da Emissão: Ativa

Status da Emissora: Adimplente

3 – Características da Emissão: Número da Emissão: 1ª Emissão Pública

Série: A Emissão será realizada em Série Única

Deliberação: AGE realizada em 16 de março de 2011 e arquivada na JUCERN Valor da Emissão: R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais)

Quantidade de Títulos: 3.700 (três mil e setecentas) Debêntures Valor Nominal: Valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais)

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Forma: As Debêntures serão da Formas nominativas, não endossáveis, não conversíveis em ações. Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações

Espécie: Garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, contando também com Garantia Fidejussória.

Data de Emissão: 25 de março de 2011 Data de Vencimento: 25 de março de 2016

4 – Atualização Monetária:

Atualização Monetária: Não haverá atualização monetária do Valor Unitário das Debêntures.

5 – Remuneração:

Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios equivalentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 5,00% (cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis (“Juros” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Emissão ou da data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a seguinte fórmula:

(

−

1 )

×

=

VNe

FatorJuros

J

onde:

J = Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização.

VNe = Valor Nominal Unitário de emissão das Debêntures ou seu saldo, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento.

FatorJuros = Fator de juros compostos acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = FatorDI x FatorSpread, onde:

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onde:

FatorSpread = calculado com 9 (nove) casa decimais, com arredondamento;

Spread = 5,0000, sobretaxa, informada com 4 (quatro casas decimais);

DP = Número de dias úteis entre a Data de Emissão, ou último pagamento de remuneração, conforme o caso, inclusive, e a data do cálculo, exclusive, sendo DP um número inteiro.

Fator DI = Produtório das taxas DI Over, com uso de percentual aplicado, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data do respectivo cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento. O Fator DI é apurado de acordo com a fórmula:

(

)

∏

= + = n 1 k k TDI 1 DI Fator onde:

k = Número de ordem da Taxa DI - Over, variando de 1 (um) até n;

n = Número total de Taxas DI – Over, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro.

TDIk = Taxa DI - Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = Taxa DI – Over de ordem k, expressa na forma percentual, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgada pela CETIP. O fator resultante da expressão

(

1+TDIk

)

é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem

arredondamento.               + = 1 252 100 DP Spread Fator Spread 1 1 100 DI TDI 252 1 k k  −      + =

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Efetua-se o produtório dos fatores diários

(

1+TDIk

)

, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o

resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

6 – Pagamento da remuneração:

Os valores relativos à Remuneração das Debêntures deverão ser pagos semestralmente, conforme tabela abaixo, sendo a primeira parcela devida em 25 de setembro de 2011 (cada data de pagamento de Remuneração, uma “Data de Pagamento de Remuneração”).

Datas de Pagamento de Remuneração das Debêntures

25 de setembro de 2011 25 de março de 2012 25 de setembro de 2012 25 de março de 2013 25 de setembro de 2013 25 de março de 2014 25 de setembro de 2014 25 de março de 2015 25 de setembro de 2015 25 de março de 2016

O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão e termina na primeira Data de Pagamento de Remuneração, e para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, e termina na Data de Pagamento de Remuneração subsequente.

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Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

Farão jus à Remuneração, aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do dia útil imediatamente anterior à Data de Pagamento de Remuneração.

Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicada a última Taxa DI aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação da Taxa DI disponível.

Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época.

7 – Remunerações Pagas:

Data do Pagamento Evento P.U. Evento Situação Valor Pago 26/03/2012 Juros 781, 073231 Registrado R$ 2.889.970,95 26/09/2011 Juros 845, 764540 Registrado R$ 3.129.328,79

8 – Amortização do Valor Nominal:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 8 (oito) parcelas semestrais, iguais e consecutivas, de acordo com os percentuais e datas especificadas na tabela abaixo, sendo a primeira parcela devida em 25 de setembro de 2012 e a última na Data de Vencimento:

Datas e percentuais de Pagamento de Principal*

Parcela Data Percentual

1ª parcela 25 de setembro de 2012 12,5000% (doze inteiros e cinquenta décimos por cento) 2ª parcela 25 de março de 2013 12,5000% (doze inteiros e cinquenta décimos por cento) 3ª parcela 25 de setembro de 2013 12,5000% (doze inteiros e cinquenta décimos por cento) 4ª parcela 25 de março de 2014 12,5000% (doze inteiros e cinquenta décimos por cento) 5ª parcela 25 de setembro de 2014 12,5000% (doze inteiros e cinquenta décimos por cento) 6ª parcela 25 de março de 2015 12,5000% (doze inteiros e cinquenta décimos por cento) 7ª parcela 25 de setembro de 2015 12,5000% (doze inteiros e cinquenta décimos por cento) 8ª parcela 25 de março de 2016 12,5000% (doze inteiros e cinquenta décimos por cento)

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Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná www.petracorretora.com.br – email [email protected] 9 – Repactuação:

Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada

10 – Rating:

Rating: Não foi emitido relatório de Rating para essa emissão

11 – Amortizações Efetuadas:

Pagamentos: Não houve pagamentos durante o exercício de 2011.

12 – Posição do Ativo:

Data Mercado Tesouraria Total

Quantidade Volume (R$ Mil) Quantidade Volume (R$ Mil) Quantidade Volume (R$ Mil)

30/12/2011 3.700,00 38.545,47 0 0 3.700,00 38.545,47 29/12/2011 3.700,00 38.522,23 0 0 3.700,00 38.522,23 28/12/2011 3.700,00 38.499,03 0 0 3.700,00 38.499,03 27/12/2011 3.700,00 38.475,83 0 0 3.700,00 38.475,83 26/12/2011 3.700,00 38.452,66 0 0 3.700,00 38.452,66 23/12/2011 3.700,00 38.429,46 0 0 3.700,00 38.429,46 22/12/2011 3.700,00 38.406,28 0 0 3.700,00 38.406,28 21/12/2011 3.700,00 38.383,10 0 0 3.700,00 38.383,10 20/12/2011 3.700,00 38.359,92 0 0 3.700,00 38.359,92 19/12/2011 3.700,00 38.336,76 0 0 3.700,00 38.336,76 16/12/2011 3.700,00 38.313,63 0 0 3.700,00 38.313,63 15/12/2011 3.700,00 38.290,53 0 0 3.700,00 38.290,53 14/12/2011 3.700,00 38.267,46 0 0 3.700,00 38.267,46 13/12/2011 3.700,00 38.244,45 0 0 3.700,00 38.244,45 12/12/2011 3.700,00 38.221,46 0 0 3.700,00 38.221,46 09/12/2011 3.700,00 38.198,47 0 0 3.700,00 38.198,47 08/12/2011 3.700,00 38.175,46 0 0 3.700,00 38.175,46 07/12/2011 3.700,00 38.152,45 0 0 3.700,00 38.152,45 06/12/2011 3.700,00 38.129,43 0 0 3.700,00 38.129,43 05/12/2011 3.700,00 38.106,42 0 0 3.700,00 38.106,42 02/12/2011 3.700,00 38.083,43 0 0 3.700,00 38.083,43 01/12/2011 3.700,00 38.060,47 0 0 3.700,00 38.060,47 30/11/2011 3.700,00 38.036,85 0 0 3.700,00 38.036,85 29/11/2011 3.700,00 38.013,28 0 0 3.700,00 38.013,28 28/11/2011 3.700,00 37.989,71 0 0 3.700,00 37.989,71 25/11/2011 3.700,00 37.966,15 0 0 3.700,00 37.966,15 24/11/2011 3.700,00 37.942,56 0 0 3.700,00 37.942,56

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23/11/2011 3.700,00 37.919,00 0 0 3.700,00 37.919,00 22/11/2011 3.700,00 37.895,45 0 0 3.700,00 37.895,45 21/11/2011 3.700,00 37.871,91 0 0 3.700,00 37.871,91 18/11/2011 3.700,00 37.848,40 0 0 3.700,00 37.848,40 17/11/2011 3.700,00 37.824,92 0 0 3.700,00 37.824,92 16/11/2011 3.700,00 37.801,45 0 0 3.700,00 37.801,45 14/11/2011 3.700,00 37.778,01 0 0 3.700,00 37.778,01 11/11/2011 3.700,00 37.754,56 0 0 3.700,00 37.754,56 10/11/2011 3.700,00 37.731,13 0 0 3.700,00 37.731,13 09/11/2011 3.700,00 37.707,69 0 0 3.700,00 37.707,69 08/11/2011 3.700,00 37.684,26 0 0 3.700,00 37.684,26 07/11/2011 3.700,00 37.660,80 0 0 3.700,00 37.660,80 04/11/2011 3.700,00 37.637,39 0 0 3.700,00 37.637,39 03/11/2011 3.700,00 37.613,99 0 0 3.700,00 37.613,99 01/11/2011 3.700,00 37.590,61 0 0 3.700,00 37.590,61 31/10/2011 3.700,00 37.567,25 0 0 3.700,00 37.567,25 28/10/2011 3.700,00 37.543,91 0 0 3.700,00 37.543,91 27/10/2011 3.700,00 37.520,57 0 0 3.700,00 37.520,57 26/10/2011 3.700,00 37.497,26 0 0 3.700,00 37.497,26 25/10/2011 3.700,00 37.473,95 0 0 3.700,00 37.473,95 24/10/2011 3.700,00 37.450,66 0 0 3.700,00 37.450,66 21/10/2011 3.700,00 37.427,39 0 0 3.700,00 37.427,39 20/10/2011 3.700,00 37.404,13 0 0 3.700,00 37.404,13 19/10/2011 3.700,00 37.380,23 0 0 3.700,00 37.380,23 18/10/2011 3.700,00 37.356,36 0 0 3.700,00 37.356,36 17/10/2011 3.700,00 37.332,51 0 0 3.700,00 37.332,51 14/10/2011 3.700,00 37.308,67 0 0 3.700,00 37.308,67 13/10/2011 3.700,00 37.284,85 0 0 3.700,00 37.284,85 11/10/2011 3.700,00 37.261,03 0 0 3.700,00 37.261,03 10/10/2011 3.700,00 37.237,23 0 0 3.700,00 37.237,23 07/10/2011 3.700,00 37.213,44 0 0 3.700,00 37.213,44 06/10/2011 3.700,00 37.189,66 0 0 3.700,00 37.189,66 05/10/2011 3.700,00 37.165,90 0 0 3.700,00 37.165,90 04/10/2011 3.700,00 37.142,16 0 0 3.700,00 37.142,16 03/10/2011 3.700,00 37.118,42 0 0 3.700,00 37.118,42 30/09/2011 3.700,00 37.094,70 0 0 3.700,00 37.094,70 29/09/2011 3.700,00 37.071,01 0 0 3.700,00 37.071,01 28/09/2011 3.700,00 37.047,32 0 0 3.700,00 37.047,32 27/09/2011 3.700,00 37.023,65 0 0 3.700,00 37.023,65 26/09/2011 3.700,00 37.000,00 0 0 3.700,00 37.000,00 23/09/2011 3.700,00 40.129,33 0 0 3.700,00 40.129,33 22/09/2011 3.700,00 40.103,69 0 0 3.700,00 40.103,69 21/09/2011 3.700,00 40.078,07 0 0 3.700,00 40.078,07

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20/09/2011 3.700,00 40.052,48 0 0 3.700,00 40.052,48 19/09/2011 3.700,00 40.026,91 0 0 3.700,00 40.026,91 16/09/2011 3.700,00 40.001,33 0 0 3.700,00 40.001,33 15/09/2011 3.700,00 39.975,78 0 0 3.700,00 39.975,78 14/09/2011 3.700,00 39.950,24 0 0 3.700,00 39.950,24 13/09/2011 3.700,00 39.924,72 0 0 3.700,00 39.924,72 12/09/2011 3.700,00 39.899,21 0 0 3.700,00 39.899,21 09/09/2011 3.700,00 39.873,72 0 0 3.700,00 39.873,72 08/09/2011 3.700,00 39.848,24 0 0 3.700,00 39.848,24 06/09/2011 3.700,00 39.822,79 0 0 3.700,00 39.822,79 05/09/2011 3.700,00 39.797,35 0 0 3.700,00 39.797,35 02/09/2011 3.700,00 39.771,92 0 0 3.700,00 39.771,92 01/09/2011 3.700,00 39.746,51 0 0 3.700,00 39.746,51 31/08/2011 3.700,00 39.720,40 0 0 3.700,00 39.720,40 30/08/2011 3.700,00 39.694,31 0 0 3.700,00 39.694,31 29/08/2011 3.700,00 39.668,23 0 0 3.700,00 39.668,23 26/08/2011 3.700,00 39.642,17 0 0 3.700,00 39.642,17 25/08/2011 3.700,00 39.616,13 0 0 3.700,00 39.616,13 24/08/2011 3.700,00 39.590,10 0 0 3.700,00 39.590,10 23/08/2011 3.700,00 39.564,07 0 0 3.700,00 39.564,07 22/08/2011 3.700,00 39.538,08 0 0 3.700,00 39.538,08 19/08/2011 3.700,00 39.512,10 0 0 3.700,00 39.512,10 18/08/2011 3.700,00 39.486,14 0 0 3.700,00 39.486,14 17/08/2011 3.700,00 39.460,19 0 0 3.700,00 39.460,19 16/08/2011 3.700,00 39.434,25 0 0 3.700,00 39.434,25 15/08/2011 3.700,00 39.408,34 0 0 3.700,00 39.408,34 12/08/2011 3.700,00 39.382,43 0 0 3.700,00 39.382,43 11/08/2011 3.700,00 39.356,55 0 0 3.700,00 39.356,55 10/08/2011 3.700,00 39.330,68 0 0 3.700,00 39.330,68 09/08/2011 3.700,00 39.304,83 0 0 3.700,00 39.304,83 08/08/2011 3.700,00 39.279,00 0 0 3.700,00 39.279,00 05/08/2011 3.700,00 39.253,18 0 0 3.700,00 39.253,18 04/08/2011 3.700,00 39.227,38 0 0 3.700,00 39.227,38 03/08/2011 3.700,00 39.201,60 0 0 3.700,00 39.201,60 02/08/2011 3.700,00 39.175,83 0 0 3.700,00 39.175,83 01/08/2011 3.700,00 39.150,07 0 0 3.700,00 39.150,07 29/07/2011 3.700,00 39.124,34 0 0 3.700,00 39.124,34 28/07/2011 3.700,00 39.098,63 0 0 3.700,00 39.098,63 27/07/2011 3.700,00 39.072,93 0 0 3.700,00 39.072,93 26/07/2011 3.700,00 39.047,25 0 0 3.700,00 39.047,25 25/07/2011 3.700,00 39.021,57 0 0 3.700,00 39.021,57 22/07/2011 3.700,00 38.995,92 0 0 3.700,00 38.995,92 21/07/2011 3.700,00 38.970,29 0 0 3.700,00 38.970,29

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20/07/2011 3.700,00 38.945,02 0 0 3.700,00 38.945,02 19/07/2011 3.700,00 38.919,77 0 0 3.700,00 38.919,77 18/07/2011 3.700,00 38.894,52 0 0 3.700,00 38.894,52 15/07/2011 3.700,00 38.869,28 0 0 3.700,00 38.869,28 14/07/2011 3.700,00 38.844,07 0 0 3.700,00 38.844,07 13/07/2011 3.700,00 38.818,86 0 0 3.700,00 38.818,86 12/07/2011 3.700,00 38.793,69 0 0 3.700,00 38.793,69 11/07/2011 3.700,00 38.768,54 0 0 3.700,00 38.768,54 08/07/2011 3.700,00 38.743,40 0 0 3.700,00 38.743,40 07/07/2011 3.700,00 38.718,28 0 0 3.700,00 38.718,28 06/07/2011 3.700,00 38.693,17 0 0 3.700,00 38.693,17 05/07/2011 3.700,00 38.668,07 0 0 3.700,00 38.668,07 04/07/2011 3.700,00 38.642,99 0 0 3.700,00 38.642,99 01/07/2011 3.700,00 38.617,94 0 0 3.700,00 38.617,94 30/06/2011 3.700,00 38.592,90 0 0 3.700,00 38.592,90 29/06/2011 3.700,00 38.567,91 0 0 3.700,00 38.567,91 28/06/2011 3.700,00 38.542,96 0 0 3.700,00 38.542,96 27/06/2011 3.700,00 38.518,01 0 0 3.700,00 38.518,01 24/06/2011 3.700,00 38.493,07 0 0 3.700,00 38.493,07 22/06/2011 3.700,00 38.468,14 0 0 3.700,00 38.468,14 21/06/2011 3.700,00 38.443,21 0 0 3.700,00 38.443,21 20/06/2011 3.700,00 38.418,32 0 0 3.700,00 38.418,32 17/06/2011 3.700,00 38.393,44 0 0 3.700,00 38.393,44 16/06/2011 3.700,00 38.368,57 0 0 3.700,00 38.368,57 15/06/2011 3.700,00 38.343,72 0 0 3.700,00 38.343,72 14/06/2011 3.700,00 38.318,98 0 0 3.700,00 38.318,98 13/06/2011 3.700,00 38.294,24 0 0 3.700,00 38.294,24 10/06/2011 3.700,00 38.269,49 0 0 3.700,00 38.269,49 09/06/2011 3.700,00 38.244,78 0 0 3.700,00 38.244,78 08/06/2011 3.700,00 38.220,35 0 0 3.700,00 38.220,35 07/06/2011 3.700,00 38.195,92 0 0 3.700,00 38.195,92 06/06/2011 3.700,00 38.171,47 0 0 3.700,00 38.171,47 03/06/2011 3.700,00 38.147,07 0 0 3.700,00 38.147,07 02/06/2011 3.700,00 38.122,69 0 0 3.700,00 38.122,69 01/06/2011 3.700,00 38.098,29 0 0 3.700,00 38.098,29 31/05/2011 3.700,00 38.073,99 0 0 3.700,00 38.073,99 30/05/2011 3.700,00 38.049,67 0 0 3.700,00 38.049,67 27/05/2011 3.700,00 38.025,35 0 0 3.700,00 38.025,35 26/05/2011 3.700,00 38.001,05 0 0 3.700,00 38.001,05 25/05/2011 3.700,00 37.976,76 0 0 3.700,00 37.976,76 24/05/2011 3.700,00 37.952,48 0 0 3.700,00 37.952,48 23/05/2011 3.700,00 37.928,21 0 0 3.700,00 37.928,21 20/05/2011 3.700,00 37.903,95 0 0 3.700,00 37.903,95

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19/05/2011 3.700,00 37.879,74 0 0 3.700,00 37.879,74 18/05/2011 3.700,00 37.855,54 0 0 3.700,00 37.855,54 17/05/2011 3.700,00 37.831,35 0 0 3.700,00 37.831,35 16/05/2011 3.700,00 37.807,21 0 0 3.700,00 37.807,21 13/05/2011 3.700,00 37.783,07 0 0 3.700,00 37.783,07 12/05/2011 3.700,00 37.758,94 0 0 3.700,00 37.758,94 11/05/2011 3.700,00 37.734,82 0 0 3.700,00 37.734,82 10/05/2011 3.700,00 37.710,70 0 0 3.700,00 37.710,70 09/05/2011 3.700,00 37.686,59 0 0 3.700,00 37.686,59 06/05/2011 3.700,00 37.662,49 0 0 3.700,00 37.662,49 05/05/2011 3.700,00 37.638,40 0 0 3.700,00 37.638,40 04/05/2011 3.700,00 37.614,33 0 0 3.700,00 37.614,33 03/05/2011 3.700,00 37.590,27 0 0 3.700,00 37.590,27 02/05/2011 3.700,00 37.566,23 0 0 3.700,00 37.566,23 29/04/2011 3.700,00 37.542,19 0 0 3.700,00 37.542,19 28/04/2011 3.700,00 37.518,19 0 0 3.700,00 37.518,19 27/04/2011 3.700,00 37.494,21 0 0 3.700,00 37.494,21 26/04/2011 3.700,00 37.470,24 0 0 3.700,00 37.470,24 25/04/2011 3.700,00 37.446,30 0 0 3.700,00 37.446,30 20/04/2011 3.700,00 37.422,70 0 0 3.700,00 37.422,70 19/04/2011 3.700,00 37.399,08 0 0 3.700,00 37.399,08 18/04/2011 3.700,00 37.375,44 0 0 3.700,00 37.375,44 15/04/2011 3.700,00 37.351,86 0 0 3.700,00 37.351,86 14/04/2011 3.700,00 37.328,28 0 0 3.700,00 37.328,28 13/04/2011 3.700,00 37.304,74 0 0 3.700,00 37.304,74 12/04/2011 3.700,00 37.281,24 0 0 3.700,00 37.281,24 11/04/2011 3.700,00 37.257,74 0 0 3.700,00 37.257,74 08/04/2011 3.700,00 37.234,25 0 0 3.700,00 37.234,25 07/04/2011 3.700,00 37.210,77 0 0 3.700,00 37.210,77 06/04/2011 3.700,00 37.187,31 0 0 3.700,00 37.187,31 05/04/2011 3.700,00 37.163,86 0 0 3.700,00 37.163,86 04/04/2011 3.700,00 37.140,41 0 0 3.700,00 37.140,41 01/04/2011 3.700,00 37.116,96 0 0 3.700,00 37.116,96 31/03/2011 3.700,00 37.093,53 0 0 3.700,00 37.093,53 30/03/2011 3.700,00 37.070,12 0 0 3.700,00 37.070,12 29/03/2011 0 0 0 0 0 0

13 – Assembleias, RCAs e Fatos Relevantes

(13)

14 – Resgate Antecipado Total

Resgate Antecipado: Não houve resgate antecipado das debêntures em 2011

15 – Vencimentos Antecipado

Vencimento Antecipado: Não houve vencimento antecipado das debêntures em 2011

16 – Informações Obrigatórias:

Informações Obrigatórias face ao disposto na Instrução CVM nº 28/83, bem como por analogia aos termos da alínea “b” do § 1º do Artigo 68 da Lei nº 6.404/76:

Alínea Resposta

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia”.

Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no período”

Conforme disposto anteriormente, não houve alterações no Estatuto Social da Emissora no exercício de 2011, conforme disposto no item acima em eventos legais e societários. Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM

28/83 – “Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa”.

Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis Capuche Empreendimentos Imobiliarios.

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado”.

Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora”.

Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada e as debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações.

Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso”

Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora”.

Os recursos captados por meio da emissão foram destinados à quitação das obrigações da Emissora decorrente de sua 3ª (terceira) emissão de notas promissórias comerciais.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração:

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

(14)

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão”.

Informações dispostas no presente relatório.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures”.

As debêntures da presente emissão são de Garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, contando também com Garantia Fidejussória.

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário"

Declaração disposta abaixo.

17 – Garantias Fidejussórias

Como garantia do fiel e pontual pagamento das Debêntures, os Fiadores prestam, na Escritura de Emissão, fiança em favor dos titulares de Debêntures, obrigando-se como fiadores e principais pagadores, solidariamente responsáveis com a Emissora pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, nos termos descritos a seguir.

Os Fiadores declaram-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, ser solidariamente fiadores e principais pagadores do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, na Data de Emissão, acrescida da Remuneração, dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, até o integral cumprimento das obrigações pecuniárias descritas nesta Escritura de Emissão.

O valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, acrescida da Remuneração, dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão serão pagos pelos Fiadores, podendo ser exigido de cada um dos Fiadores, individualmente, ou em conjunto, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados a partir da data de recebimento de comunicação por escrito enviada aos Fiadores pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares de Debêntures. Tal notificação só poderá ser emitida pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares de Debêntures (i) após a ocorrência da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas na Escritura de Emissão, respeitados eventuais períodos de cura ou (ii) quando da declaração do vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão. Os pagamentos serão realizados pelos Fiadores de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão para pagamentos pela Emissora.

Os Fiadores expressamente renunciam aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro e nos artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil. Todo e qualquer pagamento realizado pelos Fiadores em relação à fiança ora prestada serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais.

Os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos dos titulares de Debêntures caso venham a honrar, total ou parcialmente, com a fiança objeto deste item.

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Os Fiadores desde já reconhecem como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil Brasileiro, a data do pagamento integral do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, na Data de Emissão, acrescida da Remuneração, dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão.

A presente fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as obrigações garantidas.

A Escritura de Emissão será registrada no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos de Natal, Estado do Rio Grande do Norte e da sede do Agente Fiduciário, em até 15 (quinze) dias a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão. No prazo de 5 (cinco) dias úteis após tal registro, a Emissora encaminhará ao Agente Fiduciário uma via original devidamente registrada.

Os Debenturistas, ao subscreverem as Debêntures, declaram-se cientes de que a verificação da suficiência da garantia prevista na cláusula 4.22 da Escritura de Emissão, pelo Agente Fiduciário, deu-se exclusivamente com base nas informações previstas no item 4.22.8 da mesma.

Agente Fiduciário: Informamos que todos os registros e datas exigidos na Escritura de Emissão com relação às Garantias Fidejussórias foram cumpridos pelo Emissor

18 – Garantias Reais

As obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures contarão com garantia de Cessão Fiduciária de Recebíveis, conforme o Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”), cujo objeto é a cessão dos recebíveis decorrentes de determinados contratos de locação celebrados entre a Emissora e os locatários do empreendimento imobiliário denominado Praia Shopping (“Créditos Cedidos Fiduciariamente”).

As obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures também contarão com garantia das seguintes Hipotecas: (i) hipoteca de segundo grau de imóvel localizado na cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Avenida Engenheiro Roberto Freire, n.º 8.790, onde se localiza o Praia Shopping, inscrito no Cartório de Registro de Imóveis da 3ª Zona da cidade de Natal sob a matrícula n.º 33.641; e (ii) hipoteca de segundo grau de imóvel localizado na cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua Cabo de São Roque, n.º 8.805, registrado no Cartório de Registro de Imóveis da 3ª Zona da cidade de Natal sob a matrícula n.º 21.132 (“Hipotecas”)

Os Créditos Cedidos Fiduciariamente, bem como as Hipotecas, tal como descritos acima, servirão como garantia do cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora em decorrência da Escritura de Emissão, atendendo, na Data de Emissão, à proporção mínima abaixo indicada:

Garantia Relação percentual entre os bens dados em garantia e o

Valor Nominal Total da Emissão

Hipoteca 123,78%

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19 – Relatório da Administração

Relatório da Administração: Na data de edição desse relatório as demonstrações financeiras e Parecer dos Auditores Independentes não estavam concluídos

20 – Parecer dos Auditores

Parecer dos Auditores: Na data de edição desse relatório as demonstrações financeiras e Parecer dos Auditores Independentes não estavam concluídos

21 – Covenants

Baseado nas informações repassadas pela Emissora referentes ao 1º e 2º trimestres de 2011 observamos que:

A relação “EBITDA / Despesa Financeira Consolidada ≥ 2,5” ficou inferior a 2,5 (1º trimestre = 1,27 e 2º trimestre = 1,02) conforme exigido na Escritura de Emissão. Segundo a Emissora o índice foi impactado pelos seguintes acontecimentos:

1 – Os lançamentos das despesas financeiras referentes às debêntures aumentaram as despesas financeiras do 1º trimestre de 2011

2 – Por recomendação da Auditoria Deloitte, todos os parcelamentos Federais referentes aos anos de 2005 a 2009 tiveram que ser consolidados em junho/11, impactando no indicador do 2º trimestre

3 – Os lucros operacionais dos 1º e 2º trimestres caíram em virtude do aumento das despesas dos novos canteiros que foram implantados e do aumento das despesas financeiras.

A relação “Dívida Líquida / EBITDA Consolidado < 3,5” está dentro dos padrões necessários nos dois trimestres analisados (1º trimestre = 1,58 e 2º trimestre = 2,49), sendo observado um aumento do índice no 2º trimestre de 2011. Aumento este , justificado pela Emissora, está relacionado à diminuição do “Patrimônio Líquido” em virtude da alteração de lançamentos de custos orçados, que estavam lançados como “outros valores a receber” e passaram a ser deduzidos dos “lucros acumulados”, por recomendação da auditoria externa Deloitte.

Obs.: Na data de edição desse relatório as informações financeiras dos 3º e 4º trimestres não estavam concluídas.

Como Agente Fiduciário desta Emissão informo que, conforme cláusulas 4.16 – Vencimento Antecipado baseado no item (xxix) e cláusula 5.1 (a) – (i) iremos convocar a Assembleia Geral de Debenturistas, após divulgação deste relatório anual, para deliberarmos sobre a matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures.

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22 – Declarações do Agente Fiduciário

A Empresa manteve atualizadas as informações junto à CVM e ao Agente Fiduciário, exceto demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes. Colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture.

Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar, CEP: 80250-080, Curitiba – Estado do Paraná.

Curitiba 23 de abril de 2012

Petra Personal Trader CTVM S.A Agente Fiduciário

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Rua Pasteur, nº. 463 - 11º andar - CEP: 80.250-080, Curitiba – Estado do Paraná www.petracorretora.com.br – email [email protected] 23 – Informações Financeiras e Covernant

Na data de edição desse relatório as demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, e cópia de suas informações anuais; valor atualizado do patrimônio dos Fiadores com data base em 31 de dezembro do ano imediatamente anterior, e relatório contendo memória de cálculo detalhada para acompanhamento dos índices financeiros não estavam concluídos.

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