ANEXO 19
(para fins da Instrução CVM nº 481/09) AQUISIÇÃO DE CONTROLE 1. Descrever o negócio
Resposta: Em Acordo de Investimento celebrado em 22 de janeiro de 2010 (“Acordo de Investimento”), Odebrecht S.A., Odebrecht Serviços e Participações S.A. (em conjunto, “Odebrecht”), Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras e Petrobras Química S.A. – Petroquisa (em conjunto, “Sistema Petrobras”) e Braskem S.A. (“Braskem” ou “Companhia”) estabeleceram os termos e as condições por meio dos quais Odebrecht e o Sistema Petrobras consolidaram na Braskem suas participações societárias no setor petroquímico.
As operações previstas no Acordo de Investimento, entre as quais a aquisição do controle Quattor Participações S.A. (“Quattor”) pela Braskem, objeto da assembleia geral da Companhia a que se refere este Anexo 19, tiveram como objetivo fortalecer o setor petroquímico nacional e a capacidade financeira da Braskem, garantindo investimentos de longo prazo para acompanhar o crescimento da economia previsto para os próximos anos.
Além disso, a operação na qual a aquisição do controle da Quattor esteve inserida contemplou sinergias e ganhos de escala necessários para que a Braskem se consolide como competidor relevante no mercado petroquímico internacional, em linha com sua estratégia de se posicionar entre as cinco maiores e mais competitivas empresas petroquímicas do mundo.
2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia
Resposta: A aquisição pela Braskem das ações representativas do controle da Quattor detidas pela Unipar será submetida à ratificação da assembleia geral da Braskem em cumprimento ao disposto no art. 256, I da Lei nº 6.404/76, pelo fato de o preço de compra constituir investimento relevante para a Braskem, nos termos do art. 247, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76.
3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido: a. Informar o nome e qualificação
na Avenida Graça Aranha, nº 182, 9º andar, Centro, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.017.802/0001-89.
b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas
Resposta: O capital social da Quattor na data da aquisição do controle era de R$ 2.202.111.551,48, dividido em 238.653.718 ações ordinárias, todas nominativas sem valor nominal. Nesta data, o capital social da Quattor, totalmente subscrito e integralizado é de R$ 3.709.129.870,08, dividido em 247.879.846 ações ordinárias, todas nominativas sem valor nominal.
c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Respostas: Antes da aquisição de seu controle pela Braskem, o controle da Quattor era exercido pela UNIPAR - União de Indústrias Petroquímicas S.A. (“Unipar”), que detinha 60% do capital social da Quattor. Em 18 de junho de 2010, assembleias gerais da Quattor e da Braskem aprovaram a incorporação das ações da Quattor pela Braskem, passando a Braskem e ser titular de 100% do capital social da Quattor. Em 1º de setembro de 2010, a Quattor Petroquímica S/A passou a ser titular de 3,04% do capital total da Quattor, em decorrência da incorporação da Quattor Química S/A pela Quattor.
d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos
Resposta: As ações da Quattor não possuem histórico de negociação, tendo em vista que a Quattor é uma companhia fechada.
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos Resposta: Idem item d.(i).
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses
iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias
Resposta: Idem item d.(i).
v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível;
Resposta: O valor o patrimônio líquido a preços de mercado em 31 de dezembro de 2009 é de R$ 1.624.260.109,43, correspondendo a um valor patrimonial da ação a preço de mercado de R$ 6,81.
vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente
Resposta: Nos anos de 2009 e 2008, a Quattor não apresentou lucro e sim prejuízos que, atualizados pelo IPCA/IBGE até 30 de setembro de 2010, são de R$ 237.404.745,40 e R$ 718.484.943,44, respectivamente.
4. Principais termos e condições do negócio, incluindo: a. Identificação dos vendedores
Resposta: UNIPAR - União de Indústrias Petroquímicas S.A.
b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas Resposta: A Braskem adquiriu da Unipar, em 27 de abril de 2010, 143.192.231 ações ordinárias, representativas de 60% do capital social da Quattor.
c. Preço total
Resposta: A aquisição foi concluída pelo valor de R$ 647,3 milhões, acrescido da assunção proporcional, pela Braskem, da obrigação da Unipar frente ao BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, decorrente da opção de venda das ações da Rio Polímeros S.A., outorgada na forma do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças celebrado em 15/01/2008 (“Preço de Aquisição”).
d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe Resposta: R$ 5,71
e. Forma de pagamento
Resposta: A parcela em dinheiro do Preço de Aquisição foi paga da seguinte forma: R$50 milhões, em 18 de fevereiro de 2010; (ii) R$ 50 milhões, em 4 de março de 2010; e (iii) os R$547,3 milhões restantes, em 27 de abril de 2010. As parcelas em dinheiro do Preço de Aquisição foram corrigidas desde a data de assinatura do Acordo de Investimento até o seu efetivo pagamento por 100% da variação do CDI.
f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio
Resposta: Além de (i) a Oferta Pública por Alienação Indireta de Controle da Quattor Petroquímica, já registrada pela CVM e cuja liquidação ocorrerá em 16 de dezembro de 2010; e (ii) da decisão final do Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência – CADE, as demais condições a que estavam sujeitas a aquisição do controle da Quattor foram implementadas previamente à conclusão da aquisição, em 27 de abril de 2010.
g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores
Resposta: No Acordo de Investimento, a Unipar prestou declarações e garantias sobre (i) a composição do capital social da Quattor; (ii) a propriedade das ações da Quattor detidas pela Unipar; (iii) ausência de gravames e restrições sobre as ações da Quattor detidas pela Unipar ou sobre o controle da Quattor, com exceção dos gravames descritos no Acordo de Investimento; (iv) consistência das demonstrações financeiras da Quattor com os princípios contábeis usualmente utilizados e com as práticas contábeis adotadas no Brasil; e (v) desconhecimento de obrigações materialmente relevantes que não estivessem refletidas nas demonstrações financeiras da Quattor, com exceção daquelas listadas no Acordo de Investimento.
h. Regras sobre indenização dos compradores
Resposta: Nos termos do Acordo de Investimento, a Unipar estaria obrigada a indenizar a Braskem em valor equivalente a 60% (percentual correspondente à sua participação societária na Quattor) do prejuízo decorrente de uma quebra de declarações e garantias prestadas no Acordo de Investimento, exceto na hipótese de prejuízo em razão de quebra de determinadas declarações e garantias, mencionadas adiante, nas quais a Unipar seria obrigada a indenizar a Braskem em 100% do valor do prejuízo. As declarações e garantias nas quais a Unipar estaria obrigada a indenizar a Braskem em 100% do valor do prejuízo são aquelas relativas à composição do capital social da Quattor; à propriedade das ações da Quattor detidas pela Unipar; à ausência de gravames e restrições sobre as ações da Quattor detidas pela Unipar ou sobre o controle da Quattor; e à inexistência de acordos de acionistas envolvendo as ações da Quattor e/ou de suas controladas detidas pela Unipar, com exceção daqueles descritos no Acordo de Investimento.
i. Aprovações governamentais necessárias
Resposta: A operação foi submetida ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, e aguarda julgamento do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”). Em 17 de setembro de 2010, a Secretaria de Acompanhamento Econômico (“SEAE”) emitiu parecer favorável à aprovação da operação sem restrições e a Secretaria de Direito Econômico (“SDE”) acompanhou a recomendação da SEAE, em 27 de setembro de 2010.
j. Garantias outorgadas
Resposta: A Companhia não outorgou garantias à Unipar com relação ao preço de aquisição das ações da Quattor.
5. Descrever o propósito do negócio
Resposta: A aquisição do controle da Quattor pela Braskem, objeto da assembleia geral da Companhia a que se refere este Anexo 19, e as demais operações previstas no Acordo de Investimento, tiveram como objetivo fortalecer o setor petroquímico nacional e a capacidade financeira da Braskem, garantindo investimentos de longo prazo para acompanhar o crescimento da economia previsto para os próximos anos. Além disso, a operação contemplou potenciais sinergias e ganhos de escala necessários para que a Braskem se consolide como competidor relevante no mercado petroquímico internacional.
6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio
Resposta: A aquisição do controle da Quattor pela Braskem representou o fortalecimento da Braskem como player nacional, possibilitando sua consolidação como competidor relevante no mercado petroquímico internacional, bem como o ganho de sinergias e fortalecimento de sua capacidade financeira. Estima-se que os custos para a operação de aquisição de controle da Quattor, incluídos os custos para a realização das demais operações previstas no Acordo de Investimento, monta R$ 7 milhões. A operação está sujeita ao julgamento final do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, bem como aos riscos naturais de uma operação de aquisição de uma sociedade mercantil do porte da Quattor.
7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado
Resposta: A aquisição do controle da Quattor esteve inserida em um processo de fortalecimento da Braskem como player nacional, possibilitando sua consolidação como
competidor relevante no mercado petroquímico internacional. Além disso, a aquisição resultou no ganho de sinergias e fortalecimento da capacidade financeira da Braskem. Em razão desses fatores, entende-se que a eventual não aprovação da aquisição resultaria em perdas significativas para a Companhia e seus acionistas.
8. Descrever as fontes de recursos para o negócio
Resposta: Os recursos para o negócio foram obtidos em aumento do capital social da Companhia aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 03 de março de 2010, e homologado em reunião realizada em 14 de abril de 2010.
9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido
Resposta: Integrar as operações possibilitando ganhos de escala, captura de sinergias e redução de custos financeiros e operacionais, além do compartilhamento de recursos estratégicos, a exemplo de tecnologia e mão de obra especializada.
10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio
Resposta: A aquisição do controle da Quattor e a operação em que ela se insere contribuíram para fortalecer o setor petroquímico nacional e a capacidade financeira da Braskem e tendem a garantir à Braskem as sinergias e ganhos de escala necessários para que se consolide como competidor relevante no mercado petroquímico internacional. Além disso, a operação também contribuiu para o processo de internacionalização da Braskem e esteve em linha com sua estratégia de se posicionar entre as cinco maiores e mais competitivas empresas petroquímicas do mundo. Por esses motivos, a administração é favorável à aprovação da aquisição.
11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será
alienado; e
b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Resposta: A Unipar, vendedora, antiga acionista controladora da Quattor, detendo 60% de seu capital social, não possui relação societária com a Braskem.
A Quattor também não possuía, previamente à aquisição, relação societária com a Braskem.
12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido
Resposta: Após questionadas, as partes relacionadas da Companhia informaram que não foram realizados negócios nos termos acima descritos.
13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição
Resposta: O laudo de avaliação das ações da Braskem e da Quattor, preparado pelo Banco Bradesco BBI S.A. em função de operações societárias decorrentes da operação de aquisição de controle da Quattor, e que foi utilizado pelas partes como subsídio na negociação do preço de aquisição, encontra-se disponível no sistema IPE da Braskem, podendo ser consultado através dos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e da Companhia (www.braskem.com.br/ri).
14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome
Resposta: Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”). b. Descrever sua capacitação
Resposta: No que tange a M&A, o Bradesco BBI assessora importantes clientes em operações de fusões, aquisições, venda de ativos, formação de joint ventures, reestruturações societárias e privatizações. É a empresa líder do setor, estando classificado em 1º lugar no ranking de valor de transações de M&A anunciadas e número de transações de M&A fechadas, no Brasil, nos últimos doze meses, com base em classificação divulgada pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) em 31 de março de 2010.
c. Descrever como foram selecionados
Resposta: O Bradesco BBI foi selecionado pela administração da Braskem para a emissão do laudo de avaliação econômico-financeira das ações da Quattor e da Braskem, tendo em vista a ampla experiência do Bradesco BBI no desenvolvimento de
operações de Fusões e Aquisições, Renda Variável, Renda Fixa, Operações Estruturadas e Financiamento de Projetos.
d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
