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PRIMEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS
IMOBILIÁRIOS DA 72ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE
RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Pelo presente instrumento particular a:
BARIGUI SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Álvaro Anes, n.º 46 – Conjunto 113, 11º andar, Pinheiros, CEP
05421-010, devidamente no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia,
(“CNPJ/ME”) sob o nº 10.608.405/0001-60, e com seus atos constitutivos devidamente
arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº
35.300.363.591, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (adiante designada
simplesmente como "Emissora" ou "Securitizadora"); e
Na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 10º da Lei n.º 9.514 e da Instrução
CVM n.º 583, a
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
das Américas, n.º 3.434, bloco 07, sala 201, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91,
neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("Agente Fiduciário").
I- CONSIDERANDO QUE:
(I)
Em 23 de agosto de 2019, a Securitizadora e o Agente Fiduciário celebraram o Termo
de Securitização de Créditos Imobiliários da 72ª Série da 1ª Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da Barigui Securitizadora S.A. (“Termo de
Securitização” e “Emissão”);
(II)
Foi identificada a necessidade de ajuste do fluxo financeiro dos CRI para ajuste da data
da Integralização dos CRI (“Data da Integralização”), e, por conseguinte a retificação
da Tabela de Amortização constante do Anexo I do Termo de Securitização.
Resolvem aditar o Termo de Securitização mediante este Primeiro Aditamento ao Termo de
Securitização de Créditos Imobiliários da 72ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A. (“Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização”),
para alterar a Cláusula 3.1 do Termo de Securitização, bem como para alterar a tabela do Anexo I
do Termo de Securitização, de acordo com os termos e condições a seguir:
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1.
Os termos grafados com letra inicial em maiúsculo empregados neste Primeiro Aditamento
ao Termo de Securitização terão os significados a eles respectivamente atribuídos no Termo de
Securitização.
2.
Fica alterada por este Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização a Cláusula 3.1 do
Termo de Securitização, que passa a vigorar com a seguinte redação, a qual substituirá qualquer
informação neste sentido constante do Termo de Securitização:
3.1.
Características do CRI: O CRI, objeto da presente Emissão, cujo lastro se
constitui pelos Créditos Imobiliários, possui as seguintes características:
(i) Emissão: 1ª;
(ii) Série: 72ª;
(iii) Quantidade de CRI: 3300 (três mil e trezentos);
(iv) Valor global da Emissão: R$ 33.000.000,00 (trinta e três milhões de reais), na Data
de Emissão;
(v) Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão;
(vi) Juros Remuneratórios: 100% (cem por cento) da variação acumulada Taxa DI,
acrescido de spread de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano (CDI +
1,50% a.a.) ao ano, base 252 dias úteis;
(vii) Periodicidade de Pagamento da Amortização e dos Juros Remuneratórios: mensal,
sendo o primeiro pagamento em 17 de setembro de 2019 e os demais conforme as datas de
pagamento dos CRI identificadas no Anexo I ao presente Termo de Securitização;
(viii)Regime Fiduciário: Sim;
(ix)Garantia: Para garantir o integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas
a Cedente outorgou em favor da Emissora, a Alienação Fiduciária de Imóvel.
Adicionalmente a Carlu, o Vitor e o Ricardo, na qualidade de acionistas titulares da
totalidade de ações do capital social da Cedente outorgou em favor da Emissora, a
Alienação Fiduciária de Ações, que vigorará até o integral adimplemento das Obrigações
Garantidas. Por fim, a Cedente, por meio do Contrato de Cessão, assumiu a condição de
coobrigada por qualquer obrigação assumida no Contrato de Locação;
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(x) Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira: B3
(segmento CETIP UTVM);
(xi) Data de Emissão: 30 de agosto de 2019;
(xii)
Local de Emissão: São Paulo, SP;
(xiii)
Data de Vencimento Final: 16 de dezembro de 2027; e
(xiv)
Taxa de Amortização: Variável de acordo com a tabela de amortização dos
CRI constante do Anexo I a este Termo de Securitização; e
(xv)
Riscos: Conforme Cláusula Dezessete deste Termo de Securitização.”
3.
Fica ainda alterado o Anexo I ao Termo de Securitização, o qual passará a vigorar, a partir
da presente data, na forma do Anexo A do presente Primeiro Aditamento ao Termo de
Securitização, constituindo parte inseparável do Termo de Securitização para todos os fins e efeitos
de direito.
4.
Pelo presente, ficam ratificadas, expressa e integralmente, todas as declarações e garantias
prestadas no Termo de Securitização, como se tais declarações e garantias estivessem aqui
integralmente transcritas.
5.
A Securitizadora e o Agente Fiduciário obrigam-se a tomar todas as providências
necessárias à formalização do presente Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, tal como
previsto no Termo de Securitização e em lei.
6.
Exceto como expressamente aditado nos termos do presente Primeiro Aditamento ao
Termo de Securitização, todas as disposições, termos e condições do Termo de Securitização
permanecem integralmente em pleno vigor e efeito, sendo ora expressamente ratificados.
7.
As disposições da Cláusula Dezenove do Termo de Securitização são expressamente
reiteradas, sendo aplicáveis ao presente Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização, como se
aqui estivessem integralmente transcritas.
O presente Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização é firmado em 3 (três) vias, na presença
das duas testemunhas abaixo-assinadas.
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[1/4 Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização da 72ª Série da 1ª Emissão da
Barigui Securitizadora S.A, assinado em 16 de outubro de 2019.]
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[2/4 Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização da 72ª Série da 1ª Emissão da
Barigui Securitizadora S.A, assinado em 16 de outubro de 2019.]
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TESTEMUNHAS:
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NOME:
NOME:
RG:
RG:
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[3/4 Página de assinaturas do Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização da 72ª Série da 1ª Emissão da
Barigui Securitizadora S.A, assinado em 16 de outubro de 2019.]
ANEXO A
Tabela de Amortização dos CRI, em 16 de outubro de 2019.
DATAS AMORTIZAÇÃO SALDO PercentualDE DEVEDOR de CÁLCULO Amortização 12/09/2019 33.000.000,00 17/09/2019 278.916,00 32.721.084,00 0,8452% 17/10/2019 191.516,50 32.529.567,50 0,5853% 18/11/2019 205.782,04 32.323.785,45 0,6326% 17/12/2019 210.460,17 32.113.325,28 0,6511% 16/01/2020 224.375,80 31.888.949,48 0,6987% 17/02/2020 209.478,51 31.679.470,97 0,6569% 17/03/2020 250.299,50 31.429.171,47 0,7901% 16/04/2020 234.744,48 31.194.426,99 0,7469% 15/05/2020 252.737,25 30.941.689,74 0,8102% 17/06/2020 229.989,58 30.711.700,16 0,7433% 16/07/2020 239.704,82 30.471.995,34 0,7805% 17/08/2020 233.385,01 30.238.610,33 0,7659% 17/09/2020 228.059,60 30.010.550,73 0,7542% 16/10/2020 238.733,93 29.771.816,80 0,7955% 17/11/2020 229.987,28 29.541.829,52 0,7725% 17/12/2020 221.061,51 29.320.768,00 0,7483% 15/01/2021 246.411,73 29.074.356,27 0,8404% 19/02/2021 212.039,28 28.862.316,99 0,7293% 17/03/2021 267.467,09 28.594.849,90 0,9267% 15/04/2021 249.032,55 28.345.817,35 0,8709% 17/05/2021 239.805,61 28.106.011,74 0,8460% 17/06/2021 230.525,51 27.875.486,23 0,8202% 15/07/2021 247.645,82 27.627.840,41 0,8884% 17/08/2021 220.884,58 27.406.955,82 0,7995%
