A Leading Investment Company In Latin America. 3T12 Teleconferência de Resultados

19 de novembro de 2012

3T12 – Teleconferência de Resultados

A GP Investments apresenta seus resultados de private equity excluindo as participações de não-controladores com o objetivo de refletir a sua participação como limited partner nos fundos que administra e as taxas que recebe relacionadas às atividades de private equity e administração de ativos, na qualidade de general partner e acionista. Tais resultados são gerenciais e, portanto, não auditados. Os relatórios completos que incluem a participação de não-controladores e são revisados por nossos auditores independentes estão contidos no relatório de divulgação de resultados do 3T12.

Estes relatórios completos são baseados em demonstrações financeiras produzidas em padrões US GAAP e divulgadas simultaneamente em todos os mercados onde a GP Investments possui registro para negociar seus valores mobiliários. Ressaltamos que, em atendimento às normas da Comissão de Valores Mobiliários, a GP Investments divulga oportunamente demonstrações nos padrões IFRS, as quais poderão apresentar informações financeiras diferentes das divulgadas neste, em razão das diferenças de fundamentos entre os padrões IFRS e US GAAP.

Companhias de Portfólio

As empresas do portfólio atual têm apresentado um forte crescimento de receitas com expansão de

margem.

EBITDA *

Receitas Líquidas*

• Novo modelo acadêmico 1970 … …anos 80/90… … 2002 … … 2007 2008 # de estudantes (‘000) CAGR • Crescimento orgânico • M&A • Gestão de fluxo de caixa • Redução da inadimplência • Ganhos de eficiência • Ensino a distância 2009 2010 2011 2012 Turn around • A GP adquire 20% da Estácio • A Companhia entra no Novo Mercado IPO Follow-on

Greenfield Consolidação IPO e Fundamentos para o Crescimento Ciclo de Crescimento

Evolução da Base de Estudantes e Destaques

23

35

141

178

218

₂₀₆

₂₁₀

240

284

* Base de estudante em 30 de setembro de 2012, incluindo 4.700 estudantes de aquisições .

Desenvolvimento do Portfólio (Companhias Listadas)

Valor do Inv. em 30 de set. 2012 US$72.7 M

Número de Estudantes (On Campus) Número de Estudantes (DL)

(em milhares) Receitas Líquidas (R$ milhões) EBITDA (R$ milhões) 226 201 197 196 218 9M12 2011 2010 2009 2008 53 39 13 8 0 9M12 2011 2010 2009 2008 2009 1,009 2008 2010 1,016 980 9M11 854 2011 1,148 9M12 1,022 168 141 106 119 98 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 11% 2009 12% 2008 10% 12% 2010 9M12 16% 9M11 114 13% 2011 • Lançamento de Educação a Distância • Centro de Serviços Compartilhados (em milhares)

• Conclusão do projeto de expansão de Brumado

• Licença ambiental para o projeto de grafite em Almenara (MG) • Margens afetadas negativamente pela crise europeia

• Pagamento de dividendos de US$75 M

• Fortes resultados operacionais, após o fechamento de novos contratos • R$230 milhões de receita líquida (18% de crescimento)

• R$15,6 milhões de EBITDA (36% de crescimento sobre o 3T11)

• Lançamento de um fundo (FIP) de R$150 M para investimentos e desenvolvimento de hotéis greenfield • Monetização de ativos non-core (TXAI Terravista Trancoso).

• 62,3% de crescimento de EBITDA, 5,3 pontos percentuais de expansão de margem

US$70,5 M

US$27,5 M US$45,6 M

Valor do investimento em 30 de setembro de 2012

Receitas (US$ MM) EBITDA (US$ MM) Valor do investimento em 30 de setembro de 2012 US$29,7 M 885 851 +15% +20% 9M12 1.022 9M11 2011 1.225 2010 1.018 2009 129 80 124 110 87 9M11 2011 2010 2009 +62% +19% 9M12

A San Antonio atingiu resultados melhores, principalmente devido às operações argentinas.

Desenvolvimento do Portfólio (Companhias Privadas)

• A Allis desinvestiu do seu negócio de manutenção predial por R$40 milhões (10x EBITDA) • Foco em promoções e temporários.

• EBITDA de R$7,5 M no 3T12 (11% de margem), após a assinatura de novos contratos • Condições de mercado desafiadoras

• Foco em redução de despesas e otimização da capacidade de produção

• A companhia registrou R$582 milhões de receitas líquidas e R$6,7 milhões de EBITDA no 3T12

• Foco no segmento corporativo

• Grandes investimentos para o desenvolvimento de novos segmentos

• No acumulado do ano, a companhia apresentou 14% de crescimento das receitas líquidas, com 30% de margem EBITDA

• Geração de fluxo de caixa sólido: R$28 milhões no acumulado do ano contra R$(11) milhões no

ano anterior US$73,3 M

US$35,1 M

US$15,2 M

Valor do investimento em 30 de setembro de 2012

• FIPE (Infra): R$700 milhões;

• Long e Short / Apenas Long: R$300 milhões; • Renda Fixa: R$240 milhões;

• Arbitragem: R$30 milhões de investidores pessoa física • Desinvestimento de POIT (uma companhia do Logística

Brasil FIP): R$40 milhões investidos e R$108 milhões retornados, atingindo um múltiplo de 2,8 x e uma TIR de 21,2%.

(R$ bilhõesf)

Desenvolvimentos 2012 Ativos Sob Gestão

2008 2007 +35% Set-12 2011 2010 2009 2006 2005 2004 US$19,0 M

A BRZ apresentou um significativo crescimento dos ativos sob gestão e desinvestiu com sucesso

da POIT, atingindo 2,8 x de múltiplo de retorno.

Valor do investimento em 30 de setembro de 2012

BRZ

Logistics – Jarinu VGV: R$23 milhões Entrega: Out-12

Capital investido : R$4 milhões Residencial - São Paulo

VGV: R$36 milhões Lançamento: Set-11 Capital investido : R$2 milhões % das unidades vendidas: 56%

Comercial - São Paulo VGV: R$31 milhões Lançamento: Abr-12 Capital investido : R$2 milhões Mixed Use – Taguatinga VGV: R$72 milhões Lançamento: Out-12

Committed Capital: R$4 milhões Residencial - Campinas VGV:R$87 milhões Lançamento: Ago-12 Capital investido: R$8 milhões % das unidades vendidas: 52%

Residencial - Santos VGV: R$46 milhões Lançamento: Fev-12 Capital investido : R$2 milhões % das unidades vendidas: 83%

Mixed Use - Goiânia VGV: R$181 milhões Lançamento: Nov-11 Capital investido : R$2 milhões % das unidades vendidas: 91%

Set Brooklin Metropolitan Igloo Santos Vista 26 Taguatinga Casa do Ator Gaia

Comercial - São Paulo VGV: R$101 milhões Lançamento: Mai-12 Capital investido : R$8 milhões % das unidades vendidas: 19%

Paulista

Residencial – São Paulo VGV: R$68 milhões Lançamento: Set-12 Capital investido : R$3 milhões

Ipiranga

Re

side

ncia

l

M

ixed

Use

Lo

gíst

ica

Comer

cia

l

Capital comprometido: R$8 milhões

Sorocaba

O portfólio atual de real estate é composto por 10 projetos, representando R$120 milhões de

capital comprometido e R$750 milhões de VGV. Cinco projetos já foram lançados, com um total de

76% das unidades vendidas.

Real Estate

US$17,4 M Valor do investimento em 30 de setembro de 2012

12

Real Estate

Projetos Ativos por Segmento

Status do Pipeline (# de Projetos)

Total Inativos Ativos 323 297 16 8 5 1 2 Residencial Varejo Mixed Use Comercial Fechados 10

Entre os 16 projetos no pipeline, cinco estão em estágio avançado de

análise e adicionar iam R$430 milhões em valor potencial de vendas

O pipeline é muito diversificado e as transações que estão em um estágio mais avançado poderiam

somar outros R$80 milhões de investimentos para o fundo.

Mudança na Composição do NAV (Jan-Set 2012)

O forte desempenho das ações da Estácio e da Magnesita foram os principais fatores de crescimento

do NAV.

Mudança na Composição do NAV

*Não inclui o investimentos de US$38 milhões em BR Towers (Out-23) e US$~68 milhões em Centauro (28 Nov). BR Properties $ (86) Fogo de Chão $ (34) Real Estate $ (17) Inv. Temporários $ (14) Estácio $ 35 Magnesita $ 15 BHG $ 6 Tempo $(5)

Receitas

As receitas totalizaram US$48,1 milhões no 3T12 e são atribuídas a :

• US$28,5 milhões em ganhos realizados relacionados ao desinvestimento de Fogo de Chão; • US$13,8 milhões em taxas de performance, relativos à atividade de private equity

• US$10,7 milhões em taxas de administração: US$7,1 milhões relativos à atividade de private equity e US$3,6 milhões relativos à BRZ;

• US$4,5 milhões em dividendos relacionados à Tempo e à Estácio;

• US$24,1 milhões relacionados ao aumento, sem efeito-caixa, no valor agregado dos investimentos; • US$(33,5) milhões relacionados ao desinvestimento de Fogo de Chão.

De janeiro a setembro de 2012, as receitas totais atingiram US$94,2 milhões comparado a US$(96,2) milhões no mesmo período de 2011.

Receitas – 3T12 Receitas Recorrentes

*Comprised of management fees 10,7 +7% 3T12 3T11 10,1 31,5 +1% 9M12 9M11 31,3 Saída de Fogo 33,5 Variação no FMV 24,1 Dividendos 4,5 Taxa de Adm. 10,7 Taxa de Perf. 13,8 Ganhos Realizados 28,5 Receitas Totais 48,1

Despesas

As despesas totais totalizaram US$25,5 milhões no 3T12 e são atribuídas a :

• US$12,8 milhões em provisão de bonificação, dos quais US$12,7 milhões são relacionados à GP Investments e US$0,1 milhão à BRZ Investimentos;

• US$11,0 milhões em despesas operacionais, com salários e despesas administrativas representando US$3,0 milhões e US$8,0 milhões, respectivamente; e

• As despesas com o plano de opções de ações não têm efeito-caixa e totalizaram US$1,7 milhão.

Durante os primeiros nove meses de 2012, as despesas operacionais totalizaram US$29,2 milhões, representando uma pequena queda de 3% em relação ao mesmo período de 2011.

Despesas – 3T12 Despesas Operacionais

11,0 +24% 3T12 3T11 8,9 9M11 29,9 _29,2 -3% 9M12 Plano de Opção de Ações 1,7 Salários 3,0 Despesas Administrativas 8,0 Provisão Bonificação 12,8 Despesas Totais 25,5

Demonstração de Resultado

A GP Investments alcançou US$24,0 milhões de lucro líquido como consequência do ganho de

capital na venda de Fogo de Chão.

Em US$ mil Gestão de Fundos Resultados de Capital Total Gestão de Fundos Resultados de Capital Total

Taxa de adm e perf 24,6 - 24,6 48,4 - 48,4 Variação no FMV - (9,4) (9,4) - (39,1) (39,1) Ganhos / perdas realizados - 28,5 28,5 - 78,3 78,3 Dividendos - 4,5 4,5 - 4,9 4,9

Total de receitas 24,6 23,5 48,1 48,4 44,0 92,4

Despesas operacionais (11,0) - (11,0) (32,8) - (32,8) Provisão de bonificação (12,8) - (12,8) (16,0) - (16,0)

Total de despesas (23,8) - (23,8) (48,8) - (48,8)

Plano de opção de ações - (1,7) (1,7) - (4,3) (4,3) Receitas / despesas financeiras líquidas - 1,9 1,9 - 1,2 1,2

Lucro antes de impostos 0,7 23,7 24,5 (0,4) 41,0 40,6

Imposto de renda (0,5) - (0,5) (1,8) - (1,8)

Lucro 0,3 23,7 24,0 (2,2) 41,0 38,8

Posição de Caixa

Posição de Caixa e Capital Comprometido

(US$ milhões)

(% da posição de caixa)

Em 30 de setembro, a posição líquida consolidada da GP Investments totalizou US$465,9 milhões,

permanecendo significativamente acima do capital comprometido de US$279,3 milhões com o

GPCPV e GPRE.

Cash Position Outstanding Commitments

3T11 4T11 1T12 2T12 3T12

Destaques de 2012

Desde janeiro, a GP Investments concluiu dois desinvestimentos com sucesso, investiu em duas

novas empresas e lançou seu fundo de Real Estate.

Destaques da GP Investments – 2012

Fusão das atividades brasileiras da San Antonio com a Lupatech Desinvestimento total GPRE Fundo dedicado a investimentos em ativos imobiliários Desinvestimento total Distribuição de Dividendos Autosuficiência em magnesita com a expansão de Brumado MOU para gestão de hotel no interior do Rio de Janeiro Aquisição da FARGS Aquisição da UNIUOL Aquisição da FACSÃOLUÍS Aquisição da iDez Gestão do quarto hotel em Minas Gerais Aquisição da SEAMA Distribuição de Dividendos Investimento em BR Towers Investimento em Centauro Mar Feb

Jan _{Apr May Jun Jul} Aug _{Sep Oct Nov}

Distribuição de Dividendos Investimento

BR Towers: Criando um líder no mercado de torres no Brasil

A Transação

• Aquisição de 1.912 torres de telefonia móvel de uma operadora de telecomunicações no Brasil por R$503 milhões, dos quais 50% serão financiados por meio de dívida;

• O investimento foi feito através do GP Capital Partners V, L.P., um fundo de private equity gerido pela GP Investments, e co-investidores, com um capital comprometido de US$~180 milhões;

• A companhia vai receber um aporte de capital inicial de R$109 milhões (cerca de US$ 54 milhões) para financiar futuras aquisições e build to suit.

Fluxo de receita de longo prazo (contratos de 10-15 anos)

Baixa necessidade de capital (Manut. Capex de 1-2% das

receitas líquidas) Forte base de clientes

com rating de crédito de

Investment Grade

Perfil de custo fixo/ Alta alavancagem

operacional Forte drivers de

crescimento (Expansão de 3G/4G)

A BR Towers emerge como uma proprietária e operadora de torres de telefonia móvel

líder no Brasil, com presença nacional, fluxo de receitas de longo prazo e forte base de

clientes.

8,8% 1,7% 1,7% 1,8% 2,0% 3,9% 4,7% 4,8% 4,8% 10,0% 11,2% 18,7% 25,0% OUTROS GO CE AL PR ES BA PE DF RS MG SP RJ

Plataforma

Nacional

Fortes

drivers de

crescimento

• O Brasil tem uma cobertura 3G inferior a 50% • Tecnologia 4G

• Televisão digital

BR Towers: Criando um líder no mercado de torres no Brasil

A BR Towers emerge como uma proprietária e operadora de torres de telefonia móvel

líder no Brasil, com presença nacional, fluxo de receitas de longo prazo e forte base de

clientes.

Centauro: Investindo na varejista líder em produtos esportivos

Em novembro, a GP adquiriu aproximadamente 30% do Grupo SBF (Centauro).

O investimento em Centauro representa a oportunidade de alavancar uma posição dominante no mercado para explorar o atraente segmento de varejo brasileiro de artigos esportivos, que será impulsionado pela

realização da Copa do Mundo e dos Jogos Olímpicos em 2014 e 2016, respectivamente.

A Transação

• A GP Investments, através do GPCPV e co-investidores, adquiriu aproximadamente 30% do Grupo SBF, uma holding que detém 100% da varejista Centauro;

• O investimento totaliza US$225 milhões e a GP Investments, como investidora do GPCPV, vai contribuir com US$68 milhões.

A Companhia

• O Grupo SBF é o principal varejista de produtos esportivos no Brasil, com 213 lojas em quatro formatos diferentes: Centauro, ByTennis, Nike Store e Centauro.com.br;

• Fundada há 31 anos, a Centauro expandiu com sucesso a partir de Minas Gerais para 23 estados, construindo uma marca reconhecida nacionalmente e consolidando sua liderança no segmento do varejo de produtos esportivos;

• Nos últimos anos, a Centauro tem sido capaz de sustentar excelentes taxas de crescimento: Em 2001, a companhia tinha 37 lojas, crescendo para 93 em 2007 e, desde então, vem inaugurando uma média de 30 lojas por ano.