MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

em 31 de dezembro de 2016, acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal.

As Demonstrações Financeiras individuais (da Sociedade) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRSs”), emitidas pelo “International Accounting Standards

Board - IASB”, que convergem com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas

incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

As informações contábeis consolidadas contemplam os saldos das contas da Cielo (controladora), das controladas diretas Multidisplay, Servinet, Braspag, Cielo USA, Cateno e Aliança, das controladas indiretas Me-S e M4Produtos, bem como do FIDC. O resultado das controladas em conjunto Orizon e Paggo, e da coligada Stelo, são reconhecidos por meio do método de equivalência patrimonial nas informações contábeis consolidadas. Os resultados das controladas adquiridas durante o exercício são incluídos nas informações contábeis a partir da data da efetiva aquisição. Quando necessário, essas informações contábeis são ajustadas para adequar suas práticas contábeis àquelas estabelecidas pelo Grupo. Todas as transações, receitas e despesas entre as empresas do Grupo são eliminados integralmente nas informações contábeis consolidadas.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Para muitos, 2016 foi um ano desafiador, repleto de incertezas, acentuadas por mudanças políticas e econômicas. Para nós, foi mais um ano em que pudemos reafirmar nosso compromisso com nossos clientes, colaboradores e com o mercado de forma geral. Não há dúvidas que a maior crise econômica já enfrentada pelo país, refletida mês a mês em nosso Índice Cielo do Varejo Ampliado (ICVA), trouxe grandes desafios para o varejo brasileiro e, consequentemente, para a Sociedade. Inconformados que somos, trabalhamos arduamente para oferecer as melhores, mais completas e mais inteligentes soluções ao mercado, reafirmando nossa posição de protagonista do setor.

Em meio a um ambiente árido, a Cielo reiterou seu compromisso com o mercado e seus acionistas ao conduzir um processo de transição transparente, íntegro e organizado. Após quase nove anos à frente da Sociedade como Diretor-Presidente e tendo sido um dos principais responsáveis pelos resultados obtidos pela Cielo desde sua abertura de capital, Rômulo de Mello Dias deixou a posição, agora ocupada por Eduardo Campozana Gouveia, executivo reconhecido e com vasta experiência no mercado de cartões e no varejo. Dessa forma, a Cielo segue firme, empenhada na geração de valor para seus stakeholders.

Nesse sentido, mais importante que o processo de transição envolvendo o mais alto posto da administração, é a crença da liderança de que o trabalho árduo e intenso está apenas começando. Olhando para o futuro e comprometida em ser protagonista no desenvolvimento de soluções tecnológicas para nossos clientes, a Cielo segue em sua jornada de transformação digital, cujo principal objetivo consiste em colocar o cliente no centro da tomada de decisão e na reinvenção de processos, produtos e serviços, para uma experiência de compra e venda inovadora, sem atrito, flexível e com maior eficiência operacional para toda a cadeia de valor da Sociedade. Afinal, dado o contexto de mercado, entendemos que tudo o que nos trouxe até aqui não seria suficiente para nos levar adiante. Dois marcos de 2016 refletem esse pensamento: o lançamento da Cielo LIO, em abril, considerado nosso primeiro passo no desenvolvimento de soluções open source proprietárias, que repensam a experiência do lojista não somente no momento do pagamento, mas também em todo o processo de venda, controle e gestão do negócio; e o novo posicionamento “Cielo, Máquina de Ideias”, que refletiu a crença de que nossa prestação de serviço precisa ir além da oferta de meios de pagamentos eletrônicos - somos uma empresa de serviços e tecnologia para o varejo.

expostos ao processo, de colaboradores a acionistas. Para tanto, os esforços empregados nessa jornada vem acompanhado de um sólido compromisso comercial. Com vistas a preservarmos a sustentabilidade do nosso negócio, intensificaremos nossa proximidade comercial com os mais de 1,7 milhão de clientes, em todas as regiões do país.

Da mesma forma, internamente, acreditamos que cuidar do nosso capital humano é peça fundamental do engajamento na jornada transformacional. Ao longo de 2016, apesar do cenário macroeconômico desafiador, mantivemos o investimento na capacitação do nosso time de colaboradores, por meio da Universidade Cielo, com ênfase em treinamentos específicos para a força comercial, e implementamos um novo modelo de avaliação de competências, buscando traduzir na formação profissional os comportamentos esperados para áreas de atuação específicas.

Pautando nossa estratégia na força de nossa marca, na qualidade inquestionável de nossa força comercial, na capilaridade de nossa distribuição, solidez de nossa plataforma tecnológica e de suporte ao cliente, temos confiança de que seguiremos entregando resultados sólidos e robustos, ainda que em um ambiente mais competitivo. Temos consciência da mudança da jornada de consumo – a opção por um serviço passa indubitavelmente pela experiência como um todo –, e atuar com inteligência na nova economia, ao viabilizar a integração dos pagamentos a todas as outras pontas de serviços, será nossa ambição.

Satisfeitos com o resultado que entregamos ao longo de 2016, com crescimento de lucro de 14% no ano, entendemos que há ainda muito a ser feito. Para tanto, o nosso processo de transformação digital e o necessário foco comercial em um ambiente mais competitivo somente são possíveis em uma Sociedade que conta com pessoas engajadas e apaixonadas por aquilo que fazem. Temos a confiança e o orgulho de sabermos que contamos com o time mais preparado do mercado para capturar e criar todas as oportunidades que temos pela frente. Para muitos, assim como 2016, o ano de 2017 será desafiador e, potencialmente, marcado por mudanças. Para nós, é o ano em que reforçaremos nosso compromisso com a geração de valor, obtendo resultados robustos e preparando nossa plataforma para o futuro. A Cielo não abdicará de seu papel de protagonista. Por isso, vamos em frente.

DESTAQUES 2016

 Volume financeiro de transações totalizou R$584,9 bilhões, crescimento de 6,7% em relação ao exercício

de 2015, ou R$36,7 bilhões;

 Receita operacional líquida totalizou R$12.300,8 milhões, aumento de 10,6% em relação a 2015, ou

R$1.178,5 milhões;

 O produto líquido com aquisição de recebíveis totalizou R$2.409,8 milhões, representando um acréscimo

de 13,1% em relação ao exercício de 2015, ou R$280,0 milhões. As aquisições de recebíveis atingiram 20,3% sobre o volume financeiro de crédito, representando um aumento de 0,9 ponto percentual em relação ao exercício anterior;

 Os gastos totais totalizaram R$7.745,3 milhões, aumento de 14,0% em relação ao ano de 2015, ou

R$951,3 milhões;

 Lucro líquido Cielo totalizou R$4.005,5 milhões, aumento de 14,1% em relação ao exercício de 2015, ou

R$494,1 milhões; e

Em 2016, o volume financeiro de transações totalizou R$584,9 bilhões, representando um acréscimo de 6,7%, ou R$36,7 bilhões, quando comparado aos R$548,2 bilhões capturados em 2015.

Especificamente com cartões de crédito, o volume financeiro de transações totalizou R$329,3 bilhões em 2016, o que representou um aumento de 2,7% ou R$8,8 bilhões em relação ao exercício anterior.

Com a modalidade cartões de débito, o volume financeiro de transações totalizou R$255,6 bilhões em 2016, um crescimento de 12,3% ou R$27,9 bilhões em relação a 2015.

Adicionalmente, a Cielo capturou 6,731 bilhões de transações em 2016, um crescimento de 8,6% em relação a 2015.

DESEMPENHO FINANCEIRO 2016

COMPARAÇÃO DAS CONTAS DE RESULTADO REFERENTE AOS EXERCÍCIOS

FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E 2015

A receita líquida da Cielo consolidada totalizou R$12.300,8 milhões em 2016, representando um aumento de R$1.178,5 milhões ou 10,6%, quando comparada com R$11.122,3 milhões em 2015. O aumento está substancialmente relacionado à contínua expansão dos negócios da Cielo e de suas controladas, bem como ao efeito da apreciação do dólar médio no exercício, utilizado para consolidação da receita gerada nos EUA, pela controlada Me-S.

(i) Acréscimo de R$301,1 milhões nos custos das controladas Merchant e-Solutions, inclusive devido à apreciação do dólar médio no período; e da M4U, em decorrência da expansão nas vendas de crédito de celular, parcialmente compensado pela mudança no modelo de remuneração de determinados produtos, que passaram de revenda para comissionamento nas vendas;

(ii) Acréscimo de R$269,8 milhões nos custos vinculados à gestão de contas de pagamento do

Arranjo Ourocard, como emissão e gestão de cartões, remuneração das bandeiras e centrais de atendimento, em decorrência da contínua expansão dos negócios da controlada Cateno, bem como em função do início das atividades operacionais em 27 de fevereiro de 2015;

(iii) Aumento líquido de R$113,2 milhões nos custos das atividades de adquirência, basicamente

representados por:

(a) Aumento de R$59,1 milhões nos custos relacionados à transação, como processamento, centrais de atendimento, gastos com estabelecimentos e suprimentos, basicamente em decorrência do aumento do volume e quantidade de transações capturadas;

(b) Aumento de R$36,8 milhões nos custos vinculados aos equipamentos, como instalação e manutenção de terminais de captura, visto basicamente o aumento na volumetria de reparo, manutenção e desinstalação de equipamentos, bem como à troca de spare parts no período; e (c) Aumento de R$17,3 milhões nos custos substancialmente vinculados à contratação de serviços profissionais relacionados ao desenvolvimento de projetos corporativos e melhorias de sistemas operacionais.

As despesas operacionais totalizaram R$1.736,6 milhões em 2016, apresentando um acréscimo de R$256,7 milhões ou 17,3%, em relação ao exercício anterior. O aumento decorre substancialmente dos seguintes fatores:

Despesas de pessoal - As despesas de pessoal aumentaram R$61,6 milhões ou 13,3%, para R$526,1 milhões

em 2016, comparados com os R$464,5 milhões em 2015. O aumento decorre substancialmente do reajuste médio definido em Convenção Coletiva sobre salários, gastos com aposentadoria e verbas rescisórias de executivos da Controladora, bem como ao aumento do quadro de colaboradores da Cielo, Cateno e Me-S, esta última impactada pela valorização do dólar médio utilizado para consolidação dos saldos.

Despesas gerais e administrativas - As despesas gerais e administrativas, excluindo depreciação,

aumentaram R$27,5 milhões ou 6,0%, para R$487,6 milhões em 2016, comparadas com os R$460,1 milhões em 2015. O acréscimo está substancialmente relacionado ao aumento dos gastos com parceiros comerciais

ações de vendas conjuntas com bancos emissores e parceiros de vendas pela Controladora.

Outras despesas operacionais líquidas - As outras despesas operacionais líquidas aumentaram R$87,2

milhões ou 34,2%, para R$342,1 milhões em 2016, comparadas com os R$254,9 milhões em 2015. O aumento está basicamente relacionado ao acréscimo na expectativa de perda com créditos incobráveis, ao crescimento das provisões para riscos cíveis e trabalhistas, bem como ao reconhecimento de provisão para perda do investimento e ágio em coligada.

O resultado financeiro totalizou R$1.451,3 milhões em 2016, representando um aumento de 31,6% ou R$348,2 milhões em relação ao exercício anterior, que obteve um resultado de R$1.103,1 milhões. O acréscimo ocorreu fundamentalmente em decorrência dos seguintes eventos:

Receitas financeiras - As receitas financeiras aumentaram R$100,3 milhões ou 69,4%, para R$244,8

milhões em 2016, comparadas com os R$144,5 milhões em 2015. O crescimento está relacionado ao maior saldo médio aplicado pela Cielo e pela Cateno, sendo esta última em virtude do capital prudencial mínimo obrigatório mantido como aplicação financeira pela controlada.

Despesas financeiras - As despesas financeiras aumentaram R$19,0 milhões ou 1,6%, para R$1.192,5

milhões em 2016, comparadas com os R$1.173,5 milhões em 2015. O acréscimo nas despesas financeiras decorre do aumento dos juros incorridos com as debêntures públicas e privadas em virtude do aumento da taxa DI, bem como da variação do ajuste de marcação a mercado (market-to-market), parcialmente compensados pela redução do endividamento com terceiros.

Produto líquido com aquisição de recebíveis – A aquisição de recebíveis, realizada pela Controladora e

pelo FIDC, líquida do custo de captação com terceiros e dos tributos sobre receitas financeiras totalizou R$2.409,8 milhões em 2016, apresentando um crescimento de R$280,0 milhões ou 13,1%, quando comparada com os R$2.129,8 milhões em 2015. O acréscimo se deve substancialmente ao aumento do volume financeiro de recebíveis adquiridos, ao aumento da participação nas aquisições dos clientes varejistas em relação às Grandes Contas, à redução da captação de recursos para fomentar o produto, parcialmente compensado pelo aumento dos tributos (vigentes a partir de Julho/2015).

EBITDA corresponde ao lucro líquido, acrescido do imposto de renda e contribuição social, das despesas de depreciação e amortização e do resultado financeiro. Ressalta-se que, para o seu cálculo, ao lucro líquido da Controladora é acrescida a participação dos acionistas não controladores.

A Administração acredita que o EBITDA é um parâmetro importante para os investidores, pois fornece informação relevante sobre os nossos resultados operacionais e de rentabilidade.

No entanto, o EBITDA não é uma medida contábil utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador de desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. Adicionalmente, o EBITDA apresenta limitação que prejudica a sua utilização como medida da lucratividade em razão de não considerarem determinados custos decorrentes dos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, o lucro, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

A governança corporativa é um valor para a Sociedade, que tem como uma de suas metas o seu aperfeiçoamento constante, em um processo contínuo e de longo prazo, voltado para a performance sustentável da Sociedade. Para tanto, a Sociedade adota, de forma voluntária, as melhores práticas de governança corporativa, além daquelas exigidas para empresas listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, evidenciando o comprometimento da Sociedade e de seus administradores com o interesse de seus acionistas e investidores.

A maximização de sua eficiência e criação de valor de longo prazo traduz-se, por exemplo, por meio (a) da adoção de sistema adequado de tomada de decisões e do monitoramento acerca do cumprimento desse sistema; (b) da manutenção de uma Secretaria de Governança Corporativa, a qual tem por objetivo auxiliar os órgãos de administração e dos comitês/fóruns de assessoramento da Sociedade e suas controladas, bem como garantir a observância das melhores práticas de governança corporativa; (c) da prática de condutas éticas e sustentáveis; (d) da avaliação formal de desempenho do Conselho de Administração, de forma colegiada e individual; (e) da presença de pessoas distintas ocupando os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente; (f) da existência de calendário anual e pauta mínima do Conselho de Administração, contendo todos os temas a serem abordados ao longo do ano nas reuniões previamente agendadas; (g) da troca de informações por meio do Portal Eletrônico de Governança Corporativa; (h) da existência de Política de Transações com Partes Relacionadas e situações envolvendo conflito de interesses; (i) do Código de Ética de adesão obrigatória por todos os colaboradores e administradores, o qual estabelece as normas de conduta no relacionamento com todas as partes interessadas.

O Conselho de Administração da Sociedade, com atuação colegiada, é composto por 11 (onze) membros, os quais não exercem função executiva na Sociedade, sendo 03 (três) deles membros independentes, cuja independência visa especialmente resguardar os interesses da Sociedade e de seus acionistas minoritários. Ao Conselho de Administração compete, entre outras atribuições, fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, eleger os membros da Diretoria Executiva e fiscalizar sua gestão. Atualmente, a Diretoria

Participação dos acionistas não controladores 178,0 140,0

Resultado Financeiro (1.451,3) (1.103,1)

Imposto de Renda e Contribuição Social 1.837,3 1.783,4

Depreciação e Amortização 965,7 901,8

EBITDA 5.535,1 5.233,5

de Ética, Fórum de Gastos, Fórum de Gestão da Continuidade de Negócio, Fórum de Investimentos Sociais, Fórum de Preços, Fórum de Projetos e Fórum de Diversidade.

O Conselho Fiscal da Sociedade, órgão independente da administração, está atualmente instalado para supervisionar as atividades da administração e é composto por 05 (cinco) membros, sendo 01 (um) membro independente.

A Cielo está comprometida com a inclusão dos temas associados à Sustentabilidade em suas práticas, visando assegurar o sucesso do negócio no longo prazo, contribuir para um meio ambiente saudável, uma sociedade mais justa e o desenvolvimento socioeconômico do país.

Esse compromisso se dá no dia a dia, por meio de práticas ambientais consistentes, como por exemplo, o estabelecimento de uma estratégia climática, que inclui a realização do Inventário de Gases de Efeito Estufa – alinhado às melhores práticas globais, auditado e publicado no Registro Público de Emissões do Programa Brasileiro GHG Protocol, e a compensação das emissões de carbono; o investimento em projetos sociais que promovem a saúde infanto-juvenil, a educação por meio do esporte e da cultura, a acessibilidade às pessoas com deficiência, capacitação de jovens para o mercado de trabalho e o amparo ao idoso; e soluções de negócio que promovem a inclusão financeira e garantem a formalização da economia.

A geração de valor para a Sociedade e para os públicos com os quais nos relacionamos se dá por meio de uma conduta ética, premissa que orienta e permeia todas as atividades da Cielo. Por meio do Código de Ética, a Cielo busca garantir as melhores práticas corporativas no relacionamento com seus diversos públicos de interesse.

Em consonância com o princípio da transparência, a Sociedade publicou, em abril de 2016, o Relatório de Sustentabilidade 2015, o qual foi elaborado com base nas diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), versão G4, apresentando informações sobre o desempenho em relação aos aspectos mais relevantes para a sustentabilidade do negócio, buscando assim demonstrar sua capacidade de gerar valor e atuar de maneira perene.

Essa agenda de sustentabilidade promove oportunidades de negócios e possibilita vantagens competitivas à Cielo, percebidas pelo mercado financeiro e por toda a sociedade. Exemplo disso a Cielo, a partir de 2014 passou a integrar a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa, reconhecimento que atesta as boas práticas de gestão e governança corporativa da Sociedade. Desde 2015, integra o índice de Sustentabilidade Euronext-Vigeo EM70, que engloba 70 empresas com alta performance em responsabilidade corporativa em mercados emergentes, lançado em 2015 pela Vigeo, agência líder em ratings globais voltados à sustentabilidade.

Em setembro de 2016, pela primeira vez, a Sociedade passou a integrar a carteira do Dow Jones Sustainability Index (DJSI), na categoria World. Para serem incluídas, as empresas passam por rigoroso processo seletivo, que analisa dados econômicos, desempenho ambiental e social, governança corporativa, gestão de risco, mitigação da mudança climática, e práticas trabalhistas, dentre outras. E, desde 2011, a Sociedade possui American Depositary Receipts (ADRs), nível I, listada no mercado de balcão OTCQX Internacional.

RELACIONAMENTO COM AUDITORES

Em consonância com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que durante o exercício de 2016, a Sociedade contratou os serviços de auditoria independente da KPMG.

que consistem em (i) revisão do Relatório de Sustentabilidade e do Inventário de Emissão de Gases de Efeito Estufa à controladora; (ii) emissão do certificado internacional ISAE-3402, à controlada Me-S; (iii) serviço de asseguração limitada para o Arranjo de Pagamento Ourocard, conduzidos de acordo com a NBC TO 3000 (ISAE 3000) à controlada Cateno; (iv) atualização da avaliação da aplicabilidade dos novos normativos emitidos pelo Banco Central do Brasil, sujeitos às entidades de meios de pagamento; e (v) treinamento sobre as principais regulamentações emitidas pelo BACEN e CMN. As contratações atendem ao requisito de governança corporativa da empresa, que determina que toda contratação extraordinária da auditoria independente que audita as suas demonstrações financeiras, direta ou indiretamente, necessita ser previamente avaliada pelo Comitê de Auditoria e autorizada pelo Conselho de Administração. O montante da contratação representa cerca de 21,7% do total dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras de 2016 da controladora Cielo, de suas controladas Cateno, Cielo USA, Merchant e-Solutions, Orizon e da coligada Stelo.

As informações no relatório de desempenho sobre EBITDA, volume financeiro e quantidade de transações, informações da indústria e setoriais, contribuições na receita líquida, quantidade de funcionários, apresentadas para justificar as variações, não foram objeto de auditoria realizada pelos auditores independentes.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA

Em observância às disposições constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que reviu, discutiu e concordou com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016.

Cielo S.A.

Demonstrações Financeiras

Individuais e Consolidadas

Referentes ao Exercício Findo em

31 de dezembro de 2016 e Relatório dos

Auditores Independentes sobre as

Demonstrações Financeiras

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3

Balanços patrimoniais 7

Demonstrações de resultados 8

Demonstrações de resultados abrangentes 9

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 10

Demonstrações dos fluxos de caixa 11

Demonstrações do valor adicionado 12

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 13

1 Contexto operacional ... 13

2 Resumo das principais práticas contábeis ... 14

3 Demonstrações financeiras consolidadas ... 23

4 Caixa e equivalentes de caixa ... 25

5 Contas a receber operacionais ... 25

6 Fundo de investimento em direitos creditórios... 26

7 Imposto de renda e contribuição social ... 27

8 Investimentos ... 29

9 Imobilizado ... 33

10 Intangível ... 34

11 Antecipação de recebíveis com emissores ... 38

12 Contas a pagar a estabelecimentos ... 39

13 Empréstimos e financiamentos... 40

14 Impostos e contribuições a recolher ... 43

15 Outras obrigações ... 43

16 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e depósitos judiciais ... 44

17 Patrimônio líquido ... 47

18 Lucro líquido por ação ... 52

19 Receita líquida ... 53

20 Despesas por natureza ... 54

21 Outras despesas operacionais, líquidas ... 54

22 Compromissos... 55

23 Benefícios a empregados ... 55

24 Participação de colaboradores e administradores no lucro ... 56

25 Remuneração de administradores e executivos ... 56

26 Plano de opção de compra de ações e de ações restritas ... 57

27 Resultado financeiro ... 59

28 Instrumentos financeiros ... 60

29 Transações e saldos com partes relacionadas ... 67

30 Informações por segmento de negócio ... 72

31 Itens que não afetam o caixa ... 74

32 Cobertura de seguros ... 74

Aos

Administradores e aos Acionistas da Cielo S.A.

Barueri - SP

Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cielo S.A. (“Sociedade”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Cielo S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Cielo S.A. e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.

1. Processo de captura, processamento e liquidação das transações

A Sociedade mantém um plano de investimentos sistêmicos contínuo com o objetivo de garantir o funcionamento e continuidade de suas operações relacionadas à captura, processamento e liquidação das transações com cartões de crédito e débito e manter a segurança e a confiabilidade das informações apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Adicionalmente, a sociedade tem implementado um processo de monitoramento do registro e liquidação das transações, que inclui conciliações, confronto de informações com relatórios de terceiros, entre outros controles internos, que suporta a integridade e precisão no registro das transações e no reconhecimento automático das receitas operacionais e outras informações apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, principalmente relacionadas às rubricas de saldos a pagar a estabelecimentos comerciais e saldos a receber de bancos emissores.

Como nossa auditoria endereçou esse assunto

Com o suporte técnico de nossos especialistas em tecnologia, efetuamos a avaliação do desenho, implementação e efetividade operacional dos controles gerais de tecnologia da informação associados com a captura, processamento e liquidação das transações com cartões de crédito e débito e contas relacionadas, considerando os aspectos de acesso lógico e físico, mudanças e desenvolvimento de sistemas em programas e infraestrutura, cópia e armazenamento de informações (Backup), além dos controles chave automatizados relacionados aos processos de negócio definidos como relevantes, executando mapeamento e avaliação de interfaces contábeis, de controles de acesso, configurações de regras de negócio e cálculos automatizados. Aplicamos ainda, testes por amostragem sobre os controles relacionados ao processo de registro e monitoramento dos saldos das contas patrimoniais relacionados às transações realizadas (captura, processamento e liquidação das operações) e do registro da respectiva receita operacional, bem como, efetuamos, por meio de amostragem, testes sobre as conciliações contábeis dos principais saldos, avaliando a documentação suporte e a integridade dos registros efetuados. Os nossos procedimentos incluíram também a avaliação das divulgações efetuadas pela Sociedade nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas descritas na nota explicativa nº 5.

2. Avaliação do valor recuperável dos ativos intangíveis de vida útil definida e ágios

Conforme descrito nas notas explicativas nº 8 e 10, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem valores de ágios oriundos da aquisição de investimentos e ativos intangíveis com vida útil definida cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios preparados pela Sociedade. Devido à relevância e ao alto grau de julgamento envolvido no processo de determinação das estimativas de rentabilidade futura das unidades geradoras de caixa para fins de avaliação do valor recuperável de tais ativos, consideramos essa área como relevante para a nossa auditoria.

Como nossa auditoria endereçou esse assunto

Avaliamos o desenho, implementação e a efetividade operacional dos controles internos relevantes relacionados a preparação e revisão do plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável das unidades geradoras de caixa onde os ágios e ativos intangíveis foram alocados. Adicionalmente analisamos, com o suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, a razoabilidade e consistência dos dados e premissas utilizados na preparação desses documentos, tais como taxas de crescimento, taxas de desconto, projeções de fluxos de caixa e estimativas de rentabilidade, bem como efetuamos a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos em tais documentos. Os nossos procedimentos incluíram também a avaliação das divulgações efetuadas pela Sociedade nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas descritas nas notas explicativas nº 8 e 10.

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Sociedade, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Sociedade. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.

Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Sociedade continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Sociedade e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Sociedade e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

 Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativa em relação a eventos ou circunstâncias que possa causar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Sociedade e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza significativa, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Sociedade e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.

 Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.  Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades

ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública de um assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

Osasco, 30 de janeiro de 2017.

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP028567/O-1 F-SP

André Dala Pola

(Em milhares de reais)

Nota Nota

Ativo explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Passivo e patrimônio líquido explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Circulante Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 4 933.048 44.487 2.658.956 1.249.524 Contas a pagar a estabelecimentos 12 1.196.978 891.898 1.924.255 1.503.254

Contas a receber operacionais 5 1.713.425 10.153.664 11.014.048 11.151.905 Antecipação de recebíveis com emissores 11 574.604 1.269.190 574.604 1.269.190

Contas a receber com partes relacionadas 29 1.661 1.587 - 459 Empréstimos e financiamentos 13 2.920.324 3.290.353 2.921.002 3.291.228

Fundo de investimento em direitos creditórios 6 8.310.458 - - - Fornecedores 725.226 554.834 837.583 663.214

Impostos antecipados e a recuperar - - 9.416 1.814 Impostos e contribuições a recolher 14 367.617 158.192 409.789 275.733

Despesas pagas antecipadamente 11.838 10.369 23.770 17.350 Contas a pagar com partes relacionadas 29 21.472 17.808 - 398

Instrumentos financeiros derivativos 28 - 213.314 - 213.314 Dividendos a pagar 17.h) 587.560 540.938 587.560 540.938

Outros valores a receber 13.067 16.736 37.210 41.488 Instrumentos financeiros derivativos a pagar 28 37.665 - 37.665

-Outras obrigações 15 215.719 176.256 560.322 519.999

Total do ativo circulante 10.983.497 10.440.157 13.743.400 12.675.854

Total do passivo circulante 6.647.165 6.899.469 7.852.780 8.063.954

Não circulante

Não circulante Empréstimos e financiamentos 13 6.557.747 8.437.535 7.870.107 10.008.265

Aplicações financeiras 13.e) 75.481 66.124 75.481 66.124 Provisão para riscos trabalhistas, tributários e cíveis 16.a) 1.634.748 1.401.073 1.659.419 1.420.270

Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.a) 870.720 650.169 976.607 744.893 Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.b) - - 224.329 303.678

Depósitos judiciais 16.b) 1.514.389 1.296.203 1.522.612 1.302.455 Outras obrigações 15 33.112 11.804 34.445 17.667

Outros valores a receber 14.967 11.766 39.195 41.352

Investimentos 8 9.809.287 9.934.761 104.353 105.108 Total do passivo não circulante 8.225.607 9.850.412 9.788.300 11.749.880

Imobilizado 9 586.401 720.204 640.099 751.517

Intangível 10 261.431 151.174 13.442.323 14.290.498 Patrimônio líquido

Capital social 17.a) 3.500.000 2.500.000 3.500.000 2.500.000

Total do ativo não circulante 13.132.676 12.830.401 16.800.670 17.301.947 Reserva de capital 17.b) 66.689 64.305 66.689 64.305

Transações de capital entre sócios 17.c) (82.284) - (82.284)

-Ações em tesouraria 17.d) (103.967) (140.648) (103.967) (140.648)

Resultados abrangentes 17.e) 10.989 13.401 10.989 13.401

Reservas de lucros 17.f) e g) 5.851.974 4.083.619 5.851.974 4.083.619

Atribuído a:

Acionistas controladores 9.243.401 6.520.677 9.243.401 6.520.677

Acionistas não controladores - - 3.659.589 3.643.290

Total do patrimônio líquido 9.243.401 6.520.677 12.902.990 10.163.967

Total do ativo 24.116.173 23.270.558 30.544.070 29.977.801 Total do passivo e patrimônio líquido 24.116.173 23.270.558 30.544.070 29.977.801

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015

(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)

Nota

explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Receita líquida 19 7.366.989 6.943.221 12.300.784 11.122.314

Custo dos serviços prestados 20 (2.313.785) (2.199.048) (5.994.759) (5.310.684)

Lucro bruto 5.053.204 4.744.173 6.306.025 5.811.630

Receitas (despesas) operacionais

Pessoal 20 (283.002) (254.110) (526.131) (464.556)

Gerais e administrativas 20 (415.005) (406.003) (561.952) (520.063)

Vendas e marketing 20 (308.841) (234.186) (320.413) (243.828)

Equivalência patrimonial 8 382.954 342.834 14.003 3.368

Outras despesas operacionais, líquidas 20 e 21 (239.831) (229.971) (342.066) (254.867)

Lucro operacional 4.189.479 3.962.737 4.569.466 4.331.684

Resultado financeiro

Receitas financeiras 27 110.213 69.437 244.783 144.479

Despesas financeiras 27 (1.136.787) (1.123.650) (1.192.537) (1.173.530)

Resultado com aquisição de recebíveis e FIDC 27 2.410.662 2.132.223 2.409.800 2.129.827

Variação cambial, líquida 27 (10.800) 2.190 (10.736) 2.371

1.373.288

1.080.200 1.451.310 1.103.147

Lucro operacional antes do imposto de

renda e da contribuição social 5.562.767 5.042.937 6.020.776 5.434.831

Imposto de renda e contribuição social

Correntes 7 (1.777.868) (1.439.821) (2.100.867) (1.813.139)

Diferidos 7 220.551 (91.680) 263.587 29.741

Lucro líquido do exercício 4.005.450 3.511.436 4.183.496 3.651.433

Atribuído a:

Acionistas controladores 4.005.450 3.511.436

Acionistas não controladores 178.046 139.997

4.183.496

3.651.433

Lucro líquido por ação (em R$) - Básico ₁₈

1,77334

1,55583

1,77334

1,55583

Lucro líquido por ação (em R$) - Diluído ₁₈

1,77036

1,55184

1,77036

1,55184

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(Em milhares de reais)

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Lucro líquido do exercício 4.005.450 3.511.436 4.183.496 3.651.433

Resultados abrangentes

Diferenças de câmbio na conversão de operações no exterior:

Variação cambial sobre investimentos no exterior (202.708) 394.934 (202.708) 394.934

Resultado com instrumentos de "hedge" sobre operações no exterior, líquido dos efeitos

tributários 200.296 (387.502) 200.296 (387.502)

Movimentações do exercício (2.412) 7.432 (2.412) 7.432

Resultado abrangente total do exercício 4.003.038 3.518.868 4.181.084 3.658.865

Atribuído a:

Acionistas controladores 4.003.038 3.518.868

Acionistas não controladores 178.046 139.997

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015

(Em milhares de reais)

Total da

participação Participação dos Total do

Capital Reserva Ações em Transações Orçamento Dividendos Retenção Resultados dos acionistas acionistas não patrimônio

social de capital tesouraria de Capital Legal de capital adicionais de lucros abrangentes controladores controladores líquido

Saldos em 31 de dezembro de 2014 2.000.000 75.854 (194.478) - 360.992 1.776.914 283.859 - 5.969 4.309.110 15.290 4.324.400

Dividendos pagos adicionais aos mínimos obrigatórios de 2014 - - - - - - (283.859) - - (283.859) - (283.859)

Aumento de capital 500.000 - - - - (500.000) - - - - -

-Aquisição de ações em tesouraria - - (17.304) - - - - - - (17.304) - (17.304)

Opção de ações outorgadas - 22.952 - - - - - - - 22.952 - 22.952

Venda de ações em tesouraria pelo exercício de opção de ações - (34.501) 71.134 - - - - - - 36.633 - 36.633

Lucro líquido do exercício - - - - - - - 3.511.436 - 3.511.436 139.997 3.651.433

Destinação sobre o lucro líquido do exercício:

Reserva legal - - - - 139.008 - - (139.008) - - -

Dividendos pagos - - - - - - - (410.685) - (410.685) - (410.685)

Dividendos mínimos propostos - - - - - - - (401.538) - (401.538) - (401.538)

Juros sobre o capital próprio pagos - - - - - - - (114.100) - (114.100) - (114.100)

Juros sobre capital próprio propostos - - - - - - - (139.400) - (139.400) - (139.400)

Reserva orçamento de capital - - - - - 2.306.705 - (2.306.705) - - -

-Efeito dos acionistas não controladores sobre entidades consolidadas - - - - - - - - - - 3.488.003 3.488.003

Resultados abrangentes:

Diferenças de câmbio na conversão de operações no exterior:

Variação cambial sobre investimento líquido no exterior - - - - - - - - 394.934 394.934 - 394.934

Resultado com instrumentos de "hedge" de investimentos no

exterior, líquidos dos efeitos tributários - - - - - - - - (387.502) (387.502) - (387.502)

Saldos em 31 de dezembro de 2015 2.500.000 64.305 (140.648) - 500.000 3.583.619 - - 13.401 6.520.677 3.643.290 10.163.967

Aumento de capital 17.a) 1.000.000 - - - - (1.000.000) - - - - -

-Aquisição de ações em tesouraria 17.d) - - (24.904) - - - - - - (24.904) - (24.904)

Opção de ações outorgadas 26 - 31.067 - - - - - - - 31.067 - 31.067

Venda de ações em tesouraria pelo exercício de opção de ações 26 e 17.d) - (28.683) 61.585 - - - - - - 32.902 - 32.902

Aquisição de participação de não controladores, sem mudança no controle 17. c) - - - (82.284) - - - - - (82.284) (17.849) (100.133)

Lucro líquido do exercício - - - - - - - 4.005.450 - 4.005.450 178.046 4.183.496

Destinação sobre o lucro líquido do exercício:

Reserva legal 17.f) - - - - 200.000 - - (200.000) - - -

Dividendos mínimos obrigatórios pagos 17.h) - - - - - - - (374.365) - (374.365) - (374.365)

Dividendos mínimos obrigatórios propostos 17.h) - - - - - - - (376.930) - (376.930) - (376.930)

Juros sobre o capital próprio pagos 17.h) - - - - - - - (238.000) - (238.000) - (238.000)

Juros sobre capital próprio propostos 17.h) - - - - - - - (247.800) - (247.800) - (247.800)

Reserva orçamento de capital 17.g) - - - - - 2.568.355 - (2.568.355) - - -

-Efeito dos acionistas não controladores sobre entidades consolidadas - - - - - - - - - - (143.898) (143.898)

Resultados abrangentes:

Diferenças de câmbio na conversão de operações no exterior:

Variação cambial sobre investimento líquido no exterior - - - - - - - - (202.708) (202.708) - (202.708)

Resultado com instrumentos de "hedge" de investimentos no

exterior, líquidos dos efeitos tributários - - - - - - - - 200.296 200.296 - 200.296

Saldos em 31 de dezembro de 2016 3.500.000 66.689 (103.967) (82.284) 700.000 5.151.974 - - 10.989 9.243.401 3.659.589 12.902.990

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Reservas de lucros Atribuído à participação dos acionistas controladores

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015

(Em milhares de reais)

Nota

explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 5.562.767 5.042.937 6.020.776 5.434.831

Ajustes para conciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social com o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais:

Depreciações e amortizações

9 e 10

Constituição de provisão para perdas com imobilizado 14.107 22.004 14.107 22.004

Custo residual de imobilizado e intangível baixados 9 e 10 35.488 43.525 39.295 45.792

Opções de ações outorgadas 26 31.067 22.952 31.067 22.952

Perdas com créditos incobráveis e fraude 21 161.363 148.350 221.070 172.345

Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 16.a) 244.460 206.878 250.429 208.628

Aquisição de recebíveis a apropriar 5 (338.406) 94.126 (23.750) 94.126

Participação dos acionistas não controladores - - 178.046 139.997

Variação cambial sobre juros de empréstimos e financiamentos captados no exterior (199.524) 228.225 (199.524) 228.225

Resultado com instrumentos financeiros 202.531 (213.314) 202.531 (213.314)

Juros sobre empréstimos e financiamentos 13 1.114.941 1.120.271 1.169.352 1.168.233

Provisão para perda em investimentos 8 - - 23.997

-Equivalência patrimonial 8 (382.954) (342.834) (14.003) (3.368)

Rendimento de participação no FIDC 6 (591.622) - -

-(Aumento) redução nos ativos operacionais:

Contas a receber operacionais 8.778.645 (1.068.195) 161.607 (1.604.642)

Contas a receber com partes relacionadas (74) (1.472) 459 (75)

Impostos antecipados e a recuperar - 1.060 (7.602) 1.042

Outros valores a receber (circulante e não circulante) (8.889) (73.387) (2.924) (99.259)

Depósitos judiciais 16.b) (218.186) (193.166) (220.157) (193.980)

Despesas pagas antecipadamente (1.469) (4.462) (6.420) (7.138)

Aumento (redução) nos passivos operacionais:

Contas a pagar a estabelecimentos (550.869) (1.167.367) (494.655) (980.112)

Fornecedores 170.392 (58.827) 174.369 (37.105)

Impostos e contribuições a recolher 43.798 40.759 40.137 54.082

Contas a pagar com partes relacionadas 3.664 5.598 (398) 398

Outras obrigações (circulante e não circulante) 60.771 24.692 (120.944) 149.314

Pagamento de processos tributários, cíveis e trabalhistas 16.a) (10.784) (11.232) (11.279) (11.991)

Caixa proveniente das operações 14.545.424 4.290.689 8.391.268 5.492.812

Juros pagos 13 (1.155.577) (805.969) (1.208.344) (857.649)

Imposto de renda e contribuição social pagos (1.658.814) (1.517.000) (2.053.521) (1.792.207)

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 11.731.033 1.967.720 5.129.403 2.842.956

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Aumento de capital em controladas, "joint ventures " e coligada 8 (12.040) (8.422.930) (9.240) (17.731)

Aquisição de cotas de FIDC (8.149.644) - -

-Resgate de cotas de FIDC 430.808 - -

-Dividendos recebidos de controladas 8 335.609 251.793 -

-Ágio em investimento de controladas e coligada 8 - - - (14.999)

Adições ao imobilizado e intangível 9 e 10 (450.257) (532.529) (526.718) (8.559.006)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (7.845.524) (8.703.666) (535.958) (8.591.736)

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Aquisição de ações em tesouraria 17.d) (24.904) (17.304) (24.904) (17.304)

Venda de ações em tesouraria pelo exercício de opção de ações 32.902 36.633 32.902 36.633

Aquisição de participação em controlada, sem mudança de controle 8 (100.133) - (100.133)

-Captação de empréstimos 13 1.114.441 9.293.027 1.114.441 9.293.027

Pagamento de principal de empréstimos, líquido de derivativos (2.772.171) (4.963.308) (2.772.171) (4.963.308)

Dividendos e juros sobre o capital próprio (1.247.083) (1.326.652) (1.390.981) (1.434.328)

Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades de financiamento (2.996.948) 3.022.396 (3.140.846) 2.914.720

Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa de controlada no exterior - - (43.167) 84.863

Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 888.561 (3.713.550) 1.409.432 (2.749.197)

Caixa e equivalentes de caixa

Saldo final 4 933.048 44.487 2.658.956 1.249.524

Saldo inicial 4 44.487 3.758.037 1.249.524 3.998.721

Aumento (redução) do saldo de caixa e equivalentes de caixa 888.561 (3.713.550) 1.409.432 (2.749.197)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e de 2015

(Em milhares de reais)

Nota

explicativa 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

RECEITAS

Vendas de serviços 19 8.194.258 7.722.308 13.543.949 12.236.954

Perda com créditos incobráveis e fraude 21 (161.363) (148.350) (221.070) (172.345)

8.032.895

7.573.958 13.322.879 12.064.609

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

Gastos com serviços prestados (1.759.136) (1.640.745) (5.041.684) (4.396.734)

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (685.504) (602.797) (618.154) (530.849)

Outros gastos, líquidos (34.774) (16.777) (52.149) (23.074)

Perda na realização de ativos (46.693) (64.843) (71.845) (65.213)

(2.526.107)

(2.325.162) (5.783.832) (5.015.870)

VALOR ADICIONADO BRUTO 5.506.788 5.248.796 7.539.047 7.048.739

Retenções

Depreciações e amortizações 9 e 10 (424.207) (423.568) (965.683) (901.827)

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 5.082.581 4.825.228 6.573.364 6.146.912

VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

Equivalência patrimonial 8 382.954 342.834 14.003 3.368

27 2.801.527 2.463.438 2.941.840 2.538.830

3.184.481

2.806.272 2.955.843 2.542.198

VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 8.267.062 7.631.500 9.529.207 8.689.110

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal e encargos (318.410) (294.418) (575.667) (514.782)

Participação de colaboradores e administradores no lucro 24 (69.826) (68.690) (93.695) (90.022)

Impostos, taxas e contribuições (2.578.600) (2.416.108) (3.313.483) (3.030.006)

Despesas de juros e alugueis incorridos (1.294.775) (1.340.848) (1.362.865) (1.402.867)

Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (612.365) (524.785) (612.365) (524.785)

Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos (624.730) (540.938) (624.730) (540.938)

Retenção de lucros (2.768.356) (2.445.713) (2.768.356) (2.445.713)

Participação dos acionistas não controladores - - (178.046) (139.997)

VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO (8.267.062) (7.631.500) (9.529.207) (8.689.110)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Receitas financeiras, incluindo aquisição de recebíveis e variação cambial líquida

Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e

consolidadas

(Em milhares de Reais, exceto se de outra forma mencionado)

1 Contexto operacional

A Cielo S.A. (“Sociedade” ou “Cielo”) foi constituída no Brasil em 23 de novembro de 1995 e tem como objetivo principal a prestação de serviços relacionados aos cartões de crédito e de débito e outros meios de pagamento, incluindo serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais e de prestadores de serviços; o aluguel, a instalação e a manutenção de terminais eletrônicos; a coleta de dados e o processamento de transações eletrônicas e manuais.

A Cielo é uma sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. Suas ações foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sob a sigla “CIEL3”, e junto com suas subsidiárias integram os grupos do Banco do Brasil e Bradesco.

As controladas diretas e indiretas da Sociedade, controladas em conjunto (“joint ventures”) e coligada, que junto à Cielo também são designadas como “Grupo” ao longo deste relatório, prestam serviços relacionados a meios de pagamentos ou complementares aos serviços de adquirência, tais como prestação de serviços de processamento de meios de pagamentos envolvendo cartões, serviços de manutenção e contatos com estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões de crédito e de débito, transmissão de dados de recarga de créditos de telefonia fixa ou celular, desenvolvimento e licenciamento de programas de computador, processamento de transações eletrônicas, serviços de tecnologia voltados à cobrança e ao

gerenciamento de contas a pagar e a receber via Internet, processamento de informações e serviços de suporte para as empresas da área médica.

Eventos significativos do exercício 2016

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016 destacamos os seguintes eventos que impactaram significativamente a posição financeira da Sociedade:

• Aumento no lucro líquido da Cielo no montante de R$494.014 ou 14,1% na comparação entre

os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015;

• Em 05 agosto de 2016, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) da Cielo teve

suas operações iniciadas;

• Em 30 de setembro de 2016, foi realizado o pagamento de dividendos e juros sobre o capital

próprio no montante de R$612.366 referente ao lucro apurado no 1º semestre de 2016;

• No exercício de 2016, os dividendos e juros sobre o capital próprio no montante de

Novos negócios societários

• Aumento de participação no capital social da Multidisplay:

Em 27 de agosto de 2015, a Cielo comunicou ao mercado em geral e aos demais interessados que assinou documentos para a realização de aumento de participação em sua controlada direta Multidisplay, que por sua vez é a controladora da M4Produtos. Em 04 de julho de 2016, após o cumprimento das condições suspensivas referente à operação, entre elas a autorização do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, foram

concluídas as formalizações para aumento da participação da Cielo de 50,10% para 91,44% no capital da Multidisplay, por meio do investimento de R$89,7 milhões, sendo composto por R$82,7 milhões de remuneração fixa e R$7,0 milhões de remuneração variável condicionada (“earn-out”), ambos corrigidos pela variação de 100% da DI, que totalizaram um investimento de R$100,1 milhões na data do fechamento da operação. O investimento realizado visa consolidar a posição de liderança em plataformas tecnológicas que incentivem a adoção do

mobile payment no país. Além disso, o aumento de participação representa um maior controle sobre as decisões estratégicas da empresa, permitindo maiores sinergias e direcionamento para atender as necessidades da Cielo.

• Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Cielo

Em agosto de 2016, foram iniciadas as operações do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Cielo (“FIDC”), constituído por prazo indeterminado, com propósito específico de concentrar a operação de aquisição de recebíveis operacionalizadas no sistema de adquirência da Cielo. No período de operação iniciado em 05 de agosto até o dia 31 de dezembro de 2016, foram aportados R$ 7.718,8 milhões pela Cielo para o início das operações do fundo. O FIDC foi criado com o objetivo primordial de fomentar a operação de aquisição de recebíveis utilizando um conhecido instrumento de mercado de capitais,

regulamentado pela Comissão de Valores Mobiliários. Vide nota explicativa n°06 para maiores detalhes sobre a constituição e tratamento contábil do FIDC.

2 Resumo das principais práticas contábeis

2.1 Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas da Sociedade foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRSs”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, e as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os

pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. 2.2 Base de elaboração

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto se

mencionado ao contrário nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos.