1 Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Quotas Subordinadas JG OPALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/MF n° 21.935.012/0001‐88 Total: R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) Classificação de Risco das Quotas Subordinadas: br B(fe) de Longo Prazo Código ISIN nº BRMOKACTF045 – Quotas Subordinadas Registro de Funcionamento concedido pela CVM em 29 de Junho de 2015, sob o Código CVM n° 742‐0, através do OFPICIO/CVM/SIN/GIE/1019/2015 Serão objeto de distribuição pública primária de quotas subordinadas de até 25.000 (vinte cinco mil) (“Quotas Subordinadas”) do JG OPALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), em mercado de balcão não organizado, com valor unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o valor total de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”), sob o regime de melhores esforços (“Oferta”). As Quotas Subordinadas não serão registradas para negociação no mercado secundário de bolsa ou de balcão organizado. A Oferta terá como coordenador a SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001‐40 (“Coordenador”). Não é afixada remuneração pretendida das Quotas Subordinadas. Esta meta não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora ou do Fundo aos quotistas. Será admitida a distribuição de qualquer volume das Quotas Subordinadas, observado o montante mínimo de colocação de 1 (uma) Quota Subordinada. O Fundo é administrado pela SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., acima qualificada (“Administradora”). O Fundo foi constituído em 13 de fevereiro de 2015, por ato de deliberação da Administradora, a qual aprovou o inteiro teor do Regulamento (“Regulamento”) e respectivo ato de constituição foram registrados no 10º Cartório Oficial de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, sob o nº 2.070.066 de 2015. O Fundo destina‐se a adquirir, preponderantemente, direitos de crédito originados da compra e venda de produtos e da prestação de serviços nos segmentos financeiro, industrial, comercial, imobiliário e de hipotecas. Tais direitos de crédito são créditos constituídos e devidos pelos respectivos devedores, independente de qualquer condição ou evento futuro, configurando‐se direitos de crédito performados. O Fundo é regido pelas disposições de seu Regulamento, pela Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356/01 e posteriores alterações, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. “O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS QUOTAS SUBORDINADAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.” “OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 50 A 57”. “OS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DA PRESENTE OFERTA NÃO SERÃO NEGOCIADOS EM BOLSA DE VALORES OU EM SISTEMA DE MERCADO DE BALCÃO, NÃO PODENDO SER ASSEGURADA A DISPONIBILIDADE DE INFORMAÇÕES SOBRE OS PREÇOS PRATICADOS OU SOBRE OS NEGÓCIOS REALIZADOS.” Este Fundo não poderá realizar operações no mercado de derivativos ou de liquidação futura ou a termo, em Bolsa de Valores ou em Bolsa de Mercadoria e Futuros, ficando vedada inclusive a realização de operações com o objetivo de proteger posições detidas à vista ‐ “hedge”. As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo, porém não o substituem. Antes de decidir aplicar recursos no Fundo, ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto e do Regulamento, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e da política de investimento do Fundo, da composição da Carteira do Fundo, e das disposições deste Prospecto e do Regulamento que tratam dos Fatores de Risco. Ainda que a Administradora mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (a “Carteira”), não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo ou para o investidor. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia de seu Administrador, do Custodiante, de suas partes relacionadas, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC. Todo quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão, que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento do Fundo, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, da sua política de investimento, da composição da Carteira, da taxa de administração devida à Administradora, dos riscos associados ao investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no Patrimônio Líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda do capital, parcial ou total, subscrito pelo investidor. Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou venda das quotas do Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços. Instituições Participantes da Oferta Consultoria
Administrador do Fundo Custodiante Gestor
Agência Classificadora de Risco Coordenadora Líder da Oferta Auditor Independente
A data deste Prospecto é 08 de Junho de 2015
Avisos – ANBIMA
"ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO"
“O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR.”
“O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO ‐ FGC.”
“A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA”.
“AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.”
“O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AO INVESTIDOR DESTE FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE APLICAÇÃO DO INVESTIDOR, BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS. ALTERAÇÕES NESTAS CARACTERÍSTICAS PODEM LEVAR A UM AUMENTO DO IMPOSTO DE RENDA INCIDENTE SOBRE A RENTABILIDADE AUFERIDA PELO INVESTIDOR.”
“CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS: QUAISQUER EXPECTATIVAS DE RECEBIMENTO DE FLUXOS DE CAIXA ADVINDOS DOS DIREITOS DE CRÉDITO ADQUIRIDOS, PREVISÕES E ESTIMATIVAS AQUI CONTIDAS SÃO PREVISÕES E SE BASEIAM EM CERTAS PRESUNÇÕES QUE A ADMINISTRADORA E A GESTORA CONSIDERAM RAZOÁVEIS. EXPECTATIVAS SÃO, NECESSARIAMENTE, POR NATUREZA, ESPECULATIVAS, E É POSSÍVEL QUE ALGUMAS OU TODAS AS PREMISSAS EM QUE SE BASEIAM AS EXPECTATIVAS NÃO SE CONCRETIZEM OU DIFIRAM SUBSTANCIALMENTE DOS RESULTADOS EFETIVOS. NESSE SENTIDO, AS EXPECTATIVAS SÃO APENAS ESTIMATIVAS. RESULTADOS EFETIVOS PODEM DIFERIR DAS EXPECTATIVAS, E TAIS DIFERENÇAS PODEM ACARRETAR PREJUÍZO PARA O FUNDO E PARA SEUS QUOTISTAS.” “ESTE FUNDO NÃO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS QUOTISTAS”
“ESTE FUNDO APRESENTA RISCO DE LIQUIDEZ ASSOCIADO ÀS CARACTERÍSTICAS DOS SEUS ATIVOS E ÀS REGRAS ESTABELECIDAS PARA A SOLICITAÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE RESGATES”
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“ESTE FUNDO PODE INVESTIR EM CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADA, COM NATUREZA E CARACTERISTICAS DISTINTAS. DESTA FORMA, O DESEMPENHO DA CARTEIRA PODE APRESENTAR VARIAÇÃO DE
ÍNDICE DEFINIÇÕES ... 6 IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DE CONSULTORES E AUDITORES ... 12 DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA DO FUNDO ... 13 DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES ... 14 Relações entre a Administradora e Demais Prestadores de Serviços ao Fundo ... 14 Relação entre a Administradora e o Custodiante ... 14 Relação entre a Administradora e a Gestora ... 14 Relação entre a Administradora e a Camargue Asset Manangement ... 15 Relação entre a Administradora e a Alta Top ‐ Recuperação de Ativos ... 15 Relação entre a Administradora e os Auditores Independentes ... 15 Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco. ... 15 Relações entre a Gestora e Demais Prestadores de Serviços ao Fundo ... 16 Relação entre a Gestora e o Custodiante ... 16 Relação entre a Gestora e a Camargue Asset Manangement ... 16 Relação entre a Gestora e a Alta Top ‐ Recuperação de Ativos ... 16 Relação entre a Gestora e os Auditores Independentes ... 17 Relação entre a Gestora e a Agência de Classificação de Risco. ... 17 Relações entre o Custodiante e Demais Prestadores de Serviços ao Fundo ... 17 Relação entre o Custodiante e a Camargue Asset Manangement ... 17 Relação entre o Custodiante e a Alta Top ‐ Recuperação de Ativos ... 17 Relação entre o Custodiante e os Auditores Independentes ... 17 Relação entre o Custodiante e a Agência de Classificação de Risco. ... 18 Relações entre as Consultorias Especializadas e Demais Prestadores de Serviços ao Fundo ... 18 Relação entre a Camargue Asset Manangement e os Auditores Independentes ... 18 Relação entre a Camargue Asset Manangement e a Agência de Classificação de Risco. ... 18 Relação entre a Alta Top ‐ Recuperação de Ativos e os Auditores Independentes ... 19 Relação entre a Alta Top ‐ Recuperação de Ativos e a Agência de Classificação de Risco. ... 19 Relação entre a Camargue Asset Manangement e a Alta Top ‐ Recuperação de Ativos ... 19 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ... 20 CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ... 26 SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS ... 33 CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS DO FUNDO ... 37 Forma e Espécie ... 37 Quotas Seniores ... 37 Quotas Subordinadas ... 36 Emissão de Quotas Subordinadas ... 38 Prazo de Distribuição ... 38 Emissão, Integralização e Valor das Quotas ... 38 Quotas Subordinadas ... 37 Resgate ... 39 Pagamento aos Quotistas ... 40 Negociação das Quotas ... 41 Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo ... 42 Ordem de Alocação de Recursos ... 42 Política de Divulgação de Informações ... 43 Atendimento aos Quotistas ... 43 FATORES DE RISCO ... 44 INFORMAÇÕES SOBRE ORIGINADORES, DEVEDORES OU COOBRIGADOS ... 50 LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ... 51 Eventos de Avaliação ... 51 Eventos de Liquidação ... 52 ASSEMBLEIA GERAL ... 55 Competência ... 55 Procedimento de Convocação ... 56 REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO ... 58 TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO ... 60 Taxa de Administração ... 60
5 Demonstrativo de Custo de Distribuição da Oferta de Quotas Seniores ... 61 Regras de Tributação do Fundo ... 62 Objetivo de Tratamento Tributário ... 62 Tributação Aplicável aos Quotistas ... 62 Exceções e Outras Incidências ... 63 Tributação Aplicável ao Fundo ... 63 Além disso o IOF incide sobre as operações do Fundo à alíquota zero. ... 64 IOF ... 64 Imposto de Renda ... 64 Outras Incidências ... 64 PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO ... 65 ADMINISTRADORA ... 65 GESTORA ... 66 CUSTODIANTE – CUSTÓDIA E CONTROLADORIA DE ATIVOS E PASSIVOS ... 66 CONSULTORIAS ESPECIALIZADAS ... 67 AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ... 68 AUDITORIA ... 68 INFORMAÇÕES SOBRE OS DIREITOS DE CRÉDITO ... 70 Originação e Formalização dos Direitos de Crédito ... 70 Cessão dos Direitos de Crédito ... 70 Preço de Aquisição dos Direitos de Crédito ... 70 Limites de Concentração ... 71 Critérios de Elegibilidade ... 72 Titularidade dos Direitos de Crédito ... 73 Formalização da Entrega dos Direitos de Crédito ... 73 Inadimplemento, Perda, Provisão para Devedores Duvidosos e Pré‐Pagamento dos Direitos de Crédito ... 73 Verificação de Lastro dos Direitos Creditórios ... 74 Procedimentos de Guarda dos Documentos Relativos aos Direitos Creditórios... 74 Política de Cobrança ... 75 Política de Concessão de Crédito ... 77 Garantias e Reforços de Crédito ... 79 ANEXOS ... 80 ANEXO I ‐ REGULAMENTO CONSOLIDADO JG OPALUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ... 81 ANEXO II ‐ SÚMULAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS QUOTAS SUBORDINADAS ... 82 ANEXO III ‐ METODOLOGIA PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO ... 83
DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou no plural), têm o significado a eles atribuídos nesta seção.
Administradora: SOCOPA ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001‐40, ou sua sucessora a qualquer título; Agência de Classificação de Risco:
Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda., sociedade limitada empresária, inscrita no CNPJ sob o nº 14.222.571/0001‐85, com sede na Rua Joaquim Floriano, 466, Cj. 2210 C, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou sua sucessora a qualquer título;
Agente de Cobrança É a ALTA TOP – RECUPERAÇÃO DE ATIVOS LTDA., sociedade com sede em São Paulo, Rua Marconi, 124, sala 1112, inscrita no CNPJ/MF 18.661.491/0001‐87, ou sua sucessora a qualquer título
Agente de Recebimento Instituição financeira onde será aberta a conta de cobrança do Fundo para liquidação dos cheques e dos boletos bancários dos devedores, dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos.
Alocação Mínima: Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimonio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios;
ANBIMA: Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais;
Ativos Financeiros: Bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõe o Patrimônio Líquido do Fundo, indicados no Item 9.4 do Regulamento e na seção Aplicações do Remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo deste Prospecto; BACEN: Banco Central do Brasil; BM&F BOVESPA: Bolsa de Valores de São Paulo; Carteira: Carteira de Investimentos do Fundo; CDI: Certificado de Depósito Interbancário;
7
Cedentes: Pessoa física ou jurídica que cede Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do respectivo Contrato de Cessão; CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados CMN: Conselho Monetário Nacional; COFINS: Contribuição para Financiamento da Seguridade Social; Consultoria Especializada:
Camargue Asset Manangement Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Rua Itapura, 886 – sala 2, CEP 03310‐000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.546.166/0001‐27, ou sua sucessora a qualquer título;
Contrato de Cessão: Contrato celebrado entre o Fundo e cada uma das Cedentes, no qual são estabelecidos os termos e as condições da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo; Contrato de Prestação de Serviços de Análise de Crédito e Cobrança e Outras Avenças:
é o contrato firmado pelo Fundo com a Consultoria Especializada, ou qualquer de seus sucessores a qualquer título; Contrato de Custódia: Contrato de Prestação de Serviços de Custódia e Controladoria de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Custodiante; Contrato de Serviços de Classificação de Risco: é o Contrato para Elaboração de Rating de FIDC, firmado entre a Agência de Classificação de Risco e o Fundo;
Coordenador Líder: Banco Rio de Janeiro S.A. instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Dom Geraldo nº 63, salas 1709‐1710‐1711, Centro, CEP 20.090‐030, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.927.333/0001‐ 06, ou seu sucessor a qualquer título;
Critérios de Elegibilidade: Critérios para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, que deverão ser verificados pelo Custodiante, estabelecidos no Item 11 do Regulamento e na seção “Informações Sobre Os Direitos De Crédito” deste Prospecto;
Custodiante: Banco Paulista S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro
Faria Lima nº 1.355, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001‐09, ou seu sucessor a qualquer título;
CVM: Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Aquisição e Pagamento: Data em que ocorrer (i) a verificação pelo Custodiante do atendimento, pelos Direitos de Crédito, aos Critérios de Elegibilidade, e (ii) o pagamento do Preço de Aquisição;
Data de Emissão de Quotas: Data em que os recursos decorrentes da integralização de cada Quota são colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um dia útil;
Resgate: As quotas poderão ser resgatadas a qualquer tempo
observada as condições previstas no item 17 “Resgate de Quotas” di Regulamento;
Documentos da Operação: São os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos: Contrato de Cessão, Regulamento, Contrato de Custódia, Contrato de Controladoria, Contrato de Escrituração de Quotas, Contrato de Serviços de Classificação de Risco e Contrato de Prestação de Serviços de Análise de Crédito e Cobrança e Outras Avenças;
Empresa de Auditoria ou Auditores
Independentes:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S, com sede à Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830 – 5º e 6º andares – Vila Nova Conceição ‐ CEP: 04543‐900, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001‐09, ou sua sucessora a qualquer título;
Encargos do Fundo: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 21 do Regulamento;
Eventos de Avaliação: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 25 do Regulamento e na seção “Liquidação Do Fundo” deste Prospecto cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar se os mesmos deverão ser considetados Eventos de Liquidação Antecipada;
Eventos de Liquidação: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 25 do Regulamento e na seção “Liquidação Do Fundo” deste Prospecto cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre os procedimentos de liquidação do Fundo;
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Excesso de Cobertura: Tem o significado que lhe é atribuído no Item 17.1.8.3 do Regulamento; FGC: Fundo Garantidor de Créditos; Fundo: É o JG Opalus Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC, registrado sob o CNPJ nº 21.935.012/0001‐88;
Gestora: JG Gestão de Ativos Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, à Rua Iguatemi, 192, 11º andar – Cj. 112, CEP 01451‐010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.602.571/0001‐85, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores nobiliários conforme ato declaratório 11.434 de 08/12/2010;
Governo Federal: Governo da República Federativa do Brasil;
Instrução CVM nº 356/01: Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, e alterações posteriores;
Instrução CVM nº 400/03: Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003;
Investidor Qualificado: Os investidores qualificados, conforme definidos no Artigo 109 da Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004,e os demais investidores autorizados pela regulamentação em vigor para adquirir as Quotas;
IOF: Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, e Relativas a Títulos e Valores Mobiliários; IR: Imposto de Renda; Camargue: É a Camargue Asset Manangement Ltda.; Alta Top: É a Alta Top – Recuperação de Ativos Ltda.; Obrigações do Fundo: Todas as obrigações do Fundo previstas no Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, à obrigação de pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração, e do resgate das Quotas Seniores, tudo conforme estabelecido no Regulamento e nos demais Documentos da Operação;
Prospecto;
Partes Relacionadas: São (i) as pessoas físicas e jurídicas controladoras de determinada pessoa; (ii) as sociedades direta ou indiretamente controladas por tal pessoa; (iii) as sociedades coligadas com tal pessoa; e/ou (iv) sociedades sob controle comum com tal pessoa;
Patrimônio Líquido: Patrimônio Líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades, calculado na forma do Item 20 do Regulamento;
PIS: Contribuição ao Programa de Integração Social;
Plano Contábil: Plano Contábil das instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF), criado pela Circular nº 1.273, do BACEN, de 29 de dezembro de 1987, ou qualquer outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios que venha a substituí‐lo nos termos da legislação aplicável;
Política de Cobrança: Política de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, adotada pela Consultoria Especializada, conforme descrita no Anexo III do Regulamento do Fundo; Preço de Aquisição: É o valor efetivamente pago pelos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, estabelecidos nos respectivos Termos de Cessão; Prospecto: O presente Prospecto e suas posteriores alterações;
Quotas: São as Quotas Seniores, e as Quotas Subordinadas,
indistintamente;
Quotas Seniores: As Quotas que não se subordinam às demais para efeito de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, nos termos do Regulamento;
Quotas Subordinadas: As Quotas que se subordinam às Quotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo;
Quotistas:
Tanto o titulas de Quotas Seniores como o titular de Quotas Subordinadas, sem distinção;
11 circulação conforme Item 9.10 do Regulamento; Regulamento: Regulamento do Fundo; Resolução CMN nº 2.907/01: Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001; SELIC: Sistema Especial de Liquidação e Custódia; Taxa DI: Variação da taxa média dos depósitos interfinanceiros de um dia, “over” extra‐grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP;
Termo de Adesão ao Regulamento:
Documento por meio do qual o Quotista adere ao Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Item 15.6.5 do Regulamento; e
Valor Unitário de Emissão: Valor unitário de cada Quota na Data de Emissão de cada classe de Quotas Seniores e Subordinadas, conforme o caso.
IDENTIFICAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DE CONSULTORES E AUDITORES
Administradora Custodiante
SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA
S.A. At. Sr. Daniel Doll Lemos Av. Brigadeiro Faria Lima, 355, 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Telefone: (11) 3299‐2000 Fac‐símile: (11) 3299‐2005 E‐mail: [email protected] Internet: www.socopa.com.br
BANCO PAULISTA S.A.
At. Sr. Francisco Donizeti Ferreira Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355 – 1° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Telefone: (11) 3299‐2000 Fac‐símile: (11) 3299‐2005 Internet: www.bancopaulista.com.br Gestora Consultoria Especializada
JG CAPITAL GESTÃO DE ATIVOS LTDA. At. Sr. Ricardo Ribas Rua Iguatemi, 192, 11º andar – Cj. 112, CEP 04511‐010, São Paulo, SP Telefone: (11) 3054‐4810 E‐mail: [email protected] Internet: www.jgcapital.com.br
CAMARGUE ASSET MANANGEMENT LTDA. At. Sr. Francisco Pandolfo Filho Rua Itapura, 886 – sala 2, cj 101 CEP 03310‐000, São Paulo, SP Telefone: (11) 3045‐5499 E‐mail: [email protected] Internet: www.camargue.com.br Auditores Independentes Agência de Classificação de Risco Ernst & Young Auditores Independentes S/S At.Sr. Hugo GouveaAv. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830 – 5º e 6º andares – Vila Nova Conceição ‐ CEP: 04543‐900 ‐ São Paulo, SP Fone: (11) 2573‐4125 E‐mail: [email protected] Internet: www.ey.com.br
LIBERUM RATINGS SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA.
At.: Sr. Décio Bapttista Santos Rua Joaquim Floriano, 466 ‐ Cj. 2210 C – Itaim Bibi CEP: 04534‐002 ‐ São Paulo ‐ SP Telefone: (11) 3437‐1616 E‐mail: [email protected] Internet: www.liberumratings.com.br A Oferta poderá contar ainda com a participação de Distribuidores Contratados que venham a firmar contrato de distribuição com o Fundo e a Coordenadora Líder.
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DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA DO FUNDO
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, a Administradora declara que: (i) o Prospecto (a) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (b) contém as informações do Fundo necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Quotas Subordinadas, do Fundo e dos fatores de riscos relacionados ao Fundo e à Oferta e inerentes aos investimentos nas Quotas Subordinadas e de quaisquer outras informações do Fundo e da Oferta relevantes e necessárias para uma tomada de decisão de investimento fundamentada; e (ii) que as informações relativas ao Fundo e à Oferta prestadas por ocasião do registro da Oferta junto à CVM e fornecidas ao mercado durante o processo de distribuição das Quotas Subordinadas no âmbito da Oferta, nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.
Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, a Administradora declara que: (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (a) as informações por ele prestadas sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) este Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Quotas Subordinadas, do Fundo, dos riscos relacionados ao Fundo inerentes ao investimento nas Quotas Subordinadas e quaisquer outras informações relevantes, bem como que este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.
DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES
RELAÇÕES ENTRE A ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO
Relação entre a Administradora e o Custodiante
A SOCOPA ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A. exercerá as funções de administradora do Fundo e o Banco Paulista S.A. exercerá a função de custodiante. Na data deste Prospecto a SOCOPA ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A. encontrava‐se responsável pela administração de 105 (cento e cinco) fundos de investimento em direitos creditórios e o Banco Paulista S.A. encontrava‐se responsável pela custódia de 99 (noventa e nove) fundos de investimento em direitos creditórios, sendo que a Administradora e o Custodiante possuíam em comum 94 (noventa e quatro) fundos de investimento em direitos creditórios. A remuneração pelos serviços de administração prestados pela Administradora é calculada de modo integrado e encontra‐se estabelecida nos contratos de prestação de serviços de administração celebrado entre a SOCOPA ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A. e cada um dos fundos. A remuneração pelos serviços de custódia prestados pelo Custodiante é calculada de modo integrado e encontra‐se estabelecida nos contratos de prestação de serviços de custodia celebrado entre o Banco Paulista S.A. e cada um dos fundos. A Administradora e o Custodiante são empresas pertencentes ao Grupo Banco Paulista S.A. e encontram‐se sob controle comum. As remunerações devidas à Administradora e ao Custodiante pelos serviços por eles prestados a cada um dos fundos são independentes entre si. A Administradora e o Custodiante declaram que não se encontram em conflito de interesses no exercício de suas funções em decorrência de suas respectivas funções serem exercidas por sociedades coligadas. A Administradora e o Custodiante declaram‐se mutuamente independentes para a realização das atividades inerentes às suas respectivas funções, mesmo quando realizam operações nas quais atuam na condição de contraparte do Fundo ou operações envolvendo títulos de emissão/titularidade de seu controlador, sociedades por eles diretamente ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, nos termos das normas aplicáveis.
Relação entre a Administradora e a Gestora
Na data deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não possuíam relacionamento societário e, além do Fundo objeto deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não possuíam em comum nenhum fundo de investimento em direitos creditórios ou fundo de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios, nos quais a Gestora fosse a gestora de carteira e a Administradora exercesse as funções de administradora.
Na data deste Prospecto, a Administradora e a Gestora não mantinham qualquer relacionamento comercial entre si além do acima mencionado e daqueles descritos neste Prospecto.
15 Relação entre a Administradora e a Camargue Asset Manangement
A Administradora e a Camargue nunca tiveram relacionamento societário. Na data deste Prospecto, além do Fundo objeto deste Prospecto, a Administradora e a Camargue possuem em comum 1 (um) fundo de investimento em participações do qual a Camargue é a gestora da carteira a Administradora exerçe as funções de administração.
Relação entre a Administradora e a Alta Top – Recuperação de Ativos
A Administradora e a Alta Top nunca tiveram relacionamento societário. Na data deste Prospecto, além do Fundo objeto deste Prospecto, a Administradora e a Alta Top não possuíam em comum nenhum fundo de investimento em direitos creditórios, assim como nenhum fundo de investimentos em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios do qual a Alta Top seja a consultora de recuperação créditos e a Administradora exerça as funções de administradora.
Na data deste Prospecto, a Administradora e a Alta Top não mantinham qualquer relacionamento comercial entre si além daqueles descritos neste Prospecto. Relação entre a Administradora e os Auditores Independentes Na data deste Prospecto, a Administradora encontra‐se responsável pela administração de aproximadamente 20 (vinte) fundos de investimentos que são auditados pelos Auditores Independentes. Os honorários de auditoria são estabelecidos para cada fundo de investimento de forma individualizada, com base nas características de cada fundo.
Os honorários para a auditoria do Fundo foram aprovados pela Administradora, no valor de R$ 8.800,00 (oito mil e oitocentos reais). Com base nas propostas de auditoria aprovadas pela Administradora até a data deste Prospecto, para todos os fundos de investimento por ela administrados e auditados pelos Auditores Independentes, o valor dos honorários de auditoria não superam o valor individual por fundo de R$12.000,00 (doze mil reais).
A Administradora não contratou serviços dos Auditores Independentes relacionados aos fundos por ela administrados, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses. Na data deste Prospecto, não existem, entre a Administradora e o Auditor Independente, relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas. Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco.
Na data deste Prospecto, existem 33 (trinta e três) fundos de investimento em direitos creditórios administrados pela Administradora que contam com a prestação de serviços da Agência de Classificação de Risco, sendo que a contratação e remuneração paga à Agência de Classificação de Risco, exclusivamente pela
prestação dos serviços classificação de risco, é efetuada, individualmente, por cada um desses fundos, com vigência pelo prazo de duração do mesmo.
Na data deste Prospecto, não existem, entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco, relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas.
RELAÇÕES ENTRE A GESTORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO
Relação entre a Gestora e o Custodiante Na data deste Prospecto, a Gestora e o Custodiante não possuem relacionamento societário e, além do Fundo objeto deste Prospecto, a Gestora e o Custodiante não possuíam em comum nenhum fundo de investimento em direitos creditórios ou fundo de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios nos quais a Gestora fosse a gestora de carteira e o Custodiante exercesse as funções de custodiante. Relação entre a Gestora e a Camargue Asset Manangement A Gestora e a Camargue não possuem sócios em comum, sendo empresas independentes. Na data deste Prospecto, o Fundo era o único fundo de investimento em comum no qual a Gestora atua como gestora de valores mobiliários e a Camargue atuava como consultoria especializada.
As funções e serviços a serem prestados pela Gestora e pela Camargue ao Fundo encontram‐se claramente definidas no Regulamento do Fundo e nos respectivos contratos de prestação de serviços celebrados por cada uma dessas entidades, não sendo conflitantes entre si. A Gestora e a Camargue declaram que não se encontram em situação de conflito de interesses no exercício de suas funções no Fundo. Relação entre a Gestora e a Alta Top – Recuperação de Ativos A Gestora e a Alta Top possuem não sócios em comum, sendo empresas independentes. Na data deste Prospecto, o Fundo era o único fundo de investimento em comum no qual a Gestora atuava como gestora de valores mobiliários e a Alta Top atuava como consultoria especializada em cobrança e recuperação de ativos.
As funções e serviços a serem prestados pela Gestora e pela Alta Top ao Fundo encontram‐se claramente definidas no Regulamento do Fundo e nos respectivos contratos de prestação de serviços celebrados por cada uma dessas entidades, não sendo conflitantes entre si. A Gestora e a Alta Top declaram que não se encontram em situação de conflito de interesses no exercício de suas funções no Fundo.
17 Relação entre a Gestora e os Auditores Independentes
Na data deste Prospecto, o Fundo era o único fundo de investimento para o qual a Gestora e os Auditores Independentes prestavam serviços simultaneamente.
Na data deste Prospecto, não existiam, entre a Gestora e os Auditores Independentes, relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas.
Relação entre a Gestora e a Agência de Classificação de Risco.
Na data deste Prospecto, o Fundo era o único fundo de investimento para o qual a Gestora e a Agência de Classificação de Risco prestavam serviços simultaneamente.
A Agência de Classificação de risco também foi contratada pela Gestora para efetuar o trabalho de classificação de risco da própria Gestora.
RELAÇÕES ENTRE O CUSTODIANTE E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO
Relação entre o Custodiante e a Camargue Asset Manangement
Na data deste Prospecto, o Custodiante e a Camargue não mantinham qualquer relação societária ou comercial. As funções e serviços a serem prestados pelo Custiante e pela Camargue ao Fundo encontram‐se claramente definidas no Regulamento do Fundo e nos respectivos contratos de prestação de serviços celebrados por cada uma com o Fundo, não sendo conflitantes entre si. Adicionalmente, o Custodiante e a Camargue não prestam serviços simultaneamente a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios ou a qualquer fundo de investimento em quotas de fundos de investimentos em direitos creditórios.
Relação entre o Custodiante e a Alta Top – Recuperação de Ativos
Na data deste Prospecto, o Custodiante e a Alta Top não mantinham qualquer relação societária ou comercial. As funções e serviços a serem prestados pelo Custodiante e pela Alta Top ao Fundo, encontram‐se claramente definidas no Regulamento do Fundo e nos respectivos contratos de prestação de serviços celebrados por cada um com o Fundo, não sendo conflitantes entre si. Adicionalmente, o Custodiante e a Alta Top não prestam serviços simultaneamente a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios ou a qualquer fundo de investimento em quotas de fundos de investimentos em direitos creditórios. As contratações da Alta Top e do Custodiante são independentes entre si, tendo sido feitas pelo prazo de duração do Fundo. As remunerações devidas ao Custodiante e à Alta Top pelos serviços prestados por cada uma delas ao Fundo são independentes entre si e encontram‐se estabelecidas no respectivo contrato celebrado entre cada uma e o Fundo.
Relação entre o Custodiante e os Auditores Independentes
Na data deste Prospecto, o Custodiante encontra‐se responsável pela custódia de aproximadamente 65 (sessenta e cinco) fundos de investimentos que são auditados pelos Auditores Independentes. Os honorários de auditoria são estabelecidos para cada fundo de investimento de uma forma individualizada, com base nas características de cada fundo.
A remuneração e demais condições comerciais contratadas entre cada uma das Partes com cada um dos fundos em questão, é efetuada, individualmente, entre cada uma das partes e cada um desses fundos, sendo que nenhuma das partes tem ingerência, influência ou participação nos termos e condições comerciais da outra parte. Na data deste Prospecto, não existem, entre o Custodiante e os Auditores Independentes, relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas. Relação entre o Custodiante e a Agência de Classificação de Risco.
Na data deste Prospecto, além do Fundo, não existem fundos de investimento em Direitos Creditórios custodiados pelo Banco Paulista que contam com a prestação de serviços das Agências de Classificação de Risco, sendo que os honorários da Agência são estabelecidos para cada fundo de investimento de uma forma individualizada, com base nas características de cada fundo.
A remuneração e demais condições comerciais contratadas entre cada uma das partes com cada um dos fundos em questão, é efetuada, individualmente, entre cada uma das partes e cada um desses fundos, sendo que nenhuma das partes tem ingerência, influência ou participação nos termos e condições comerciais da outra parte.
Na data deste Prospecto, não existem, entre o Custodiante e a Agência de Classificação de Risco, relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas.
RELAÇÕES ENTRE AS CONSULTORIAS ESPECIALIZADAS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO
Relação entre a Camargue e os Auditores Independentes
Na data deste Prospecto, o Fundo era o único fundo de investimento em que a Camargue atuava como consultora de crédito e que era auditado pelos Auditores Independentes. Os honorários de auditoria são estabelecidos pela Administradora.
A remuneração e demais condições comerciais contratadas entre cada uma das partes com o Fundo é efetuada, individualmente, entre cada uma das partes e o Fundo, sendo que nenhuma das partes tem ingerência, influência ou participação nos termos e condições comerciais da outra parte. Na data deste Prospecto, não existem, entre a Camargue e os Auditores Independentes, relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas. Relação entre a Camargue e a Agência de Classificação de Risco.
Na data deste Prospecto, o Fundo era o único fundo de investimento para o qual a Camargue e Agência de Classificação de Risco prestavam serviços simultaneamente, não havendo nenhum fundo de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos de crédito para os quais a Camargue e Agência de Classificação de Risco prestavam serviços simultaneamente. A remuneração e demais condições comerciais contratadas entre
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cada uma das partes com o Fundo é efetuada, individualmente, entre cada uma das partes e o Fundo, sendo que nenhuma das partes tem ingerência, influência ou participação nos termos e condições comerciais da outra parte.
Na data deste Prospecto, não existem, entre a Camargue e a Agência de Classificação de Risco, relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas.
Relação entre a Alta Top e os Auditores Independentes
Na data deste Prospecto, o Fundo era o único fundo de investimento em que a Alta Top atuava como consultora de cobrança e recuperação de crédito e que era auditado pelos Auditores Independentes. Os honorários de auditoria são estabelecidos pela Administradora.
A remuneração e demais condições comerciais contratadas entre cada uma das partes com o Fundo é efetuada, individualmente, entre cada uma das partes e o Fundo, sendo que nenhuma das partes tem ingerência, influência ou participação nos termos e condições comerciais da outra parte. Na data deste Prospecto, não existem, entre a Alta Top e os Auditores Independentes, relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas. Relação entre a Alta Top e a Agência de Classificação de Risco.
Na data deste Prospecto, o Fundo era o único fundo de investimento para o qual a Alta Top e Agência de Classificação de Risco prestavam serviços simultaneamente, sendo que não há nenhum fundo de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos de crédito para os quais a Alta Top e Agência de Classificação de Risco prestavam serviços simultaneamente. A remuneração e demais condições comerciais contratadas entre cada uma das partes com o Fundo é efetuada, individualmente, entre cada uma das partes e o Fundo, sendo que nenhuma das partes tem ingerência, influência ou participação nos termos e condições comerciais da outra parte. Na data deste Prospecto, não existem, entre a Alta Top e a Agência de Classificação de Risco, relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas. Relação entre a Camargue e a Alta Top
Na data deste Prospecto, o Fundo era o único fundo de investimento em direitos creditórios para qual a Camargue e a Alta Top prestavam serviços simultaneamente, e nenhum fundo de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios para os quais a Camargue e a Alta Top atuam como consultorias especializadas.
A Camargue e a Alta Top declaram que não se encontram em conflito de interesses no exercício de suas funções.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Este Sumário não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento no Fundo. Este Prospecto deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na Seção “Fatores de Risco”, bem como o Regulamento do Fundo, constante do Anexo I a este Prospecto.
Emissor
JG Opalus ‐ Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM nº 356/01, da Resolução CMN nº 2.907/01 e do seu Regulamento, registrado sob o CNPJ nº 21.935.012/0001‐88.
Cedentes dos Direitos
de Crédito
são todas as pessoas físicas ou jurídicas que venham a ceder Diretos de Crédito ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão e Termos de Cessão.
Direitos de Crédito Direitos de crédito oriundos da compra e venda de produtos e da
prestação de serviços nos segmentos financeiro, industrial, comercial, imobiliário, agro‐pecuário, de hipotecas, selecionados pela Gestora, com apoio da Consultoria Especializada, e enquadrados nos critérios de elegibilidade descritos no Regulamento, que vierem a ser cedidos ao Fundo. Tais direitos de crédito são direitos de crédito constituídos e performados ou a performar, que independem de contraprestação de seus Cedentes para sua existência, liquidação e cobrança.
Administradora SOCOPA ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira
devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001‐40.
Gestora JG Gestão de Ativos Ltda., sociedade com sede na cidade de São
Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 192, 11º andar – Cj. 112, CEP 04510‐010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.602.571/0001‐85.
Consultoria
Especializada
Camargue Asset Manangement Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 08.546.166/0001‐27, com sede com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Itapura, 886, sala 2. Custodiante Banco Paulista S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima nº 1.355, 1° e 2º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001‐ 09.
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Auditores Independentes
Ernest & Young Auditores Independentes S/S & , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001‐25, com sede à Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830 – 5º e 6º andares – Vila Nova Conceição ‐ CEP: 04543‐900 ‐ São Paulo, SP.
Agência de Classificação
de Risco
Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda., sociedade limitada empresária, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.222.571/0001‐85, com sede na Rua Joaquim Floriano, 466, Cj. 2210 C, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
I. OFERTA DAS QUOTAS SUBORDINADAS
Quantidade de Quotas Subordinadas 25.000 (vinte e cinco mil) quotas. Montante da Oferta de Quotas Subordinadas R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais). Valor Unitário de Emissão das Quotas Subordinadas R$ 10.000,00 (dez mil reais). Quantidade Mínima das Quotas Subordinadas da Oferta 1 (uma) Quota Subordinada. Valor Mínimo de Investimento
R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por subscritor de Quotas Subordinadas.
Data de Emissão das Quotas
Subordinadas
Será a data da primeira integralização das Quotas Subordinadas. Data de Resgate das Quotas Seniores A qualquer tempo mediante solicitação dos quotistas. Meta de Rentabilidade
A Meta de Rentabilidade Prioritária das Quotas Seniores (que não fazem parte da presente oferta, consta aqui apenas como informe para tomada de decisão) será de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI. A Meta de Rentabilidade Prioritária das Quotas Seniores não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora ou do Fundo aos Quotistas. As Quotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Quotas Seniores para efeito de resgate e distribuição de
rendimentos da carteira do Fundo, sendo que não há meta de rentabilidade. Classificação de Risco das Quotas Subordinadas B(fe) de Longo Prazo Prazo de Distribuição das Quotas Subordinadas Sem limite. Procedimento de Distribuição das Quotas Subordinadas A Administradora realizará a distribuição pública das Quotas Subordinadas em mercado de balcão não organizado. A Oferta das Quotas Subordinadas será conduzida pelo Banco Rio de Janeiro S/A sob o regime de melhores esforços, podendo contar com outros distribuidores habilitados, desde que devidamente contratados.
Negociação Uma vez que o Fundo foi constituído como um condomínio
aberto, as Quotas Subordinadas não serão registradas para negociação em mercado secundário de bolsa ou de balcão organizado.
Forma de Subscrição e
Integralização
No ato de subscrição das Quotas Subordinadas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição, que também será assinado pela Administradora; e (ii) se comprometerá a integralizar as Quotas Subordinadas subscritas conforme o previsto no Suplemento de distribuição das Quotas Subordinadas, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento.
As Quotas Subordinadas subscritas deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.
A integralização das Quotas Subordinadas poderá ser efetuada por meio de Transferência Eletrônica Disponível ‐ TED, mediante débito em conta de titularidade do Quotista ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN que venha a substituí‐las. Aplicação dos Recursos pelo Fundo
Os recursos provenientes da emissão das Quotas Subordinadas serão utilizados, pelo Fundo, na aquisição dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, sempre observada a política de investimentos, de composição, de diversificação da Carteira do Fundo e a ordem de alocação de recursos estabelecida no Regulamento.
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Público Alvo e Considerações
Quanto à Adequação do Investimento
O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados. O investimento nas Quotas do Fundo é adequado a investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, tendo em vista que a rentabilidade alvo das Quotas Seniores será de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI. A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora aos Quotistas. O investimento nas Quotas do Fundo não é adequado (i) a investidores que necessitem de liquidez considerável, uma vez que a negociação das Quotas no mercado secundário brasileiro é restrita, bem como o prazo para pagamento de solicitação de resgate é de até D+29 (vinte e nove dias) e (ii) não estejam dispostos a correr riscos inerentes ao investimento em Quotas Seniores de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios.
Publicações As publicações a cargo do Fundo, serão realizadas no jornal
“DCI – Comércio, Indústria & Serviços”, da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Divulgações As divulgações dos anúncios de início e de encerramento da
Oferta, bem como outras divulgações previstas na Instrução CVM 400/03, serão realizadas, com destaque, na página da rede mundial de computadores, da Administradora e da CVM. Cronograma das Etapas da Oferta das Quotas Subordinadas Custos da Distribuição das
A Oferta das Quotas Subordinadas seguirá o cronograma tentativo abaixo:
Evento Datas estimadas* indicativas
Protocolo do pedido de registro na CVM 09 de Junho de 2015 Disponibilização do Prospecto 09 de Junho de 2015 Registro do Ofício de Funcionamento na CVM 29 de Junho de 2015 *As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações e antecipações.
A partir da data de divulgação do Anúncio de Início, os investidores poderão aceitar a Oferta de Quotas Subordinadas e subscrevê‐las junto à Administradora.
Quotas Subordinadas Custo da distribuição
das Quotas Montante % em Relação ao Valor da Oferta* Comissão de Colocação R$7.500.000,00 3,0000% Custo de Classificação de Risco R$7.000,00 0,0028% Custos de Cartório R$15.000,00 0,0060% Despesas de Registro na ANBIMA R$7.250,00 0,0029% TOTAL R$7.529.250,00 3,0117%
* % em relação à oferta calculada com base no volume total estimado para a presente oferta considerando‐se as Quotas Subordinadas. Data de Início e Término da Oferta das Quotas Subordinadas
Estima‐se que a Oferta de Quotas Subordinadas terá seu anúncio de início divulgado originalmente em 29 de maio de 2015, iniciando‐se seu período de distribuição em tal data. A partir de tal data e por prazo indeterminado, os investidores poderão aceitar a Oferta das Quotas Subordinadas e subscrevê‐las junto à Administradora.
II. MAIS INFORMAÇÕES
Mais Informações Para mais informações a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir‐se à CVM, às sedes da Administradora da Oferta, ou seus respectivos sites na Internet, nos endereços indicados abaixo: ADMINISTRADORA: Socopa ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A., Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355 – 3° andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo www.socopa.com.br (em Serviços acessar Prospectos/ Fundos Administração Socopa ‐ clicar em FIDC JG Opalus) Comissão de Valores Mobiliários – CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, Rio de Janeiro, RJ ou Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo ‐ SP
Endereço eletrônico: www.cvm.gov.br (acessar “Fundo de Investimento” na
página principal – no primeiro campo, preencher com o nome do Fundo e clicar em “Continuar” – clicar no nome do Fundo – acessar “Documentos Eventuais”– no campo “Tipo de Documento”, selecionar “Prospecto Distribuição” – clicar em “Exemplar do Prospecto”)
25 Exemplares impressos do Prospecto estão disponíveis para retirada, pelos interessados, no endereço da Administradora acima indicado. O Prospecto está disponível para consulta e reprodução, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora (no endereço: https://negocios.socopa.com.br/Conteudo/Servicos_Prospectos.aspx ) e da CVM.
CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta Seção foram retiradas do Regulamento, constante do Anexo I ao presente Prospecto. Recomenda‐se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.
Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação da Carteira estabelecidos no Regulamento. FLUXOGRAMA DA SECURITIZAÇÃO
SOCOPA
SACADOS
CEDENTES
Gestora
FIDC
Banco Cobrador Banco Paulista (Custodiante) Investidores Subordinados Pagamentos Recebíveis Faturas Recebíveis Preço de compra Quotas/ Resultados3
1
2
4
27 (1) Os Direitos de Crédito são originados a partir das transações entre as Cedentes e seus respectivos clientes, que figuram como devedores dos Direitos de Crédito;
(2) A Consultoria Especializada é responsável pela seleção de Cedentes e seus respectivos Direitos de Crédito para serem adquiridos pelo Fundo. A Gestora é quem aprova a concessão do crédito e autoriza o Fundo a adquirir os Direitos de Crédito, liberando o pagamento para as Cedentes, através do Custodiante; (3) O Banco Cobrador recebe os valores referentes aos Direitos de Crédito, e realiza transferências diárias para a conta do Fundo. (4) Na data de resgate, o Fundo paga aos Quotistas o rendimento relativo à operação. O FUNDO O Fundo está constituído sob a forma de condomínio aberto, ou seja, as Quotas Subordinadas somente poderão ser resgatadas respeitando‐se à manutenção da razão de garantia mínima constante no Regulamento após a realização dos referidos pagamentos e à existência de disponibilidades do Fundo para tanto, nos termos do Item 17.1.8 do Regulamento e conforme as secções sobre Resgate e REGRA DE MOVIMENTAÇÃO deste Prospecto. O prazo de duração do Fundo será indeterminado. O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral ou automaticamente, observado o previsto no Item 25 do Regulamento e na seção sobre LIQUIDAÇÃO DO FUNDO deste Prospecto. O Regulamento do Fundo foi registrado no 10º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 13 de fevereiro de 2015, sob o nº 2.70.066. O Fundo caracteriza‐se por ser multisetorial, “multi‐cedentes” e “multi‐sacados”, estando o Fundo habilitado a adquirir Direitos de Crédito de diferentes Devedores, desde que tais Direitos de Crédito sejam originados preponderantemente de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços.
Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo serão previamente analisados pela Gestora, com apoio da Consultoria Especializada, mediante (i) a análise da capacidade econômica e financeira das Cedentes e dos Devedores, e (ii) a verificação do enquadramento dos Direitos de Crédito aos critérios de elegibilidade estabelecidos no Item 11 do Regulamento. Após a seleção e verificação dos Direitos de Crédito pela Gestora, o Custodiante realizará a efetiva verificação do enquadramento do Direito Creditório aos Critérios de Elegibilidade previstos no Item 11 do Regulamento e na seção INFORMAÇÕES SOBRE DIREITOS CREDITÓRIOS, sebseção Critérios de Elegibilidade deste Prospecto.
A Gestora possui departamento técnico responsável pela seleção e avaliação de crédito e compra de recebíveis, contando, ainda, com apoio da Consultoria Especializada, que tem a responsabilidade pela seleção dos recebíveis.
Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo têm como Devedores empresas de diversos setores de atuação, sem concentração em um setor ou Devedor específicos, observados os limites de composição e diversificação da Carteira do Fundo descritos nos Itens 9, 10 e 11 do Regulamento. O Fundo pode adquirir recebíveis com a coobrigação dos Cedentes, independentemente da qualidade de crédito dos Devedores dos recebíveis.
Com o Fundo vindo a adquirir recebíveis com a coobrigação dos Cedentes, o Contrato de Cessão poderá estabelecer que a ocorrência dos seguintes eventos ensejará a imediata exigibilidade, em relação aos Cedentes, do pagamento da totalidade dos Direitos de Crédito por eles cedidos ao Fundo, vencidos ou vincendos: (i) se qualquer dos Devedores dos Direitos de Crédito cedidos vir a questionar acerca da existência em qualquer dos Direitos de Crédito cedidos de qualquer vício, defeito, ou reclamação de qualquer outra natureza, no cumprimento pelo Cedente de suas obrigações das quais decorram os Direitos de Crédito cedidos, (ii) se for prorrogada a data de vencimento dos Direitos de Crédito cedidos sem a prévia e expressa anuência do Cessionário; (iii) se for alterada ou cancelada, total ou parcial, por qualquer motivo, a venda de mercadorias ou a prestação dos serviços dos quais decorrem os Direitos de Crédito cedidos; (iv) se for apresentada, pelo Devedor, qualquer exceção, defesa ou outra espécie de embargo ou objeção, judicial ou extrajudicial, ao pagamento, total ou parcial, dos Direitos de Crédito cedidos, com fundamento em qualquer ato ou fato de responsabilidade do Cedente; (v) se o Devedor se recusar em efetuar o pagamento do respectivo Direito Creditório Cedido na sua respectiva data de vencimento, com base em alegação de caso fortuito e/ou força maior; e (vi) se o devedor solidário não for substituído ou não forem apresentadas outras garantias consideradas pelo Cessionário como suficientes, conforme solicitado pelo Fundo.
As operações do Fundo não contam com nenhuma garantia da Administradora, da Gestora, da Consultoria Especializada, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC. BASE LEGAL O Fundo tem como base legal a Resolução CMN nº 2.907/01 e a Instrução CVM nº 356/01. PÚBLICO ALVO O Fundo é destinado a Investidores Qualificados. APLICAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados, pelo Fundo, para a aquisição dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, sempre observada a política de investimento, de composição e de diversificação da Carteira do Fundo e a ordem de alocação de recursos estabelecidas no Item 26 do Regulamento e na seção Política de Investimento e Composição da Carteira deste Prospecto
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OBJETIVO DE INVESTIMENTO E METAS DE RENTABILIDADE
O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Quotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira definida neste Capítulo, valorização de suas Quotas por meio da aquisição pelo Fundo: (i) de Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos de Crédito, nos termos de cada Contrato de Cessão; e (ii) de Ativos Financeiros. A meta de rentabilidade das Quotas Seniores é 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI (As Quotas Seniores não estão em oferta, constam aqui apenas como informe para auxilio na tomada de decisão). As Quotas Subordinadas subordinam‐se à Quota Senior para fins de rentabilidade, não tendo um limite ou meta para esta.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Carteira do Fundo
Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação da Carteira estabelecidos no Regulamento, sempre observado o disposto nos Itens 9, 10 e 11 do Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.
O Fundo é voltado preponderantemente à aplicação em Direitos de Crédito representados por duplicatas, cheques, cédulas de crédito bancário, cédula de crédito rural, notas de produto rural, contratos de aluguel diversos, notas promissórias com lastro em operações comerciais (contrato de compra e venda), contratos de prestação de serviços, operações com cartão de crédito, entre outros, decorrentes de operações realizadas nos segmentos industrial, comercial, imobiliário, agrícola, financeiro, hipotecário, de arrendamento mercantil e de serviços em geral, de acordo com a atividade específica de cada um dos Cedentes e as operações realizadas entre estes e seus respectivos devedores, ou outros títulos de crédito.
Sem prejuízo das outras modalidades de investimentos para aplicação do remanescente de seu patrimônio líquido, conforme descritas no Item 9.4 do Regulamento, o Fundo deverá manter, após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em Direitos de Crédito.
A Gestora deverá observar os limites de composição e diversificação da carteira do Fundo, descritos a seguir:
(a) O Fundo admite uma concentração máxima por cedente coobrigado de 10% (dez por cento) e uma concentração máxima por devedor de 6% (seis por cento) do patrimônio líquido do Fundo (Item 9.3 do Regulamento);
(b) O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito e outros ativos de um mesmo devedor ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade acima do limite definido no item “a” acima e mesmo o limite regulamentar de 25% (vinte e cinco por cento) do seu patrimônio líquido, quando o devedor ou coobrigado seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, tiver registro de companhia aberta, possua classificação de risco, em escala nacional, igual ou superior a nota dada a
