Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)
NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF)
Código da Natureza Jurídica Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio 1 - REQUERIMENTO 31300020550 2038
Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais
Nome: __________________________________________ Assinatura: ______________________________________ Telefone de Contato: ______________________________
Data Local
Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio:
Nome:
requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:
(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)
Nº DE VIAS
CÓDIGO DO ATO
CÓDIGO DO
EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO CEMIG GERACAO E TRANSMISSAO S.A.
014 ATA DE ASSEMBLEIA DOS DEBENTURISTAS
BELO HORIZONTE
11 Janeiro 2018
Nº FCN/REMP
J173071671668
1
ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais
2 - USO DA JUNTA COMERCIAL
DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA
DECISÃO COLEGIADA DECISÃO SINGULAR
Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ _____________________________________ SIM _____________________________________ NÃO ___/___/_____ ____________________
Data Responsável Data Responsável
___/___/_____ ____________________ NÃO Processo em Ordem À decisão ___/___/_____ Data ____________________ Responsável Responsável Data ___/___/_____ __________________ Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)
Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se.
Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa)
Processo indeferido. Publique-se.
2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência
Processo deferido. Publique-se e arquive-se.
___/___/_____ Data
____________________ ____________________ ____________________
Vogal Vogal Vogal
Presidente da ______ Turma
Registro Digital
Capa de Processo
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS
Número do Protocolo 18/052.388-1
Identificação do Processo
Número do Processo Módulo Integrador J173071671668
Data 11/01/2018
654.673.296-34 ALEXANDRE DE QUEIROZ RODRIGUES Nome
CPF
Identificação do(s) Assinante(s)
CEMIGGERAÇÃOETRANSMISSÃOS.A. CNPJ/MF Nº 06.981.176/0001-58
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA SÉTIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.,REALIZADAEM 07DEDEZEMBRODE2017.
DATA,HORA E LOCAL: Realizada aos 07 (sete) dias do mês de dezembro de 2017, às 10 (dez) horas, na sede social da Cemig Geração e Transmissão S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.200, 12º andar, ala B1, Santo Agostinho.
PRESENÇA: Presentes a Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), a Companhia, a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e os debenturistas detentores de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da sétima emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos da Companhia (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), emitidas por meio do “Instrumento Particular de
Escritura da Sétima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Cemig Geração e Transmissão S.A.”, datado de 20 de dezembro de 2016, conforme
aditado (“Escritura de Emissão”).
CONVOCAÇÃO: Em razão da presença dos Debenturistas titulares da totalidade das Debêntures em Circulação, conforme se verificou pela assinatura constante da lista de presença de Debenturistas, fica dispensada a convocação, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Erison Alexandre Furtado (“Presidente”), que convidou o Sr. Daniel Barbosa Padilha para secretariá-lo (“Secretário”).
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a anuência prévia com relação ao descumprimento da obrigação da Companhia de realizar uma Amortização Extraordinária Obrigatória, nos termos do item (ii) da Cláusula 6.3.1 da Escritura de Emissão, sujeito a determinada condição; e (ii) a celebração pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, de aditamento à Escritura de Emissão para refletir a deliberação do item (i) acima, desde que atendida a condição estipulada conforme item (i) acima.
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após análise dos itens constantes da ordem do dia,
os Debenturistas deliberaram, por unanimidade de votos e sem qualquer ressalva:
1. Considerando a realização pela Companhia de emissão de títulos representativos de dívida no exterior (bonds, notes, etc) (“Emissão de Bonds”), aprovar anuência prévia com relação ao descumprimento da obrigação da Companhia de realizar uma Amortização Extraordinária Obrigatória, nos termos do item (ii) da Cláusula 6.3.1 da Escritura de Emissão, desde que o montante equivalente a R$ 1.271.667.625,20 (um bilhão, duzentos e setenta e um milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, seiscentos e vinte e cinco reais e vinte centavos) dos recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão de Bonds (“Recursos dos Debenturistas”) seja utilizado para o pagamento de dívidas da Emissora com os Debenturistas (não exclusivamente referentes às Debêntures) em até 10 (dez) Dias Úteis dias contados da liquidação financeira da Emissão dos Bonds, de acordo com os valores por Debenturista e a relação indicada no Anexo A à presente ata (“Dívidas”), sendo certo que, caso necessário, eventual ajuste adicional para o pagamento das Dívidas poderá ser pago com quaisquer recursos da Companhia.
1.1. Adicionalmente, caso a condição prevista acima seja implementada, o que será comprovado por declaração individual de cada Debenturista ao Agente Fiduciário, os Debenturistas aprovam que a Escritura de Emissão seja aditada da seguinte forma:
1.1.1. Como os Recursos dos Debenturistas correspondem a um valor superior a 50% do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (a) da Remuneração, calculada
pro rata temporis desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a
data em que os Recursos dos Debenturistas forem utilizados para o pagamento das Dívidas, e (b) de encargos moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora (“Valor de Corte”), a Escritura de Emissão deverá ser aditada para excluir a Cláusula 6.3.1.1 e alterar a Cláusula 6.3.1, que passará a vigorar com a seguinte redação:
“6.3.1. Não obstante o disposto nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima, a Emissora deverá, observados os
termos e condições estabelecidos a seguir, independentemente de sua vontade e da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado obrigatório total (“Resgate Antecipado Obrigatório” e, em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo, “Resgate Antecipado”) ou a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário (“Amortização Extraordinária Obrigatória” e, em conjunto com a Amortização Extraordinária Facultativa, “Amortização Extraordinária”), conforme o caso, nas seguintes hipóteses:
(i) caso ocorra a venda ou alienação de qualquer ativo pela Emissora e/ou pela Fiadora (inclusive participações societárias), hipótese na qual 20% (vinte por cento) dos recursos líquidos obtidos pela Emissora e/ou pela Fiadora com a referida venda ou alienação de ativos deverão ser utilizados para o Resgate Antecipado Obrigatório ou a Amortização Extraordinária Obrigatória, conforme aplicável, das Debêntures; e
(ii) caso ocorra a emissão de títulos representativos de dívida no exterior (bonds, notes, etc) pela Emissora, hipótese na qual 20% (vinte por cento) dos recursos líquidos obtidos pela Emissora com a referida emissão deverão ser utilizados para o Resgate Antecipado Obrigatório ou a Amortização Extraordinária Obrigatória, conforme aplicável, das Debêntures.”
Em decorrência das deliberações acima, a Companhia obrigou-se a pagar aos Debenturistas, até o dia 15 de dezembro de 2017, uma comissão de reestruturação equivalente a R$60.480,00 (sessenta mil reais e quatrocentos e oitenta reais), utilizando-se, para realização do referido pagamento, os procedimentos adotados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM.
2. Aprovar a celebração pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, de aditamento à Escritura de Emissão para refletir as alterações ali previstas, sendo certo que o referido aditamento deverá ser celebrado em até 15 (quinze) dias contados da utilização dos Recursos dos Debenturistas para o pagamento de Dívidas.
Os termos em letra maiúscula que não se encontrem aqui expressamente definidos, terão o significado que lhes é atribuído na Escritura de Emissão.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se
lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Belo Horizonte, 07 de dezembro de 2017. Sr. Erison Alexandre Furtado, Presidente, e Sr. Daniel Barbosa Padilha, Secretário; Companhia; Agente Fiduciário; e Debenturistas: (i) Banco do Brasil S.A.; (ii) Banco Bradesco S.A.; e (iii) Caixa Econômica Federal. E, para constar, eu, Daniel Barbosa Padilha, Secretário, a redigi e assino.
aa.) EMISSORA – Cemig Geração e transmissão S.A. Paulo Eduardo Pereira Guimaraes
Daniel Barbosa Padilha
FIADORA – Companhia Energética de Minas Gerais Paulo Eduardo Pereira Guimaraes
Daniel Barbosa Padilha
AGENTE FIDUCIÁRIO – Planner Trustee DTVM LTDA Estevam Borali
Aline Cunto DEBENTURISTAS
Erison Alexandre Furtado – Banco do Brasil S.A. Lara Fernandes – Banco Bradesco S.A.
Rosilene Faria – Banco Bradesco S.A.
Valdecir Aparecido Sicchieri – Caixa Econômica Federal Maitê Moreno – Caixa Econômica Federal
Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio.
_________________________________ Daniel Barbosa Padilha
ANEXOAÀATADAASSEMBLEIAGERALDEDEBENTURISTASDA SÉTIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A., REALIZADAEM07DEDEZEMBRODE2017.
MONTANTE MÍNIMO DOS RECURSOS DOS DEBENTURISTAS APLICÁVEL A CADA DEBENTURISTA
Debenturista Valor
Banco do Brasil S.A. R$ 431.476.825,23 Banco Bradesco S.A. R$ 431.476.825,23 Caixa Econômica Federal R$ 408.713.974,74
Total R$ 1.271.667.625,20
DÍVIDAS A SEREM PAGAS COM OS RECURSOS DOS DEBENTURISTAS
BANCO DO BRASIL S.A.
Deverão ser pagas as dívidas abaixo da Emissora com o Banco do Brasil S.A.:
Dívida Valor
Contrato de Abertura de Crédito Fixo Nº 330.800.592 R$ 95.208.444,45 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.383 R$ 20.730.130,09 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.393 R$ 60.000.000,00 Contrato de Abertura de Crédito Fixo Nº 330.800.591 R$ 33.896.888,89 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 306.401.376 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.387 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.388 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.389 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.390 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.391 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.394 R$ 21.000.000,00 Cédula de Crédito Bancário – Capital de Giro (CCB) Nº 330.800.395 R$ 21.000.000,00 Contrato de Abertura de Crédito Fixo Nº 330.800.638 R$ 12.696.361,80 Debêntures da 5ª (quinta) emissão da Companhia detidas pelo Banco
do Brasil S.A.
R$ 40.945.000,00
BANCO BRADESCO S.A.
Deverão ser pagas as dívidas abaixo da Emissora com o Banco Bradesco S.A.:
Dívida Valor
Notas promissórias comerciais da 7ª (sétima) emissão da Companhia detidas pelo Banco Bradesco S.A.
R$ 200.000.000,00 Debêntures da 5ª (quinta) emissão da Companhia detidas pelo Banco
Bradesco S.A.
R$ 40.945.000,00 Debêntures da 7ª (sétima) emissão da Companhia detidas pelo Banco
Bradesco S.A.
R$ 190.531.825,23
Total R$ 431.476.825,23
CAIXA ECONÔMICA FEDERAL
Deverão ser pagas as dívidas abaixo da Emissora com a Caixa Econômica Federal:
Dívida Valor
Debêntures da 5ª (quinta) emissão da Companhia detidas pela Caixa Econômica Federal
R$ 40.945.000,00 Debêntures da 7ª (sétima) emissão da Companhia detidas pela Caixa
Econômica Federal
R$ 367.768.974,74
Registro Digital
Documento Principal
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS
Número do Protocolo 18/052.388-1
Identificação do Processo
Número do Processo Módulo Integrador J173071671668
Data 11/01/2018
897.851.426-04 DANIEL BARBOSA PADILHA Nome
CPF
TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL
Marinely de Paula Bomfim: 873.638.956-00 Página 1 de 1
Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa CEMIG GERACAO E TRANSMISSAO S.A., de nire 3130002055-0 e protocolado sob o número 18/052.388-1 em 12/01/2018, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 6466828, em 19/01/2018. O ato foi deferido digitalmente pela 3ª TURMA DE VOGAIS.
Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança.
Capa de Processo
Assinante(s)
CPF Nome
654.673.296-34 ALEXANDRE DE QUEIROZ RODRIGUES Documento Principal
Assinante(s)
CPF Nome
897.851.426-04 DANIEL BARBOSA PADILHA
Registro Digital
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS
Nome
Identificação do(s) Assinante(s)
CPF
O ato foi deferido e assinado digitalmente por :
GERALDO FELIX DE JESUS 055.259.936-00
EMILIO CESAR RIBEIRO PAROLINI 574.631.666-00
MARINELY DE PAULA BOMFIM 873.638.956-00
