REVO REV LU L ÇÃ Ç O Ã INDUS

(1)

Governança Corporativa Governança Corporativa

Prof. Dr.

Prof. Dr. TharcisioTharcisio BierrenbachBierrenbach de Souza Santosde Souza Santos

Desenvolvimento e Governança Desenvolvimento e Governança

1.

1. ••

Desenvolvimento Tecnológico Desenvolvimento Tecnológico

2.

2. ••

Acumulação da Poupança Acumulação da Poupança Î

Î

Mercado de Capitais Mercado de Capitais

3.

3. ••

REVOLUÇÃO INDUSTRIAL REVOLUÇÃO INDUSTRIAL

4.

4. ••

Produção em Série Produção em Série Î

Î

Grandes Corporações Grandes Corporações

5.

5. ••

Emissões Crescentes Emissões Crescentes Î

Î

Diluição do capital próprio Diluição do capital próprio

6.

6. ••

Ondas sucessivas de fusões e incorporações Ondas sucessivas de fusões e incorporações

7.

7. ••

Divórcio entre Propriedade e Gestão Divórcio entre Propriedade e Gestão

2

Divórcio entre Propriedade e Gestão Divórcio entre Propriedade e Gestão

Propriedade desligada da gestão Propriedade desligada da gestão

Empreendedores substituídos por executivos Empreendedores substituídos por executivos profissionais

profissionais

Conflitos de agência: maximização do lucro Conflitos de agência: maximização do lucro deixa de ser objetivo principal da empresa deixa de ser objetivo principal da empresa Conflitos de interesse no interior das Conflitos de interesse no interior das empre empre‐‐

sas

sas Î Î crescente perda de competitividade crescente perda de competitividade Governança é a forma de harmonizar os Governança é a forma de harmonizar os conflitos internos e externos

conflitos internos e externos

(2)

Gestores Inadequados Gestores Inadequados

• Conflito típico de agência: acionistas acionistas xx gestores gestores;

• Desvios de comportamento:

••

benefícios benefícios elevados elevados;;

••

dilema dilema:: crescimento crescimento da da empresa empresa xx máximo máximo retorno retorno;;

••

participação participação de de executivos executivos em em clientes clientes ou ou fornecedores fornecedores

4 4

Acionistas Oportunistas Acionistas Oportunistas

• Conflito típico de agência: majoritários majoritários xx minoritários

minoritários.

• Desvios de comportamento:

•

Uso de informação privilegiada;

•

Auto‐nomeação e nepotismo;

•

Cooptação de colegiados corporativos;

•

Estrutura piramidal de controle.

5 5

Reações Reações

•• Boas Boas práticas práticas de de governança governança..

•• Marcos Marcos regulatórios regulatórios para para proteger proteger direitos direitos e e interesses

interesses de de acionistas acionistas;;

•• Conselho Conselho focado focado em em::

•

Remoção de conflitos

•

Maximizar retorno da empresa

6 6

(3)

As Relações na Empresa As Relações na Empresa

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PROPRIEDADE

CONSELHO FISCAL

Fornecedores Clientes Empregados Governo Comunidade Ambientalistas Sindicatos

CEO DIRETORIA

AUDITORIA INDEPENDENTE

PARTES INTERESSADAS

Fonte: IBGC Escolhe / presta contas Informações Relação ocasional

7

Os Escândalos Corporativos Os Escândalos Corporativos

• ENRON – custos escondidos em SPC´s. Lucro fictício e pagamento de bonificações a executivos;

• World‐Comm – “maquiagem” de balanços:

despesas transformadas em investimentos.

Resultados inflados;;

• Martha Stewart – informação privilegiada no caso da ImClone Systems;

• Parmalat – subsidiárias em paraísos fiscais

• Empresas brasileiras colhidas pelo “target forward”

8 8

Os “

Os “Ps Ps” da Governança ” da Governança – – 1 1

•• Propriedade Propriedade –– familiar, consorciada, estatal e anônima. Fechada ou aberta. Concentrada ou pulverizada.

•• Princípios Princípios –– Equidade, Transparência, Accountability e Responsabilidade Corporativa.

•• Poder Poder –– separação de funções e de

responsabilidades.

(4)

Os “

Os “Ps Ps” de Governança ” de Governança – – 2 2

•• Propósitos Propósitos –– visão de longo prazo, consensada.

•• Processos Processos e e Práticas Práticas –– constituição e empowerment dos orgãos de governança Gestão dos conflitos de dos orgãos de governança. Gestão dos conflitos de agência. Relacionamento com os stakeholders.

•• Perenidade Perenidade –– objetivo final do processo.

10 10

Mudanças Desejáveis na Empresa Mudanças Desejáveis na Empresa

DE

DE PARA PARA

Informalidade, falhas e descontinui‐

dade nos processos internos

Ajustes, formalização e regularidade no relacionamento com os stake‐

holders

Inconformidade com os dispositivos Restabelecimento da obediência aos contidos nos atos societários atos societários

Opacidade ou acesso privilegiado a informações

Transparência e abertura no proces‐

so de comunicação Participação escassa ou inexistente

de acionistas minoritários

Minoritários ativos e bem represen‐

tados Abusos de poder de acionistas majo‐

ritários

Justa retribuição aos minoritários

11

Mudanças Desejáveis no Conselho Mudanças Desejáveis no Conselho

DE

DE PARA PARA

Baixa eficácia: funcionamento ape‐

nas “pró‐forma”

Comprometimento, responsabilida‐

de e resultados

Grande número de conflitos de interesse

Harmonização dos conflitos

Mérito e competência não reconhe‐

cidos

Exigência de máxima competência para integrar o colegiado

Conselheiros complacentes, com mandatos intermináveis

Alternância entre membros do con‐

selho e busca de conselheiros inde‐

pendentes pelos acionistas

12

(5)

Mudanças Desejáveis na Diretoria Mudanças Desejáveis na Diretoria

DE

DE PARA PARA

Conflito de interesses, benefícios ex‐

cessivos auto‐concedidos

Alinhamento de interesses

Prioridade para a obtenção de resul‐

tados a curto‐prazo sobre os de lon‐

í d

Resultados de curto prazo não podem comprometer a perenidade d

go período da empresa

Diretrizes importantes adotadas sem a busca do consenso

Avaliação dessas decisões pelo Conselho de Acionistas ou por AGE´s Estratégias defensivas que são pro‐

tetoras dos gestores mas não geram valor

Estratégias agressivas e bem formula‐

das, que geram continuamente valor

Manipulação persistente das de‐

monstrações contábeis: resultados

“maquiados”

Rigor na apuração de resultados e prestação responsável de contas

13

Os Avanços da Governança Os Avanços da Governança

Robert

Robert Monks Monks –– 1989 1989 Relatório

Relatório Cadbury Cadbury –– 1992 1992 Princípios da OCDE Princípios da OCDE –– 1998 1998

Lei

Lei Sarbanes Sarbanes‐‐Oxley Oxley –– 2002 2002

14

Robert Robert Monks Monks

• Divorcio proprietários x executivos;

• Aproximação efetiva entre acionistas, conselhos e direção.

• Equilíbrio de interesses através de:

•

exposição de práticas danosas;

•

mobilização de acionistas e orgãos reguladores;

•

monitoramento e intervenção nas empresas.

• Envolvimento dos proprietários.

• Mobilização dos investidores institucionais.

(6)

Estágios do Relatório

Estágios do Relatório Cadbury Cadbury

• Interesse inicial da sociedade;

• Formação do Comitê;

• Redação dos termos de referência;

• Deliberações do Comitê;

• Apresentação das conclusões em audiência pública;

• Discussão e ajustes Î IMPLEMENTAÇÃO IMPLEMENTAÇÃO

16 16

Princípios da OCDE Princípios da OCDE

Melhores Práticas de GC Melhores Práticas de GC

Mobilização do Mobilização do Mercado de Mercado de

Capitais Capitais

Crescimento das Crescimento das Organizações Organizações

Desenvolvimento Desenvolvimento

das Nações das Nações

17 17

Lei

Lei Sarbanes Sarbanes – – Oxley Oxley

• Ágios e deságios de governança claramente sinalizados nos mercados de capitais;

• Controle efetivo das corporações – de CEO´s para os Conselhos de Administração;

• Códigos de Ética deixam de ser peças “pro‐forma”;

• Redução de conflitos e de custos de agência;

• Processos formais de governança mais bem fundamentados.

18 18

(7)

Principais Modelos de Governança Principais Modelos de Governança

Ni

Ni A A l l

19

Nipo Nipo‐‐

Germânico Germânico

Anglo Anglo‐‐

Americano Americano

Modelo

Modelo Nipo Nipo--Germânico Germânico

• Propriedade concentrada

• Predominância do mercado financeiro e de bancos universais

S k h ld i d

• Stakeholder oriented

• Importante em conglomerados industriais

• Menor porte dos investidores

• Baixo ativismo

20 20

Modelo Anglo

Modelo Anglo--Americano Americano

• Comum nos Estados Unidos e Reino Unido

• Predominância do mercado de capitais

• Propriedade dispersa nas grandes empresas

• Shareholder oriented

• Grande porte dos investidores

• Ativismo

(8)

Os Pilares da Governança Os Pilares da Governança

Equidade

Equidade Transparência Transparência

Accountability

Accountability Responsabilidade Responsabilidade Corporativa Corporativa Governança

Governança Corporativa Corporativa

22

Transparência Transparência

• Prática constante de informar visando a eficiência da comunicação interna e externa franca e rápida, trazendo confiança para a empresa e para todos os stakeholders.

• Engloba tanto o desempenho financeiro e econômico quanto a ação empresarial.

23 23

Accountability Accountability

• Todos devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem também por seus atos.

• A empresa manterá uma atitude permanente de prestação de contas à sociedade, sob a forma de relatórios e informes ao mercado.

24 24

(9)

Equidade Equidade

• Tratamento justo e igualitário, para acionistas minoritários e demais partes interessadas (stakeholders).

• Fundamental para o desempenho da boa governança

• Atitudes e/ou políticas discriminatórias são inadmissíveis.

25 25

Responsabilidade Corporativa Responsabilidade Corporativa

• Visão de longo prazo e sustentabilidade, contemplando aspectos sociais e ambientais.

• Criação de riquezas e de oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da força de trabalho, bem como estímulo ao desenvolvimento.

• Empresa = microcosmo, com deveres sociais, ambientais, educacionais e culturais

26 26

Tendências Prováveis em GC Tendências Prováveis em GC

•Códigos tendem a enfatizar mesmos pontos

•Além da maximização dos resultados Î outros interesses considerados

4.

Abrangência Abrangência

1.

Convergência Convergência

•Visível adesão das empresas às práticas consagradas

•Elemento diferenciador das empresas

2.

Adesão Adesão 3.

3.

Diferenciação Diferenciação

(10)

GC no Brasil GC no Brasil – – 1 1

• A estrutura da empresa familiar no Brasil – empreendedorismo x perenização

• O crescimento dos níveis de governança corporativa: Nivel 1, Nivel 2 e Novo Mercado.

• Comparação entre os segmentos de listagem

28 28

Aspectos Aspectos Abordados Abordados

Sistema Sistema Tradicional Tradicional

GC

GC –– nível 1nível 1 GC GC –– nível 2nível 2 Novo MercadoNovo Mercado Free

Free‐‐floatfloat‐‐% % mímí‐‐

nima nima de ações de ações no mercado) no mercado)

Não há regra Mínimo de 25% Mínimo de 25% Mínimo de 25%

Características Características das Ações das Ações Emitidas Emitidas

Ações ON e PN ‐ 66/33 e 50%

Ações ON e PN

Ações ON e PN direitos adicionais

Somente ações ON

Conselho de Conselho de Administração Administração

Mínimo de 3 membros – cf

Mínimo de 5 membros 1

29 Administração

Administração membros cf legislação

membros cf legislação

membros, 1 independente

membros, 1 independente Padrão das

Padrão das Demonstrações Demonstrações Financeiras Financeiras

Facultativo Internacional

US GAAP ou IFRS

Concessão de Concessão de Tag Tag AlongAlong

80% para ações ON, cf legislação

100% para ações ON; 80% para

ações PN

100% para ações ON

Câmara Câmara de de Arbitragem do Arbitragem do Mercado Mercado

Facultativo Facultativo Obrigatório Obrigatório

GC no Brasil GC no Brasil – – 2 2

• A grande expansão do mercado em 2007 e a interrupção em 2008.

• A retomada que vem sendo processada.

• As etapas preliminares para ingresso no mercado de capitais:

•

Private Equity

•

Venture Capital

• BOVESPA mais – o ingresso de P&M empresas.

30 30

(11)

Desafios Adicionais da GC no Brasil Desafios Adicionais da GC no Brasil

•

O Novo Mercado não contém disposições sobre:

• Funcionamento do Conselho de Administração;

• Relacionamento do Executivo Principal (CEO) com o Conselho.

•