Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

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PMV Fundo de Investimento Imobiliário - FII

CNPJ n° 19.419.994/0001-03

(Administradora: Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.)

(CNPJ n° 61.809.182/0001-30)

Demonstrações financeiras em

31 de dezembro de 2014 e 2013

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PMV Fundo de Investimento Imobiliário – FII

Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013

2

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações

financeiras 3

Balanços patrimoniais

5 Demonstrações dos resultados

6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

7 Demonstrações dos fluxos de caixa

8

(3)

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos

Cotistas e à Administradora do

PMV Fundo de Investimento Imobiliário - FII São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações financeiras do PMV Fundo de Investimento Imobiliário - FII (administrado pela Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e pelos controles internos que ela determinou como

necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

KPMG Auditores Independentes

R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467

01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br

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4

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do PMV Fundo de Investimento Imobiliário - FII em 31 de dezembro de 2014, o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário.

Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa n° 3c, as propriedades para investimento estão contabilizados pelo seu respectivo custo de aquisição. Dessa forma, caso o Fundo precise alienar a totalidade ou parcela desse investimento, seus valores poderão vir ser substancialmente diferentes daqueles registrados em 31 de dezembro de 2014. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

São Paulo, 30 de março de 2015

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6

Silbert Christo Sasdelli Júnior Contador CRC SP-230685/O-0

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PMV Fundo De Investimento Imobiliário - FII

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Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 2013

(Valores em milhares de Reais)

Nota Nota

Ativo explicativa 2014 % PL 2013 % PL Passivo explicativa 2014 % PL 2013 % PL Circulante 193 0,14 101 0,07 Circulante 139 0,10 16 0,02

Disponibilidades 3 - 1 - Provisões e contas a pagar 139 0,10 16 0,01 Aplicações financeiras de natureza não imobiliária 190 0,14 100 0,07 Taxa de administração 7 75 0,05 11 0,01 Cotas de fundos de investimento 4 190 0,14 100 0,07 Serviço de consultoria 10 0,01 - - Outros 54 0,04 5 -

Não Circulante 134.847 99,96 134.814 99,94 Patrimônio líquido 134.901 100,00 134.899 99,99 Investimentos 134.847 99,96 134.814 99,94 Cotas integralizadas 11 136.215 100,97 134.915 100,00 (-) Gastos com colocação de cotas (43) (0,03) - -

Propriedades para Investimento 134.847 99,96 134.814 99,94 Prejuízos acumulados (1.271) (0,94) (16) (0,01) Terrenos 6 134.847 99,96 134.814 99,94

Total do ativo 135.040 100,10 134.915 100,01 Total do passivo 135.040 100,10 134.915 100,01

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Demonstrações dos resultados

Nota

Composiçao do resultado do exercício/período explicativa 2014 2013

Outros ativos financeiros 29

-Receita com cotas de fundos de renda fixa 4 29

-Outras receitas/despesas (1.284) (16)

Taxa de administração 7 (900) (11)

Custódia e Auditoria 16 (238) (4)

Consultoria imobiliária 7 (120) (1)

Taxa de fiscalização CVM 16 (23)

-Outras receitas e despesas 16 (3)

-Prejuízo do exercício/período (1.255) (16)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e período de 23 de dezembro de 2013 (início das atividades) a 31 d 2013

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Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Nota Cotas Prejuízo

explicativa integralizadas acumulado Total

Saldo em 23 de dezembro de 2013 - - -

Integralização de cotas no período 11 134.915 - 134.915 Prejuízo do período - (16) (16)

Saldos em 31 de dezembro de 2013 134.915 (16) 134.899

Integralização de cotas no exercício 11 1.300 - 1.300 Gastos com colocação de cotas (43) - (43) Prejuízo do exercício - (1.255) (1.255)

Saldos em 31 de dezembro de 2014 136.172 (1.271) 134.901

Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e período de 23 de dezembro de 2013 (início das atividades) a 31 de dezembro de 2013

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Demonstrações dos fluxos de caixa

Nota

explicativa 2014 2013

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Recebimento de rendimento de cotas de fundos de investimento 4 29

-Pagamento da taxa de administração 7 (836)

-Pagamento de consultoria imobiliária 7 (110)

-Pagamento de assessoria jurídica (33)

Pagamento de outros gastos operacionais (215)

-Caixa líquido das atividades operacionais (1.165) -Fluxo de caixa das atividades de financiamento Integralização de cotas 1.300 101

Gastos com colocação de cotas (43)

-Caixa líquido das atividades de financiamento 1.257 101

Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa 92 101

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício/período 101

-Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício/período 193 101

Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e período de 23 de dezembro de 2013 (início das atividades) a 31 de dezembro de 2013

(9)

Notas explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de reais, exceto valor unitário das cotas)

1 Contexto operacional

O PMV - Fundo de Investimento Imobiliário - FII foi constituído em 10 de dezembro de 2013, sob a forma de condomínio fechado, voltado exclusivamente a investidores qualificados e com prazo de duração indeterminado.

A distribuição de cotas da primeira emissão foi iniciada e encerrada em 23 de dezembro de 2013, após distribuição de 1.300.000 cotas. A oferta foi realizada com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, portanto não foi registrada junto à CVM. O registro de funcionamento foi em 27 de dezembro de 2013.

O objetivo do Fundo é proporcionar a seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, conforme política de investimento definida no Regulamento do Fundo,

preponderantemente pelo investimento em empreendimentos imobiliários de natureza comercial, notadamente (i) o empreendimento imobiliário denominado “São Paulo Corporate Towers”, (ii) as vagas de garagem relacionadas aos imóveis investidos de propriedade e (iii) direitos sobre empreendimentos imobiliários destinados à atividade comercial, buscando auferir receitas por meio de locação ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, não sendo objetivo direto e primordial obter ganho de capital com a compra e venda de imóveis ou direitos a eles relativos; e auferir rendimentos advindos dos demais ativos.

A gestão de riscos da Administradora tem suas políticas aderentes as melhores práticas de mercado, e está em linha com as diretrizes definidas pelos órgãos reguladores. Os principais riscos associados ao Fundo estão detalhados na nota explicativa n°22.

2 Apresentação das demonstrações financeiras

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras emanam das disposições previstas na Instrução CVM nº 516 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), devidamente aprovados pela CVM.

3 Resumo das principais políticas contábeis e critérios de apuração

A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administradora efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o exercício do relatório. O uso de estimativas se estende às provisões necessárias para créditos de liquidação duvidosa, valor justo e

mensuração de valor recuperável de ativos. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas.

a.

Classificação dos instrumentos financeiros

I. Data de reconhecimento

(10)

10

II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros

A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado.

III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração

Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias: Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.

Investimentos mantidos até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo tem intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo.

IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação

Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:

Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.

Aplicações financeiras representadas por cotas de fundos de investimento.

b.

Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo

Em geral, os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos e ajustados pelos custos de transação. Os ativos e passivos financeiros são posteriormente mensurados da seguinte forma:

I. Mensuração dos ativos financeiros

Os ativos financeiros são mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação, exceto aqueles mantidos até o vencimento, instrumentos de patrimônio, cujo valor não possa ser apurado de forma suficientemente objetiva.

O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem

informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições

regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado").

(11)

Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e sobretudo as diversas espécies de risco associados a ele.

Os fundos de investimento são demonstrados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, ajustados pelas cotações divulgadas pelo administrador dos fundos, já líquido de imposto de renda retido na fonte.

II. Reconhecimento de variações de valor justo

Como regra geral, variações no valor contábil de ativos e passivos financeiros para negociação, são reconhecidas na demonstração do resultado, em suas respectivas contas de origem.

c.

Propriedades para investimento

O valor da propriedade para investimento está registrado pelo seu respectivo custo de aquisição, pois o referido terreno foi adquirido para construção.

d.

Provisões de ativos e passivos contingentes

O Fundo, ao elaborar suas demonstrações financeiras, pode fazer a segregação entre:

Provisões: saldos credores que cobrem obrigações presentes (legais ou presumidas) na data do balanço patrimonial decorrentes de eventos passados que poderiam dar origem a uma perda ou desembolso para o Fundo, cuja ocorrência seja considerada provável e cuja natureza seja certa, mas cujo valor e/ou época sejam incertos.

Passivos contingentes: possíveis obrigações que se originem de eventos passados e cuja existência somente venha a ser confirmada pela ocorrência ou não ocorrência de um ou mais eventos futuros que não estejam totalmente sob o controle do Fundo.

Ativos contingentes: ativos originados em eventos passados e cuja existência dependa, e

somente venha a ser confirmada, pela ocorrência ou não ocorrência de eventos além do controle do Fundo. Não são reconhecidos no balanço patrimonial ou na demonstração do resultado.

e.

Reconhecimento de receitas e despesas

As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência.

f.

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários, fundos de investimento e aplicações financeiras de renda fixa, de curto prazo e alta liquidez que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.

(12)

12

g.

Estimativas e julgamentos contábeis críticos

A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em

premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser consideradas mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir:

I. Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, são mensurados mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas nas notas 3 (a) e 3 (b) apresentam, respectivamente, informações detalhadas sobre "definição e classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo".

II. Valor justo das propriedades para investimento: conforme descrito na nota 3(c), não foi apurado o valor justo da propriedade por meio de laudo de avaliação. As informações sobre a referida propriedade para investimento estão descritas na nota explicativa n° 6.

4 Aplicações financeiras

As aplicações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013 estão representadas por:

De caráter não imobiliário

Cotas de fundos de renda fixa

2014 2013

Fundo Valor Quantidade Valor Quantidade

CSHG DI Max Private Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de

Investimento Referenciado 190 103.319,415 100 60.247,297

O CSHG DI Max Private Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento

Referenciado é administrado pela Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., suas cotas não possuem vencimento e podem ser resgatadas a qualquer momento (liquidez diária). A rentabilidade é determinada substancialmente pelo rendimento das cotas do CSHG DI Master Fundo de Investimento Referenciado, respectivamente, administrado pela Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A, e que busca acompanhar, direta ou indiretamente, a variação do Certificado de Depósitos Interbancários (CDI).

De caráter imobiliário

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 o Fundo não possui aplicações financeiras de caráter imobiliário.

5 Contas a receber

(13)

6 Propriedades para investimento

A movimentação ocorrida na conta propriedades para investimento no exercício está descrita a seguir:

Descrição Valor Terreno

Terrenos situados à (i) Rua Funchal, esquina com Av. Chedid Jafet s/nº, Vila

Funchal, no 28º Subdistrito - Jardim Paulista, descrito na matrícula 152.293, (ii) Rua Funchal, 160, descrito na matrícula 185.124 e (iii) Rua Pequetita, 200 e Avenida

Presidente Juscelino Kubitscheck, 1.851, descrito na matrícula 179.191. 134.847

Total 134.847

7 Encargos e taxa de administração

A taxa de administração é equivalente a R$ 75 ao mês, provisionada diariamente e atualizada anualmente pela variação do IPCA (Índice de Preço ao Consumidor Amplo), apurado e

divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), e paga mensalmente até o quinto dia útil do mês subsequente ao que os serviços são prestados.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi apropriada a importância de R$ 900 (R$ 11 no período de 23 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2013) a título de taxa de

administração.

A taxa de consultoria imobiliária é equivalente a R$ 10 ao mês, provisionada diariamente e atualizada anualmente pela variação do IPCA (Índice de Preço ao Consumidor Amplo), apurado e divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), e paga mensalmente até o quinto dia útil do mês subsequente ao que os serviços são prestados.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi apropriada a importância de R$ 120 (R$ 1 no período de 23 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2013) a título de taxa de

consultoria imobiliária.

8 Obrigações por aquisição de imóveis

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, não há saldo em obrigações por aquisição de imóvel.

9 Obrigação por captação de recursos

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 o Fundo não detinha obrigações pela cessão de recebíveis decorrentes de contratos de aluguéis.

10 Política de distribuição dos resultados

O Fundo distribui aos seus cotistas, no mínimo 95% dos resultados auferidos, apurados

segundo o regime de caixa, com base em balanços semestrais encerrados em 30 de

junho de e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período é

distribuído aos cotistas, mensalmente, no 10º (décimo dia útil) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) dias úteis após a realização da Assembleia Geral Ordinária de cotistas,

(14)

14

podendo referido saldo ter a destinação que lhe der a Assembleia Geral Ordinária de cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, não há saldo de rendimentos a distribuir.

11 Patrimônio líquido

Cotas de investimento

A primeira emissão de cotas ocorreu em 23 de dezembro de 2013, correspondente a 1.300.000 cotas, sendo 1.163.785 cotas subscritas a integralizar e 136.215 cotas subscritas e integralizadas ao valor nominal unitário de R$ 1.000,00.

Em 31 de dezembro de 2014 o patrimônio líquido está dividido por 136.215 cotas (134.915 cotas em 31 de dezembro de 2013), com valor unitário de R$ 990,351749 (R$ 999,881176 em 31 de dezembro de 2013), totalizando R$ 134.901 (R$ 134.899 em 31 de dezembro de 2013).

12 Condições para emissões e amortizações

O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas cotas representativas da 1ª emissão. O Fundo não poderá realizar novas emissões de cotas.

Não há previsão no Regulamento para amortização de cotas do Fundo. A amortização de cotas do Fundo deve ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas.

13 Divulgação de informações

A Administradora divulga as informações periódicas e pontuais referentes ao Fundo e suas atividades de acordo com as regras da CVM: na página da Administradora na rede mundial de computadores e mantida disponível aos cotistas em sua sede, além do envio das informações referidas à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Além disto, quando estipulado no Regulamento, a informação deve ser publicada no jornal DCI - Diário do Comércio, Indústria e Serviços.

14 Negociação das cotas

O Fundo não possui suas cotas negociadas em mercado organizado.

15 Rentabilidade

A rentabilidade percentual média das cotas do Fundo no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (apurada considerando-se o resultado do exercício sobre o valor médio ponderado de cotas integralizadas) foi de -0,92% (-0,01% no período de 23 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2013).

16 Encargos debitados ao fundo

2014 2013 Valores % Valores % Taxa Administração 900 0,67 11 0,01 Custódia e auditoria 238 0,18 4 0,00 Consultoria imobiliária 120 0,09 1 0,00

(15)

PMV Fundo de Investimento Imobiliário – FII Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Taxa de fiscalização CVM 23 0,02 - -Demais despesas 3 0,00 - Total de despesas 1.284 0,96 16 0,01

Percentual calculado sobre o patrimônio líquido médio mensal no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$ 135.124 (R$ 134.909 em 31 de dezembro de 2013).

17 Tributação

Da Carteira do Fundo

Os rendimentos e ganhos auferidos pelas carteiras dos fundos de investimento imobiliário são isentos de imposto de renda (IR) e imposto sobre operação financeira (IOF), salvo os oriundos de aplicações financeiras de renda fixa e renda variável, inclusive o ganho de capital auferido na negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário.

Aplica-se à carteira do fundo a isenção de imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos nos investimentos em cotas de fundos de investimento imobiliário, letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário.

Eventual imposto de renda incidente sobre as aplicações financeiras do fundo é passivel de compensação, de forma proporcional, com o imposto devido na distribuição de rendimentos do fundo.

Dos Cotistas do Fundo

Os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 20%, salvo:

i) os rendimentos pagos a pessoas físicas que não possuam participação no fundo e/ou no

rendimento do fundo em percentual igual ou superior a 10%, desde que o fundo de investimento imobiliário tenha suas cotas negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e possua, no mínimo, cinquenta cotistas, os quais são isentos de imposto de renda na fonte; e

ii) os rendimentos pagos a investidores estrangeiros, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional, que não sejam residentes em jurisdições consideradas paraíso fiscal, os quais estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%.

18 Demandas judiciais

Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.

19 Serviços de tesouraria, escrituração e custódia

Os serviços de controladoria e custódia do Fundo são prestados pelo Itaú Unibanco S.A. e o serviço de escrituração é prestado pela Itaú Corretora de Valores S.A.

(16)

16

20 Partes relacionadas

Além da taxa de administração, conforme detalhado na nota explicativa n° 7 e as aplicações em cotas de fundos de investimento, conforme detalhado nota explicativa n° 4, no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o Fundo não realizou transações com partes relacionadas.

21 Mensuração ao valor justo

O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516 para instrumentos financeiros e propriedades para investimento mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:

Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros e propriedades para investimento

negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente

disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de

precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.

Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros e propriedades para investimento que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.

Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516.

(a) A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos do Fundo mensurados pelo valor:

2014

Ativos Consolidado

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Saldo total

Cotas de Fundos de Investimento 190 - - 190

Total do ativo 190 - - 190

2013

Ativos Consolidado

Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Nível 1 Nível 2 Nível 3 Saldo total

Cotas de Fundos de Investimento 100 - - 100

Total do ativo 100 - - 100

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22 Fatores de Risco

22.1 Riscos de mercado

22.1.1 Fatores macroeconômicos relevantes, políticas governamentais e globalização

Dentro de sua Política de Investimento e da regulamentação em vigor, o Fundo desenvolve suas operações exclusivamente no mercado brasileiro, estando, portanto, sujeito à influência das políticas governamentais. Os instrumentos de política econômica utilizados pelo governo, tais como regulação da taxa de juros, interferência na cotação da moeda brasileira e sua emissão, alteração da alíquota de tarifas públicas, nível de rigidez no controle dos gastos públicos, aumento ou diminuição do déficit orçamentário, criação de novos tributos ou aumento de alíquotas dos tributos já existentes, entre outros, podem produzir efeitos diretos e/ou indiretos sobre os mercados, especialmente o de capitais, financeiro e o imobiliário.

Por atuar no mercado brasileiro, o Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica e a ajustes nas regras dos instrumentos utilizados no mercado imobiliário, praticados pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais, podendo gerar mudanças nas práticas de

investimento do setor, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no país, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas. Adicionalmente, o Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições do mercado financeiro.

Além disso, em um momento em que o inter-relacionamento das economias mundiais é muito intenso e a necessidade de capital externo, sobretudo para as nações em desenvolvimento, é significativa, a credibilidade dos governos e a implementação de suas políticas tornam-se fatores fundamentais para a sustentabilidade das economias.

Consequentemente, impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e taxas de juros elevadas, resultantes de políticas internas ou fatores externos, podem influenciar os resultados do Fundo.

Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado

imobiliário, financeiro e/ou de capitais brasileiro, poderão resultar em perdas aos Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora, qualquer

indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

22.1.2 Riscos relativos à morosidade da justiça brasileira

O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos empreendimentos

imobiliários, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. No entanto, em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o

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22.1.3 Riscos relativos à atividade econômica

É característica dos bens imóveis e das locações em especial sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do Brasil. Reflexos como redução do poder aquisitivo e queda do fluxo de comércio externo podem ter consequências negativas no valor do Imóvel-Alvo e de suas locações.

22.2 Riscos relativos ao mercado imobiliário

22.2.1 Risco de exposição associado à locação e à venda de imóveis e risco de liquidez da

carteira do Fundo

A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode ser influenciada pela oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário também pode prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio.

Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers, galpões e centros de distribuição em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.

Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.

22.2.2 Risco de adversidade nas condições econômicas no local onde está localizado o

Imóvel-Alvo

Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se o Imóvel-Alvo não gerar a receita esperada, a rentabilidade das cotas poderá ser prejudicada. Adicionalmente, o valor de mercado do Imóvel-Alvo está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado do Imóvel-Alvo poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.

22.2.3 Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao

Imóvel-Alvo

Poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas àquelas em que se situa o Imóvel-Alvo poderá impactar a capacidade do Fundo em locar ou renovar a locação de espaços do Imóvel-Alvo em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.

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22.2.4 Risco de sujeição do Imóvel-Alvo a condições específicas que podem afetar a

rentabilidade do mercado imobiliário

Os contratos de locação comercial do Imóvel-Alvo serão regidos pela Lei de Locação que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (a) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (b) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (c) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (d) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.

Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o

proprietário decida retomar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito à interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor de aluguel do Imóvel-Alvo.

22.2.5 Risco de depreciação do investimento

Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção do imóvel.

22.2.6 Risco da taxa de ocupação imobiliária

A retração do crescimento econômico pode ocasionar redução na ocupação dos imóveis. A redução da taxa de ocupação pode não só reduzir a receita de um Fundo de investimento pela vacância de seus imóveis, mas também gerar redução nos valores dos aluguéis. Sendo assim, o empreendimento pode não vir a obter o sucesso pretendido, prejudicando o plano de

rentabilidade estimado.

22.2.7 Condições externas e riscos de desvalorização dos empreendimentos imobiliários

Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a Administradora do Fundo não tem controle e tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos empreendimentos imobiliários e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o

disponibilizado pelos empreendimentos imobiliários.

22.2.8 Risco de desapropriação

Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos empreendimentos

imobiliários de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.

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22.2.9 Risco de sinistro

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de

pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários não segurados, a Administradora poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e condição financeira do Fundo.

22.2.10 Risco inerente aos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do

Fundo

Os empreendimentos imobiliários que irão compor o patrimônio do Fundo poderão apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo o Fundo incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a ele imputadas, na qualidade de proprietário, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas do Fundo.

22.2.11 Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários

Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se, preferencialmente, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo.

22.3 Riscos relativos ao Fundo

22.3.1 Riscos relativos à rentabilidade do investimento

O investimento em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis objeto do patrimônio do Fundo. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas dependerão dos resultados obtidos pelo Fundo com a locação, ou, ainda, com a cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da locação dos imóveis de seu patrimônio.

Caso o Fundo venha a adquirir um imóvel que já possua suas unidades alugadas, os contratos de locação então vigentes poderão ser mantidos pelo Fundo até o seu vencimento. No entanto, pode ocorrer que no futuro tais inquilinos deixem de ser locatários desses imóveis, fato que obrigaria a Administradora e o Consultor Imobiliário a negociar nova locação em condições de mercado.

22.3.2 Riscos de liquidez

Os Fundos de Investimento Imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de os Fundos de Investimento Imobiliário sempre serem constituídos na forma de condomínios fechados, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas cotas, os titulares de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário podem ter dificuldade

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em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado.

22.3.3 Risco de concentração de propriedade de cotas do Fundo

Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a

integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelos cotistas majoritários em função de seus interesses exclusivos, em detrimento da opinião dos cotistas minoritários.

22.3.4 Risco de concentração da carteira do Fundo

O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição e investimento no Imóvel-Alvo, de acordo com a sua política de investimento. Assim sendo, não compõe o escopo primordial da política de investimento diversificar os ativos que o Fundo deverá adquirir. Portanto, o Fundo está exposto aos riscos inerentes à concentração da sua carteira. Quaisquer perdas ou

deteriorações eventualmente verificadas no empreendimento imobiliário poderão representar efeitos adversos para o empreendimento imobiliário como um todo, o que por sua vez, poderá causar um efeito adverso relevante na condição financeira do Fundo.

22.3.5 Ausência de garantia

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, do

Coordenador Líder, dos intermediários contratados, da Instituição Depositária, do Consultor Imobiliário ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos cotistas.

22.3.6 Risco de decisões judiciais desfavoráveis

O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista, ou ainda, na qualidade de condômino dos empreendimentos imobiliários poderá ter arcar com as despesas e custas processuais e com as eventuais condenações sofridas pelo referido condomínio em diversas ações nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas cotas pelos cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.

22.3.7 Risco da administração dos imóveis por terceiros

Tendo em vista que o Fundo tem por objeto a aquisição, para exploração comercial, de empreendimentos imobiliários, prontos ou em construção, que potencialmente gerem renda, através da aquisição de parcelas e/ou de sua totalidade, para posterior, locação, inclusive bens e direitos a eles relacionados, sendo destinado predominantemente para a aquisição do Imóvel-Alvo, e que a administração de tal empreendimento poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.

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A existência de tal limitação confere às empresas especializadas um grau de autonomia para administrar os empreendimentos imobiliários, o que poderá vir a ser considerado excessivo ou inadequado pelo Fundo no futuro, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas não irão prejudicar as condições dos empreendimentos imobiliários ou os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo aos cotistas.

22.3.8 Risco de crédito

Os cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários, a título de locação ou compra e venda dos empreendimentos imobiliários.

Assim, por todo tempo em que o Imóvel-Alvo e outros imóveis que o Fundo venha a adquirir estiverem locados ou arrendados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários ou arrendatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos empreendimentos imobiliários, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.

22.3.9 Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração,

conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das cotas do Fundo. Ademais, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.

22.3.10 Riscos tributários

O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da mudança do regime de tributação do Fundo ou de seus cotistas, da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Além do mais, existe o risco do Fundo vir a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, caso aplique recursos em empreendimentos imobiliário que tenha como sócio, incorporador ou construtor cotistas do Fundo que, individual ou conjuntamente com pessoas a ele(s) ligadas, possua(m) mais de 25% (vinte e cinco por cento) de cotas do Fundo.

Ressalta-se que, de acordo com o inciso II, do Parágrafo Único, do Artigo 3º da Lei nº 11.033, somente não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas.

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22.3.11 Riscos regulatórios

As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao Fundo ou aos ativos em que o Fundo investe, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo Fundo. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a

exploração de determinados imóveis pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações

relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Regulamento poderão implicar aumento de custos e limitar a estratégia de negócios do Fundo, afetando adversamente as atividades do Fundo, e,

consequentemente, a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel e antes do

desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.

22.3.12 Risco relacionado à dependência de serviços públicos, em especial os de água e

energia elétrica

Os serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica, são fundamentais para o regular e bom desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, seja para seu regular funcionamento, seja para sua construção ou para sua reforma, sendo que falhas nesses serviços poderão afetar a condução das operações do Fundo, acarretando inclusive aumento de custo, dificuldades e atrasos de cronogramas. Além disso, uma vez que os imóveis estejam disponíveis para venda ou locação, a interrupção da prestação de serviços públicos pode causar a perda de oportunidades de venda ou locação.

22.3.13 Risco de atraso e interrupção na construção

Tendo em vista que o Fundo tem por objeto a aquisição de imóveis e o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, em caso de atraso na conclusão das obras, seja por fatores climáticos, financeiros, administrativos, operacionais, jurídicos ou de qualquer outra natureza, que possam afetar direta ou indiretamente o prazo estabelecido, o início do recebimento, pelo Fundo, de receitas relacionadas ao Imóvel-Alvo poderá ser afetado, fato que poderá impactar de forma negativa a rentabilidade do Fundo, independentemente das multas contratuais e legais. Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelos cotistas. Há, ainda, o risco de demora na aprovação dos projetos para construção dos empreendimentos imobiliários que o Fundo desenvolver. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o Fundo e, portanto, os cotistas.

22.3.14 Risco relacionado a contingências vinculadas ao Imóvel Alvo

Eventuais contingências vinculadas ao Imóvel Alvo ou à antiga proprietária do Imóvel Alvo ou suas antecessoras podem afetar o Imóvel Alvo, observado que o escopo da auditoria realizada para fins de incorporação do Imóvel Alvo ao patrimônio do Fundo compreendeu a análise dos aspectos jurídicos relacionados ao Imóvel, seu anterior proprietário e determinados aspectos específicos relacionados a seus antecessores e que, no momento da integralização do Imóvel

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Alvo, tal auditoria não se encontrava encerrada, sendo que, caso quaisquer contingências venham a se materializar no futuro, existe o risco de que a titularidade sobre o Imóvel Alvo seja questionada, podendo tal situação afetar negativamente a rentabilidade do cotista e o patrimônio do Fundo. Adicionalmente, não há garantias de que os proprietários anteriores de tais imóveis continuarão a existir e de que possuirão recursos ou serão capazes de indenizar o Fundo, na hipótese de perda da propriedade ou materialização de contingências.

22.4 Gerenciamento de riscos

22.4.1 Risco de crédito

A administradora atua com bastante conservadorismo em relação a crédito privado com foco em crédito corporativo e de empresas com capital aberto. Atualmente a parcela destinada para este tipo de operação, nas carteiras dos Fundos, é reduzida.

A análise de risco de crédito de títulos privados é realizada internamente numa metodologia buy-side da área Imobiliária. Antes da tomada de decisão os títulos ainda devem passar pela aprovação da diretoria.

22.4.2 Risco de liquidez

A administradora prima por ativos líquidos, de acordo com o princípio de preservação de patrimônio adotado, visando assim agilidade de reposicionamento no mercado em um momento de maior volatilidade.

22.4.3 Risco de mercado

A área de risco faz diariamente monitoramento dos Fundos administrados pela CSHG e dos Fundos de terceiros, nos quais investimos, através do controle de enquadramento legal dos Fundos e a precificação dos ativos presentes nas carteiras. Além de elaborar relatórios para gestão, comitês e área comercial contendo análises de exposição por mercados, cenários de stress e VaR. Além disso, a área é responsável pela marcação a mercado que consiste em refletir o valor de mercado dos ativos de um Fundo de investimento e, desta forma, evitar a

transferência de riqueza entre os cotistas. Para tanto, a área de risco possui total autonomia para a avaliação dos preços e taxas de mercado e é responsável pelo desenvolvimento dos modelos de apreçamento e as ferramentas necessárias no processo.

22.4.4 Risco operacional

Apesar dos processos e serviços serem altamente interligados e supervisionados por pessoas com experiência em mercado financeiro, existe, na CSHG, a área de Project Support, responsável pelo mapeamento e fluxograma das atividades e controles utilizados em todas as áreas da empresa, a fim de aperfeiçoá-los e minimizar possíveis riscos. Para tanto, eventuais erros operacionais e falhas são detectados imediatamente para que as devidas providências sejam tomadas no mesmo momento.

Com este objetivo, disponibilizamos a todos os nossos colaboradores, em nossa intranet, um Manual de Procedimentos Internos no qual os objetivos e responsabilidades das funções de Back-Office e Front-Office estão definidos. Além disso, o Compliance e a Área de Project Support são responsáveis pelo cumprimento das normas, certificando o cumprimento das exigências legais e regulatórias, permitindo que a instituição atue preventivamente em relação a seus riscos operacionais.

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É de responsabilidade de cada colaborador conhecer e cumprir a regulamentação, políticas e procedimentos de controles e reports relativos à suas atividades e, escalar, imediatamente, para seus superiores quaisquer problemas, dificuldades ou riscos e erros operacionais, do qual tenha ciência ou que tenha cometido que possam impactar as informações a serem reportadas.

Além disso, cada gestor deve identificar os relatórios periódicos relativos à sua área de atuação; supervisionar a produção dos relatórios periódicos, garantindo que não haja erros na elaboração das informações e desenhar procedimentos para registrar e manter seus respectivos arquivos.

23 Alterações estatutárias

Em 14 de julho de 2014, por meio de Instrumento Particular, foi aprovada nova versão do Regulamento do Fundo em decorrência de exigência da CVM para explicitar que operações com partes relacionadas sejam sempre condicionadas à aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas do Fundo, nos termos dos artigos 34; 39, inciso VI; e 41, inciso II, da Instrução CVM 472/08, passando o Regulamento consolidado a vigorar a partir desta data.

24 Prestação de outros serviços e política de independência do auditor

Em atendimento à instrução nº 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários , registre-se que a Administradora, no exercício, não contratou nem teve serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes relacionados ao Fundo que não aos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerencias no seu cliente ou promover os interesses deste.

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Luiz Carlos Altemari André Luiz de Santos Freitas