Demonstrações Financeiras 1º Semestre

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1º Semestre

www.cetelem.com.br

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Demonstrações do Resultado para os semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015 ... 05

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015 ... 06

Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015 ... 07

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para os semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015 ... 08

Relatório do Comitê De Auditoria - Resumo ... 18

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PATRIMÔNIO LÍQUIDO

+5% _-3% 2014 Banco Cetelem Milhões de R$ 1.319 1.333 2015 2016 Cetelem

Brasil Dividendos Pagos

CARTEIRA DE CRÉDITO

+19% +3% +10% +25% 2014 Milhões de R$ 5.740 6.460 7.603 2015 2016

PRODUÇÃO

+26% -5% +29% +16% 2014 Crédito Consignado Milhões de R$ 3.527 4.475 4.631 2015 2016 Cartões Crédito Consignado Cartões e Outros

CAPTAÇÃO

2014 Banco Cetelem Milhões de R$ 2015 2016 Cetelem Brasil

7,6

bilhões

Carteira

de Crédito

6 bilhões

Captações

1,3

bilhões

Patrimônio

Líquido

4,6

bilhões

Produção

14,36 %

Basileia

DESTAQUES

1º Semestre

2016

PROVISÃO DE CRÉDITO

+3% +36% 2014 Milhões de R$ 288 405 2015 2016 Banco

Cetelem Cetelem Brasil Provisão Adicional

+7% +28%

4.390

A Cetelem é uma subsidiária integral do BNP Paribas Personal Finance - França, empresa presente em mais

de 20 países, posicionada entre os líderes mundiais do mercado de crédito ao consumo.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO BANCO CETELEM

Senhores Acionistas,

Submetemos à Vossa apreciação as Demonstrações Financeiras do Banco Cetelem S.A., com o relatório dos Auditores Independentes sem ressalva, referente ao semestre encerrado em 30 de junho de 2016. Sobre a Cetelem

O Banco Cetelem (“Cetelem”) é uma subsidiária integral do BNP Paribas Personal Finance, segmento de crédito ao consumo do Grupo BNP Paribas - França, empresa presente em mais de 20 países, posicionada entre os líderes mundiais do mercado de crédito ao consumo, marcando o início de suas atividades no mercado nacional em 1999 com destaque na oferta de cartões de crédito.

Ao longo desse período, após um processo de maximização de eficiência e lucratividade, a Cetelem é uma única instituição financeira que atua na oferta de crédito consignado, cartões de crédito e CDC com importantes redes do varejo em segmentos como e-commerce, supermercados, materiais de construção, eletroeletrônicos, dentre outros.

Hoje, a Cetelem atende as necessidades de clientes de todas as classes sociais e contribui para a consolidação do crédito como uma ferramenta importante de fidelização e de gerenciamento do orçamento doméstico. Apesar do cenário econômico desafiador, a Cetelem vem apresentando um crescimento sustentável, encerrando o semestre com prejuízo líquido de R$ 61,6 milhões, decorrente do efeito adicional líquido de imposto no montante de R$ 77 milhões de despesa de comissões conforme nova regra definida pelo BACEN, circulares 3.693/13 e 3.738/14.

Em busca de eficiência contínua a Cetelem vêm investindo na redefinição de processos em três pilares: Experiência Cliente, Empresa Digital e Capital Humano da empresa, resultando em melhoria de processos, disseminação de conteúdo e foco na gestão de crescimento sustentável, alinhado com os princípios de ética, responsabilidade e transparência.

Desempenho Econômico-Financeiro

Em 30 de junho de 2016, o Banco Cetelem possui Ativos Totais de R$ 8,4 bilhões, sendo R$ 7,6 bilhões de Carteira de Crédito, composta por empréstimo consignado, cartão de crédito, crédito pessoal e financiamentos, com saldo de captação em R$ 6 bilhões e prejuízo líquido no encerramento do semestre de R$ 61,6 milhões decorrente do aumento das despesas de comissões conforme nova regra definida pelo BACEN.

O Patrimônio Líquido fechou em R$ 1,3 bilhões, considerando uma redução de R$ 60 milhões de dividendos distribuídos e pagos no primeiro semestre de 2016, com índice individual de Basileia do Banco Cetelem de 14,36%. Agradecimentos

Agradecemos aos clientes e parceiros comerciais pela preferência, aos acionistas pela confiança e aos nossos colaboradores pela dedicação e comprometimento com os nossos objetivos e resultados alcançados durante o 1º semestre de 2016.

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Nota

ATIVO Explicativa 2016 2015 CIRCULANTE 4.122.608 3.705.104 Disponibilidades 4 644 492

Aplicações interfinanceiras de liquidez 4, 5 e 13 36.516 20.080 Aplicações no mercado aberto 36.516 20.080

Relações interfinanceiras 2.389 1.595 Pagamentos e recebimentos a liquidar 11 93 Depósitos no Banco Central 371 287 Tesouro Nacional - Recursos do Crédito Rural - 421 Correspondentes 2.007 794

Operações de crédito 2.432.498 1.838.111 Setor Privado 6 2.736.330 2.054.297 (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) 7 (303.832) (216.186)

Outros créditos 1.530.664 1.707.891 Diversos 6 e 8 1.544.088 1.721.464 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 7 e 8 (13.424) (13.573)

Outros valores e bens 9 119.897 136.935 Despesas antecipadas 119.897 136.935

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 4.201.288 3.610.801 Operações de crédito 3.481.850 2.863.064 Setor privado 6 3.569.599 2.931.460 (Provisão para Operações de Crédito de Liquidação Duvidosa) 7 (87.749) (68.396)

Outros créditos 516.870 482.940 Diversos 6 e 8 516.977 483.048 (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 7 e 8 (107) (108)

Outros valores e bens 9 202.568 264.797 Despesas antecipadas 202.568 264.797 PERMANENTE 90.824 45.623 Investimentos 10 a) 38.430 239 Participações em controladas: No País 38.194 Outros investimentos 236 239 Imobilizado de uso 10 b) 7.886 1.397 Outras imobilizações de uso 15.986 8.543 (Depreciações acumuladas) (8.100) (7.146) Intangível 10 c) 44.508 43.987 Ativos intangíveis 68.271 73.326 (Amortização acumulada) (23.763) (29.339) TOTAL DO ATIVO 8.414.720 7.361.528 Nota PASSIVO Explicativa 2016 2015 CIRCULANTE 4.244.924 4.014.312 Depósitos 11 e 13 3.257.764 2.879.632 Depósitos à vista 355 278 Depósitos interfinanceiros 3.240.943 2.867.985 Depósitos a prazo 16.466 11.369 Relações interfinanceiras 397 625 Recebimentos e pagamentos a liquidar 397 625

Outras obrigações 986.763 1.134.055 Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados 2.488 2.833 Fiscais e previdenciárias 12 a) 8.855 66.172 Diversas 12 b) 975.420 1.065.050

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 2.878.674 1.945.689 Depósitos 11 e 13 2.718.641 1.802.358 Depósitos interfinanceiros 2.673.678 1.779.743 Depósitos a prazo 44.963 22.615 Outras obrigações 160.033 143.331 Fiscais e previdenciárias 12 a) 31.046 28.195 Diversas 12 b) 128.987 115.136

RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS 18.509 22.660

Resultados de Exercícios Futuros 15 18.509 22.660

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.272.613 1.378.867 Capital: De domiciliados no País 16 905.166 905.166 Reservas de capital 16 200.740 200.740 Reservas de lucros 16 166.707 272.961 TOTAL DO PASSIVO 8.414.720 7.361.528

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 E DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

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Nota

Explicativa 2016 2015 Receitas da Intermediação Financeira 947.220 742.242

Operações de Crédito 17 a) 944.235 740.692 Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários 5 2.985 1.550

Despesas da Intermediação Financeira (623.311) (437.894)

Operações de Captação no Mercado 18 a) (382.250) (250.915) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 7 (241.061) (186.979)

Resultado Bruto da Intermediação Financeira 323.909 304.348 Outras Receitas (Despesas) Operacionais (402.501) (125.258)

Receitas de Prestação de Serviços 19 a) 59.304 55.974 Rendas com Tarifas Bancárias 19 b) 60.384 47.616 Despesas de Pessoal 19 c) (36.496) (32.573) Outras Despesas Administrativas 19 d) (440.704) (352.148) Despesas Tributárias 19 e) (37.256) (35.063) Resultado de Participações em Controlada 10 a) 306 Outras Receitas Operacionais 19 f) 82.800 290.330 Outras Despesas Operacionais 19 g) (90.839) (99.394)

Resultado Operacional (78.592) 179.090 Resultado não Operacional 20 436 276 Resultado Antes da Tributação Sobre o Resultado e Participações (78.156) 179.366 Imposto de Renda e Contribuição Social 21 22.316 (79.959)

Provisão para Imposto de Renda - (33.883) Provisão Para Contribuição Social - (20.822) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 22.316 (25.254)

Participações estatutárias 21 e 22 (5.796) (5.583) Lucro (Prejuízo) Líquido do Semestre (61.636) 93.824 Lucro (Prejuízo) Líquido por lote de mil ações - em R$ (68,09) 103,65

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 E DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro por lote de mil ações)

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Nota Reserva de Capital Reserva de Lucros Lucros (Prejuízos)

Explicativa Capital Reserva de Ágio Legal Outras Acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 905.166 200.740 16.805 237.372 - 1.360.083

Lucro líquido do exercício - - - - 93.824 93.824 Transações com acionistas:

Dividendos pagos de exercícios anteriores 16 - - - (75.040) - (75.040) Destinações:

Reserva legal 16 - - 4.690 - (4.690)

Reserva de lucros 16 - - - 89.134 (89.134)

-SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 905.166 200.740 21.495 251.466 - 1.378.867 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 905.166 200.740 22.264 266.079 - 1.394.249

Prejuízo líquido do semestre - - - - (61.636) (61.636) Transações com acionistas:

Dividendos pagos de exercícios anteriores 16 - - - (60.000) - (60.000) Destinações:

Absorção de prejuízos com Reservas de lucros 16 - - - (61.636) 61.636

-SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 905.166 200.740 22.264 144.443 - 1.272.613

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 E DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

(7)

Nota

ATIVIDADES OPERACIONAIS Explicativa 2016 2015 LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO (61.636) 93.824

Ajustes ao lucro (prejuízo) líquido

Amortização de despesas com parceiros comerciais 19 g) 3.645 9.150 Constituição de crédito fiscal (PIS, COFINS e INSS) 19 f) - (162.022) Despesas de depreciação e amortização 19 d) 2.653 3.594 (Lucro) Prejuízo na alienação de investimentos e valores e bens 20 (29) 12 Variação monetária 19 f) e g) (12.032) (71.891) Provisão para operações de crédito e outros créditos de liquidação duvidosa 7 241.061 186.979 Provisão para outras despesas e perdas operacionais 19 g) 9.354 7.259 Constituição líquida de provisão para contingências 19 f) e g) (5.038) 13.964 Resultado de equivalência patrimonial 10 a) (306)

Tributos diferidos 8 c) (22.316) 25.254

LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO 155.356 106.123 (AUMENTO) REDUÇÃO DOS ATIVOS

Relações interfinanceiras e interdependências (1.953) 2.132 Operações de crédito (1.139.085) (765.624)

Outros créditos 257.651 (53.425)

Outros valores e bens 46.510 48.751

AUMENTO (REDUÇÃO) DOS PASSIVOS

Depósitos 928.220 609.730

Relações interfinanceiras e interdependências 397 625

Outras obrigações (142.108) 122.147

Resultados de exercícios futuros (8.874) (219)

CAIXA LÍQUIDO UTILIZADO NAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 96.114 70.240 ATIVIDADES DE INVESTIMENTO

Aquisição de investimentos 10 a) (22.888) 15 Aumento de capital em controlada 10 a) (15.000) Aquisições de imobilizado de uso (5.325) (44)

Alienação de imobilizado de uso 41 2

Aquisições de intangível (4.535) (139)

CAIXA LÍQUIDO UTILIZADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (47.707) (166) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO

Dividendos pagos 16 b) (60.000) (75.040)

CAIXA LÍQUIDO UTILIZADO NAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO (60.000) (75.040) AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO(A) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (11.593) (4.966) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA:

No início do período 48.753 25.538

No fim do período 4 37.160 20.572

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 E DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

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1. CONTEXTO OPERACIONAL

O Banco Cetelem S.A. (“Banco” ou “Cetelem”) é um banco múltiplo, autorizado pelo Banco Central do Brasil a operar as carteiras comerciais, de câmbio e de crédito, financiamento e investimento. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de empresas do Grupo Cetelem (“Grupo”) que atuam integradamente no mercado financeiro e de serviços no Brasil. Atualmente, porção significativa das captações de recursos (depósitos) é realizada junto a partes relacionadas, conforme mencionado na nota explicativa nº 13.

Em março de 2016 o Banco Cetelem adquiriu pelo seu valor contábil o controle societário da “BGN Mercantil e Serviços Ltda.”, anteriormente, controlada pela “Cetelem Serviços Ltda.”. Esse investimento foi realizado pelo valor de R$ 22.888 e em 14 de junho de 2016 foi aprovado aumento de capital no valor de R$ 15.000 na BGN Mercantil. - Nota explicativa 10 a).

2. BASE PARA PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As Demonstrações Financeiras foram preparadas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN sob a lei das Sociedades por Ações, incluindo as alterações introduzidas pelas leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09 e de acordo com as normas estabelecidas pelo BACEN, apresentadas em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF.

Em aderência ao processo de convergência com as Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRS”), o Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC emitiu pronunciamentos relacionados ao processo de convergência contábil internacional, porém nem todos homologados pelo Conselho Monetário Nacional - CMN. Desta forma o Banco, na elaboração dessas demonstrações financeiras, considerou, quando aplicável, os seguintes pronunciamentos já homologados pelo CMN, quais sejam:

a) CPC 01 (R1) - Redução ao valor recuperável de ativos - homologado pela Resolução CMN nº 3.566/08; b) CPC 03 (R2) - Demonstrações do fluxo de caixa - homologado pela Resolução CMN nº 3.604/08; c) CPC 05 (R1) - Divulgação de partes relacionadas - homologado pela Resolução CMN nº 3.750/09; d) CPC 10 (R1) - Pagamento Baseado em Ações - homologado pela Resolução CMN nº 3.989/11;

e) CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de estimativa e Retificação de erro homologada pela Resolução CMN nº 4.007/11; f) CPC 24 - Evento Subsequente - homologado pela Resolução CMN nº 3.973/11;

g) CPC 25 - Provisões, Passivos contingentes e Ativos contingentes - homologados pela Resolução CMN nº 3.823/09;

h) Pronunciamento Conceitual Básico (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação do Relatório Contábil Financeiro - homologado pela Resolução CMN nº 4.144/12; i) CPC 33 (R1) - Benefícios a empregados - homologado pela Resolução CMN nº 4.424/15;

Atualmente, não é possível estimar quando o BACEN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis emitidos pelo CPC e se a utilização dos mesmos será de maneira prospectiva ou retrospectiva. As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração para divulgação e apresentação em 17 de agosto de 2016.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a) Apuração do Resultado

As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência. As receitas e despesas de natureza financeira são apropriadas observando-se o critério “pro rata temporis”, substancialmente com base no método exponencial.

b) Caixa e Equivalentes de Caixa

Para fins de elaboração das demonstrações dos fluxos de caixa, o caixa e equivalentes de caixa, de acordo com a Resolução CMN nº 3.604/08, são representados por dinheiro em caixa e depósitos em instituições financeiras, incluídos na rubrica de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez com prazo de aplicação inferior a 90 dias quando da sua aplicação, que possuem conversibilidade imediata em caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor justo.

c) Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

As aplicações interfinanceiras de liquidez são registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

d) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

Os títulos e valores mobiliários estão apresentados conforme disposto na Circular BACEN nº 3.068/01 podendo ser classificados de acordo com a intenção da Administração nas seguintes categorias: • Títulos para negociação - são os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem frequentemente negociados, avaliados pelo valor justo em contrapartida ao resultado do período. • Títulos disponíveis para venda - são os títulos e valores mobiliários os quais não foram adquiridos com o propósito de serem frequentemente negociados e que a Administração não tem intenção de

mantê-los até o vencimento. Os ajustes para o valor justo são registrados em conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários, sendo reconhecidos no resultado do período quando efetivamente realizados através da venda definitiva ou liquidação dos respectivos títulos.

• Títulos mantidos até o vencimento - são os títulos e valores mobiliários adquiridos com a intenção e capacidade financeira para manutenção em carteira até a data de seus respectivos vencimentos e são avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado. O Banco não possuía títulos classificados nesta categoria em 30 de junho de 2016 e 2015. Os critérios para apuração do valor justo dos títulos e valores mobiliários são calculados com base:

• No valor divulgado pela Anbima relativo aos títulos com preços de negociação divulgados ao mercado ou representado por valor justo determinado com base em modelo de precificação pelo Fluxo de Caixa futuro trazido a valor presente com base nas taxas de mercado divulgadas pela BM&FBovespa, agentes de mercado ou outros modelos desenvolvidos pelo Banco.

e) Operações de Crédito

As operações são registradas inicialmente aos seus respectivos valores de aplicação, equivalentes aos desembolsos na data de contratação e acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, apurados com base nas taxas contratadas.

As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas como receita, quando efetivamente recebidas.

As operações classificadas como nível H, permanecem nesse nível de risco até 180 dias, quando então são baixadas contra a provisão existente, passando a serem controladas em contas de compensação, não mais figurando em conta patrimonial.

As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas, exceto quando existem evidências de mudança nas premissas anteriores.

As renegociações de operações de crédito que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como nível H e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita quando efetivamente recebidos.

f) Cessões de Crédito

As operações de cessão de crédito são registradas com base na Resolução CMN nº 3.533, de 31 de janeiro de 2008, de acordo com o que determina se a compra ou a venda da carteira foi com retenção ou sem retenção substancial dos riscos.

g) Provisão para Créditos de Liquidação duvidosa

As operações de crédito são classificadas de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada, a capacidade de pagamento e liquidez do tomador do crédito, e os riscos específicos em relação à operação, aos devedores e aos garantidores, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução CMN nº 2.682/99 e alterações posteriores, que requer a análise periódica da carteira e sua classificação em nove níveis de risco, sendo AA o risco mínimo e H a perda total.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base em estimativa da Administração para cobrir eventuais perdas na realização dos créditos e é considerada suficiente pela Administração.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 E DE 2015 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicada)

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h) Despesas antecipadas

Despesas antecipadas referem-se às aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ocorrerão em períodos futuros, sendo representadas principalmente por despesas com comissão na intermediação de operações de crédito consignado, amortizadas em função do prazo das operações correspondentes e despesas com parceiros comerciais.

Para efeito das comissões pagas a título de originação de novas operações de crédito realizadas até 31 de dezembro de 2014, as despesas antecipadas continuam sendo amortizadas em função dos prazos das operações correspondentes. Em caso de liquidação antecipada, o saldo remanescente na data será reconhecido diretamente no resultado do período. Em casos de renegociação, a parcela de despesa antecipada ainda não amortizadas na data da renegociação, continua sendo amortizada conforme o prazo da operação original.

As novas comissões pagas a títulos de originação de operações de crédito efetuadas após 02 de janeiro de 2015 foram diferidas à razão de dois terços (2/3) e a partir de 02 de janeiro de 2016 serão diferidas à razão de um terço (1/3) e apropriadas ao resultado de forma linear no prazo de 36 meses, sendo a parcela restante contabilizada diretamente no resultado como despesa do período.

Os saldos registrados no grupo de despesas antecipadas no ativo são imediatamente reconhecidos no resultado quando da liquidação ou da baixa da operação por qualquer motivo.

As demais despesas antecipadas, que não sejam decorrentes da originação de contratos, referem-se à aplicação de recursos em pagamentos antecipados, são amortizadas em função do prazo das operações.

i) Investimentos

A participação em controlada é avaliada pelo método de equivalência patrimonial e os demais investimentos são avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos de provisão para perda, quando aplicável.

j) Ativo Imobilizado

Os bens do ativo imobilizado são registrados pelo valor de aquisição, deduzido da depreciação acumulada. As depreciações são calculadas pelo método linear às seguintes taxas anuais: instalações, móveis e utensílios, sistema de comunicação - 10% e equipamentos de processamento de dados e veículos - 20%.

k) Ativo Intangível

O ativo intangível é registrado pelo custo deduzido da amortização acumulada. Os gastos com aquisição de logiciais são amortizados em 5 anos ou proporcionalmente ao prazo de utilização ou de geração de benefício econômico.

l) Ajuste ao valor recuperável dos ativos não financeiros

Em relação à redução do valor recuperável de ativos não financeiros (“impairment”), é reconhecida uma perda por “impairment” se o valor residual de um ativo ou se sua unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável. Uma unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera fluxos de caixa substancialmente independentes de outros ativos e grupos. Perdas por “impairment” são reconhecidas no resultado do período. No semestre findo em 30 de junho de 2016, o Banco não identificou evidências de “impairment” em seus ativos não financeiros.

Perdas com obsolescência ou quebra dos itens de ativo fixo são reconhecidas quando identificadas, independentemente da análise de impairment efetuada. Durante o semestre findo em 30 de junho de 2016 o Banco não registrou perdas por obsolescência.

m) Passivo circulante e exigível a longo prazo

Os passivos circulante e exigível a longo prazo representam os valores conhecidos na data do balanço, incluindo encargos e variações monetárias e cambiais incorridos.

n) Imposto de Renda e Contribuição Social

A provisão para imposto de renda é constituída com base nos rendimentos tributáveis pela alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% para lucros excedentes a R$ 240 no exercício, e a contribuição social era calculada à alíquota de 15% até 31 de agosto de 2015, passada para 20% a partir de 1º de setembro de 2015 até 31 de dezembro de 2018, sobre o lucro tributável.

Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados.

O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, após análise de realização, são calculados sobre as adições temporárias, prejuízos fiscais e base negativa acumuladas. Os tributos diferidos passivos são calculados sobre as exclusões temporárias. Todos são registrados pelas alíquotas vigentes à época do balanço.

A Lei Nº 9.430, em seu artigo 9º e as alterações previstas na Lei 13.097/15 (conversão da MP 656 de 2014), determinam as regras de dedutibilidade da despesa de provisão para devedores duvidosos na base de cálculo do Imposto de Renda e Contribuição Social. As provisões para perdas com operações de crédito são registradas de acordo com as disposições da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999. Desta forma, a parcela de provisão constituída pelas regras societárias que ultrapassa o limite apurado de acordo com a legislação fiscal é adicionada ao cálculo dos tributos citados. O provisionamento indedutível será abatido dos resultados tributários de períodos seguintes, quando passar a se enquadrar nos conceitos de perda para fins fiscais ou quando de sua reversão.

Diante da temporariedade da adição das provisões para créditos de liquidação duvidosa e passivos contingentes, e conforme disposição da Circular BACEN Nº 3.171, de 30 de dezembro de 2002 e as alterações previstas na Resolução nº 4.441, de 29 de outubro de 2015 e Circular nº 3.776, de 30 de dezembro de 2015, o Banco registra crédito tributário correspondente ao Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre referidas diferenças temporárias.

Devido à reestruturação societária ocorrida em 2010, o Banco constituiu reserva de ágio no patrimônio líquido no montante de R$ 325.525 em contrapartida à conta de crédito tributário, reserva esta, oriunda do crédito tributário sobre a provisão para baixa de ágio no montante de R$ 813.813, cujo prazo de amortização é de dez anos, pago pelo Grupo BNP Paribas quando da aquisição do Grupo BGN. Os Créditos Tributários provenientes de Imposto de Renda e da Contribuição Social são realizados à medida que as diferenças temporárias sobre as quais são calculadas sejam revertidas ou se enquadrem nos parâmetros de dedutibilidade fiscal, cujo cronograma de realização está apresentado na nota explicativa nº 8(c), devidamente fundamentado em estudo técnico no qual há expectativa de geração de resultados positivos futuros, com a consequente geração de obrigações com impostos e contribuições.

o) Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e para Financiamento da Seguridade Social (COFINS)

O Banco Cetelem apura a contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) pelo regime cumulativo. As alíquotas aplicadas são respectivamente 0,65% e 4%.

p) Imposto sobre Serviços

O Banco Cetelem tem sede e recolhe o Imposto Sobre Serviços (ISS) na cidade de Barueri, onde a alíquota é de 2% e 5%.

q) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais (Fiscais e Previdenciárias)

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, dos ativos e passivos contingentes e obrigações legais (fiscais e previdenciárias) são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução CMN nº 3.823/09, que aprovou o pronunciamento técnico CPC nº 25 e na Carta Circular BACEN nº 3.429/10, da seguinte forma:

Ativos Contingentes - não são reconhecidos nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais

recursos.

Provisões - são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseada na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou

administrativa, e sempre que os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.

Obrigações Legais (Fiscais e Previdenciárias) - referem-se a demandas judiciais, nas quais estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos. Os montantes discutidos são

integralmente registrados nas demonstrações financeiras e atualizados de acordo com a legislação vigente. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis são divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não são passíveis de provisão ou divulgação.

r) Uso de estimativas: A elaboração das demonstrações financeiras do Banco exige que a Administração faça uso de estimativas e estabeleça premissas relativas, por exemplo, aos valores justos ativos e

passivos financeiros, vida útil do ativo imobilizado, provisões para perdas com crédito e contingências, que afetam os valores reportados nas demonstrações financeiras e notas explicativas. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.

(10)

4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

2016 2015 Descrição Valor Valor Disponibilidades 644 492

Em moeda nacional 484 369 Em moeda estrangeira 160 123

Aplicações 36.516 20.080

Aplicações interfinanceiras de liquidez 36.516 20.080

Total de caixa e equivalentes de caixa 37.160 20.572

5. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ

2016 2015 Operações compromissadas Valor Valor

Letras do Tesouro Nacional - LTN 36.516 20.080

Total 36.516 20.080

Nos semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015 os resultados auferidos em aplicações interfinanceiras de liquidez totalizaram R$ 2.985 (R$ 1.550 em 2015) - Nota Explicativa 13 b).

6. OPERAÇÕES DE CRÉDITO

O saldo de operações de crédito é composto, principalmente, por operações de crédito consignado a funcionários públicos e pensionistas vinculado ao Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS e outros entes e operações de empréstimos e CDC atrelados a cartão de crédito. Em 30 de junho de 2016 e de 2015, a carteira de operações de crédito estava composta da seguinte forma:

a) Composição por vencimento

Os saldos das operações de crédito analisadas para classificar o risco de crédito, apresentaram o seguinte perfil por faixa de vencimento:

2016 2015

Abertura Valor % sobre o total da carteira Valor % sobre o total da carteira A Vencer: 7.306.785 96,11 6.216.729 96,23 Até 180 dias 2.650.328 34,86 2.372.986 36,73 De 181 até 360 dias 1.086.858 14,30 897.533 13,89 Acima de 360 dias 3.569.599 46,95 2.946.210 45,61 Vencidas: 296.208 3,89 243.245 3,77 Até 14 dias 13.985 0,18 3.143 0,05 De 15 a 60 dias 40.134 0,53 40.031 0,62 Vencidas há mais de 60 dias 242.089 3,18 200.071 3,10

Total da carteira 7.602.993 100,00 6.459.974 100,00 b) Por tipo de operação e nível de risco:

Abertura da Carteira Jun/2016 Classificação de Risco

Tipo de Operação de Crédito A B C D E F G H Total PCLD Total

Empréstimos - crédito consignado 5.149.180 40.027 40.789 26.634 27.075 19.264 21.450 82.424 5.406.843 (154.161) Empréstimos - cartão de crédito 412.544 30.257 28.397 25.668 22.565 27.616 26.107 119.182 692.336 (171.575) Empréstimos - Outros 6.366 861 79.871 28.984 7.821 27.241 8.211 26.859 186.214 (65.302) Financiamentos - cartão de crédito e outros 12.380 386 270 202 166 208 6 11 13.629 (330) Financiamentos - crediário 6.283 249 148 67 10 12 5 123 6.897 (209) Financiamentos - veículos 2 - 2 2 - 2 - 2 10 (4) Outros Títulos de créditos a receber - Nota 8 1.256.688 18.421 8.337 4.971 3.314 3.199 1.181 953 1.297.064 (13.531)

Total da carteira em 30.06.2016 6.843.443 90.201 157.814 86.528 60.951 77.542 56.960 229.554 7.602.993 (405.112)

PCLD requerida (34.217) (902) (4.734) (8.653) (18.286) (38.771) (39.872) (229.554) (374.989) PCLD adicional - (1.795) (11.031) (17.297) - - - - (30.123)

Total PCLD em 30.06.2016 (34.217) (2.697) (15.765) (25.950) (18.286) (38.771) (39.872) (229.554) (405.112)

Abertura da Carteira Jun/2015 Classificação de Risco

Tipo de Operação de Crédito A B C D E F G H Total PCLD Total

Empréstimos - crédito consignado 4.086.627 45.516 34.323 27.783 20.411 18.620 17.974 66.544 4.317.798 (125.136) Empréstimos - cartão de crédito 262.733 40.809 34.711 29.849 23.955 27.011 25.146 81.364 525.578 (125.956) Empréstimos - Outros 14.166 1.772 41.514 17.597 4.198 14.111 5.190 16.937 115.485 (32.097) Empréstimos - títulos descontados - - - 691 691 (691) Financiamentos - cartão de crédito e outros 22.147 848 540 398 232 252 1 1 24.419 (373) Financiamentos - crediário 436 46 22 13 3 5 6 28 559 (41) Financiamentos - veículos 641 55 95 91 51 72 33 189 1.227 (288) Outros Títulos de créditos a receber - Nota 8 1.405.534 36.138 14.269 7.870 4.580 4.011 1.475 340 1.474.217 (13.681)

Total da carteira em 30.06.2015 5.792.284 125.184 125.474 83.601 53.430 64.082 49.825 166.094 6.459.974 (298.263) c) Por ramo de atividade:

2016 2015 Classificação Valor Valor Setor Privado:

Indústria - 160

Comércio - 44

Pessoas físicas 7.602.993 6.459.770

Total da carteira 7.602.993 6.459.974

(11)

d) Maiores devedores

Em 30 de junho de 2016 e 2015, a concentração dos principais devedores era a seguinte:

2016 2015

Classificação Valor % sobre o total da carteira Valor % sobre o total da carteira

10 maiores devedores 2.040 0,03 2.246 0,03 50 seguintes maiores devedores 7.780 0,10 8.247 0,13 100 seguintes maiores devedores 11.631 0,15 13.275 0,21 Demais devedores 7.581.542 99,72 6.436.206 99,63

Total da carteira 7.602.993 100,00 6.459.974 100,00

7. PROVISÃO PARA OPERAÇÕES DE CRÉDITO E PARA OUTROS CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA

A provisão para créditos de liquidação duvidosa apresentou a seguinte movimentação:

2016 2015 Saldos no início do semestre (424.284) (290.977)

Constituição líquida de reversão (241.061) (186.979) Valores baixados para prejuízo 260.233 179.693

Saldos no fim do semestre (405.112) (298.263)

Em 30 de junho de 2016:

O saldo da provisão em relação à carteira de crédito equivale a 5,33% (4,62% em 2015).

O estoque de operações de crédito baixados e controlados em conta de compensação correspondeu a R$ 742.273 (R$ 649.213 em 2015).

Foram recuperados créditos anteriormente baixados contra a provisão, no montante de R$ 25.087 (R$ 19.515 em 2015) - nota explicativa 17. As operações originadas em renegociação representaram o montante de R$ 799.824 (R$ 1.217.998 em 2015) do valor contábil da carteira de crédito.

8. OUTROS CRÉDITOS - DIVERSOS

a) Outros créditos

2016 2015 Valor Valor

Descrição Circulante Longo prazo Total Circulante Longo prazo Total

Títulos de crédito a receber (1) 1.281.807 15.257 1.297.064 1.457.258 16.959 1.474.217 Créditos tributários 115.066 312.675 427.741 126.653 249.143 375.796 Impostos e contribuições a compensar e a recuperar (2) 36.120 152.215 188.335 54.705 185.695 240.400 Devedores por depósitos em garantia 44.919 34.493 79.412 37.880 29.148 67.028 Devedores diversos - País (3) 21.579 - 21.579 8.735 - 8.735 Adiantamento de comissões 23.582 - 23.582 13.675 - 13.675 Pagamentos a ressarcir 3.086 2.337 5.423 3.073 2.103 5.176 Antecipação de portabilidade (4) 8.156 - 8.156 12.679 - 12.679 Valores a receber de sociedades ligadas ( Nota 13 b)) 7.225 - 7.225 4.233 - 4.233 Adiantamentos diversos 1.222 - 1.222 1.218 - 1.218 Adiantamento e antecipações salariais 1.326 - 1.326 1.355 - 1.355 Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (13.424) (107) (13.531) (13.573) (108) (13.681)

Total 1.530.664 516.870 2.047.534 1.707.891 482.940 2.190.831

(1) Referem-se aos valores das compras efetuadas pelos titulares de cartão de crédito. As faturas não liquidadas integralmente no vencimento são transferidas para a conta “Empréstimo - cartão de crédito” na rubrica “Operações de crédito”. As principais informações dessa conta estão apresentadas em conjunto com a rubrica “Operações de crédito” - nota explicativa 6 b).

(2) Referem-se principalmente ao reconhecimento de crédito de PIS/COFINS decorrente de decisão transitada em julgado, cujo crédito foi habilitado junto à Receita Federal em 2015. (3) Referem-se, basicamente, aos valores a receber de bancos conveniados relativos a parcelas mensais de financiamentos no cartão de crédito e outros pagamentos.

(4) Referem-se às operações de crédito adquiridas através de portabilidade (transferência de operações de créditos entre instituições financeiras).

b) Movimentação dos Depósitos Judiciais

A movimentação dos depósitos judiciais está apresentada da seguinte forma:

Movimentação Fiscal Trabalhistas Cível Total Saldo em 31 de Dezembro de 2015 21.418 25.982 24.233 71.633

Constituição por pagamento - 16.538 11.591 28.129 Recuperação - Valor residual de decisão judicial - (264) (663) (927) Atualização monetária - Nota 19 f) 955 818 808 2.581 Baixa por utilização no encerramento de causas - Nota 19 g) - (10.032) (11.972) (22.004)

Saldo em 30 de Junho de 2016 - Nota 8 a) 22.373 33.042 23.997 79.412 c) Tributos diferidos

O saldo da provisão ativa de Imposto de Renda e Contribuição Social, registrado em “Outros Créditos - Créditos Tributários” apresentou-se com a seguinte composição:

Imposto de Renda Saldo Inicial 01/01/2016 Constituição Realização 30/06/2016Saldo Final Diferenças Temporárias

Provisão para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas 24.629 1 (1.313) 23.317 Provisão para bônus 3.000 - (658) 2.342 Provisão para créditos em liquidação duvidosa 97.209 33.379 (37.296) 93.292 Ágio na Incorporação 86.666 - (10.223) 76.443 Outras provisões 18.380 3.341 (247) 21.474

Prejuízo fiscal - 26.199 - 26.199

Total 229.884 62.920 (49.737) 243.067

(12)

Contribuição Social Saldo Inicial 01/01/2016 Constituição Realização 30/06/2016Saldo Final Diferenças Temporárias

Provisão para contingências fiscais, cíveis e trabalhistas 16.961 1 (2.042) 14.920 Provisão para bônus 2.400 - (526) 1.874 Provisão para créditos em liquidação duvidosa 77.767 26.703 (29.836) 74.634 Ágio na Incorporação 64.267 - (8.178) 56.089 Outras provisões 13.764 2.631 (197) 16.198

Base negativa CSLL - 20.959 - 20.959

Total 175.159 50.294 (40.779) 184.674 Total do Ativo diferido 2016 405.043 113.214 (90.516) 427.741 Total do Ativo diferido 2015 400.716 59.911 (84.831) 375.796

Em 31 de dezembro de 2015, foi constituído o montante adicional de R$ 37.230, referente à diferença entre as alíquotas de 15% e 20% de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, sobre as adições e exclusões temporárias que se estima realização no período compreendido entre 1º janeiro de 2016 a 31 de dezembro de 2018.

Os quadros abaixo demonstraram a realização do saldo de créditos tributários em 30 de junho 2016, das adições temporárias ao longo dos próximos 10 (dez) anos, comparativamente com o valor presente calculado com base nas taxas referenciais divulgadas pela BM&F.

30/06/2016

Realização do crédito de Imposto de renda Realização do crédito de Contribuição social Total

Período Valor previsto Valor presente Valor previsto Valor presente Valor previsto Valor presente

2016 17.537 16.450 14.029 13.160 31.566 29.610 2017 71.157 59.673 56.926 47.738 128.083 107.411 2018 79.279 59.693 63.423 47.754 142.702 107.447 2019 29.872 20.116 17.923 12.070 47.795 32.186 2020 12.918 7.776 7.751 4.666 20.669 12.442 até 2026 6.105 2.747 3.663 1.648 9.768 4.395 Total 216.868 166.455 163.715 127.036 380.583 293.491 30/06/2016

Realização do crédito de Prejuízo Fiscal Realização do crédito de Base Negativa Total

Período Valor previsto Valor presente Valor previsto Valor presente Valor previsto Valor presente

2016 7.674 7.198 6.139 5.759 13.813 12.957

2017 6.274 5.262 5.019 4.209 11.293 9.471

2018 12.251 9.224 9.801 7.379 22.052 16.603

Total 26.199 21.684 20.959 17.347 47.158 39.031 Total Geral 243.067 188.139 184.674 144.383 427.741 332.522

9. OUTROS VALORES E BENS - DESPESAS ANTECIPADAS

Referem-se, principalmente, às despesas com comissão na intermediação de operações de crédito consignado, amortizadas em função da realização dos juros das respectivas operações.

2016 2015 Valor Valor

Descrição Circulante Longo prazo Total Circulante Longo prazo Total

Comissões - Originação de Operações de Crédito (1) 101.300 129.331 230.631 128.399 206.476 334.875 Comissões - Parceiros Comerciais 7.566 61.823 69.389 8.468 58.303 66.771 Ressarcimento Custos Operacionais 10.724 11.414 22.138 - -

-Outras 307 - 307 68 18 86

Total 119.897 202.568 322.465 136.935 264.797 401.732

(1) O Pagamento das comissões originadas nas operações de crédito está em linha com estratégia e rentabilidade da operação de consignado definida pelo Banco e seu fluxo amortização segue o prazo médio da carteira, para operações originadas até 31 de dezembro de 2014.

Conforme mencionado na nota explicativa 2 e 3 h), o BACEN por meio das circulares nº 3.693/13 e 3.738/14, alteraram os critérios relacionados à remuneração e diferimento das comissões a correspondentes bancários a partir de 02 de janeiro de 2015. As alterações na forma de remuneração do corresponde bancário adotadas pelo Banco geraram impacto na despesa de R$ 139.795 (R$ 80.364 em 2015).

10. PERMANENTE

a) Investimentos

Em março de 2016 o Banco Cetelem adquiriu pelo seu valor contábil o controle societário da “BGN Mercantil e Serviços Ltda.”, anteriormente, controlada pela “Cetelem Serviços Ltda.”. Esse investimento foi realizado pelo valor de R$ 22.888. Em 14 de junho de 2016 foi aprovado aumento de capital no valor de R$ 15.000 na BGN Mercantil.

2016 2015 Descrição % Participação Valor Valor BGN Mercantil e Serviços Ltda. 38.194

-Participação Societária 99,99999563 37.888 -Resultado de Participações em Controlada 306

-Outros Investimentos 236 239

Obras de Arte 236 239

Total 38.430 239 b) Imobilizado

2016 2015 Classificação (%) Custo Depreciação Acumulada Valor líquido Valor líquido

Instalações 10 5.752 (1.848) 3.904 246

Móveis e equipamentos de uso 10 2.750 (1.360) 1.390 239 Sistema de processamento de dados 20 6.135 (3.780) 2.355 585 Sistema de comunicação - equipamentos 20 925 (832) 93 179 Sistema de transporte - GPS 20 231 (145) 86 123

Sistema de segurança 20 193 (135) 58 25

Total 15.986 (8.100) 7.886 1.397

(13)

c) Intangível

2016 2015

Classificação (%) Custo Amortização Acumulada Valor líquido Valor líquido

Ágio incorporado - Submarino Finance 20 35.577 (1.097) 34.480 37.023 Outros ativos intangíveis 20 32.694 (22.666) 10.028 6.964

Total 68.271 (23.763) 44.508 43.987

11. DEPÓSITOS, CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO, OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES

a) Depósitos

2016 2015 Modalidade Sem vencimento Até 30 dias De 31 à 180 dias De 181 à 360 dias Acima de 360 dias Total Total

Depósito Interfinanceiro - 359.761 1.489.549 1.391.633 2.673.678 5.914.621 4.647.728 Depósito a prazo (1) - 759 5.878 9.829 44.963 61.429 33.984

Depósito à vista (2) 355 - - - - 355 278

Total 355 360.520 1.495.427 1.401.462 2.718.641 5.976.405 4.681.990

(1) Os valores recebidos em nome dos depositantes também estão registrados em contas de compensação, conforme nota explicativa 24, sendo R$ 45.898 (R$ 22.630 em 2015) com partes relacionadas - nota explicativa 13 b).

(2) Referem-se a partes relacionadas o montante de R$ 271 (R$ 191 em 2015) - nota explicativa 13 b).

b) Concentração dos Depósitos

2016 2015

Valor % sobre o total da carteira Valor % sobre o total da carteira

10 maiores depositantes 5.976.320 99,99 4.681.904 99,99 50 seguintes maiores depositantes 85 0,01 86 0,01

Total 5.976.405 100,00 4.681.990 100,00

Conforme detalhado na nota explicativa 13 b), as partes relacionadas representaram parte substancial do total de depositantes em 30 de junho de 2016 e de 2015.

Nos semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015 as despesas com captação totalizaram R$ 382.250 (R$ 250.915 em 2015) - nota explicativa 18 a). As taxas praticadas variaram entre 9,74% e 17,88% ao ano em 2015 (8,84% e 15,07% ao ano em 2015).

12. OUTRAS OBRIGAÇÕES

a) Fiscais e Previdenciárias

2016 2015 Valor Valor

Descrição Curto prazo Longo prazo Total Curto prazo Longo prazo Total

Provisão para contingências fiscais (nota 14) - 27.932 27.932 - 25.850 25.850 Contribuição para o COFINS 5.053 - 5.053 7.388 - 7.388 Imposto de renda e contribuição social diferidos (1) - 3.114 3.114 - 2.345 2.345 Impostos e contribuições sobre salários 1.789 - 1.789 1.609 - 1.609 Programa de Integração Social - PIS 821 - 821 1.201 - 1.201 Impostos e contribuições serviços de terceiros 758 - 758 839 - 839 Imposto Sobre Serviços - ISS 405 - 405 410 - 410 Imposto de renda e contribuição social - - - 54.705 - 54.705

Outros 29 - 29 20 - 20

Total 8.855 31.046 39.901 66.172 28.195 94.367

(1) A provisão de imposto de renda e contribuição social diferidos está relacionada à exclusão temporária referente à receita de atualização monetária do depósito judicial do Banco Cetelem.

b) Diversas

2016 2015 Valor Valor

Descrição Curto prazo Longo prazo Total Curto prazo Longo prazo Total

Credores diversos - País (1) 865.978 40.977 906.955 949.561 33.634 983.195 Provisão para ações judiciais (2) 5.078 88.010 93.088 19.662 78.571 98.233 Provisão para pagamentos a efetuar (3) 78.491 - 78.491 70.566 2.931 73.497 Provisão para despesas de pessoal 16.002 - 16.002 14.511 - 14.511 Valores a pagar a sociedades ligadas (Nota 13 b)) 9.300 - 9.300 7.738 - 7.738

Outros 571 - 571 3.012 - 3.012

Total 975.420 128.987 1.104.407 1.065.050 115.136 1.180.186

(1) Referem-se, principalmente, aos valores a serem liberados aos estabelecimentos conveniados, por conta de compras efetuadas pelos clientes com os cartões Aura e Mastercard, as quais se encontram vinculadas às operações de empréstimos e financiamentos concedidos pelo Banco Cetelem; (2) Em 30 de junho de 2016, as principais contingências provisionadas estavam relacionadas a processos judiciais de ordem cível, cujas características são de ordem indenizatória movidas por clientes e processos judiciais trabalhistas. Com base na opinião de seus assessores jurídicos, a Administração acredita manter registradas provisões em montante considerado suficiente para fazer face aos riscos decorrentes dos desfechos desses processos - nota explicativa 14. (3) Referem-se, basicamente, às contas a pagar relativas à prestação de serviços e outras despesas administrativas;

13. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

a) Remuneração do pessoal-chave da Administração

O Banco é administrado por uma Diretoria na forma de lei e de seu Estatuto Social. De acordo com o estatuto, a sociedade terá um comitê de remuneração, composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, nomeados e distribuídos pela diretoria, devendo pelo menos um deles não ser integrante da administração da sociedade.

Os membros eleitos para o comitê de remuneração terão mandato de 1 (um) ano, permitida a recondução por até 9 (nove) vezes consecutivas, nos termos da legislação aplicável. Os membros nomeados, que podem ser integrantes dos órgãos da administração da sociedade e do corpo de funcionários, devem preencher as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo.

Os membros do comitê de remuneração integrantes da diretoria da sociedade não farão jus a qualquer remuneração adicional àquela a que tiverem direito por exercerem cargos na diretoria da sociedade. Os demais membros não integrantes da diretoria serão remunerados na forma e no montante definidos previamente pela diretoria.

A remuneração atribuída aos Diretores estatutários do Banco Cetelem para os semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015 foram de, respectivamente, R$ 4.312 e R$ 2.924, os quais representam benefícios de curto prazo. Não existem benefícios pós-emprego, outros benefícios de longo prazo e remuneração baseada em ações.

(14)

b) Transações com partes relacionadas

Os Depósitos à Vista, Depósitos Interfinanceiros, Depósitos a Prazo e as Outras Despesas Administrativas referentes a serviços técnicos especializados e demais transações entre partes relacionadas são efetuados em condições e taxas contratadas entre as partes.

Os saldos e transações são demonstrados como segue:

2016 2015

Partes Relacionadas ExplicativaNota Ativos Receitas Ativos Receitas

Aplicações em operações compromissadas 36.516 2.985 20.080 1.484 Banco BNP Paribas S.A (1) 5 36.516 2.985 20.080 1.484 Aplicações em depósitos interfinanceiros - - - 66

Banco BNP Paribas S.A (1) 5 - - - 66

Outros ativos 7.225 22.593 4.233 21.626

Cardif do Brasil S.A. (1) 8 a) e 19 a) 6.949 22.593 4.233 21.626

Cetelem América S.A (2) 8 a) 8 - -

BGN Mercantil e Serviços Ltda. (3) 8 a) 268 - -

-Total de ativos e receitas 43.741 25.578 24.313 23.176 Passivos (Despesas) Passivos (Despesas)

Depósitos de instituições financeiras 5.914.621 (379.191) 4.647.728 (249.072) Banco BNP Paribas S.A (1) 11 e 18 a) 5.914.621 (379.191) 4.647.728 (249.072)

Depósitos à vista 271 - 191

BGN Mercantil e Serviços Ltda. (3) 11 271 - 191 -Depósitos a prazo 45.898 (2.058) 22.360 (1.218) Cetelem América S.A (2) 11 e 18 a) 2.043 (101) 1.173 (68) Cetelem Serviços Ltda. (1) 11 e 18 a) 40.928 (1.801) 18.108 (1.042) BGN Mercantil e Serviços Ltda. (3) 11 e 18 a) 2.927 (156) 3.079 (108) Outros passivos 9.300 (12.660) 7.738 (23.473) Cardif do Brasil S.A. (1) 12 b) 6.723 - 7.401 Cetelem Serviços Ltda. (1) 12 b) e 19 d) - (7.468) 14 (12.061) BGN Mercantil e Serviços Ltda. (3) 12 b) e 19 d) 598 (4.448) 323 (11.412) Cetelem França (1) 12 b) e 19 d) 1.979 (744) -

-Total de passivos e despesas 5.970.090 (393.909) 4.678.017 (273.763)

(1) - Parte relacionada; (2) - Controladora; (3) - Controlada, adquirida conforme nota explicativa 1 e 10 a).

Os depósitos interfinanceiros com partes relacionadas são remunerados às taxas que variam de 9,74% a.a. a 17,88% a.a.

14. PROVISÕES PARA ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS

a) Ativos contingentes

Em 30 de junho de 2016 e 2015 a companhia não possuía ativos contingentes contabilizados.

b) Provisões para riscos

2016 2015 Descrição Valor Valor

Cíveis - Nota 12 b) 71.415 69.936 Trabalhistas - Nota 12 b) 21.673 28.297 Fiscais - Nota 12 a) 27.932 25.850

Total 121.020 124.083 c) Movimentação das Provisões

Descrição Fiscais Trabalhistas Cíveis Saldo Saldo em 31 de Dezembro de 2014 24.950 20.391 64.063 109.404

Constituição líquida de reversão - Nota 19 g) 185 7.906 5.873 13.964 Despesas de atualização monetária - Nota 19 g) 715 - - 715

Saldo em 30 de Junho de 2015 25.850 28.297 69.936 124.083 Saldo em 31 de Dezembro de 2015 26.898 26.724 71.615 125.237

Constituição líquida de reversão - Nota 19 f) 213 (5.051) (200) (5.038) Despesas de atualização monetária - Nota 19 g) 821 - - 821

Saldo em 30 de Junho de 2016 27.932 21.673 71.415 121.020 Trabalhistas

São ações movidas por ex-colaboradores nas quais são pleiteados os direitos de natureza trabalhista, cujos objetos de discussão estão relacionados a danos morais, horas extras e equiparação salarial. São reconhecidas contabilmente de acordo com o histórico de perdas das causas, para as quais existe provisão de R$ 21.673 (R$ 28.297 em 2015).

O cálculo de provisionamento é constituído com base no histórico de perda e valores pagos em processos encerrados, sendo este histórico considerado para mensuração das provisões sobre os processos em andamento.

Cíveis

Referem-se às ações indenizatórias de danos morais e materiais. São reconhecidas contabilmente de acordo com o histórico de perdas das causas, para os quais existe provisão de R$ 71.415 (R$ 69.936 em 2015). Assim como as contingências trabalhistas, o cálculo de provisionamento é constituído com base no histórico de perda e valores pagos em processos encerrados, sendo este histórico considerado para mensuração das provisões sobre os processos em andamento.

Fiscais

Referem-se principalmente aos eventos abaixo:

• IRPJ e CSLL - Auto de infração lavrado em 11 de junho de 2012, incidentes sobre despesas com perdas em operações de créditos de liquidação duvidosa (Lei nº 9.430/96) nos exercícios de 2007 a 2008

e a diferença de CSLL de 2008. O saldo da provisão em 30 de junho de 2016 apresentou o valor de R$ 8.126 (R$ 7.706 em 2015), atualizado pela Selic.

• PIS/COFINS - As principais teses em discussão são relativas a mandados de segurança cujo foco da discussão é a inconstitucionalidade do artigo 3º da Lei nº 9.718/98 (composição da base de cálculo).

O saldo da provisão em 30 de junho de 2016 representa R$ 19.629 (R$ 17.975 em 2015), atualizado pela Selic.

• INSS - Auto de infração lavrado em 05 de junho de 2012, para cobrança da Contribuição Previdenciária (empresa) incidente sobre os valores pagos aos contribuintes individuais (exercício de 2009).

O saldo da provisão em 30 de junho de 2016 é de R$ 177 (R$ 169 em 2015), e representa a parte do auto de infração considerada como perda provável.

• Amortização do Ágio referente à aquisição do Banco BGN - A Receita Federal do Brasil emitiu auto de infração contra o Banco CETELEM no valor total de R$ 54.853 para exigir os pagamentos de

IRPJ e CSLL, incluindo os encargos moratórios, referentes ao período-base de 2010 sob o argumento de que o ágio referente à aquisição do Banco BGN, amortizado contabilmente, não poderia ser deduzido pelo Banco CETELEM para fins fiscais. Este auto de infração foi devidamente impugnado pela empresa. A classificação do nível de risco para esta causa é “possível”.

(15)

15. RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS

Rendas a apropriar 18.509 22.660

Total 18.509 22.660

Referem-se substancialmente a receitas sobre pré-pagamentos em operações de cartão de crédito oriundas da antecipação do repasse de compras parceladas. As receitas são apropriadas de acordo com o prazo de amortização da Carteira de Crédito.

16. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital Social

O capital social integralizado, em 30 de junho de 2016 e de 2015, está dividido em 905.165.792 de ações ordinárias sem valor nominal.

Com intuito de segregar as atividades financeiras e não financeiras do Grupo, cada qual a ser concentrada sob uma holding específica, em 26 de fevereiro de 2010, o Banco incorporou simultaneamente o acervo líquido das empresas BGN Holding e Cetelem Holding. Este evento de incorporação reversa da BGN Holding gerou a constituição de reserva de ágio no patrimônio líquido no montante de R$ 325.525 em contrapartida à conta de crédito tributário, reserva esta, oriunda da provisão para baixa de ágio no montante de R$ 813.813 pagos pelo Grupo BNP Paribas quando da aquisição do Grupo BGN.

b) Destinação do Resultado

Do Lucro Líquido apurado no final de cada exercício, 5% são destinados para a constituição da reserva legal até atingir 20% do Capital Social.

Conforme definido no Estatuto Social do Banco são assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 1% sobre o Lucro Líquido ajustado conforme disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. No 1º semestre de 2016 foram distribuídos dividendos no montante de R$ 60.000 (sessenta milhões de reais) referente ao ano anterior (R$ 75.040 em 2015).

Em junho de 2015, foi efetuada a destinação dos Lucros Acumulados para a rubrica Reservas Especiais de Lucro em atendimento à Resolução CMN nº 3.605 de 29 de agosto de 2008.

c) Acordo da Basileia

As instituições financeiras devem manter um Patrimônio Líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos. Desde 31 de março de 2009, o Banco está apurando os limites de forma consolidada através do líder do conglomerado, Banco BNP Paribas Brasil S.A.

17. RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA

a) Operações de crédito

Empréstimos 913.340 717.246 Recuperação de créditos baixados como prejuízo 25.087 19.515 Financiamentos 5.808 3.931

Total 944.235 740.692

18. DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA

a) Operações de Captação no Mercado

Depósitos interfinanceiros (1) (379.191) (249.072) Depósitos a prazo (2) (3.021) (1.818) Fundo Garantidor de Créditos (38) (25)

Total (382.250) (250.915)

(1) Os depósitos interfinanceiros são integralmente com a parte relacionada “Banco BNP Paribas S.A.” conforme nota explicativa 13 b). (2) Referem-se a partes relacionadas o montante de R$ 2.058 (R$ 1.218 em 2015) conforme nota explicativa 13 b).

19. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

a) Receitas de Prestação de Serviços

Comissões (1) 29.182 26.655 Tarifa de intercâmbio - Cartão de Crédito (2) 26.945 23.931 Retenção lojistas - Cartão de Crédito 3.177 5.388

Total 59.304 55.974

(1) Refere-se em sua maioria às comissões recebidas por contratos de seguros, sendo o montante de R$ 22.593 (R$ 21.626 em 2015) correspondentes à parte relacionada - nota explicativa 13 b). (2) Referem-se substancialmente ao repasse das operações geradas com bandeira Mastercard.

b) Rendas de Tarifas Bancárias

Cartão de crédito básico - anuidade 53.548 44.411 Avaliação emergencial do limite de cartão 4.416 788 Emissão e Fornecimento de 2ª via de cartão 1.529 432 Confecção de Cadastro 196 677

Outros 695 1.308

Total 60.384 47.616 c) Despesas de Pessoal

Os resultados apurados com despesas de pessoal, referentes aos semestres findos em 30 de junho de 2016 e de 2015, estão assim compostos:

Proventos e ordenados (18.411) (17.062) Encargos sociais sobre folha (9.090) (7.916) Benefícios para empregados (6.235) (5.291) Honorários da diretoria (2.628) (2.015)

Treinamentos (132) (280)

Remuneração de estagiários - (9)

Total (36.496) (32.573)

(16)

d) Outras Despesas Administrativas

Os resultados apurados com outras despesas administrativas estão assim compostos:

Despesas de serviços técnicos especializados (1) (331.357) (245.046) Despesas de processamento de dados (26.804) (21.064) Despesas de comunicações (20.655) (18.504) Despesas com partes relacionadas (2) (12.660) (23.473) Despesas de serviços do sistema financeiro (11.105) (10.313) Despesas de serviços de terceiros (10.450) (8.139) Despesas de propaganda e publicidade (5.856) (4.912) Consultas aos órgãos de proteção ao crédito (4.883) (4.877) Despesas de amortização e depreciação (2.653) (3.594) Despesas de promoções e relações públicas (2.107) (1.681) Despesas de aluguéis (1.852) (1.102) Despesas de transporte (1.368) (696) Despesas de viagens (1.341) (1.126) Despesas com manutenção e conservação de bens (1.274) (616) Despesas de seguros (653) (2.706) Outras despesas administrativas (5.686) (4.299)

Total (440.704) (352.148)

(1) Refere-se substancialmente a custos de originação e manutenção das operações de crédito consignado. Conforme mencionado nas notas explicativas nº 2, 3 h) e 9, a despesa apropriada no período foi impactada pela apropriação imediata ao resultado de dois terços (2/3) do valor das comissões pagas a correspondentes bancários. (2) Refere-se às despesas de comissões com empresas do grupo - nota explicativa 13 (b).

e) Despesas Tributárias

Despesa de contribuição à COFINS (29.606) (28.170) Despesa de contribuição ao PIS (4.811) (4.578) Despesa de ISS (2.268) (1.989) Outras Despesas (571) (326)

Total (37.256) (35.063) f) Outras Receitas Operacionais

Os resultados apurados com outras receitas operacionais estão assim compostos:

Receitas sobre pré-pagamentos em operações de cartão de crédito 39.723 34.972 Receitas com multas por atraso 17.718 17.968 Variação monetária sobre constituição de crédito fiscal (1) 10.272 70.143 Ressarcimento de custos operacionais 5.864 -Reversão para contingência fiscal, cível e trabalhista - Nota 14 c) 5.038 -Variação monetária de depósitos judiciais e fiscal - Nota 8 b) 2.581 2.463 Recuperação de encargos e despesas 1.429 752 Constituição de crédito fiscal (1) - 162.022

Outras 175 2.010

Total 82.800 290.330

(1) Refere-se ao reconhecimento de crédito de PIS/ COFINS decorrente de decisão transitada em julgado, cujo crédito foi habilitado junto à Receita Federal em 2015.

g) Outras Despesas Operacionais

Os resultados apurados com outras despesas operacionais estão assim compostos:

Perdas em ações cíveis e trabalhistas (1) (31.449) (22.243) Descontos concedidos em renegociações (25.987) (23.583) Convênios (12.415) (8.748) Provisão para outras despesas e perdas operacionais (2) (9.354) (7.259) Amortização de despesas com parceiros comerciais (3.645) (9.150) Despesas de atualização monetária - contingência fiscal (Nota 14 c)) (821) (715) Serviços de abastecimento de caixas eletrônicos (658) (665) Recompras não averbadas (3) (143) (1.451) Ressarcimento de custos operacionais - (7.126) Provisão para contingência fiscal, cível e trabalhista - (Nota 14 c)) - (13.964)

Outras (6.367) (4.490)

Total (90.839) (99.394)

(1) Referem-se às baixas por utilização no encerramento de causas, de ordem cível e trabalhista, pagas por depósitos judiciais durante o semestre findo em 30 de junho de 2016, no montante de R$ 22.004 - nota explicativa 8 b) e baixas por pagamentos de acordos no valor R$ 9.445. (2) Referem-se substancialmente a perdas com contratos de operações de crédito. (3) Referem-se às operações de recompra de crédito consignado junto a outras instituições financeiras até a data do balanço e pendentes de averbação há mais de 60 (sessenta) dias e até 360 (trezentos e sessenta) dias.