BC Fund Divulgação de Resultados 4T17 e 2017

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br São Paulo, 06 de março de 2018 - O Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund (“BC

Fund”) (B3: BRCR11), maior fundo de investimento imobiliário de lajes corporativas listado em bolsa do Brasil, anuncia hoje seus resultados referentes ao quarto trimestre de 2017 (4T17) e ao ano de 2017.

Destaques do 4T17 e 2017

• A receita de locação totalizou R$ 39,6 milhões no trimestre e R$ 168,6 milhões no ano de 2017.

• No 4T17, o FFO totalizou R$ 24,7 milhões (R$ 1,28/cota), o FFO ajustado também foi de R$ 24,7 milhões (R$ 1,28/cota). Em 2017, o FFO totalizou R$ 94,6 milhões (R$ 4,92/cota) e FFO ajustado foi de R$ 97,7 milhões (R$ 5,08/cota).

• O lucro líquido no 4T17 foi de R$ 342,7 milhões e R$ 409,2 milhões em 2017, desconsiderando os efeitos de reavaliação no portfólio, foram R$ 23,1 milhões (R$ 1,20/cota) e R$ 123,0 milhões (R$ 6,40/cota) respectivamente. • O patrimônio líquido no final do 4T17 era de R$ 2,4 bilhões (R$ 124,45/cota).

• O total de rendimentos distribuídos em 2017 foi de R$ 130,5 milhões (R$ 6,79/cota), conforme política de distribuição mensal dos lucros apurados sobre regime de caixa.

• Nos últimos 12 e 24 meses (base dezembro/2017), a rentabilidade dos cotistas, considerando os rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de +18,8% e +68,0% respectivamente.

• No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 229.426 m², não havendo alterações em relação ao 3T17. • A vacância financeira era de 29,5% no final do quarto trimestre de 2017.

• No 4T17, 15,8% da carteira de contratos passou por período de revisional ou teve novas locações, o que gerou uma redução de 14,9% em termos nominais e de 16,2% se considerada a inflação (leasing spread). A receita contratada de mesmos inquilinos do 4T17 teve redução de 5,7% em termos nominais em relação ao 4T16.

Teleconferência (Português) Teleconferência (Inglês) Relação com investidores

07 de março de 2018 10h00 (BR) / 8h00 (ET) Tel.: +55 11 3127 4971 07 de março de 2018 11h30 (BR) / 9h30 (ET) Tel.: +1 516 300 1066 E-mail: contato@bcfund.com.br Tel.: +55 11 3383 2000 Apresentação e mais informações disponíveis no website www.bcfund.com.br

BC Fund

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Eventos recentes – 4T17

Montreal

Novo contrato de locação de um andar

No mês de outubro, foi concluída a locação de uma laje do edifício Montreal, com início no mês de novembro. O prazo da locação é de 5 anos e as condições comerciais acordadas foram em linha com o valor do metro quadrado da região. Além disto, houve um aumento significativo do número de visitas ao imóvel.

Novo Investimento - Urbanity

Ainda no mês de outubro, o Fundo adquiriu um CRI no valor total de R$ 130 milhões com remuneração de DI + 1,6% a.a. com prazo de até 6 anos, com garantia de 100% das cotas do detentor dos direitos do imóvel. Além disso, firmou uma Opção de Compra de 100% do edifício Urbanity Corporate, com exercício a partir do 4º ano de sua emissão, por uma métrica de valor pré-estabelecida.

Redução da Taxa de Gestão

Em 31 de outubro, a BTG Pactual Gestora de Recursos LTDA, na qualidade de gestora do BC Fund, anunciou de maneira voluntária a redução da sua taxa de gestão de 1,50% a.a. para 1,10% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, uma redução de 27%, pelo prazo de vinte e quatro meses, a partir de novembro de 2017. Essa decisão levou em consideração: (i) a mudança em fundamentos macroeconômicos, como a redução da meta da Taxa Selic, de 13,75% a.a. para 7,50% a.a. na data base da decisão de redução; e (ii) a lenta recuperação do mercado imobiliário, que ainda apresenta elevados níveis de vacância no setor corporativo, manutenção nominal de valores de locação e concessões de descontos e carências, o que, para o Fundo, resulta em um patamar de renda abaixo do seu potencial no curto prazo. A Gestora acredita que a redução voluntária da taxa de gestão no atual momento vem em linha com as suas diversas iniciativas que visam ao interesse dos cotistas do Fundo.

Ed. Morumbi

Novo contrato de locação de um andar

No mês de novembro foi assinado novo contrato de locação para um andar do edifício Morumbi, com potencial de expansão da área locável no curto prazo. O contrato foi assinado com uma empresa do setor de gases industriais, com duração de dez anos, e valores de locação por m² em linha com o laudo de avaliação do imóvel.

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Em novembro foi concluída a reavaliação semestral do portfólio de imóveis do Fundo. O resultado desta avaliação, que impactou as demonstrações financeiras do mês de novembro, gerou uma valorização no valor dos ativos de R$319,7 milhões, o que representa uma variação positiva de 14,9% em relação à avaliação anterior. Com isso, o patrimônio líquido do Fundo corresponde a R$ 2,4 bilhões ou R$ 124,45/cota no fechamento de 2017.

Eventos subsequentes

Eldorado

Novo contrato de locação de meio andar

Em janeiro foi assinado novo contrato de locação no edifício Eldorado, referente a meio andar ou 1.051 m². Este contrato tem prazo de 10 anos e teve início em 01 de fevereiro, concomitante à saída do inquilino que havia solicitado rescisão antecipada no mês de agosto, conforme informado previamente. Reforçamos que, por meio de uma gestão ativa, foi possível manter a taxa de ocupação do imóvel, bem como a expectativa de receita do edifício, uma vez que o novo contrato firmado possui valores em linha com o contrato anterior, acima do valor praticado na região.

Rescisão de contrato de locação de meio andar

No mês de janeiro recebemos solicitação de rescisão antecipada de um locatário que ocupa meio andar do edifício Eldorado. Esta área corresponde a 0,6% da receita contratada de locação do fundo e deverá ser entregue no final de maio de 2018. O Fundo fará jus ao recebimento da multa prevista em contrato. A área que ficará vaga já está em processo de comercialização.

Montreal

Novo contrato de locação de três andares

Em fevereiro, conforme anunciado nos Informativos Mensais do quarto trimestre de 2017, tivemos um aumento significativo das visitas ao imóvel o que resultou na locação de três andares, correspondentes a 55% da vacância do imóvel. O novo contrato, com duração de 10 anos, foi firmado com uma instituição de ensino e apresenta valor de locação em linha com a região.

Cenesp

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br No mês de fevereiro, recebemos uma solicitação de rescisão antecipada de um locatário que ocupa um andar no edifício Cenesp, que deverá ser entregue no final de junho de 2018. Após desocupação, o fundo fará jus ao recebimento da multa prevista em contrato. O gestor já está envidando os melhores esforços no processo de comercialização da área que ficará vaga.

BFC

Rescisão de contrato de locação de quatro andares e dois mezaninos

Em vinte e oito de fevereiro de 2018, conforme Fato Relevante divulgado, a AGU, locatária do edifício BFC, solicitou renegociação do contrato de locação, o que reduziria significativamente o valor de locação. A gestão do Fundo, então, avaliou o mercado de forma a buscar informações sobre o potencial preço de locação da área ora ocupada pela AGU, e após análises, considerando tal informação, a retomada do mercado imobiliário em São Paulo, a qualidade do ativo, e sobretudo após a conclusão do retrofit de sucesso realizado no Imóvel, entendeu como melhor decisão para defesa dos interesses do Fundo a não redução do valor para o nível pretendido pelo inquilino. Consequentemente, a AGU solicitou rescisão antecipada do seu contrato de locação, o qual prevê 12 meses de aviso prévio (saída do locatário prevista para 01/03/2019) e multa rescisória, calculada na forma prevista no contrato de locação. Informamos também que nos encontramos em processo de negociação com potenciais inquilinos visando assegurar a locação da área ora ocupada pela AGU.

Proposta não vinculada e não solicitada para aquisição do Portfólio

Em fevereiro, a gestora informou aos seus cotistas e ao mercado em geral sobre a prorrogação do prazo em 60 (sessenta) dias, prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias, de resposta a proposta para aquisição de ativos detidos pelos Fundos. Tal proposta foi recebida em 04 de dezembro de 2017 da UBS Brasil Serviços de Assessoria Financeira Ltda. e da REC Gestão de Recursos S.A. que tem como proponente a GTIS Partners Brasil Aquisições e Participações Ltda. A gestora esclareceu que está em tratativas com a Proponente para realizar a venda de um ou mais ativos do portfólio, e tendo em vista que a Proponente necessita de mais prazo para, em conjunto com a Administradora e a Gestora, definir escopo, termos e condições comerciais. A Gestora se pronunciará sobre a Proposta oportunamente, uma vez que tenha elementos suficientemente detalhados e analisados.

Considerações sobre as informações contábeis

A elaboração da demonstração financeira do exercício obedeceu às normas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário. Em linha com as práticas das companhias listadas na B3 e considerando a atual base de cotistas do BC Fund, as demonstrações financeiras do quarto trimestre de 2017 passaram por um processo de auditoria conduzida pela PricewaterhouseCoopers, de acordo com as normas brasileiras e internacionais.

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Destaques financeiros (em R$ milhões, exceto se indicado) 4T16 4T17 Var. 2016 2017 Var.

Receitas de locação 56,4 39,6 (29,8%) 217,2 168,6 (22,4%)

Lucro líquido (124,7) 342,7 n.a. (207,3) 409,2 n.a.

Lucro líquido / cota (R$ / cota) (6,49) 17,83 n.a. (10,79) 21,28 n.a.

Lucro líquido (ex -reavaliação) 39,1 23,1 (40,9%) 187,2 123,0 (34,3%)

Lucro líquido (ex -reavaliação) / cota (R$ / cota) 2,04 1,20 (40,9%) 9,74 6,40 (34,3%)

FFO 40,7 24,7 (39,3%) 179,5 94,6 (47,3%)

FFO / cota (R$ / cota) 2,12 1,28 (39,3%) 9,34 4,92 (47,3%)

FFO ajustado 43,2 24,7 (42,8%) 189,7 97,7 (48,5%)

FFO ajustado / cota (R$ / cota) 2,24 1,28 (42,8%) 9,87 5,08 (48,5%)

Distribuição total 43,6 31,9 (26,9%) 587,4 130,5 (77,8%)

Distribuição total / cota (R$ / cota) 2,27 1,66 (26,9%) 30,56 6,79 (77,8%)

Patrimônio líquido 2.099,2 2.392,4 14,0% 2.099,2 2.392,4 14,0%

Patrimônio líquido / cota (R$ / cota) 109,20 124,45 14,0% 109,20 124,45 14,0%

Endividamento bruto 481,6 456,6 (5,2%) 481,6 456,6 (5,2%)

Endividamento líquido (caixa líquido) 51,1 78,2 52,9% 51,1 78,2 52,9%

Destaques operacionais 4T16 4T17 Var. 2016 2017 Var.

ABL do portfólio (m2₎ _229.426 _229.426 _(0,0%) _229.426 _229.426 _(0,0%)

Receita contratada de locação mensal (R$ milhões) 19,4 14,2 (26,6%) 19,4 14,2 (26,6%) Vacância financeira (final do período) 14,2% 29,5% 15,3 p.p. 14,2% 29,5% 15,3 p.p.

Inadimplência 5,2% -3,4% n.a. 5,2% -3,4% n.a.

Variação anual da receita contratada (SAR) 1,3% -1,7% n.a. 1,3% -1,7% n.a.

Leasing spread (7,1%) (16,1%) (9,0 p.p.) (7,1%) (19,6%) 1,8 p.p.

% Carteira negociada 2,8% 15,8% 13,0 p.p. 13,0% 37,1%₉₉ 1,9 p.p.

Destaques de mercado 4T16 4T17 Var. 2016 _-33132017 Var.

Número total de cotas 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0%

Valor de mercado 1.835,9 2.037,8 11,0% 1.835,9 2.037,8 11,0%

Preço da cota - Final do período (R$ / cota) 95,50 106,00 11,0% 95,50 106,00 11,0%

Preço da cota - Média do período (R$ / cota) 95,63 103,46 8,2% 92,88 100,54 8,2%

Volume financeiro médio diário (R$ milhões) 2,89 6,59 128,2% 3,30 3,95 19,7%

Quantidade de cotistas 21.734 28.302 30,2% 21.734 28.302 30,2%

Total de Pessoas Físicas 21.589 28.164 30,5% 21.589 28.164 30,5%

Total de Pessoas Juridicas 145 138 (4,8%) 145 138 (4,8%)

% das cotas detidas por Pessoas Fisicas 78% 79% 1,7 p.p. 78% 79% 1,7 p.p.

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Comentários do Gestor

Em linha com nossos comunicados anteriores, vemos o mercado imobiliário em um momento de recuperação. O mercado de São Paulo, onde se encontra grande parte dos ativos do Fundo, demonstrou nos últimos meses sinais de retomada com estabilização da vacância e tendência positiva já no curto prazo, bem como a manutenção nominal de valores dos contratos de locação, interrompendo as sucessivas quedas dos últimos anos.

Entendemos ainda que o mercado iniciou um forte movimento de recuperação do valor dos imóveis, com a expressiva redução das taxas de juros, primeiros sinais de recuperação econômica e potencial expansão de empresas e negócios. Nessa linha, acreditamos que o portfólio atual do fundo está bem posicionado para esse cenário benigno, além de termos garantido pipeline com a aquisição da opção de compra do edifício Urbanity Corporate. O Urbanity é um ativo AA, localizado na região da Av. Chucri Zaidan em frente à Marginal Pinheiros, principal eixo de crescimento do mercado imobiliário corporativo em São Paulo, cuja opção de compra foi acordada por uma métrica pré-estabelecida, podendo ser exercida a partir de 2021 (como já exposto no último release).

Reiteramos também o aumento expressivo do número de visita de potenciais locatários aos imóveis nos últimos meses. Algumas dessas visitas já foram convertidas em novos contratos de locação, como no Montreal e no edifício Morumbi, enquanto outras seguem em processo de negociação.

Encerramos o ano de 2017 com uma vacância física do portfólio do Fundo equivalente a 32,9%, entretanto, 1,6% dos imóveis do Fundo são objeto de negociações avançadas já em fase de trocas de minutas de contratos de locação (“Imóveis em negociação dos contratos de locação”). Já 10,4% dos imóveis estão em fase avançada de comercialização, ou seja, ainda sem troca de minutas de contrato de locação, mas em definição das condições comerciais de uma potencial locação (“Imóveis em fase avançada de comercialização”). Nesse sentido, caso tanto os Imóveis em Negociação dos Contratos de Locação quanto os Imóveis em Fase Avançada de Comercialização sejam efetivamente locados, a vacância do Fundo cairia para 21,0% (“Vacância física estimada”). Importante ainda mencionar que 8,3% dos imóveis do Fundo estão em fase inicial de comercialização (“Imóveis em fase inicial de comercialização”). Caso tais Imóveis em Fase Inicial de Comercialização também sejam efetivamente locados, a vacância do Fundo cairia para 12,7% (“Vacância física potencial”). Abaixo, segue um gráfico demonstrando os dados acima relatados.

Processos de comercialização da área vaga (m² do portfólio em %)

32,9% 21,0% 12,7% 1,6% _10,4% 8,3% Vacância física

Dez-17 negociação dosImóveis em contratos de locação

Imóveis em fase avançada de comercialização

Vacância física

estimada Imóveis em faseinicial de comercialização

Vacância física potencial

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Desempenho operacional

Composição do portfólio de ativos

No final do trimestre, a ABL do portfólio correspondia a 229.426 m², não havendo alterações em relação ao 3T17 e trimestres anteriores.

Portfólio de ativos (com base na receita contratada em dez/2017)

Por tipo de ativo

Por localização

Por setor de atuação dos inquilinos

Por concentração de inquilinos

• Em dezembro de 2017, o principal locatário do Fundo representava aproximadamente 12% da receita contratada de locação.

• O Fundo possuía, em dezembro de 2017, 59 contratos de locação. AAA 41,7% A 33,7% B 24,6% São Paulo 95,3% Rio de Janeiro 4,7% Financeiro 17,1% Automobilistica 10,2% Construção 9,0% Seguros 7,7% Serviços 6,6% Outros 49,4%

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Receita Contratada de Locação

A receita contratada mensal de locação, em dezembro de 2017, era de R$ 14,2 milhões, uma redução de 26,6% em relação a dezembro de 2016, principalmente explicada pela rescisão da Petrobras no edifício Torre Almirante. Se comparada ao fim do trimestre anterior (3T17), a receita contratada mensal reduziu 1,4%.

A receita contratada de locação é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Evolução mensal da receita contratada de locação (em R$ milhões)

A receita contratada de mesmos inquilinos do 4T17 apresentou queda nominal de 5,7% em relação ao 4T16. Frente ao 3T17, a receita contratada dos mesmos inquilinos incorreu em uma redução marginal de 1,7%. A receita contratada de locação de mesmos inquilinos (Same Tenant Rent – STR) é uma medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Variação da receita de mesmos inquilinos (STR)

19,4 19,4

15,1 14,8 14,2 14,7 14,5 14,8 14,7 14,4 _14,4 _14,2 _14,2

dez-16 jan-17 fev-17 mar-17 abr-17 mai-17 jun-17 jul-17 ago-17 set-17 out-17 nov-17 dez-17

Receita contratada

-5,7%

-1,7%

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Renovações e Revisões

O equivalente a 15,8% da receita contratada de locação passou pelo processo de renovação, revisão ou teve novos contratos no 4T17, resultando em uma redução nominal de 14,9%. Acrescendo o efeito da inflação, o resultado real (leasing spread) foi de -16,1%.

O valor do leasing spread foi impactado principalmente pelas atuais condições de mercado, que ainda exige uma maior flexibilidade dos preços a fim de atrair novos locatários e evitar a saída dos atuais.

Apenas 9,3% dos contratos do Fundo vencem até o final de 2019 e 33,3% até o final de 2021.

Composição da carteira em dezembro/2017

Leasing spread 4T17

Leasing spread 2017

(por índice de reajuste)

(15,8% da receita)

(37,1% da receita)

Cronograma de reajustes por inflação

Cronograma de vencimento de contratos

(% da receita contratada)

IGP-M 83% IPCA 16% IGP-DI 1% -14,9% _-16,1% 1,2%

Nominal Inflação Resultado real

-20,5% -19,6%

-0,9%

Nominal Inflação Resultado real

26% 13% 27% 33% 1T18 2T18 3T18 4T18 5,0% 4,0% 12,9% 11,1% 5,2% 38,2% 57,1% 0,7% 4,0% 38,9% 61,1% 2018 2019 2020 2021 2022 até 2022 após 2022 RJ SP

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Como resultados das novas locações, e em linha com as práticas de mercado, foram concedidos descontos ou carência para os novos inquilinos. O Fundo deverá ser impactado nos próximos trimestres pela conversão de receita contratada em receita de aluguel dos contratos recém-fechados e estimamos que, nos próximos 6 meses, 7,0% da receita contratada atual será convertida em receita de aluguel, após o término dos prazos de descontos e carências.

Cronograma de vencimentos e revisionais

Crescimento real (descontos e carências)

(% da receita contratada)

Receita de aluguel vs. contratada

Crescimento Real (descontos e carências)

(R$ milhões)

(R$ ‘000)

5% 4% 9% 11% 70% 22% 19% 15% 2018 2019 2020 2021 2022+

Vencimento dos contratos Revisionais dos contratos

7,0% 1,1%

0,6%

6M 12M 18M 24M

Crescimento Real (descontos & carências)

56,4

39,6 57,9

42,8

4T16 4T17

Receita de Aluguel Receita Contratada

12.998 993 156 89 14.236 Dez/17 Receita de aluguel Aj. 6M 12M 18M 24M ajustes Dez/17 Receita contratada

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Vacância

• A vacância financeira no final do 4T17 foi de 29,5%, frente a 28,5% no final do 3T17. Ao final do trimestre, as áreas vagas correspondiam a 29.350 m² no CENESP, 20.295 m² no Torre Almirante, 7.080 m² no Flamengo, 5.916 m² no Cargill, 5.502 m² no Montreal, 5.108 m² no BFC, 1.018 m² no Eldorado, 755 m² no Burity e 525 m² no Transatlântico.

Vacância financeira e física do portfólio

Composição da vacância financeira

Composição da vacância física

14,2% 14,8%

28,5% 28,7% 29,2% 28,3% 28,5% _27,3% 28,2% 28,5% 28,9% 29,1% 29,5%

19,7% 20,1%

30,9% 30,9% 33,2% 31,8% 31,8% 30,9% 31,8% 31,8% 33,1% 33,1% 32,9%

dez-16 jan-17 fev-17 mar-17 abr-17 mai-17 jun-17 jul-17 ago-17 set-17 out-17 nov-17 dez-17 Vacância financeira Vacância física

CENESP 7,0% 23,6% Flamengo 2,5% 8,5% Outros 4,7% 15,8% BFC 3,0% 10,0% T Almirante 12,4% 42,1% T Almirante 8,8% 26,9% Cenesp 12,8% 38,8% Outros 6,0% 18,8% Flamengo 3,1% 9,4% BFC 2,2% 6,8%

% da receita potencial total

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Inadimplência

Devido à elevada qualidade do portfólio e dos inquilinos, a inadimplência dos locatários sempre foi consideravelmente baixa. No entanto, no fechamento do 4T17, a provisão para devedores duvidosos se manteve por mais um trimestre em R$ 4,6 milhões. Informamos que o locatário mais representativo do valor provisionado não incorre em risco de crédito, mas diverge quanto a valores no âmbito da renovatória do contrato, sendo esse diferencial do aluguel que se encontra inadimplente. Reiteramos que o Fundo vem tomando as devidas providências para ressarcir este valor na ação renovatória e que o processo se encontra no prazo para manifestação das partes quanto ao laudo pericial.

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Desempenho financeiro

Receita

A receita de propriedades para investimento, que incluem as receitas de locação, além de multas e juros recebidos no período, totalizou R$364,7 milhões no 4T17 e R$ 482,1 milhões em 2017. Os principais eventos que impactaram a receita foram:

• Multa e juros recebidos, tiveram resultado positivo em R$ 4,8 milhões no trimestre e R$ 26,9 milhões em 2017; • As reavaliações semestrais dos ativos, em maio e novembro, que tiveram um efeito positivo em 2017 (R$ 286,1

milhões).

Receita de locação (R$ milhões)

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Notas:

(1) Não é feita distinção entre receita bruta e líquida, pois não há qualquer tributação sobre a receita de locação nem sobre o ganho de capital na venda de ativos e/ou na reavaliação. 56,4 39,6 4T16 4T17 -29,8% 217,2 168,6 2016 2017 -22,4%

(em R$ '000) 4T16 4T17 Var. 2016 2017 Var.

Receita de propriedades (110.644) 364.649 n.a. (177.949) 482.100 n.a.

Receitas de aluguel 56.412 39.610 (29,8%) 217.188 168.632 (22,4%) (-) Provisão - liquid. duvidosa (2.935) 652 n.a. (2.939) 1.333 n.a. Multas e juros recebidos 295 4.793 1524,7% 2.402 26.918 1020,6% Ajuste a valor justo (163.842) 319.621 n.a. (394.563) 286.149 n.a. Vendas de propriedade - - n.a. 4.400 - n.a. Descontos concedidos (574) (27) _n.a.(95,3%) (4.437) _-394563(932) (79,0%)

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Avaliação do portfólio

Semestralmente, nos meses de maio e novembro, é realizada uma reavaliação completa dos ativos do portfólio do Fundo, cujo resultado é utilizado para definir o valor contábil das propriedades do BC Fund.

As avaliações novembro de 2017 foram conduzidas pela Cushman & Wakefield, que utilizaram um ou mais dos métodos listado a seguir para a determinação de valor, dependendo das características dos imóveis e do mercado: (i) comparativos diretos de dados de mercado; (ii) método da renda por capitalização direta; e (iii) método da renda por fluxo de caixa descontado.

Com base na avaliação de novembro de 2017, o valor do patrimônio líquido do Fundo era de R$ 2,4 bilhões.

O valor do portfólio em dezembro de 2017 representa um cap rate de 7,8% sobre a receita atual contratada e de 11,1%, considerando a receita potencial das áreas atualmente vagas.

Evolução do valor do portfólio (R$ milhões)

2.099 2.067 2.392 4T16 Aquisições, vendas, amortização e investimentos Reavaliação mai-17 2T17 Aquisições, vendas, amortização e investimentos Reavaliação nov-17 4T17 -33,5 319,7 5,4 1,6

(15)

Custos e Despesas

• A despesa de comissões está relacionada (i) aos serviços de intermediação para renovação e/ou revisão de contratos de locação, (ii) à corretagem para a comercialização de áreas vagas e (iii) à corretagem para a compra e venda de ativos.

• A despesa de administração dos imóveis está relacionada aos serviços de gerenciamento das propriedades e corresponde a um percentual da receita gerada por cada imóvel.

• As despesas de condomínio, reparos, manutenção e conservação são incorridas pelo Fundo para cobrir tais despesas devidas pelas áreas vagas de seu portfólio. No último trimestre, provisionamos o montante a ser gasto com a desmobilização da Petrobras no Torre Almirante, valor que foi pago pela locatária e consta como receita de multa e juros recebidos.

• A despesa de gestão refere-se aos serviços de gestão do BTG Pactual e corresponde a 1,5% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo (atualmente em desconto, sendo pago 1,1% a.a.), conforme valor de negociação das cotas na B3, a ser calculado e provisionado diariamente e pago mensalmente.

• A taxa de administração do Fundo refere-se aos serviços de administração do BTG Pactual e corresponde a 0,25% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo, conforme valor de negociação das cotas na B3, a ser calculado e provisionado diariamente e adicionado os valores pagos ao escriturador do Fundo.

• A despesa tributária está relacionada aos tributos municipais, estaduais e federais aos quais o Fundo incorre. Em sua maior parcela, corresponde ao pagamento de IPTU das áreas não locadas do portfólio.

• As outras despesas/receitas operacionais referem-se a despesas diversas, tais como contas de consumo relacionadas às áreas vagas, taxa de fiscalização da CVM, custódia, B3, auditoria, reavaliação dos ativos, tributos diversos, assessoria legal, custas de cartórios, entre outras.

(em R$ '000) 4T16 4T17 Var. 2016 2017 Var.

Custos / Despesas dos Imóveis (3.350) (5.289) 57,9% (15.912) (19.560) 22,9% Despesa de comissões (180) (379) 110,6% (851) (825) (3,1%) Despesa de administração - Imóvel (587) (399) (32,0%) (2.500) (1.880) (24,8%) Despesas de condomínio (2.464) (4.438) 80,1% (11.749) (16.507) 40,5% Despesas de reparos, manutenção e conservação (119) (73) (38,7%)_n.a. (812) (348) (57,1%)_n.a. Despesas Administrativas (8.139) (9.461) 16,2% (30.694) (41.439) 35,0%

Taxa de gestão (5.554) (5.690) 2,4% (22.494) (27.843) 23,8%

Taxa de administração (1.097) (1.248) 13,8% (5.373) (4.877) (9,2%) Despesas tributárias (101) (1.553) 1437,6% (1.799) (6.197) 244,5% Outras despesas operacionais (1.387) (970) (30,1%) (1.028) (2.522)_-10145 145,3%

(16)

Resultado Financeiro

A despesa com juros e correção monetária por aquisições e captação de recursos totalizou R$ 10,9 milhões no 4T17, 21,8% abaixo do mesmo período de 2016.

As receitas financeiras no 4T17 apresentaram queda de 15,0% em relação ao mesmo período do ano anterior, impactadas principalmente pelo resultado das Letras de Credito Imobiliário (LCI), que refletiram a queda do CDI no período.

Lucro líquido

(em R$ '000) 4T16 4T17 ₆₈₀₁Var. 2016 _-117492017 Var.

Despesas sobre captação e aquisição de imóveis (13.915) (10.883) (21,8%) (55.713) (46.648) (16,3%)

Despesas com juros (11.445) (10.881) (4,9%) (45.568) (43.608) (4,3%)

Despesas com correção monetária (2.470) (2) (99,9%)_n.a. (10.145) (3.040) (70,0%)

Ativos financeiros de natureza imobiliária 4.713 4.004 (15,0%) 49.514 35.259 (28,8%)

Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 26 2.032 7715,4% 104 2.095 1914,4%

Letras de crédito imobiliário 8.888 3.839 (56,8%) 46.397 23.208 (50,0%)

Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 1.302 889 (31,7%) 6.326 4.024 (36,4%)

Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (5.503) (2.756) (49,9%)_n.a. (3.313) 5.932 n.a.

Outros Ativos Financeiros 1.849 1.546 (16,4%) 18.660 4.116 (77,9%)

Receitas com cotas de fundo de renda fixa 2.023 1.808 (10,6%) 21.812 4.914 (77,5%)

Despesas com IR sobre aplicações financeiras (174) (262) _-3880650,6% (3.152) (798) (74,7%)

(17)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br O lucro líquido do 4T17 totalizou R$ 342,7 milhões ou R$ 17,8/cota, sendo à reavaliação dos ativos feita em novembro de 2017 a principal causa. O lucro líquido no trimestre desconsiderando os efeitos da reavaliação foi de R$ 23,1 milhões (R$ 1,20/cota).

O lucro líquido de 2017 foi R$ 409,2 milhões ou R$ 21,3/cota, desconsiderando os efeitos dos dois laudos de avaliação realizados em 2017, o lucro líquido ajustado de 2017 foi 34,3% inferior ao de 2016, totalizando R$ 123,0 milhões ou R$ 6,40/cota.

Lucro Líquido (R$ milhões)

Lucro Líquido por Cota (R$/cota)

39,1 23,1 -163,8 319,6 -124,7 342,7 4T16 4T17

Valor Justo Lucro líquido -40,9% 2,04 1,20 -8,5 16,6 -6,49 17,83 4T16 4T17 -40,9% 187,2 _123,0 -394,6 286,1 -207,3 409,2 2016 2017 -34,3% 9,74 6,40 -20,52 14,88 -10,79 21,28 2016 2017 -34,3%

(18)

FFO e FFO ajustado

O FFO do Fundo totalizou R$ 94,6 milhões em 2017, uma queda de 47,3% em relação a 2016. O FFO não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e sua metodologia pode mudar se comparada a outras empresas. Neste trimestre, os principais efeitos que influenciaram o FFO, partindo do lucro líquido, foram:

• O resultado da reavaliação de ativos do portfólio.

Os gestores do fundo consideram que os efeitos contábeis do ajuste de correção monetária sobre saldo devedor das obrigações não têm efeito caixa. Portanto, para a análise do fluxo de caixa das operações, os gestores calculam o FFO ajustado, que desconta do FFO os efeitos não caixa sobre o endividamento. O valor das despesas financeiras não caixa em 2017 representaram R$3,0 milhões e o FFO ajustado totalizou R$ 97,7 milhões, ou R$ 5,08/cota, valor 48,5% menor que no mesmo período do ano anterior.

(em R$ '000, exceto se indicado) 4T16 4T17 Var. 2016 ₂₁₇₁₈₈2017 Var.

Lucro líquido (124.711) 342.737 n.a. (207.338) 409.154 n.a.

(-) Reavaliação de ativos 163.842 (319.621) n.a. 394.563 (286.149) n.a.

(-) Resultado de venda de ativos - - n.a. (2.136) - n.a.

(-) Ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI 5.503 2.894 (47,4%) 3.313 (5.797) n.a.

(+) Despesas não-recorrentes (3.946) (1.327) (66,4%) (8.882) (22.570) 154,1%

(=) FFO 40.688 24.683 (39,3%) 179.520 94.638 (47,3%)

FFO / cota (R$ / cota) 2,12 1,28 (39,3%) 9,34 4,92 (47,3%)

(+) Despesas financeiras não-caixa 2.470 2 (99,9%) 10.145 3.040 (70,0%)

(=) FFO ajustado 43.158 24.685 (42,8%) 189.665 97.678 (48,5%)

(19)

Obrigações e disponibilidades

As obrigações por aquisições de imóveis e por captações de recursos no final do 4T17 totalizaram R$456,6 milhões e uma posição de caixa e equivalentes de R$ 378,4 milhões.

O nível de alavancagem, em dezembro de 2017, se manteve em patamares confortáveis, com LTV bruto de 15,8% e LTV líquido de 2,7% (o Fundo deve manter o LTV líquido abaixo de 30,0%).

A totalidade das obrigações do Fundo é corrigida por taxas fixas indexadas à TR.

O fluxo de amortizações continua confortável, com parcelas pequenas ao longo de 2018.

LTV bruto

(em R$ '000) Custo Prazo orig. Venc. 3T17 4T17

Obrigações por aquisições de imóveis 463.688 456.569

Brazilian Financial Center TR + 8,06% aa* 12 anos Dez/2025 242.149 240.747

Eldorado Business Tower TR + 8,90% aa* 10 anos Mai/2019 221.539 215.822

Obrigações por captação de recursos ₇₀₆₃₇ -

-Endividamento bruto 463.688 456.569

(-) Disponibilidades e aplicações financeiras livres (317.105) (301.808)

(-) Cotas de outros FIIs (Mercado) (79.324) (76.568)

Endividamento líquido 67.259 _-4556878.193

18,3% _15,8%

2016 2017

(20)

Índice de Reajuste

Cronograma de amortização (R$ milhões)

Patrimônio líquido

Evolução do patrimônio (R$ milhões)

O patrimônio líquido no 4T17 totalizou R$2,4 bilhões, um aumento de 14,0% em relação ao 4T16.

O valor patrimonial da cota passou de R$ 109,20/cota em dezembro de 2016 para R$ 124,45/cota no final de dezembro de 2017. TR 100% 30 198 9 36 183 2018 2019 2020 2021 + 2021 2.099 2.392 2016 2017 R$ 109,20 / cota R$ 124,45 / cota 14,0%

(21)

Distribuições

Em 2017, o valor médio distribuído por cota foi de R$ 0,57/cota/mês, o que representou um total de rendimentos distribuídos pelo fundo de R$ 6,79/cota no ano. O valor total distribuído em 2017 foi de R$ 130,5 milhões.

Relembramos que em maio de 2016 foi realizada a distribuição de rendimentos e amortização das cotas do Fundo de R$ 400 milhões. Após essa distribuição, o Fundo, conforme regulamento, passou a distribuir no mínimo 95% dos lucros apurados sobre regime de caixa. Visando atenuar a volatilidade inerente a este regime, que pode sofrer com impactos significativos de atrasos de pagamento, multas e não recorrentes, vis-à-vis a distribuição que o fundo praticava anteriormente de R$1,01/cota, estamos distribuindo o rendimento mensal utilizando uma ponderação móvel do FFO Ajustado do Fundo ao longo do semestre e realizando o ajuste do efeito caixa no último mês do semestre corrente.

Evolução da distribuição mensal de distribuição e amortização (R$/cota/mês)

0,50 0,67 0,83 0,96 1,01 1,01 1,01 0,85 0,99 0,80 0,78 0,74 0,96 0,76 0,670,66_0,570,42 0,32 0,43 0,49 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 20,81

(22)

Mercado de capitais

Nos últimos 12 e 24 meses (base dezembro/2017), o retorno das cotas do BC Fund (BRCR11), considerando rendimentos distribuídos e o valor da cota, foi de 18,8% e 68,0%, respectivamente. Nos mesmos períodos, o Ibovespa registrou variações de 26,9% e 76,2%, respectivamente.

No trimestre, a rentabilidade foi de 12,6%, enquanto o Ibovespa e o IFIX apresentaram variações de 2,8% e 0,2%, respectivamente.

Desempenho da cota no mercado (Base 100 – Dezembro/2010)

Valor patrimonial vs. Valor de mercado

Retorno dos últimos 3, 12 e 24 meses (Dez/17)

50

100 150 200 250

dez-10 mai-11 out-11 mar-12 ago-12 jan-13 jun-13 nov-13 abr-14 set-14 fev-15 jul-15 dez-15 mai-16 out-16 mar-17 ago-17

Ba se 1 00 = D ez /2 01 0

BC Fund BC Fund (com proventos) IBOVESPA IFIX

100,30 100,61114,00 151,00 155,10 138,31 122,00 128,12 118,31106,90 93,45 80,76 97,60 95,50 105,25 95,35 106,00 -3% -32%-26% -6% -29% -35% -46% -17% _-23% -15% ja n-1 1 ab r-11 ju l-1 1 ou t-11 ja n-1 2 ab r-12 ju l-1 2 ou t-12 ja n-1 3 ab r-13 ju l-1 3 ou t-13 ja n-1 4 ab r-14 ju l-1 4 ou t-14 ja n-1 5 ab r-15 ju l-1 5 ou t-15 ja n-1 6 ab r-16 ju l-1 6 ou t-16 ja n-1 7 ab r-17 ju l-1 7 ou t-17

Valor Patrimonial (a) Valor de Mercado (b)

68,0% 18,8% 12,6% 76,2% 26,9% 2,8% 58,0% 19,4% 0,2% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Últimos 24 M Últimos 12 M Últimos 3 M BRCR11 IBOVESPA IFIX

(23)

www.btgpactual.com www.bcfund.com.br O valor de fechamento da cota de R$ 106,00 em 28 de

dezembro de 2017 representava:

• Desconto de 14,8% com relação ao valor patrimonial da cota.

• Distribuição de rendimentos anualizada de 5,7% a.a. • Cap rate implícito do portfólio de 7,8% (considerando a receita contratada de dezembro/2017). Se for considerada a receita potencial das áreas vagas, o cap rate implícito seria de 11,1%.

• Valor médio de R$ 9.517/m2 de ABL.

Avaliação a mercado

Neste quarto trimestre de 2017, a negociação em bolsa das cotas do BRCR11 registrou um volume médio diário de R$6,6 milhões.

Volume diário de negociação na B3 (R$ milhões)

Dez-17 Dez-16 Valor patrimonial [R$ / cota] 124,45 109,20 Valor da cota (fechamento) [R$ / cota] 106,00 95,50

Desconto ao valor patrimonial [%] (14,8%) (12,5%)

Distribuição mensal [R$ / cota] 0,49 0,74 Rentabilidade mensal [% a.m.] 0,46% 0,77%

Rent. anual (linear) [% a.a.] 5,5% 9,3%

Rentabilidade anualizada [% a.a.] 5,7% 9,7%

Quantidade de cotas [#] 19.224.537 19.224.537 Valor de mercado [R$ mi] 2.037,8 1.835,9 Dívida líquida (caixa líquido) [R$ mi] 78,2 51,1 Participação minoritários [R$ mi] 67,3 64,4

Enterprise Value [R$ mi] 2.183,3 1.951,5

Receita contratada [R$ mi] 14,2 19,4

Cap rate implícito [%] 7,8% 11,9%

Cap rate potencial áreas vagas [%] 11,1% 13,9%

ABL do portfolio [m2_] _229.426 _229.426

Valor médio por m2 _{[R$ / m}2_] _9.517 _8.506

1,6 7,1 4,3 2,4 3,7 3,0 2,1 2,1 2,9 2,2 2,0 3,2 5,3 2,2 2,9 6,5 5,0 2,3 1,5 2,6 5,2 2,6 2,0 1,7 4,2 1,6 3,4 4,7 1,8 3,3 4,9 1,8 2,5 3,6 6,4 2,4 4,4 2,3 2,7 2,4 1,6 1,8 14,5 5,0 2,4 3,7 2,1 2,9 2,8 2,1 2,0 2,3 3,6 1,9 204,3 1,8 1,6 1,6 2,3 1,8 2,1 2,2 1,2 1,7 0 2 4 6 8 10 12 14 16

2-out 11-out 23-out 1-nov 13-nov 24-nov 5-dez 14-dez 26-dez 29-set

Média Outubro: 3,3 Média Novembro: 3,1

(24)

Demonstrações Financeiras Consolidadas

DRE Consolidada

(R$ '000) 4T16 4T17 Var. 2016 2017 Var.

Receitas Propriedades para Investimento (110.644) 364.649 n.a. (177.949) 482.100 n.a.

Receitas de aluguel 56.412 39.610 (29,8%) 217.188 168.632 (22,4%)

Reversão provisão para crédito de liquidação duvidosa - (681) n.a. - - n.a. (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.935) 1.333 n.a. (2.939) 1.333 n.a. Receitas de multas e juros recebidos 295 4.793 1524,7% 2.402 26.918 1020,6% Receitas de vendas de propriedade para investimento - - n.a. 4.400 - n.a. Descontos concedidos (574) (27) (95,3%) (4.437) (932) (79,0%)

Ajuste a valor justo (163.842) 319.621 n.a. (394.563) 286.149 n.a.

Custo Propriedades para Investimento - - n.a. (2.264) - n.a.

Custo de propriedades para investimentos vendidas - - n.a. (1.907) - n.a. Reversão de ajuste a valor justo de propriedades vendidas - - n.a. (357) - n.a.

Despesas juros e atualização monetária (13.915) (10.883) (21,8%) (55.713) (46.648) (16,3%)

Juros com obrigações por compra de imóveis (11.445) (10.881) (4,9%) (45.568) (43.608) (4,3%) Atualização monetária com obrigações por compra de imóvel (2.470) (2) (99,9%) (10.145) (3.040) (70,0%)

Despesas administrativas dos imóveis (3.350) (5.289) 57,9% (15.912) (19.560) 22,9%

Despesas de comissões (180) (379) 110,6% (851) (825) (3,1%) Despesa de administração - Imóvel (587) (399) (32,0%) (2.500) (1.880) (24,8%) Despesas de condomínio (2.464) (4.438) 80,1% (11.749) (16.507) 40,5% Despesas de reparos, manutenção e conservação (119) (73) (38,7%) (812) (348) (57,1%)

Resultado líquido de propriedades para investimento (127.909) 348.477 _n.a.n.a. (251.838) 415.892 n.a.

Certificados de recebivéis imobiliários (CRI) 26 2.032 7715,4% 104 2.095 1914,4% Letras de crédito imobiliário 8.888 3.839 (56,8%) 46.397 23.208 (50,0%) Rendimentos de Cotas de Fundos Imobiliários 1.302 889 (31,7%) 6.326 4.024 (36,4%) Resultado / ajuste a valor de mercado de cotas de FII e CRI (5.503) (2.756) (49,9%) (3.313) 5.932 n.a. Ajuste ao valor justo (CRI) - (138) n.a. - (135) n.a.

Resultado líquido de ativos financeiros de natureza imobiliária 4.713 3.866 (18,0%) 49.514 35.124 (29,1%) Resultado líquido de atividades imobiliárias (123.196) 352.343 n.a. (202.324) 451.016 n.a.

Receitas com cotas de fundo de renda fixa 2.023 1.808 (10,6%) 21.812 4.914 (77,5%) Receitas com debêntures - - n.a. - 1.264 n.a. Despesas com IR sobre aplicações financeiras (174) (262) 50,6%_n.a. (3.152) (798) (74,7%)

Total outros ativos financeiros 1.849 1.546 (16,4%)_n.a. 18.660 5.380 (71,2%)

Despesa de gestão (5.554) (5.690) 2,4% (22.494) (27.843) 23,8% Taxa de administração - Fundo (1.097) (1.248) 13,8% (5.373) (4.877) (9,2%) Despesas tributárias (101) (1.553) 1437,6% (1.799) (6.197) 244,5% Outras despesas operacionais (1.387) (970) (30,1%)_n.a. (1.028) (2.522) 145,3%

Total de receitas(despesas) operacionais (8.139) (9.461) 16,2%_n.a. (30.694) (41.439) 35,0% Lucro Líquido Antes da Participação dos Minoritários (129.486) 344.428 _n.a.n.a. (214.358) 414.957 n.a.

Participação Minoritários 4.775 (1.691) n.a._n.a. 7.020 (5.803) n.a.

Lucro líquido do exercício (124.711) 342.737 _n.a.n.a. (207.338) 409.154 n.a.

Quantidade de cotas no final do período 19.224.537 19.224.537 0,0% 19.224.537 19.224.537 0,0% Lucro líquido por cota - R$ (6,49) 17,83 n.a. (10,79) 21,28 n.a.

(25)

Balanço Patrimonial Consolidado

ATIVOS (R$ '000) 2016 % sobre Ativo Total 2017

% sobre Ativo Total Variação Circulante 390.988 14,4% 335.526 11,3% (14,2%) Disponibilidades 1 0,0% - 0,0% (100,0%) Aplicações Financeiras 363.527 13,4% 297.799 10,0% (18,1%) Aluguéis a receber 24.170 0,9% 26.408 0,9% 9,3% Outros ativos 3.290 0,1% 11.319 0,4% 244,0% Não Circulante 70.637 2,6% 76.568 2,6% 8,4% Aplicações financeiras 70.637 2,6% 76.568 2,6% 8,4%

Propriedades para Investimento 2.249.368 83,0% 2.568.926 86,2% 14,2%

Edificações 2.249.368 83,0% 2.568.926 86,2% 14,2%

TOTAL DO ATIVO 2.710.993 100,0% 2.981.020 100,0% 10,0% PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (R$ '000) 2016 % sobre

Passivo + PL 2017

% sobre

Passivo + PL Variação Circulante 65.865 2,4% 105.048 3,5% 59,5%

Rendimentos a distribuir 33.064 1,2% 18.435 0,6% (44,2%)

Impostos e contribuições a recolher 21 0,0% 5 0,0% (76,2%)

Provisões e contas a pagar 6.801 0,3% 15.133 0,5% 122,5%

Obrigações por aquisição de imóveis 25.979 1,0% 71.475 2,4% 175,1%

Não circulante 481.452 17,8% 416.202 14,0% (13,6%)

Provisões e contas a pagar 16.294 0,6% 20.907 0,7% 28,3%

Obrigações por recursos em garantia 6.981 0,3% 7.310 0,2% 4,7%

Obrigações por aquisição de imóveis 458.177 16,9% 387.985 13,0% (15,3%)

TOTAL DO PASSIVO 547.317 20,2% 521.250 17,5% (4,8%) Patrimônio Líquido 2.099.230 77,4% 2.392.428 80,3% 14,0%

Cotas integralizadas 1.659.671 61,2% 1.659.669 55,7% (0,0%)

Gastos com colocação de cotas (38.806) (1,4%) (38.806) (1,3%) 0,0%

Reserva de contingência 16.755 0,6% 16.755 0,6% 0,0%

Ajuste de avaliação a valor justo 380.808 14,0% 562.201 18,9% 47,6%

Lucros (prejuízos) acumulados 80.802 3,0% 192.609 6,5% 138,4%

Participação dos Minoritários 64.445 2,4% 67.342 2,3% 4,5% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.710.992 100,0% 2.981.020 100,0% 10,0%

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Fluxo de Caixa Consolidado

(R$ '000) 2016 2017 Var %

Recebimento de renda de aluguéis líquido de desconto 65.871 60.937 (7,5%)

Recebimento de outras receitas operacionais - 50 n.a.

Recebimento de multas e juros 112 374 233,9%

Recebimento de receitas com desmobilização 1.161 1.919 65,3%

Pagamento de despesas com comissões (671) (177) (73,6%)

Pagamentos de despesas de consultoria (175) - n.a.

Pagamentos de despesas de gestão (15.973) (20.018) 25,3%

Pagamentos de despesas com advocacia (497) - n.a.

Pagamento de taxa de administração - Fundo (3.433) (2.602) (24,2%)

Pagamento de taxa de administração - Imóvel (1.207) (1.085) (10,1%)

Pagamento de tributos municipais e federais (1.876) (1.517) (19,1%)

Pagamento de despesas com condomínio (2.230) (2.938) 31,7%

Pagamento de manutenção e reparos (762) (257) (66,3%)

Compensação de IR s/ aplicação financeira (2.709) (158) (94,2%)

Pagamentos (recebimentos) diversos 1.244 (795) n.a.

Caixa líquido das atividades operacionais 38.855 33.733 (13,2%)

Aplicação em cotas de fundos de renda fixa e debênture (25.584) 27.438 n.a.

Aquisição de imóveis p/ renda (benfeitorias e custas de registros) (442) (1.807) 308,8%

Venda de imóveis para renda 369.303 - n.a.

Aquisição de letras de créditos imobiliários 173.235 42.623 (75,4%)

Aquisições de cotas de entidade controlada não consolidada (65.488) (24.082) (63,2%)

Recebimento de rendimentos de fundos imobiliários investidos 4.801 2.953 (38,5%)

Recebimento de rendimentos de entidade controlada não consolidada 81.484 56.967 (30,1%)

Amortização de certificados de recebíveis imobiliários 116 119 2,6%

Caixa líquido das atividades de investimentos 537.425 104.211 (80,6%)

Amortização de cotas integralizadas (313.395) - n.a.

Pagamento de juros e atualiz. monetária com obrig. aquisição de imóveis (18.473) (15.462) (16,3%)

Pagamento do principal com obrigações por aquisição de imóveis (14.034) (17.632) 25,6%

Rendimentos pagos (230.335) (104.832) (54,5%)

IRRF sobre rendimentos pagos (3) (18) 500,0%

(27)

Anexo A – Portfolio de ativos

Anexo B – Sobre o Fundo

O BC Fund (Fundo) é o maior fundo de investimento imobiliário de lajes corporativas listado em bolsa do Brasil e suas cotas estão sendo negociadas em mercado organizado da B3 desde seu IPO, ocorrido em dezembro de 2010, sob o ticker BRCR11. O BC Fund foi constituído em junho de 2007 e, desde então, se destaca pela gestão ativa de sua carteira, com o objetivo primordial de investir em escritórios comerciais de laje corporativa com renda, estrategicamente localizados nas principais cidades do Brasil. Dentre os ativos-alvo investidos estão imóveis comerciais ou direitos relativos a esses imóveis, seja prontos ou em fase final de construção.

O portfólio do BC Fund é composto atualmente por 10 imóveis de escritórios localizados em São Paulo e Rio de Janeiro, e o perfil é concentrado em edifícios comerciais corporativos de alta qualidade (Classe AAA e A). Os imóveis são locados por diversas empresas nacionais e multinacionais renomadas, tais como WeWork, Volkswagen, Linkedin, Santander e Uber, entre outras. O BC Fund busca, em seus investimentos, a participação de controle nos empreendimentos, o que lhe permite atuar ativamente na gestão dos referidos imóveis, com objetivo de torná-los mais atrativos à ocupação de atuais e futuros inquilinos, bem como de mantê-los sempre atualizados e modernos. Além disso, o BC Fund detém em bases consolidadas outros ativos como cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário (FII), Letras de Crédito Imobiliário (LCI) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), cujos rendimentos também são isentos de tributação ao Fundo.

O BC Fund possui uma política de gestão ativa baseada em quatro pilares: (i) negociação competente dos contratos de locação a valor de mercado na periodicidade mínima permitida pela legislação; (ii) investimento em expansão, melhorias e retrofits dos imóveis almejando maiores valores de locação e menor taxa de vacância; (iii) eficiente reciclagem da carteira atual de imóveis com aumento de renda e realização de ganho de capital, e (iv) alavancagem

Eldorado

Business Tower AlmiranteTorre Financial CenterBrazilian CENESP Cargill

Transatlântico Ed. Montreal FlamengoTowers Volkswagen EdifícioBurity

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br positiva na aquisição de novos imóveis e/ou cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário, de maneira a flexibilizar a disponibilidade dos recursos em caixa e maximizar retorno ao cotista.

Os fundos de investimentos imobiliários são veículos estruturados de investimento que têm como escopo o investimento no setor imobiliário, visando seu fomento e desenvolvimento. Dentre as principais vantagens que o investimento em um FII proporciona, destaca-se a isenção de 100% dos impostos incidentes sobre as receitas e lucros dos ativos com lastro imobiliário, que possibilita a obtenção de rendimentos potencialmente superiores aos experimentados pelas sociedades que atuam no mesmo setor, as quais se sujeitam a uma tributação de 9,25% sobre a receita e 34% sobre o lucro real. Ademais, as distribuições de resultados do FII aos investidores pessoa física são isentas de tributação, desde que atendidos certos requisitos previstos na legislação em vigor.

Ainda no que se refere às vantagens potenciais que o investimento em cotas de um FII proporciona quando comparado ao investimento em sociedades atuantes no setor imobiliário, ou no investimento direto em imóveis, merecem destaque: (i) a economia decorrente do não recolhimento de impostos, encargos trabalhistas e/ou do pagamento de bônus a executivos, visto ser vedada a contratação direta de empregados pelo FII, (ii) a maior previsibilidade e constância no fluxo caixa de um FII, dado que suas receitas são decorrentes substancialmente de aluguéis dos imóveis integrantes de seu patrimônio, (iii) previsibilidade e capacidade de suportar as despesas relativas aos prestadores de serviços do FII, cujas remunerações são normalmente fixadas como um percentual de variáveis financeiras do próprio Fundo, (iv) proteção ao patrimônio na vedação do FII em constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes de sua carteira ou de coobrigar-se sob qualquer transação, (v) potencial maior liquidez na operação em ambiente de Bolsa e o fracionamento do investimento por meio da aquisição de cotas, e (vi) maior transparência e facilidade na obtenção de informações.

A política de distribuição mensal do fundo está voltada para as decisões estratégicas da gestão, com base no cenário macro econômico brasileiro e nas perspectivas do setor imobiliário. Em 2016 com a sinalização de queda na taxa de juros, o Fundo diminuiu seu nível de caixa por meio de uma amortização de capital, seguindo com a alteração de sua política de distribuição mensal, antes pautada em rendimentos fixos. Atualmente as distribuições de rendimentos do BC Fund são realizadas com base no limite mínimo legal, hoje de 95% do resultado auferido no semestre, apurados segundo o regime de caixa, nos termos da legislação e do regulamento do Fundo em vigor.

Não obstante ser vedado aos FIIs contrair dívidas, existe a possibilidade de os FIIs adotarem estratégias de alavancagem de seu ativo, visto lhes ser permitido, por exemplo, comprar imóveis a prazo ou ceder o fluxo de contratos de direitos de crédito futuros. Nessas operações, as garantias oferecidas não oneram os cotistas, tampouco implicam na criação de qualquer obrigação contra o BC Fund, que não é coobrigado pela solvência dos créditos cedidos.

As aquisições do BC Fund são selecionadas por meio do monitoramento constante do mercado imobiliário de escritórios com foco principal sobre o eixo RJ-SP, da realização de diligências rigorosas sobre os imóveis e da capacidade da Administradora e da Gestora (ambas controladas pelo Banco BTG Pactual) de originar e recomendar as melhores oportunidades de investimento. O frequente investimento no mapeamento de oferta e demanda do mercado de escritórios comerciais permite ao BC Fund identificar oportunidades de aquisição de imóveis com grande potencial de valorização. O histórico de giro da carteira imobiliária do BC Fund demonstra que mesmo em períodos de incertezas econômicas no mercado imobiliário, como nos anos de 2009 e 2010, o BC Fund conseguiu identificar e aproveitar bons

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br investimentos, e nos anos 2015 e 2016, de menos transações imobiliárias, realizou desinvestimentos com ganho de capital significativos para seus cotistas.

O BC Fund se destaca no mercado de FII por seu caráter precursor e inovador, sempre em busca da aproximação com o investidor e da diminuição de assimetrias. Dentre as medidas tomadas nesse sentido, se destacam a Planilha de Fundamentos, atualizada e disponibilizada mensalmente para o mercado nesse site, e a existência do Comitê de Acompanhamento, composto por um grupo de seis cotistas alinhados em prol do benefício do Fundo e da sua aproximação com os investidores, que se encontram periodicamente para discutir caminhos e estratégias traçadas para a carteira do Fundo.

(30)

Estrutura Organizacional do Fundo

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Anexo C – Glossário

ABL - Área Bruta Locável: Refere-se à área efetivamente locada e, portanto geradora de receita. É usada como base

para o cálculo das métricas relacionadas à área do portfolio.

Área BOMA: Principal método de medição de área adotado para a comercialização de áreas de lajes corporativas.

Permite uma melhor comparação de áreas entre empreendimentos, levando em conta espaços que tenham tanto uma utilização exclusiva da unidade autônoma quanto os que servem de suporte geral do condomínio.

Cap rate: Corresponde à receita mensal de um imóvel anualizada (12 meses) dividida pelo valor do imóvel.

CDB: Certificado de Depósito Bancário. CRI: Certificado de Recebíveis Imobiliários.

FFO – Funds From Operations: Medida não contábil correspondente ao lucro líquido, excluindo (adicionando) os efeitos

do ganho (perda) na venda de propriedade para investimento, o ganho com valor justo de propriedade para investimento e receitas e despesas não recorrentes. O FFO é calculado pelos administradores do Fundo e não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outros fundos ou por companhias atuantes no mesmo segmento.

FFO Ajustado: Corresponde ao FFO somado às despesas financeiras não caixa, relacionadas à correção monetária sobre

o saldo do endividamento.

LCI: Letra de Crédito Imobiliário.

Leasing Spread: Incremento real (acima da inflação) do valor de locação no final do período sobre o valor de locação

correspondendo à mesma área no início do período, em decorrência dos contratos negociados nas revisões ou novas locações.

LTV – Loan to Value (bruto): corresponde ao valor do endividamento bruto sobre o valor total de ativos deduzido das

participações minoritárias.

LTV – Loan to Value (líquido): corresponde ao valor do endividamento bruto descontado da posição de caixa e

equivalentes a caixa dividido pelo total de ativos, também descontado da posição de caixa e equivalentes a caixa.

IGP-M: Índice Geral de Preços de Mercado, publicado mensalmente e apurado pela Fundação Getúlio Vargas. IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo IBGE.

IPO – Initial Public Offering: Oferta Pública Inicial das cotas. O Fundo realizou seu IPO em dezembro de 2010.

Market Cap: Corresponde ao valor patrimonial no mercado secundário obtido pela quantidade de cotas multiplicado

pelo valor de fechamento da cota no último dia útil do período correspondente.

Receita Contratada de Locação: Medida não contábil que corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes

no mês de referência, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

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www.btgpactual.com www.bcfund.com.br Receita Contratada de Locação de Mesmos Inquilinos (Same Tenant Rent – STR): Medida não contábil que

corresponde ao valor total dos contratos de locação vigentes no mês de referência numa determinada área que já estava locada pelo mesmo inquilino no final do mesmo período do ano anterior ou no final do trimestre anterior, desconsiderando descontos, carências, multas e outros ajustes que impactam a receita contábil de locação.

Vacância Financeira: Percentual estimado que representa a potencial locação mensal de áreas vagas sobre a locação

total mensal do portfólio somada à potencial locação mensal das áreas vagas.

Valor Patrimonial da Cota: Corresponde ao valor do patrimônio líquido contábil do fundo dividido pelo número de