denominada Companhia
Brasileira de Meios de
Pagamento) e Controladas
Demonstrações Financeiras Consolidadas Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e Parecer dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 E EM 1º DE JANEIRO DE 2008 (Em milhares de reais - R$)
Nota Nota
ATIVO explicativa 2009 2008 01/01/2008 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 2009 2008 01/01/2008
CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 6 514.280 1.072.157 995.224 Financiamentos - arrendamento mercantil - 401 1.034 Contas a receber operacional 7 1.178.784 162.943 14.703 Contas a pagar a estabelecimentos 14 667.522 487.628 437.487 Contas a receber de controlada - 177 - Fornecedores 15 116.443 96.604 85.595 Impostos antecipados e a recuperar 2.503 1.219 877 Impostos e contribuições a recolher 16 416.945 275.066 227.803 Outros valores a receber 18.448 4.941 6.674 Contas a pagar para "joint ventures" - 20.766
-Direitos a receber - securitização no exterior 8 163.850 207.979 149.119 Provisão para contingências - - 2.520
Juros pagos antecipadamente - securitização no exterior 8 2.914 6.341 6.544 Obrigações a pagar - securitização no exterior 19 163.911 207.943 148.941 Despesas pagas antecipadamente 5.896 4.488 1.950 Juros recebidos antecipadamente - securitização no exterior 19 2.914 6.341 6.544
Total do ativo circulante 1.886.675 1.460.245 1.175.091 Dividendos a pagar 20 105.365 -
-Outras obrigações 17 80.041 66.526 98.632
NÃO CIRCULANTE Total do passivo circulante 1.553.141 1.161.275 1.008.556
Realizável a longo prazo:
Direitos a receber - securitização no exterior 8 42.445 277.000 367.516 NÃO CIRCULANTE
Imposto de renda e contribuição social diferidos 9 222.000 169.398 156.763 Obrigações a pagar - securitização no exterior 19 42.445 277.000 367.516 Depósitos judiciais 18 455.292 323.073 221.687 Provisão para contingências 18 511.578 391.463 282.460 Outros valores a receber 1.597 1.703 249 Outras obrigações 17 233 740 868
Imobilizado 10 296.121 213.295 210.483 Total do passivo não circulante 554.256 669.203 650.844
Intangível 12 41.284 69.841 43.813
Ágio 11 22.198 17.795 41.157 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Outros investimentos 214 174 288 Capital social 20 75.379 75.379 74.534
Total do ativo não circulante 1.081.151 1.072.279 1.041.956 Reserva de capital 20 72.305 68.606 3.627
Reserva de lucros - legal 20 15.076 15.076 14.907
Lucros acumulados 766.897 542.985 464.579
Ações em tesouraria 20 (69.228) -
-Total do patrimônio líquido 860.429 702.046 557.647
TOTAL DO ATIVO 2.967.826 2.532.524 2.217.047 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.967.826 2.532.524 2.217.047
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)
Nota Nota explicativa 2009 2008 RECEITA BRUTA Receita de comissões 2.649.860 2.184.840 Receita de aluguel 1.067.136 903.061 Outras receitas 135.456 127.652
Impostos sobre serviços (407.531) (340.087)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 3.444.921 2.875.466
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (936.312) (851.119)
LUCRO BRUTO 2.508.609 2.024.347
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Pessoal (122.239) (95.613)
Gerais e administrativas (147.145) (162.484)
Remuneração de administradores e executivos (7.970) (9.520)
Marketing (72.960) (77.948)
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (55.216) 261.757
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO
RESULTADO FINANCEIRO 2.103.079 1.940.539 RESULTADO FINANCEIRO 2.103.079 1.940.539 RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras 30 99.751 153.405 Despesas financeiras 30 (56.519) (59.875) Antecipação de recebíveis 30 218.150 17.388
Ajuste a valor presente 30 (35.266)
-Variação cambial, líquida 30 1.903 947
Variação cambial, líquida 30 1.903 947
228.019
111.865 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2.331.098 2.052.404
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes 25 (853.151) (774.180)
Diferidos 25 55.847 63.848
Diferidos 25 55.847 63.848
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.533.794 1.342.072
LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (EM R$) - BÁSICO 21 1,1242 0,9841
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$)
2009 2008
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.533.794 1.342.072
Outros resultados abrangentes:
Ativos financeiros disponíveis para venda - (344.827) Reclassificação para o resultado dos ativos financeiros disponíveis para venda - 344.827
RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO 1.533.794 1.342.072
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$, exceto os dividendos)
Reserva
Nota Capital Reserva de lucros - Lucros Ações em
explicativa social de capital legal acumulados tesouraria Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 74.534 3.627 14.907 464.579 - 557.647 Dividendos sobre lucros acumulados (R$0,75 por ação) - - - (508.671) - (508.671) Aumento de capital por subscrição de ações 846 64.979 - - - 65.825 Contribuição de capital 20 - 592.202 - - - 592.202 Distribuição de dividendos com transferência de ativos financeiros, líquida de efeitos tributários 20 - - - (487.058) - (487.058) Transferência de reservas para distribuição de dividendos 20 - (592.202) - 592.202 - -Redução de capital (1) - - - - (1) Resultado abrangente total do exercício - - - 1.342.072 - 1.342.072 Constituição de reserva legal 20 - - 169 (169) - -Dividendos pagos (R$1,26 por ação) 20 - - - (859.970) - (859.970) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 75.379 68.606 15.076 542.985 - 702.046 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 75.379 68.606 15.076 542.985 - 702.046 Dividendos sobre lucros acumulados (R$0,40 por ação) - - - (542.985) - (542.985) Resultado abrangente total do exercício - - - 1.533.794 - 1.533.794 Dividendos pagos (R$0,24 por ação) 20 - - - (661.532) - (661.532) Dividendos mínimos obrigatórios (R$0,07 por ação) 20 - - - (105.365) - (105.365) Opções de ações outorgadas 34 - 3.699 - - - 3.699 Ações em tesouraria 20 - - - - (69.228) (69.228) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 75.379 72.305 15.076 766.897 (69.228) 860.429
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008 (Em milhares de reais - R$)
Nota
explicativa 2009 2008 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.331.098 2.052.404 Ajustes para conciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
ao caixa líquido gerado pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações 160.271 150.002
Custo residual de imobilizado e intangível baixados ou alienados 7.274 20.518
Provisão para perdas com intangíveis 11.197 35.445
Perda de capital na troca de participações em "joint venture" 4.431 -Baixa de ágio em "joint venture" - 1.956 Reversão de provisão para perdas com imobilizado e intangível, líquidas (1.810) (2.455)
Opções de ações outorgadas 34 3.699
-Ganhos com alienação de investimentos, líquidos - (502.893)
Perda com aluguel de equipamentos 14.753 9.721
Provisão para contingências 18 141.116 119.521
Ajuste a valor presente do contas a receber 30 35.266 -Ganho de capital na transferência de investimentos - (12.848) (Aumento) redução nos ativos operacionais:
Contas a receber operacional (1.051.107) (148.240)
Contas a receber de controlada 177 (177)
Impostos antecipados e a recuperar (1.284) (342)
Outros valores a receber (circulante e não circulante) 268.707 32.138
Depósitos judiciais (132.219) (101.386)
Despesas pagas antecipadamente (1.408) (2.538)
Aumento (redução) nos passivos operacionais:
Contas a pagar a estabelecimentos 165.141 40.420
Fornecedores 19.839 11.009
Impostos e contribuições a recolher 2.114 1.927
Outras obrigações (circulante e não circulante) (268.959) (64.188) Provisão para contingências (circulante e não circulante) (21.001) (13.038) Provisão para contingências (circulante e não circulante) (21.001) (13.038)
Caixa proveniente das operações 1.687.295 1.626.956
Juros recebidos 22.208 28.804
Juros pagos (22.208) (28.804)
Imposto de renda e contribuição social pagos (714.609) (731.793) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 972.686 895.163 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Aquisição de participação em "joint venture" 1 (20.813) (18.961) Aquisição de controladas pela "joint venture", líquida de caixa adquirido (4.403) -Recursos obtidos na venda de investimentos - 502.894
Adições ao imobilizado e intangível (231.201) (158.023)
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento (256.417) 325.910 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Financiamentos - arrendamento mercantil (401) (633) Aumento de capital por subscrição de ações 20 - 65.825
Contribuição de capital 20 - 159.310
Redução de capital 20 - (1)
Dividendos pagos 20 (1.204.517) (1.368.641)
Ações em tesouraria (69.228)
-Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (1.274.146) (1.144.140) (REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (557.877) 76.933 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Saldo final 514.280 1.072.157
Saldo inicial 1.072.157 995.224
(REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (557.877) 76.933
CIELO S.A. E CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia Brasileira de Meios de Pagamento, que teve sua razão social alterada para Cielo S.A. (“Sociedade”), conforme aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de 14 de dezembro de 2009, foi constituída em 23 de novembro de 1995 no Brasil e tem como objetivo principal a prestação de serviços relacionados a cartões de crédito e de débito e outros meios de pagamento, bem como a prestação de serviços correlatos, tais como o credenciamento de estabelecimentos comerciais e de prestadores de serviços, o aluguel, a instalação e a manutenção de terminais eletrônicos e a captura de dados e de processamento de transações eletrônicas e manuais.
Em 23 de janeiro de 2003, a Sociedade constituiu uma filial em Grand Cayman, Ilhas Britânicas Ocidentais, (nota explicativa nº 23), com o propósito específico da realização no exterior de uma operação de securitização do fluxo de direitos creditórios denominados em moeda estrangeira (notas explicativas nº 8, nº 19 e nº 26).
O contexto operacional das controladas, controladas em conjunto e de forma indireta é como segue:
Controladas:
• Servinet Serviços Ltda. (“Servinet”) - o objeto social da Servinet consiste na prestação de serviços de manutenção e contatos com estabelecimentos comerciais e estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento; na prestação de serviços de instalação e manutenção de terminais eletrônicos (“Point of Sales Equipment - POS”) para a captura de dados e o processamento de transações com cartões de crédito e de débito, bem como outros meios de pagamento; no desenvolvimento de atividades correlatas no setor de serviços julgadas de interesse da Servinet; e na participação em outras sociedades como sócia ou acionista.
• Servrede Serviços S.A. (“Servrede”) - o objeto social da Servrede é a prestação de serviços de gerenciamento de tecnologia de rede, incluindo a transmissão de dados e informações, soluções corporativas, sistemas de comunicação privada e de processamento eletrônico de pagamentos, além de prestação de serviços de aplicativos e “data center”, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas no setor de serviços julgadas de seu interesse e a participação em outras sociedades como sócia ou acionista. A Servrede permanece sem operações em 31 de dezembro de 2009.
• CBGS - Gestão e Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“CBGS Ltda.”) - tem como objeto social a prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde e prestadoras de serviços médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde, em plataforma tecnológica única; a prestação de serviços de digitalização e automatização de processos, emissão de cartões, atendimentos de “call center” e outras soluções; a prestação de serviços de leitura de informações de cartões e roteamento de transações não financeiras; a locação ou comercialização de leitores de cartões, outros equipamentos de informática utilizados na prestação de seus serviços e assistência técnica; e a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou cotista.
Em novembro de 2009, a CBGS Ltda. foi incorporada pela CBGS, então sua controlada em conjunto, a valores contábeis e com data-base 31 de outubro de 2009.
Controladas indiretas:
• Companhia Brasileira de Gestão de Serviços (“CBGS”) - o objeto social da CBGS era a prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e outros serviços correlatos entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios), quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar, indústrias farmacêuticas, laboratórios, distribuidores, atacadistas, empresas do gênero, estipulantes, empresas usuárias de planos de saúde e drogarias, entre outros, e seguradoras em plataforma tecnológica; e a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista.
Em dezembro de 2009, a CBGS foi incorporada pela Orizon, então sua controlada em conjunto, a valores contábeis e com data-base 30 de novembro de 2009.
• Orizon Brasil Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“Orizon”), atualmente denominada Companhia Brasileira de Gestão de Serviços - o objeto social da CBGS consiste na consultoria e no processamento de informações para as empresas da área médica em geral; na gestão de serviços de suporte (“back office”) para empresas operadoras de saúde em geral; na prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar e drogarias, em plataforma tecnológica única; na prestação de serviços de digitalização e automatização de processos, emissão de cartões, atendimento em “call center” e outras soluções; na prestação de serviços de leitura de informações de cartões e roteamento de transações não financeiras; na locação ou comercialização de leitoras de cartões, outros equipamentos e sistemas de informática utilizados na prestação de seus serviços, bem como na prestação de assistência técnica a referidos equipamentos; e na participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista.
• Dativa Conectividade em Saúde Ltda. (“Dativa”) - o objeto social da Dativa era a prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica para a troca de informações entre operadoras de plano privado de assistência à saúde e prestadores de serviços de saúde, médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde complementar; a elaboração de programas de computador (software); o licenciamento ou a cessão de direito de uso de programas de computador, inclusive distribuição; e a prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento de qualquer natureza.
Conforme protocolo de incorporação de 29 de maio de 2008, a Dativa foi incorporada pela Orizon, a valores contábeis O objetivo da incorporação é a maior integração e unidade administrativa, comercial e financeira, com a consequente redução de custos operacionais, administrativos e financeiros dessas sociedades.
• Prevsaúde Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda. (“Prevsaúde”) - o objeto social da Prevsaúde consiste na prestação de serviços de benefício farmacêutico, voltados para o atendimento de clientes corporativos, planos de saúde, clientes públicos e grandes laboratórios. A Prevsaúde administra a relação dos funcionários de seus clientes com as farmácias, os médicos e com a própria empresa contratante.
• Precisa Comercialização de Medicamentos Ltda. (“Precisa”) - o objeto social da Precisa é a comercialização de medicamentos em geral, com foco na prevenção e manutenção do estado de saúde, com sistema de entrega programada. A Precisa é uma “farmácia” voltada para atender aos clientes da Prevsaúde, com foco principal nos pacientes crônicos. Ela é responsável pela entrega de medicamentos de administração recorrente aos clientes da Prevsaúde com doenças crônicas, como diabetes, câncer, problemas cardíacos e de pressão. Permite monitorar a entrega e o consumo do medicamento, aumentando a efetividade do tratamento.
Reestruturação em controladas - Projeto Saúde
Em 28 de agosto de 2006, a Sociedade constituiu a CBGS Ltda., que atua no setor de saúde. Em 8 de novembro de 2006, a Sociedade, através de sua controlada CBGS Ltda., a Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco Saúde”) e a Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil (“Cassi”) assinaram Acordo de Investimentos, visando à atuação em conjunto no segmento de prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e outros entre operadores e prestadores de serviços de saúde. Por esse acordo, a Bradesco Saúde e a Cassi constituíram a CBGS e garantiram a essa nova empresa o acesso ao seu cadastro de clientes para prestação dos referidos serviços com exclusividade. A controlada CBGS Ltda. comprometeu-se a adquirir participação equivalente a 40,95% do capital social da CBGS por R$139.045, por meio de novos aportes de capital através da conferência de bens.
Em 23 de novembro de 2006 e 26 de julho de 2007, a controlada CBGS Ltda. adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital social da Polimed e da Dativa.
Em 28 de dezembro de 2006, foi constituída pela Bradesco Saúde (70,87%) e pela Cassi (29,13%) a CBGS, com capital social de R$1.000, totalmente subscrito e integralizado em dinheiro. O capital social da CBGS está dividido em 1.000.000 de ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal.
Em 2 de janeiro de 2008, a CBGS subscreveu, em favor da controlada CBGS Ltda., 693.480 novas ações ordinárias, sem valor nominal, pelo montante de R$139.045.
A integralização desse montante, que dá direito à controlada CBGS Ltda. de deter 40,95% de participação naquela companhia, ocorreu através da transferência de participações em companhias e em dinheiro. Dessa forma, considerando que a formação de “joint venture” é especificamente excluída do escopo do IFRS 3 - “Business Combination”, a transferência de participação acionária para a CBGS (“joint venture”) foi contabilizada pelos mesmos valores contábeis que estavam registrados na CBGS Ltda. (“venturer”), tendo o ganho de capital sido contabilizado no consolidado da Sociedade de acordo com IAS 31 - Participações em “Joint Ventures” e SIC 13 - Entidades de Controles Compartilhados - Contribuições de Ativos Não Monetários pelo “Venturer”. Portanto, esses pronunciamentos requerem que o reconhecimento do ganho ou da perda reflita a substância da transação, ou seja, quando os ativos são retidos pela “joint venture” e o “venturer” transferiu significativamente os riscos e benefícios da propriedade para a “joint venture”, o “venturer” deve reconhecer somente a porção do ganho ou da perda atribuída à participação dos outros “venturers”.
A integralização pela CBGS Ltda. do montante mencionado ocorreu detalhadamente da seguinte forma:
• R$60.773 por meio da entrega imediata de 46.661.888 cotas da Polimed, atualmente denominada Orizon, cujo valor patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$39.339, com a geração de ganho de capital no montante de R$21.434. Nas demonstrações financeiras consolidadas, esse ganho de capital foi eliminado na proporção da participação da CBGS Ltda. no capital social da controlada CBGS.
• R$10.918 por meio da entrega imediata de 1.709.999 cotas da Dativa, cujo valor patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$11.005, com a geração de perda de capital no montante de R$87.
• R$67.354 a ser integralizado em até dois anos, por meio da entrega de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro e/ou moeda corrente nacional, os quais serão corrigidos pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA acrescido de 11,85% ao ano, “pro rata die”, desde a data do presente ato até a data da respectiva integralização, sendo contabilizado pela CBGS Ltda. na rubrica “Contas a pagar para ‘joint venture’” e na rubrica “Contas a receber” da CBGS. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo está totalmente integralizado.
Após a subscrição de ações, a composição acionária da “joint venture” CBGS ficou da seguinte forma: % CBGS Ltda. 40,95 Bradesco Saúde 41,85 Cassi 17,20
Conforme o Acordo de Acionistas, as deliberações societárias e a aprovação de novos investimentos requerem a maioria de aprovação pelos acionistas; consequentemente, a CBGS foi classificada como uma controlada em conjunto (“joint venture”) e suas demonstrações financeiras foram contabilizadas pela Sociedade pelo método de consolidação proporcional, conforme recomendado pelo IAS 31 - Participações em “Joint Ventures”.
Em 16 de março de 2009, a controlada em conjunto CBGS adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital da Prevsaúde e da Precisa, conforme apresentado a seguir:
Prevsaúde Precisa Ativos líquidos adquiridos 1.628 (2.381)
- Preço total de compra considerado 9.000 1.000
Ágio 7.372 3.381
A Prevsaúde presta serviço de benefício farmacêutico, voltado para o atendimento de clientes corporativos, planos de saúde, clientes públicos e grandes laboratórios. A empresa administra a relação dos funcionários de seus clientes com as farmácias, os médicos e a própria empresa contratante.
A Precisa é uma “farmácia” voltada para atender aos clientes da Prevsaúde, com foco principal nos pacientes crônicos. Ela é responsável pela entrega de medicamentos de administração recorrente aos clientes da Prevsaúde com doenças crônicas, como diabetes, câncer, problemas cardíacos e de pressão. Permite monitorar a entrega e o consumo do medicamento, aumentando a efetividade do tratamento.
Essas aquisições estão em linha com a estratégia da Sociedade, de expansão dos negócios no segmento de saúde.
Em novembro de 2009, a controlada direta CBGS Ltda. foi incorporada pela controlada indireta CBGS e em 1º de dezembro de 2009 a CBGS foi incorporada pela Orizon. Como resultado das incorporações, todas as operações das incorporadas foram transferidas para as incorporadoras que sucederão as incorporadas em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a consequente extinção das incorporadas.
2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Base de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, e as interpretações do Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRIC”).
As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 são as primeiras elaboradas de acordo com o IFRS, sendo 1º de janeiro de 2008 a data da adoção inicial (balanço patrimonial de abertura), e estão de acordo com o IFRS 1 - Adoção Inicial do IFRS.
As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade são elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM até 31 de dezembro de 2009, e essas práticas diferem, em algumas áreas, do IFRS. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas do exercício de 2009, a Sociedade ajustou alguns métodos de contabilização, avaliação e apresentação, aplicados em BR GAAP, no intuito de cumprir as práticas adotadas no IFRS. Os dados comparativos referentes a 2008 foram refeitos para refletir esses ajustes, à exceção daqueles descritos na isenção das práticas contábeis opcionais e obrigatórias, constantes nas notas explicativas nº 3.1.2. e nº 3.1.3. Essas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os IFRS em conformidade com a Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007.
A reconciliação e a descrição dos efeitos da transição das práticas contábeis adotadas no Brasil para o IFRS, relativas ao patrimônio líquido, ao resultado e aos fluxos de caixa, estão demonstradas na nota explicativa nº 3.
2.2. Moeda funcional e de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação.
2.3. Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e com baixo risco de variação no valor, sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos.
2.4. Contas a receber dos bancos emissores e contas a pagar a estabelecimentos comerciais
Esses montantes referem-se aos valores das transações realizadas pelos titulares de cartões de crédito emitidos por instituições financeiras licenciadas pela Visa International Service Association, sendo os saldos de contas a receber dos bancos emissores líquidos das taxas de intercâmbio e os saldos de contas a pagar a estabelecimentos deduzidos das taxas de administração (taxa de desconto), cujos prazos de recebimento dos emissores e de pagamento aos estabelecimentos são inferiores a um ano (vide nota explicativa nº 14).
2.5. Imobilizado
Avaliado ao custo histórico, deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é calculada pelo método linear, que leva em consideração a vida útil estimada dos bens. Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.
O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se necessário, nas datas de encerramento dos exercícios.
O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável.
2.6. Intangível
Demonstrado pelo custo de aquisição ou formação, deduzido das respectivas amortizações calculadas pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa nº 12. Os ativos intangíveis são amortizados geralmente levando em conta a sua utilização efetiva ou um método que reflita os benefícios econômicos esperados, considerando que possuem vida útil definida, ou bases sistemáticas de amortização mensal. O valor residual dos itens do intangível é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável.
2.7. Provisão para recuperação dos ativos de vida longa
A Administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, principalmente o imobilizado e o intangível a ser mantido e utilizado nas operações da Sociedade, com o objetivo de determinar e avaliar a deterioração em bases periódicas ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperado.
São feitas análises para identificar as circunstâncias que possam exigir a avaliação da recuperabilidade dos ativos de vida longa e medir a potencial perda no valor recuperável destes ativos. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a possível deterioração, com base nos fluxos futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a vida remanescente estimada dos ativos. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor provável de recuperação de um ativo de vida longa. O valor provável de recuperação é determinado como sendo o maior valor entre: (a) o valor justo dos ativos menos custos estimados para venda, e (b) o valor em uso, determinado pelo valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou da unidade geradora de caixa.
2.8. Investimentos em “joint ventures” (empresas com controle compartilhado)
“Joint ventures” são aquelas nas quais o controle é exercido conjuntamente pela Sociedade e por um ou mais sócios. Os investimentos em “joint ventures” são reconhecidos pelo método de consolidação proporcional, desde a data em que o controle conjunto é adquirido. De acordo com esse método, os componentes do ativo e passivo e as receitas e despesas das “joint ventures” são somados às posições contábeis consolidadas, na proporção da participação do investidor em seu capital social.
2.9. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
O imposto de renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado.
Imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, conforme o conceito descrito no IAS 12, sobre as diferenças geradas entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. Imposto de renda e contribuição social diferidos são determinados considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados.
Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e prejuízos fiscais possam ser compensados.
2.10. Benefícios a empregados
A Sociedade e suas controladas são copatrocinadoras de um plano de previdência privada com contribuições definidas. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. Esse benefício é registrado conforme o IAS 19.
2.11. Ativos e passivos financeiros a) Ativos financeiros
Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: ao valor justo através de lucros ou perdas, mantidos até o vencimento, disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e do propósito dos ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial.
Ativos financeiros ao valor justo através de lucros ou perdas
Ativos financeiros são classificados ao valor justo através de lucros ou perdas quando os ativos financeiros são mantidos para negociação ou designados ao valor justo através de lucros ou perdas quando adquiridos. Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação quando:
• É adquirido principalmente para o propósito de venda em um futuro próximo.
• É parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Sociedade administra conjuntamente e que tenha um padrão recente real de lucros no curto prazo.
• É um derivativo que não é designado e efetivo como instrumento de “hedge” em uma contabilização de “hedge”.
Um ativo financeiro que não seja mantido para negociação pode ser designado ao valor justo através de lucros e perdas no reconhecimento inicial quando:
• Essa designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência surgida em sua mensuração ou seu reconhecimento.
• O ativo financeiro for parte de um grupo administrado de ativos ou passivos financeiros ou ambos, seu desempenho for avaliado com base no valor justo de acordo com a gestão dos riscos ou estratégia de investimento documentada pela Sociedade e quando as informações a respeito dela forem fornecidas internamente com a mesma base.
• Formar parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos, e o IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração permitir que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja designado ao valor justo através de lucros ou perdas.
Ativos financeiros ao valor justo através de lucros ou perdas são avaliados ao valor justo, com ganhos ou perdas reconhecidos no resultado do exercício. Ganhos ou perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelo ativo financeiro.
Mantidos até o vencimento
Ativos financeiros que possuem pagamentos fixos ou determináveis e datas de vencimento fixas, os quais a Sociedade tem a intenção e habilidade de manter até o vencimento, são classificados na categoria mantidos até o vencimento. Ativos financeiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando-se do método dos juros efetivos, deduzido de provisão para perda do valor recuperável (“impairment”). Receita com juros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos e passivos financeiros que possuem pagamentos fixos ou determináveis e não são cotados em um mercado ativo. Empréstimos e recebíveis são mensurados pelo custo amortizado utilizando-se do método dos juros efetivos, deduzido de provisão para perda do valor recuperável (“impairment”). Receita com juros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva, exceto para os recebíveis de curto prazo, quando o reconhecimento dos juros for imaterial.
Disponíveis para venda
Ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros que não são derivativos e que são designados como disponíveis para venda ou que não são classificados nas categorias apresentadas anteriormente.
Os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, a correção monetária e a variação cambial, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos. As variações decorrentes da avaliação ao valor justo são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido quando incorridas, sendo baixadas para o resultado do exercício no momento em que são realizadas em caixa ou consideradas não recuperáveis. Método dos juros efetivos
O método dos juros efetivos é um método de calcular o custo amortizado de um ativo ou passivo financeiro e alocar receita ou despesa dos juros durante o período relevante. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os recebimentos ou pagamentos futuros estimados de caixa (incluindo todas as taxas pagas ou recebidas que formam parte integral da taxa efetiva de juros, custos de transação e outros prêmios ou descontos) através da vida esperada do ativo financeiro, ou, onde apropriado, por um período menor.
b) Passivos financeiros
Os passivos financeiros são classificados pelo valor justo através de lucros ou perdas ou como outros passivos financeiros.
Passivos financeiros ao valor justo através de lucros ou perdas
Passivos financeiros são classificados ao valor justo através de lucros ou perdas quando o passivo financeiro é mantido para negociação ou quando designado ao valor justo através de lucros ou perdas.
Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação quando:
• For incorrido principalmente com propósito de recompra em futuro próximo.
• For parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Sociedade administra conjuntamente e que tenha um padrão realizado de lucros no curto prazo.
• For um derivativo que não esteja designado como um instrumento de “hedge” efetivo.
Passivos financeiros que não sejam classificados como mantidos para negociação podem ser designados como ao valor justo através de lucros e perdas no reconhecimento inicial quando:
• Tal designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência na mensuração ou no reconhecimento que poderia surgir.
• O passivo financeiro compuser parte de um grupo de ativos financeiros ou passivos financeiros ou de ambos, o qual é administrado e cuja “performance” é avaliada com base em seu valor justo, de acordo com a administração de risco documentada ou estratégia de investimento da Sociedade, e as informações sobre esse grupo de ativos forem fornecidas nessa base internamente.
• Ele formar parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos, e o IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração permitir que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja designado ao valor justo através de lucros ou perdas.
Passivos financeiros ao valor justo através de lucros ou perdas são demonstrados ao valor justo, com ganhos ou perdas reconhecidos em lucros ou perdas. Os ganhos ou perdas líquidos reconhecidos em lucros ou perdas incorporam quaisquer juros pagos no passivo financeiro.
Outros passivos financeiros
Outros passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo, líquido dos custos da transação. Outros passivos financeiros são subsequentemente mensurados pelo custo amortizado usando-se o método dos juros efetivos, com as despesas com juros reconhecidas com base no rendimento efetivo. O método dos juros efetivos é um método que calcula o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o período relevante. A taxa de juros efetiva é a taxa que exatamente desconta pagamentos estimados futuros de caixa através da vida esperada do passivo financeiro, ou, quando aplicável, por um período menor. 2.12. Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência. As receitas decorrentes da captura das transações com cartões de crédito e de débito são apropriadas ao resultado na data do processamento das transações. A receita de serviços prestados para os parceiros e os estabelecimentos é reconhecida no resultado quando da prestação de serviços. 2.13. Provisões
Reconhecidas quando um evento passado gerou uma obrigação legal ou implícita, existe a probabilidade de uma saída de recursos e o valor da obrigação pode ser estimado com segurança.
O valor constituído como provisão é a melhor estimativa do valor de liquidação na data do encerramento das demonstrações financeiras, levando em consideração os riscos e as incertezas relacionados à obrigação. Quando se espera que o benefício econômico requerido para liquidar uma provisão seja recebido de terceiros, esse valor a receber é registrado como um ativo, quando o reembolso é virtualmente certo e o montante pode ser estimado com segurança.
As provisões contabilizadas pela Sociedade decorrem substancialmente de processos judiciais, inerentes ao curso normal dos negócios, movidos por terceiros e ex-funcionários, mediante ações cíveis e trabalhistas. Essas contingências são avaliadas pela Administração da Sociedade e de suas controladas com seus assessores jurídicos e são quantificadas por meio de critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente a prazo e valor.
As provisões que envolvem processos tributários estão constituídas por valor equivalente à totalidade dos tributos em discussão judicial, atualizados monetariamente e computados os juros moratórios como se devidos fossem, até as datas dos balanços.
2.14. Moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do exercício.
2.15. Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração da Sociedade e de suas controladas que impactam certos ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado e intangíveis, provisão para créditos de liquidação duvidosa (aluguel de equipamentos POS), imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e provisão para contingências. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas. A Sociedade e suas controladas revisam as estimativas e premissas anualmente.
2.16. Remuneração com base em ações
A Sociedade oferece aos seus administradores e executivos, e aos de sua controlada Servinet, plano de opção de compra de ações. As opções são precificadas pelo valor justo na data de concessão dos planos e são reconhecidas de forma linear ao resultado pelo prazo de concessão da opção em contrapartida ao patrimônio líquido. Nas datas dos balanços a Sociedade revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nessas condições e reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida ao patrimônio líquido, de acordo com os critérios estabelecidos no IFRS 2 - Pagamentos Baseados em Ações.
2.17. Novos IFRS e Interpretações do IFRIC
As seguintes normas e interpretações, novas e revisadas, entraram em vigor e foram adotadas nos exercícios de 2009 e/ou 2008 e afetaram os valores divulgados nestas demonstrações financeiras:
• Revisão do IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Financeiras: introduz determinadas modificações na apresentação das demonstrações financeiras, inclusive modificações nos títulos de cada demonstração financeira. A demonstração de mutações do patrimônio líquido só incluirá mutações do patrimônio líquido decorrentes de transações com acionistas agindo como tais. Quanto a mutações com “não acionistas” (por exemplo, transações com terceiros ou receitas e despesas reconhecidas diretamente no patrimônio líquido), as entidades não podem mais apresentar itens de outro resultado abrangente
separadamente nas demonstrações de mutações do patrimônio líquido. Essas movimentações com não acionistas devem ser apresentadas em uma declaração do resultado abrangente e o total transportado para a demonstração das mutações do patrimônio líquido. Todos os itens de receita e despesa (inclusive os reconhecidos fora do resultado) devem ser apresentados em uma única demonstração do resultado abrangente com subtotais ou em duas demonstrações separadas (uma demonstração do resultado e uma demonstração do resultado abrangente). O IAS 1 também introduz novos requisitos de declaração quando a entidade adota uma modificação na prática contábil retrospectivamente, refaz uma demonstração ou reclassifica itens de demonstrações emitidas anteriormente.
• IFRS 8 - Segmentos Operacionais: essa norma substitui o IAS 14 e exige que o valor declarado para cada segmento sirva como medida utilizada internamente e seja comunicado ao responsável operacional para fins de alocação de recursos para esse segmento e para avaliação de seu desempenho.
• Alteração ao IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações: o objetivo da alteração é basicamente esclarecer a definição de condições de aquisição e o tratamento contábil de cancelamentos pela contraparte em um acordo baseado em ações. As seguintes normas e interpretações, novas e revisadas, entraram em vigor nos exercícios de 2009 e/ou 2008. A adoção não teve impacto significativo nestas demonstrações financeiras, mas podem impactar a contabilização de transações ou contratos futuros:
• IAS 16 (emenda) - Ativo Imobilizado.
• IAS 19 (emenda) - Benefícios a Empregados.
• IAS 32 (emenda) - Instrumentos Financeiros: Apresentação.
• IAS 38 (emenda) - Ativos Intangíveis.
• IAS 39 (emenda) - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
• IFRS 1 (emenda) - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade.
• IAS 23 (emenda) - Custos de Empréstimos.
• IFRS 5 - Ativos Não Correntes Destinados à Venda e Operações Descontinuadas.
• IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgação.
Os seguintes novos pronunciamentos, emendas ou interpretações foram emitidos, mas não são efetivos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 e não foram adotados pela Sociedade antecipadamente:
• IFRS 1 (emenda) - Adoção Inicial: efetivo para exercícios iniciando em 1º de janeiro de 2011.
• IFRS 2 (emenda) - Pagamentos Baseados em Ações: efetivo para os exercícios iniciando em ou após 1º de julho de 2009 e 1º de janeiro de 2010.
• IFRS 7 (emenda) - Apresentação de Instrumentos Financeiros: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011.
• IAS 1 (emenda) - Apresentação das Demonstrações Financeiras: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010 e de 2011.
• IAS 7 (emenda) - Fluxo de Caixa: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010.
• IAS 17 (emenda) - Leasing: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010.
• IAS 36 (emenda) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010.
• IAS 34 (emenda) - Demonstração Financeira Interina: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011.
• IAS 39 (emenda) - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010.
• IAS 40 (emenda) - Investimento em Propriedade: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011.
• IFRS 3 (emenda) - Combinação de Empresas, e consequentes emendas ao IAS 27 - Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, IAS 28 - Investimentos em Associadas e IAS 31 - Participações em “Joint Ventures”, vigentes prospectivamente para combinações de negócios cuja data de aquisição tenha sido em ou após o início do primeiro exercício iniciado em ou após 1º de julho de 2009, 1º de julho de 2010 e 1º de janeiro de 2011. A Administração da Sociedade está analisando o impacto desses novos requerimentos.
3. TRANSIÇÃO PARA O IFRS
3.1. Fundamentação da transição para o IFRS 3.1.1. Aplicação do IFRS 1
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 são as primeiras apresentadas de acordo com o IFRS, conforme descrito na nota explicativa nº 2.1.
A Sociedade preparou o seu balanço de abertura com a data de transição 1º de janeiro de 2008 de acordo com o IFRS 1; portanto, a Sociedade aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa do IFRS.
3.1.2. Isenções da aplicação retrospectiva completa escolhidas pela Sociedade
A Sociedade adotou a utilização das seguintes isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa dos IFRS:
a) Isenção para combinação de negócios: a Sociedade optou por não remensurar as aquisições de negócios ocorridas antes da data de transição do IFRS de acordo com o IFRS 3; portanto, os ágios oriundos de aquisições anteriores a essa data foram mantidos pelos saldos líquidos de amortização apurados na data de transição, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP).
b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: a Sociedade optou por não remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BR GAAP como valor de imobilizado.
c) Isenção relativa à mensuração dos instrumentos financeiros compostos: a Sociedade não possuía instrumentos financeiros compostos na data de transição para o IFRS.
d) Isenção relativa ao reconhecimento de participação em controladas, “joint ventures” (empresas com controle compartilhado) e associadas: as controladas, empresas com controle compartilhado e associadas da Sociedade, na data de transição, não apresentam demonstrações financeiras em IFRS; dessa forma, a Sociedade optou por adotar a mesma data de transição para o IFRS, para todas as suas controladas, “joint ventures” e associadas.
e) Isenção relativa à classificação de instrumentos financeiros: a Sociedade optou pela designação dos ativos e passivos financeiros na data de transição para o IFRS.
3.1.3. Dispensas obrigatórias da aplicação retrospectiva completa seguidas pela Sociedade
Não foram identificados impactos nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade decorrentes da aplicação das dispensas obrigatórias previstas no IFRS 1.
3.2. Reconciliação entre o IFRS e o BR GAAP
Descrição das principais diferenças entre IFRS e BR GAAP que afetaram as demonstrações financeiras da Sociedade:
a) Ativo intangível: de acordo com o IFRS, os gastos pré-operacionais não se enquadram na definição de um ativo intangível e devem ser contabilizados como gastos. Os custos incorridos para obter um ativo intangível gerado internamente normalmente não são capitalizados.
De acordo com o BR GAAP, até o exercício de 2008, os gastos pré-operacionais e com projetos em fase pré-operacional eram contabilizados no ativo pelo custo. As amortizações eram calculadas pelo método linear sobre o custo, em taxas determinadas em virtude da produção dos projetos implantados com relação a suas capacidades instaladas. Durante o exercício de 2008, o BR GAAP foi alterado pelo CPC 04 - Ativos Intangíveis, convergindo para o mesmo tratamento contábil em IFRS, sendo adotado e contabilizado pela Sociedade durante o exercício de 2008 de forma prospectiva.
b) Formação de “joint ventures”: de acordo com o IFRS, ativos não monetários contribuídos para a formação de “joint venture” em troca de participação acionária são contabilizados pela “joint venture” a valor justo ou a valor de livros mais prêmio do “venturer”. A CBGS (“joint venture”) contabilizou as participações acionárias contribuídas pela CBGS Ltda. (“venturer”) pelos mesmos valores contábeis que estavam registrados na CBGS Ltda. (“venturer”) acrescidos do prêmio. Adicionalmente, a CBGS contabilizou como aporte de capital, a valor justo, os intangíveis contribuídos pelos outros “venturers” Bradesco e Cassi, e as respectivas amortizações subsequentes desses intangíveis pela vida útil definida pela Administração da “joint venture”.
De acordo com o BR GAAP, os intangíveis contribuídos pelos outros “venturers” Bradesco e Cassi não foram contabilizados como ativos que formam o capital da “joint venture”. Sendo assim, todas as contribuições de ativos monetários e não monetários pela CBGS Ltda. na “joint venture” são consideradas como aumento de investimento na proporção de 40,95% e a participação restante como ágio na integralização, haja vista que os demais “venturers” não contribuíram com nenhum ativo contabilizável para possuírem o direito de 59,05% de participação acionária.
c) Contribuição de capital das ações da Visa Inc.: de acordo com o IFRS, a contribuição de capital das ações da Visa Inc. foi contabilizada a valor justo na data de recebimento das ações, sendo registrada nas rubricas “Investimentos - ativo financeiro disponível para venda” e “Reservas de capital”, líquida do imposto diferido. Adicionalmente, as alterações do valor justo das ações desde a data de recebimento até as datas de venda e depois até a data de transferência aos acionistas, conforme explicado na nota explicativa nº 20, foram contabilizadas na demonstração do resultado abrangente e depois revertidas para o resultado do exercício na rubrica “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas”.
De acordo com o BR GAAP, o recebimento dessas ações da Visa Inc. foi contabilizado como doação ao valor de custo de R$2, diretamente no resultado do exercício. Posteriormente, na data da venda de parte das ações, foi contabilizado um ganho de capital no resultado do exercício no montante de R$502.893.
d) Imposto de renda e contribuição social diferidos: o imposto de renda e a contribuição social diferidos foram contabilizados sobre as diferenças entre o BR GAAP e o IFRS, quando aplicável.
e) Divulgação de informações por segmento: de acordo com o IFRS, as informações por segmento de negócios são requeridas para as companhias de capital aberto. O IFRS 8 define que os segmentos operacionais sejam identificados com base no relatório interno sobre os resultados da Sociedade que são regularmente revisados pelos responsáveis pelas decisões, objetivando a alocação dos recursos para o segmento e para avaliar sua “performance”.
Um segmento de negócio ou geográfico deve ser divulgado se a maior parte das receitas registradas provier de vendas a clientes externos e representar pelo menos 10% do total das receitas, internas e externas, de todos os segmentos, ou 10% do resultado combinado de todos os segmentos, ou 10% do total dos ativos de todos os segmentos. Segmentos adicionais para divulgação devem ser identificados se o total das receitas externas atribuível aos segmentos divulgados constituir menos de 75% do total das receitas consolidadas ou da companhia. Os relatórios internos da Sociedade são regularmente revisados pelo segmento de adquirência, o qual representa substancialmente o consolidado das operações, e pelo segmento Projeto Saúde, o qual é proveniente do resultado das operações da “joint venture” CBGS e representa menos que 10% dos parâmetros citados. O Projeto Saúde é contabilizado pelo método de consolidação proporcional e divulgado de forma condensada na nota explicativa nº 4.2. Dessa forma, em relação à materialidade, a Sociedade entende que a divulgação por segmento não acrescentará nenhuma informação nestas demonstrações financeiras.
As principais receitas de serviços estão sendo divulgadas conforme apresentado nas demonstrações do resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e são auferidas integralmente no Brasil.
De acordo com o BR GAAP, normas específicas que regulem a apresentação de informações por segmento foram emitidas no exercício de 2009 e são aplicáveis para exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010.
f) Lucro por ação: de acordo com o IFRS, as entidades de capital aberto devem divulgar o lucro por ação básico e diluído na posição de resultados (vide nota explicativa nº 21).
O lucro básico por ação deve ser calculado dividindo o lucro líquido do período atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o período, incluindo as emissões de direitos e bônus de subscrição.
Uma entidade deve calcular o lucro diluído por ação, considerando o lucro líquido atribuível aos acionistas e a quantidade média ponderada de ações em circulação, acrescida dos efeitos de todas as ações potenciais. Todos os instrumentos e contratos que possam resultar na emissão de ações são considerados ações potenciais.
As cifras comparativas devem ser ajustadas para refletir capitalizações, emissões de bônus de subscrição ou desdobramento de ações. Se essas alterações ocorrerem depois da data do balanço, mas antes da autorização para emissão das demonstrações financeiras, os cálculos por ação daquelas ou de quaisquer demonstrações financeiras de períodos anteriores devem ser baseados no novo número de ações.
De acordo com o BR GAAP, o lucro por ação é calculado pela divisão do lucro líquido do exercício pelo número de ações em circulação do capital social no término do exercício. Não existe o conceito de lucro por ação diluído. Não existe a obrigatoriedade de ajustar as cifras de períodos anteriores por desdobramento ou agrupamento de ações ou transações similares.
g) Reclassificações de acordo com o IFRS: foram ainda efetuadas as seguintes principais reclassificações nas demonstrações financeiras consolidadas em IFRS:
• Em IFRS, os depósitos judiciais estão sendo apresentados de forma bruta no ativo não circulante. Em BR GAAP, os depósitos judiciais foram apresentados de forma líquida das contingências no passivo não circulante.
• Em IFRS, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos foram integralmente reclassificados como não circulante. Em BR GAAP, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos foram apresentados no circulante e não circulante, conforme expectativa de realização.
• Em IFRS, o saldo de lucros acumulados acima dos dividendos mínimos obrigatórios permanece no patrimônio líquido. Em BR GAAP, o saldo de lucros acumulados foi integralmente provisionado no passivo circulante como dividendos a pagar.
h) Provisão dos dividendos a pagar: o estatuto social da Sociedade assegura aos acionistas o dividendo mínimo de 50% do lucro líquido ajustado de cada exercício. Para fins de IFRS, os dividendos são reconhecidos como passivo no momento em que são aprovados pela Assembleia dos acionistas. Portanto, a Sociedade reconhece como passivo, no encerramento do exercício social, o valor correspondente ao dividendo mínimo que ainda não tenha sido distribuído durante o exercício, até o limite do dividendo mínimo obrigatório descrito anteriormente. Os dividendos excedentes ao estipulado em estatuto, que não se enquadram para registro de acordo com IFRS, são revertidos a crédito do patrimônio líquido, sendo deduzidos dos lucros acumulados somente quando aprovados em Assembleia pelos acionistas. De acordo com o BR GAAP, a Sociedade registra um passivo pelos dividendos propostos pela Administração que, após o encerramento do exercício, são submetidos à aprovação da Assembleia dos acionistas.
3.2.1. Reconciliação do balanço patrimonial consolidado da Sociedade na data de transição para o IFRS - 1º de janeiro de 2008
BALANÇO PATRIMONIAL
Efeito da Nota
transição explicativa
ATIVO BR GAAP para IFRS nº 3.2. IFRS
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 995.224 - 995.224
Contas a receber operacional 14.703 - 14.703
Impostos antecipados e a recuperar 877 - 877
Imposto de renda e contribuição social
diferidos 35.118 (35.118) g -
Outros valores a receber 6.674 - 6.674
Direitos a receber - securitização no
exterior 149.119 - 149.119
Juros a receber - securitização no
exterior 6.544 - 6.544
Despesas pagas antecipadamente 1.950 - 1.950
Total do ativo circulante 1.210.209 (35.118) 1.175.091
NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo:
Direitos a receber - securitização no
exterior 367.516 367.516
Imposto de renda e contribuição
social diferidos 94.150 62.613 a, g 156.763
Depósitos judiciais - 221.687 g 221.687
Outros valores a receber 249 - 249
Investimentos:
Outros investimentos 288 - 288
Imobilizado 210.483 - 210.483
Intangível:
Ágio na aquisição de investimentos 41.157 - 41.157
Outros intangíveis 124.681 (80.868) a 43.813
Total do ativo não circulante 838.524 203.432 1.041.956
BALANÇO PATRIMONIAL
Efeito da Nota
transição explicativa
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO BR GAAP para IFRS nº 3.2. IFRS
CIRCULANTE
Financiamentos - arrendamento mercantil 1.034 - 1.034
Contas a pagar a estabelecimentos 437.487 - 437.487
Fornecedores 85.595 - 85.595
Impostos e contribuições a recolher 227.803 - 227.803
Provisão para contingências 2.520 - 2.520
Obrigações a pagar - securitização no
exterior 148.941 - 148.941
Juros a pagar - securitização no exterior 6.544 - 6.544
Dividendos a pagar - - -
Outras obrigações 98.632 - 98.632
Total do passivo circulante 1.008.556 - 1.008.556
NÃO CIRCULANTE
Obrigações a pagar - securitização no
exterior 367.516 367.516
Provisão para contingências 60.773 221.687 g 282.460
Outras obrigações 868 - 868
Total do passivo não circulante 429.157 221.687 650.844
PATRIMÔNIO LÍQUIDO -
Capital social 74.534 74.534
Reserva de capital 3.627 3.627
Reserva de lucros - legal 14.907 14.907
Lucros acumulados 517.952 (53.373) a, d 464.579
Ações em tesouraria - - -
Total do patrimônio líquido 611.020 (53.373) 557.647
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO
LÍQUIDO 2.048.733 168.314 2.217.047
Reconciliação do patrimônio líquido de BR GAAP para IFRS na data de transição para o IFRS - 1º de janeiro de 2008
Nota explicativa nº 3.2.
Patrimônio líquido em BR GAAP 611.020 Ajustes em IFRS:
Estorno dos efeitos da baixa dos diferidos em IFRS
no resultado de 2008 a (80.868) Imposto de renda e contribuição social diferidos d 27.495 Patrimônio líquido em IFRS 557.647
3.2.2. Reconciliação das demonstrações financeiras consolidadas do último exercício apresentado em BR GAAP - 31 de dezembro de 2008
BALANÇO PATRIMONIAL
Efeito da Nota
transição explicativa
ATIVO BR GAAP para IFRS nº 3.2. IFRS
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 1.072.157 - 1.072.157
Contas a receber operacional 162.943 - 162.943
Contas a receber de controlada 177 - 177
Impostos antecipados e a recuperar 1.219 - 1.219
Imposto de renda e contribuição social
diferidos 37.054 (37.054) g -
Outros valores a receber 4.941 - 4.941
Direitos a receber - securitização no
exterior 207.979 - 207.979
Juros a receber - securitização no
exterior 6.341 - 6.341
Despesas pagas antecipadamente 4.488 - 4.488
Total do ativo circulante 1.497.299 (37.054) 1.460.245
NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo:
Direitos a receber - securitização no
exterior 277.000 - 277.000
Imposto de renda e contribuição
social diferidos 132.344 37.054 g 169.398
Depósitos judiciais - 323.073 g 323.073
Outros valores a receber 1.703 - 1.703
Investimentos:
Outros investimentos 174 - 174
Imobilizado 213.295 - 213.295
Intangível:
Ágio na aquisição de investimentos 17.795 - 17.795
Outros intangíveis 49.075 20.766 b 69.841
Total do ativo não circulante 691.386 380.893 1.072.279
BALANÇO PATRIMONIAL
Efeito da Nota
transição explicativa
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO BR GAAP para IFRS nº 3.2. IFRS
CIRCULANTE
Financiamentos - arrendamento mercantil 401 - 401
Contas a pagar a estabelecimentos 487.628 - 487.628
Fornecedores 96.604 - 96.604
Impostos e contribuições a recolher 275.066 - 275.066
Dividendos a pagar 542.985 (542.985) h -
Contas a pagar a “joint venture” - 20.766 b 20.766
Obrigações a pagar - securitização no
exterior 207.943 - 207.943
Juros a pagar - securitização no exterior 6.341 - 6.341
Outras obrigações 66.526 - 66.526
Total do passivo circulante 1.683.494 (522.219) - 1.161.275
NÃO CIRCULANTE
Obrigações a pagar - securitização no
exterior 277.000 - 277.000
Provisão para contingências 68.390 323.073 g 391.463
Outras obrigações 740 - 740
Total do passivo não circulante 346.130 323.073 669.203
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 75.379 - 75.379
Reserva de capital 68.606 - 68.606
Reserva de lucros - legal 15.076 - 15.076
Lucros acumulados - 542.985 h 542.985
Total do patrimônio líquido 159.061 542.985 h 702.046
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
2008
Efeito da Nota
transição explicativa
BR GAAP para IFRS nº 3.2. IFRS RECEITA BRUTA
Receita de comissões 2.184.840 2.184.840
Receita de aluguel 903.061 903.061
Receita de prestação de serviços 127.652 - 127.652
Receita de comissões, de aluguel e de
prestação de serviços 3.215.553 - 3.215.553
Impostos sobre serviços (340.087) - (340.087)
RECEITA OPERACIONAL
LÍQUIDA 2.875.466 - 2.875.466
CUSTO DOS SERVIÇOS
PRESTADOS (851.119) - (851.119) LUCRO BRUTO 2.024.347 - 2.024.347 (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Pessoal (95.613) - (95.613) Gerais e administrativas (147.386) (15.098) a, b (162.484) Remuneração de administradores e executivos (9.520) - (9.520) Marketing (77.948) - (77.948)
Outras receitas operacionais,
líquidas 325.101 (63.344) a, b, c 261.757
LUCRO OPERACIONAL ANTES
DO RESULTADO FINANCEIRO 2.018.981 (78.442) 1.940.539
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 153.405 - 153.405
Despesas financeiras (59.875) - (59.875)
Antecipação de recebíveis 17.388 - 17.388
Variação cambial, líquida 947 - 947
111.865 - 111.865
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE
RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2.130.846 (78.442) 2.052.404 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes (774.180) - (774.180) Diferidos 37.177 26.671 a, d 63.848
