a) Capital social e reserva de capital
O capital social em 31 de dezembro de 2009 está representado por 1.364.783.800 ações ordinárias, todas subscritas e integralizadas. Conforme mencionado no item (d) a seguir, com a recompra de 4.532.300 ações em 2009, a quantidade de ações em circulação em 31 de dezembro de 2009 é de 1.360.251.500.
Em 31 de janeiro de 2008, a Caixa Econômica Federal exerceu o direito de subscrição de ações, e, nessa data, foram subscritas 7.690.493 ações pelo valor de R$65.825, sendo R$846 registrados como aumento de capital e R$64.979 registrados como reserva de capital - ágio na subscrição de ações.
Em 18 de março de 2008, a Visa Inc. concluiu o seu processo de reestruturação societária. O resultado dessa reestruturação, que teve por objetivo ajustar a participação acionária das empresas-membro de acordo com os resultados financeiros gerados para cada uma das cinco regiões operacionais daquela empresa, foi a concessão de ações de sua titularidade aos membros participantes do Sistema Visa.
Naquela data, em virtude desse processo, a Sociedade recebeu 11.990.744 ações ao valor nominal de US$0,0001, sendo contabilizadas como contribuição de capital ao valor justo na data no total de R$897.276, registrado nas rubricas “Investimentos” e “Reservas de capital”, líquido do imposto de renda e da contribuição social diferidos.
Em 28 de março de 2008, o correspondente a 6.737.060 ações da Visa Inc. foi vendido ao valor de mercado da data de abertura de capital da Visa Inc. pelo valor total de R$502.893, líquido das respectivas comissões.
Na Assembleia Geral Extraordinária de 2 de junho de 2008 foi deliberada a redução de capital da Sociedade em R$1. Em contrapartida à referida redução de capital, foi transferido o investimento que a Sociedade possuía em 5.253.684 ações ordinárias classe “C” (Série I) da Visa Inc. As ações da Visa Inc. foram entregues aos acionistas na mesma proporção destes no capital da Sociedade. A movimentação no valor justo dessas ações desde a data em que foram recebidas até esta data, a qual estava sendo contabilizada na demonstração do resultado abrangente, foi transferida para o resultado do exercício.
Em 25 de junho de 2008, mediante reunião do Conselho de Administração da Sociedade, foi deliberada a emissão de 96.757 ações ordinárias classe “B”, mediante utilização de parte do capital autorizado, as quais foram subscritas pela Caixa Econômica Federal, sem aporte adicional de capital.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de agosto de 2008 foi aprovada a conversão da totalidade das 332.391.900 ações ordinárias classe “B” em ações ordinárias classe “A” na mesma proporção, passando o capital social da Sociedade a ser representado por uma única classe de ações ordinárias, sem valor nominal.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de setembro de 2008 foi aprovado o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Sociedade, passando cada 1 ação ordinária existente a corresponder a 2 ações ordinárias. O capital social da Sociedade passou a ser dividido em 1.364.783.800 ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
b) Dividendos
Dividendos são reconhecidos como passivo no momento em que os dividendos são aprovados pelos acionistas da Sociedade. Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, dividendo mínimo de 50% sobre os lucros auferidos, após a constituição da reserva legal de 5% do lucro líquido do exercício, até que essa reserva atinja 20% do capital social. O eventual saldo remanescente de lucro líquido do exercício societário será destinado de acordo com a deliberação da Assembleia Geral. A Sociedade registra, no encerramento do exercício social, provisão para o montante de dividendo mínimo que ainda não tenha sido distribuído durante o exercício até o limite do dividendo mínimo obrigatório descrito anteriormente. Em 31 de dezembro de 2009, o montante de dividendos a pagar era de R$105.365, já deduzido dos pagamentos de dividendos antecipados e intercalares efetuados no montante de R$661.532.
Durante reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de janeiro de 2009, foi deliberada a distribuição do saldo de lucros acumulados, com base no balanço de 31 de dezembro de 2008, no montante de R$542.985. Esse valor foi distribuído aos acionistas, na forma de dividendos, em 27 de fevereiro de 2009.
Conforme ata da reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de abril de 2009, foi deliberada a distribuição do resultado do trimestre findo em 31 de março, na forma de dividendos intercalares e antecipados, no montante de R$333.199.
Em 4 de agosto de 2009, conforme ata da reunião do Conselho de Administração, foi deliberada a distribuição do resultado do trimestre findo em 30 de junho de 2009, no montante de R$328.333.
Em 2 de junho de 2008, foi transferido o investimento que a Sociedade possuía em 5.253.684 ações ordinárias classe “C” (Série I) da Visa Inc. aos acionistas na mesma proporção destes no capital da Sociedade, a título de distribuição de dividendos com transferência de ativos financeiros.
c) Reserva de lucros - legal
A rubrica “Reserva de lucros - legal” representa os montantes constituídos à razão de 5% do lucro líquido apurado no encerramento de cada exercício, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo dessa reserva é de R$15.076.
d) Ações em tesouraria
Em 23 de novembro de 2009, o Conselho de Administração da Sociedade, em consonância com disposições do artigo 17 do seu Estatuto Social, aprovou a aquisição de até 6.000.000 de ações ordinárias, sem valor nominal, de sua própria emissão, para cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria e, em especial, para atender ao exercício das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade, sem redução de capital social, dentro do prazo de 180 dias a partir dessa data, com encerramento, portanto, no dia 21 de maio de 2010.
Cabe à Administração da Sociedade definir a oportunidade e a quantidade de ações a ser adquirida, dentro dos limites autorizados.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, as recompras de ações ocorreram conforme o quadro a seguir:
Mês Quantidade Valor Custo médio - R$ por ação (*) Novembro 513.100 8.212 16,00 Dezembro 4.019.200 61.016 15,18 Total 4.532.300 69.228
(*) O maior e menor valor pago nessas recompras de ações é de R$16,46 e R$13,83, respectivamente.